Mise à jour RCS : le 07/06/2026
TOOLSEN
Active
•0775.574.485
Adresse
32 Vlamingveld 8490 Jabbeke
Activité
Commerce de détail de quincaillerie, de matériaux de construction et de bricolage, de peinture et de verre (assortiment général)
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
11/10/2021
Dirigeants
Informations juridiques
TOOLSEN
Numéro
0775.574.485
SIRET (siège)
2.322.711.223
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0775574485
EUID
BEKBOBCE.0775.574.485
Situation juridique
normal • Depuis le 11/10/2021
Capital social
250 000.00 EUR
Activité
TOOLSEN
Code NACEBEL
47.521, 68.201, 82.100, 47.525•Commerce de détail de quincaillerie, de matériaux de construction et de bricolage, de peinture et de verre (assortiment général), Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, Activités de service de bureau et de soutien administratif, Commerce de détail de quincaillerie et d’outils
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, real estate activities, administrative and support service activities
Finances
TOOLSEN
| Performance | 2023 | |
|---|---|---|
| Marge brute | € | 627.3K |
| EBITDA - EBE | € | 181.5K |
| Résultat d’exploitation | € | 113.3K |
| Résultat net | € | 125.2K |
| Croissance | 2023 | |
| Taux de croissance du CA | % | -51,815 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 28,934 |
| Autonomie financière | 2023 | |
| Trésorerie | € | 103.6K |
| Dettes financières | € | 0 |
| Dette financière nette | € | -103.6K |
| Solvabilité | 2023 | |
| Fonds propres | € | 1.3M |
| Rentabilité | 2023 | |
| Marge nette | % | 19,963 |
Dirigeants et représentants
TOOLSEN
2 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 11/10/2021
Numéro : 0775.574.485
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 11/10/2021
Numéro : 0768.708.073
Cartographie
TOOLSEN
Documents juridiques
TOOLSEN
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
TOOLSEN
2 documents
Comptes sociaux 2023
11/07/2024
Comptes sociaux 2022
27/06/2023
Établissements
TOOLSEN
1 établissement
2.322.711.223
Actif
Adresse : 44 Eernegemweg 8490 Jabbeke
Date de création : 11/10/2021
Publications
TOOLSEN
2 publications
Démissions, Nominations
22/02/2024
Rubrique Constitution
19/10/2021
Description :
Mod DOC 19,01
na neerlegging van de akte ter griffie
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
bel
ai
Be
Sta
Op de laatste je
NEERLEGGING Te R GRIFFIE VAN pr: ONDERNEMINGSRECHTBArK,
Sent hin, Afdeling BRUGGF
MA UN to na *21124358* j Griffie
TE TEE TT
Ondernemingsnr : 5 7 4 4 8
Naam
(voluit) ; TOOLSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel: 8490 Jabbeke, Vlamingveld 32
Onderwerp akte : OPRICHTING “TOOLSEN” — STATUTENWIJZIGING
T
i '
1
1 '
1
v
1 '
1
H t
5 t
t
5 1
1
1
er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Maertens te Brugge op 30 september 2021 i dat volgende vennootschap werd opgericht :
! OPRICHTER
! de naamloze vennootschap VAN HOUCKE met zetel te 8490 Jabbeke, Vlamingveld 32, BTW BE 1 0423.055.206, RPR Gent, afdeling Brugge, VENNOTEN UIT PARTIËLE SPLITSING VAN HOUCKE NV : 1/ Mevrouw CASTELEYN Hilde, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Domeindreef 3 ï 2/ De heer DE RESE Dielen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Sylvain Dupuisstraat 43. 1 |. VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING
De verschijners verkaarden mij, notaris, wat volgt: .
! 1. onderhavige vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven, is opgeriht ingevalge 1 gemengde partiële splitsing door inbreng van de overdragende vennootschap NV Van Houcke van enerzijds de 1 afgesplitste activa- en passivabestanddelen die samen de afdeling (bedrijfstak) “Cash & Carry” (doe-het- ! zelfzaak) vormen in onderhavige vennootschap en anderzijds de inbreng in natura van activa- en passivabe- 1 standdelen betreffende het bedrijfsvastgoed, het financieel vast actief (aandelenparticipaties in 1_dochtervennootschappen) en de afdeling “Administratie” (centrale diensten) in de verkrijgende vennootschap 1 BV DE RESE INVEST - BTW BE 0768.708.073 en waarbij de Overdragende Vennootschap NV Van Houcke ı niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap van 1 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap |, BV De Rese Invest mits toekenning aan de aandeelhouders 1 van de overdragende vennootschap NV Van Houcke van aandelen van de verkrijgende vennootschap, zijnde { nieuw opgericht vennootschap NV Toolsen, en dit alles blijkens proces-verbaal opgemaakt door \ ondergetekende notaris op heden 30 september 2021
i 2. De vennootschap waaruit onderhavige nieuwe vennootschap BV TOOLSEN bij wijze van gemengde 1 partiéle splitsing is ontstaan, is de hiervoor genoemde, naamloze venootschap VAN HOUCKE. ! 3. Het voorstel tot gemengde partiéle splitsing, opgesteld door de bestuursorganen van de Overdragende : Vennootschap NV Van Houcke en de Verkrijgende Vennootschap | BV DE RESE INVEST op 20 juli 2021 en ! werden neergelegd voor de Overdragende Vennootschap NV VAN HOUCKE op de griffie van de ! ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Brugge) op 27 juli 2021, bij uittrek-sel bekendgemaakt in de Bijlagen bij ! het Belgisch Staatsblad van 5 augustus daarna, onder nummer 21093903. ı werden neergelegd voor de Verkrijgende Vennootschap | BV DE RESE INVEST op de griffie van de ! ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Brugge) op 27 juli 2021, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij 1 het Belgisch Staatsblad van 5 augustus daarna, onder nummer 21093904, ' 4. Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Maertens te Brugge op 30 september 2021 werd 1 het voorstel tot gemengde partiële splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze 1 vennootschap Van Houcke en de besloten vennootschap De Rese Invest goedgekeurd; i 5. Ingevolge voormelde goedkeuring werd onder meer de naamloze vennootschap TOOLSEN opgericht } door inbreng van activa- en passivabestanddelen die samen de afdeling (bedrijfstak) “Cash & Carry” (doe-het- : zelfzaak) vormen vanuit de naamloze vennootschap VAN HOUCKE op grond van de goedgekeurde 1 jaarrekening van de Overdragende Vennootschap NV VAN HOUCKE per 31 december 2020, gelijk is aan één miljoen honderd en achtduizend achthonderdveertien euro veertig cent (€ 1.108.814,40) en bij toepassing van ı de artikel 3:56 en artikel 3:78 juncto artikel 3:77 $2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019, als volgt geboekt t_ wordt in de Verkrijgende Vennootschap Il, NV TOOLSEN:
1 Kapitaal
| Tweehonderd negenenveertigduizend achthonderd en zeven euro zesentachtig cent (€ 249.807,86) wordt t
Iz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit ge!dt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge zesduizend tweehonderdvijfenveertig euro twintig cent (€ 6.245,20) toe te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal en een bedrag van tweehonderd drieénveertigduizend vijfhonderdtweeénzestig euro zesenzestig cent (€ 243.562,66) toe te rekenen op de belaste reserves geincorporeerd in het kapitaal) en wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de Verkrijgende Vennootschap II, NV TOOLSEN. Reserves
- Vierentwintigduizend negenhonderdtachtig euro negenenzeventig cent (€ 24.980,79) wordt onttrokken aan de wettelijke reserve van de Overdragende Vennootschap NV VAN HOUCKE en wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve in de Verkrijgende Vennootschap Il NV TOOLSEN. - Drieëndertigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro drieënnegentig cent (€ 33.222,93) wordt onttrokken aan de belastingvrije reserves van de Overdragende Vennootschap NV VAN HOUCKE en wordt aangewend voor de vorming van de belastingvrije reserves in de Verkrijgende Vennootschap II NV TOOLSEN. - Achthonderdduizend achthonderd en twee euro tweeëntachtig cent (€ 800.802,82) wordt onttrokken aan de beschikbare reserves van de Overdragende Vennootschap NV VAN HOUCKE en wordt aangewend voor de . vorming van de beschikbare reserves in de Verkrijgende Vennootschap II NV TOOLSEN. 6 OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “TOOLSEN”
Vervolgens verzoeken de vergaderingen mij, notaris, de oprichting van de naamloze vennootschap “TOOLSEN" vast te stellen als volgt:
D.1. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74, $ 1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris. .
D.2. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal van de nieuw op te richten naamloze vennootschap "TOOLSEN” wordt volledig ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen die samen de afdeling (bedrijfstak) “Cash & Carry” (doe-het-zelfzaak) vormen, door de Overdragende
Vennootschap, tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald. Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap in totaal duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de nieuw op te richten naamloze vennootschap “TOOLSEN" toegekend en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Overdragende Vennootschap, zodat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de Verkrijgende Vennootschap |! in ruil voor elk aandeel dat zij aanhouden in de Overdragende Vennootschap, te weten: zevenhonderdeenentachtig (781) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap {I worden toebedeeld aan voornoemde mevrouw CASTELEYN Hilde, die aanvaardt, en
tweehonderdnegentien (219) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il worden toebedeeld aan voornoemde heer DE RESE Dielen, die aanvaardt.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap [Il nemen deel in de resultaten en zijn in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting van de verkrijgende vennootschap Il. D.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il zijn op naam. D.4. Aanleg register van aandelen — UBO-register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap Il, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap II de toekenning van de duizend (1.000) nieuwe aandelen aan de voormelde aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap in het aan te leggen register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld: . - de identiteit van de voormelde aandeelhouders van de Overdragende Vennoot-schap aan wie de nieuwe aandelen worden toegekend;
- het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap Il die aan de betrokken aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap toekomen;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door hun gevolmachtigde) worden ondertekend. Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap Il, zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap tevens
het nodige doen om het UBO-register van de Verkrijgende Vennootschap | aan te vullen. D.5. Plaatsing kapitaal
De algemene vergaderingen stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het ka-pitaal van de Verkrijgende Vennootschap Ii volledig geplaatst en volgestort is.
D.6. Goedkeuring statuten, overgangs- en slotbepalingen
Vervolgens besluiten de vergaderingen na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de statuten van de Verkrijgende Vennootschap Il vast te leggen als volgt:
STATUTEN
TITEL | — RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
ARTIKEL 1, RECHTSVORM — NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij voert de naam: “TOOLSEN”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
()
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
L Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in medewerking met derden:
Al De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, aan- en verkoop, het plaatsen, leve-ren, verhuren, onderhouden, herstellen, produceren, fabriceren en assembleren van (niet-limitatief): alle gereedschappen (gecodeerde en niet-gecodeerde) sleutels, num-merplaten, enz), werktuigen, machines, wagens, (elektro)motoren, elektrische en elektronische benodigdheden, outillage, ijzerwaren, textiel, kledij, schoeisel, verfwaren, chemicaliën, tuingerief en bouwmaterialen en alle overige roerende voorwerpen / doe-het-zelf materieel hiermee verband houdende en/of dienstig voor de “doe het zelver" en dit alles in de meest ruime zin B/ De uitbating van doe-het-zelf-zaken (‘cash & carry’), werkplaatsen (voor onder-houd), hersteldiensten, enz. inzake (niet-limitatief) alle gereedschappen ((gecodeerde en niet-gecodeerde) sleutels, nummerplaten, enz.), werktuigen, machines, wagens, (elektro}motoren, elektrische en elektronische benodigdheden, outillage, ijzerwaren, textiel, kledij, schoeisel, verfwaren, chemicaliën, tuingerief en bouwmaterialen en alle overige roerende voorwerpen / doe-het-zelf materieel hiermee verband houdende en/of dienstig voor de “doe het zelver” en dit alles in de meest ruime zin.
C/ Het vullen van propaan, butaan en alle technische gassen en dit in de meest ruime zin. 1. Algemene activiteiten
Af Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, management en consulting opdrachten in om het even
welke vennootschap of onderneming evenals het uitoefenen van functies en opdrachten (via een mandaat of een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig manager kunnen worden uitbesteed), met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, (beleid)technische, commerciële, communicatieve, marketing of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand, consulting en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de meest ruime zin en in het bijzonder op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur en (operationeel) bedrijfsbeleid.
C/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt
D/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen. E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
\/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van derden. Ill. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp ìn verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de- onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. 2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buiten-landse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aange-gaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
[V. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL Il — KAPITAAL — AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderd negenenveertigduizend achthonderd en zeven euro zesentachtig cent (€ 249.807,86).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
TITEL IH — BESTUUR — VERTEGENWOORDIGING — CONTROLE
ARTIKEL 12, SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde ter-mijn wordt benoemd, worden de bestuurders benoemd voor zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbe-sluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal be-stuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap rederlijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
(.)
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID — TAAKVERDELING °
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelin-gen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
In geval van tegenstrijdig belang zel de raad van bestuur handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de. vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee be-stuurders, gezamenlijk optredend, of door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook de ver-tegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden, zoals bepaald in hun aanstellingsbesluit. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al hear handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet recht-vaardigen. °
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde. of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de ven-nootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
(..)
TITEL IV — ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST — BIJEËNROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede vrijdag van de maand juni om elf uur (11u). indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelf-de uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroe-pen telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden ge-houden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aande-len vertegenwoordigen, dat vragen.
6)
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, op afstand dee! te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
6.)
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhou-ders en houders van effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergade-ring, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennaat-schap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten eù met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge agenda-punten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoor-digen door een lasthebber die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voorriaam of de maatschappelijke bena-ming en het ondernemingsnummer van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegertwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. Elke aandeelhouder kan ìnzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
(..)
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING — AANWEZIGHEIDSQUORUM — MEERDERHEID Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegerwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aaridelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kurinen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteer-bare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitge-geven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van venriootschappen en verenigingen eer bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien in deze statuten. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aanwezigheidsquorum of een bijzondere meerderheid is vereist, kunnen slechts gewijzigd worden krachtens beslissing var een buitengewone algemene vergadering met inachtname van zelfde aanwezigheidsquorum en/of bijzondere meerderheid. ARTIKEL 30. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt. Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmer worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de op-roeping, heeft iedere aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van eert door de veririootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van eert formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aarideelhouder eri zijn wooriplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op af-stand dient te ontvangen; 6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergade-ring moet genomen worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”; 7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektroni-sche handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten. Om geldig te zijn moet de vennootschap het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten laatste drie (3) werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering. ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten. Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid, Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondememingsnummer van de obligatiehouders en het aantat obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obfigatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. TITEL V — BOEKJAAR — JAARREKENING — WINSTBESTEDING — UITKERINGEN ARTIKEL 32. BOEKJAAR Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. (...) ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING — UITKERINGEN . De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. €.) TITEL VI - ONTBINDING — VEREFFENING — OMZETTING ARTIKEL 36. ONTBINDING — VEREFFENING — VERDELING LIQUIDATIESALDO €.) ’ Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten. . Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de verefienaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeu- ring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
(.)
II. EIGENDOMSOVERGANGEN
De vergaderingen stellen vast dat de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap II (de naamloze vennootschap “TOOLSEN”), effectief verwezenlijkt is.
De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de gemengde partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde actief. en passiefbestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschappen (Verkrijgende Vennootschap | en Verkrijgende Vennootschap II) definitief is geworden. Dit vermogen alsmede de voorwaarden van overgang zijn in het boven aangehaalde praces- „verbaal omshreven als volgt:
MG)
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap Il De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennoot-schap naar de Verkrijgende Vennootschap |i zijn als volgt opgenomen in de goedgekeurde jaarrekening van de Overdragende Vennootschap per 31 december 2020:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 88.165,04
Immateriële vaste activa € 40.927,76
Software € 40.927,76
Materiële vaste activa € 11.536,13
Meubilair en rollend materieel €6.718,72
Leasing en soortgelijke rechten € 4.817,41
Financiéle vaste activa € 35.701,15
Andere financiële vaste activa € 35.701,15
VLOTTENDE ACTIVA € 1.432.792,86
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 987.560,23
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 273.732,63
Liquide middelen € 171.500,00
TOTAAL € 1.520.957,90
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
SCHULDEN € 412.143,50
Schulden op meer dan één jaar € 1.258,76
Schulden op ten hoogste één jaar € 410.884,74
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen € 3.708,00
Handelsschulden € 140.839,63
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten € 51.809,38
Overige schulden € 214.527,73
TOTAAL € 412.143,50
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen één miljoen honderd en acht-duizend achthonderdveertien euro veertig cent (€ 1.108.814,40).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabe-standdelen verwijzen de vergaderingen naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichter van de Verkrijgende Ven-nootschap Il enerzijds en de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap Il anderzijds.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen die samen de afdeling (bedrijfstak) Cash & Carry” (doe-het- zelfzaak) vormen, worden afgesplitst naar de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap Il volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ De Verkrijgende Vennootschap Il heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de afdeling (bedrijfstak) “Cash & Carry” (doe-het-zelfzaak) vormen, vanaf haar oprichting.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2020 van de Overdragende Vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2021 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de afdeling (bedrijfstak) “Cash & Carry” (doe-het-zelfzaak), zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap Ii.
3/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, en in voorkomend geval tevens de rechten van intellectuele eigendom, gaan onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap Il, met
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend geval, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbin-tenissen blijven onverkort behouden.
41 Alle overeenkomsten van de Overdragende Vennootschap verbonden aan de aan de Verkrijgende Vennootschap |l overgedragen afdeling (bedrijfstak) “Cash & Carry” (doe-het-zelfzaak), worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap Il.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, worden de personeelsleden van de Overdragende Vennootschap die verbonden zijn aan de overgedragen activa- en passivabestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereen-komst met de Overdragende Vennootschap of die de Overdragende Vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, door de Verkrijgende Vennootschap Il overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van deze personeelsleden verbonden aan de af te splitsen activa- en passivabestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Verkrijgende Vennootschap Il de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de Overdragende Vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de Overdragende Vennootschap gesloten met haar voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze Overdragende Vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De vergaderingen van de bij deze gemengde partiële splitsing betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben van deze lijst.
6/ De Verkrijgende Vennootschap !} ontvangt uit het archief van de Overdragende Vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de Verkrijgende Vennootschap Il waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende Vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
71 Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap Il, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap Il. Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap Il of in de Verkrijgende Vennootschap | ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de Overdragende Vennootschap te zijn gebleven. :
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap IÌ, die alle lasten of baten zal dragen
IV. VERSLAGEN
C.1 Verslag bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:77 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren dat de opmaak van de verslaggeving van de bestuursorganen in toepassing van het artikel 12:77 geen toepassìng vindt, vermits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap | worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal! van deze vennootschap.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld door de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap Il in toepassing van het artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
C.2 Revisoraal verslag
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verklaren dat de opmaak van de controleverslaggeving door de commissaris, een bedrijfsrevisor of externe accountant in toepassing van het artikel 12:78 geen toepassing vindt, vermits de aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap Il worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal! van deze vennootschap. De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura opgesteld in toepassing van het artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen door een bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap Il, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT — ROOBROUCK — CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/a, BTW BE 0462.836.191, RPR Gent (afdeling Oostende), vertegenwoordigd door de heer Yves CHRISTIAENS, bedrijfsrevisor, kantoor houden-de te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A/42, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de gemengde partiële splitsing. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap |l luiden letterlijk als volgt:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de oprichter van de NAAMLOZE vennootschap “TOOLSEN” Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de naamloze vennootschap “TOOLSEN” (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 september 2021. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelikkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. - Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Overeenkomstig art. 3:56 KB 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1.108.814,40 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.000 uit te geven aandelen die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»). Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang ís voor de vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:7 WVV in het kader van de oprichting van de naamloze vennootschap “TOOLSEN" door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van uit te geven aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 30 september 2021
V.R.C. Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Yves Christiaens
Bedrijfsrevisor”
C.3 Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen van de oprichter en de bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat. Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. IV UITVOERINGSBESLUITEN
Hierbij aansluitend verzochten de verschijners mij, notaris, akte te verleenen van volgende besluiten met betrekking tot de benoemingen en de wekring van de vennootschap NV TOOLSEN, zoals die werden vastgelegd in voormeld proces-verbaal, opgenmaakt op 30 september 2021 : * (..) 1. De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 8490 Jabbeke, Vlamingveld 32.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
2. Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2022 met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap Il de verrichtingen door de Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen sedert 1 januari 2021 boekhoudkundig voor haar rekening neemt. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand juni om elf uur (11u) van het jaar 2023.
3. Benoeming niet-statutaire bestuurders — aanvaarding
Onmiddellijk na de oprichting van de naamloze vennootschap “TOOLSEN” heb-ben de verschijners mij, notaris, verzocht te akteren dat volgende personen worden benoemd tot bestuurder van de vennootschap en dit voor een termijn ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027:
-De besloten vennootschap "DE RESE INVEST”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE RESE Dielen, voornoemd;
-De heer CASTELEYN Freddy, voornoemd; en
-Mevrouw CASTELEYN Hilde, voornoemd.
De aldus benoemde bestuurders, allen voornoemd, verklaren het toegekende be-stuurdersmandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat. De bezoldiging van de benoemde bestuurders zal worden vastgelegd bij afzonder-lijk besluit van de algemene vergadering.
4. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met artikel 17 van de statuten wordt de Verkrijgende Vennootschap Il, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
8. Overgangsregeling bestuurders
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zullen optreden als volmachtdrager van de aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerleg-ging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomst de bepalingen van de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
8. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake. 7. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde Verkrijgende Vennootschap Il aangegane verbintenissen, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de Verkrijgende Vennootschap |l, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd. (...)
VII. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen stellen vast dat de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap Il (de naamloze vennootschap “TOOLSEN"), zoals vermeld in het derde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de gemengde partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde actief- en passiefbestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschappen (Verkrijgende Vennootschap | en Verkrijgende Vennootschap Il) definitief is geworden.
De vergaderingen van de bij de gemengde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zullen vervolgens in hun nieuwe aandelenverhouding beraadslagen en besluiten over de overige punten van de agenda.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de gemengde partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(..) Vill — KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP IE NV TOOLSEN DOOR
INLIJVING VAN BESCHIKBARE RESERVES
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap |} (naamloze vennootschap “TOOLSEN”) besluit het kapitaal te verhogen met honderdtweeënnegentig euro veertien cent (€ 192,14) om het kapitaal te brengen van tweehonderdnegenenveertigduizend achthonderd en zeven euro zesentachtig cent (€ 249.807,86) op tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), en dit door inlijving van beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstig bedrag, Zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap Il stelt vervolgens vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zodat het kapitaal van de Verkrijgende Ven-nootschap Il thans tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegen-woordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De vergadering van de Verkrijgende Vennootschap Il besluit dienvolgens artikel 5 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap Il te schrappen en te vervangen door hierna volgende tekst: “ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN Kapitaal Het kapitaal bedraagt tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00). Het kapitaal kan worden gewijzigd. Aantal en soorten uitgegeven aandelen Het kapitaal is verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.” () IX. OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan hun respectieve bestuursorganen tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om: - de formaliteiten van openbaarmaking van de gemengde partiële splitsing met be-trekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; - over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de gemengde partiële splitsingsverrichting deelnemende vennootschappen. Zij stellen de hiema genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervuilen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 (O-Forty): 1/ mevrouw Tine MAES; 2/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS; 3/ De heer Alexander VALCKE. VI. VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP | Vervolgens hebben de hiervoor benoemde bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap |l zich in raad verenigd met als doel een voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurders te benoemen alsook hun bevoegdheden vast te stellen en dit onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte waarvan sprake in het derde besluit, op de griffe van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Aldus besluit de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap |l om met ingang van heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027, hierna volgende personen te benoemen en dit met eenparigheid van stemmen: 1/ Tot gedelegeerd bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap Il: -De besloten vennootschap “DE RESE INVEST”, voornoemd, vertegen-woordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DE RESE Dielen, voornoemd; -De heer CASTELEYN Freddy, voornoemd; en „Mevrouw CASTELEYN Hilde, voornoemd. 2/ Tot voorzitter van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap Il: -De heer CASTELEYN Freddy, voornoemd. De besloten vennootschap “DE RESE INVEST”, de heer CASTELEYN Freddy en mevrouw CASTELEYN Hilde, alien voornoemd, verklaren hun manda(a)t(en) te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling. Elke gedelegeerd bestuurder zal ín deze hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag. Naar banken behelst dit onder meer: het openen van alle rekeningen; op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren; de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, dit alles zonder beperking van bedrag. Elke gedelegeerd bestuurder zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die openbare nutsvoorzieningen en openbare diensten aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beper-king van bedrag. De vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd als volgt: Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid In overeenstemming met artikel 17 van de statuten wordt de Verkrijgende Ven-nootschap Il, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend. Dagelijks bestuur Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door elke gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend. VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL Bernard Maertens, Notaris te Brugge Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
g
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Verso : Naam en handtekenin:
Rect
Luik B vermelden :
- Expeditie van de akte dd 28/12/2018
= bijzonder verslag van de oprichter
- verslag van de bedrijfsrevisor
Tegelijk hiermee neergelegd :
Voor-
behouden
vaan het
Belgisch
Staatsblad
Op de laatste biz. van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
TOOLSEN
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
32 Vlamingveld 8490 Jabbeke