Mise à jour RCS : le 15/05/2026
WasTech
Active
•0768.689.267
Adresse
37 Rue Léon Gramme(M) 1350 Orp-Jauche
Activité
Fabrication d’aliments pour animaux de ferme
Création
25/05/2021
Informations juridiques
WasTech
Numéro
0768.689.267
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0768689267
EUID
BEKBOBCE.0768.689.267
Situation juridique
normal • Depuis le 25/05/2021
Activité
WasTech
Code NACEBEL
10.910, 10.391, 10.920, 46.232, 01.500, 10.392•Fabrication d’aliments pour animaux de ferme, Transformation et conservation de légumes, sauf fabrication de légumes surgelés, Fabrication d’aliments pour animaux de compagnie, Commerce de gros d’animaux vivants, sauf bétail, Culture et élevage associés, Transformation et conservation de fruits, sauf fabrication de fruits surgelés
Domaines d'activité
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, agriculture, forestry and fishing
Finances
WasTech
| Performance | 2022 | |
|---|---|---|
| Marge brute | € | -41.7K |
| EBITDA - EBE | € | -43.8K |
| Résultat d’exploitation | € | -44.0K |
| Résultat net | € | -44.6K |
| Autonomie financière | 2022 | |
| Trésorerie | € | 47.1K |
| Dettes financières | € | 0 |
| Dette financière nette | € | -47.1K |
| Solvabilité | 2022 | |
| Fonds propres | € | 70.4K |
Dirigeants et représentants
WasTech
5 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 25/05/2021
Numéro: 0768.689.267
Qualité: Administrateur
Depuis le : 10/06/2022
Numéro: 0768.689.267
Qualité: Administrateur
Depuis le : 25/05/2021
Numéro: 0768.689.267
Qualité: Administrateur
Depuis le : 25/05/2021
Numéro: 0768.689.267
Qualité: Administrateur
Depuis le : 10/06/2022
Numéro: 0768.689.267
Cartographie
WasTech
Documents juridiques
WasTech
4 documents
statuts
statuts
25/05/2021
Coordination des statuts
Coordination des statuts
10/06/2022
Coordination WasTech 2024
Coordination WasTech 2024
31/05/2024
Coordination des statuts
Coordination des statuts
24/07/2023
Comptes annuels
WasTech
1 document
Comptes sociaux 2022
07/06/2023
Établissements
WasTech
2 établissements
Wastech
En activité
Numéro: 2.347.610.628
Adresse: 16 Industrieweg 2850 Boom
Date de création: 27/07/2023
WasTech
Fermé
Numéro: 2.317.617.535
Adresse: 24 Rue Ropsy Chaudron Box 41 1070 Anderlecht
Date de création: 01/06/2021
Date de clôture: 21/01/2026
Publications
WasTech
4 publications
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
26/06/2024
Démissions, Nominations
23/06/2022
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
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N° d'entreprise : 0768689267
Nom
(en entier) : WasTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Gramme(M) 37
: 1350 Orp-Jauche
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint- Gilles, le 10 juin 2022, enregistré : "Mention d'enregistrement : acte du notaire Eric THIBAUT de MAISIERES à Bruxelles le 10-06-2022, répertoire 2022/12009. Rôle(s) : 22 Renvoi(s) : 0. Enregistré au bureau d’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE BRUXELLES 2 le quinze juin deux mille vingt-deux (15-06-2022). Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 13712. Droits perçus : cinquante euros zéro eurocent (50,00 €). Le Receveur", que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « WasTech » ayant son siège à 1350 Orp-Jauche, Rue Léon Gramme 37, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0768.689.267 (Nivelles), a pris entre autres les décisions suivantes :
MODIFICATION DU NOMBRE D’ACTIONS EMISES PAR LA SOCIETE L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions émises par la société pour le porter de mille cinq cents (1.500) actions à septante mille (70.000) actions, distribuées dans la même proportion entre les actionnaires actuels, étant donné que, suite à la modification du nombre d’ actions, les actions sont arrondies à l’action entière la plus proche.
RENONCIATION AU RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION Conformément à l’article 5.121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
AUGMENTATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres en espèces à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €) effectué par deux (2) tiers non-actionnaires, chacun pour moitié, avec l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, de même nature que les septante mille (70.000) actions existantes et participant aux résultats à dater de ce jour.
EMISSION DE DROIT DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS ET APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE SOUS CONDITION SUSPENSIVE a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5:121, §1 et 5 :122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription dénommés «droits de souscription anti- dilutifs», et en cas d’exercice desdits droits de souscription anti-dilutifs, à l’émission conditionnelle d’ actions, sans désignation de valeur nominale, en-dessous du pair comptable des actions existantes, et portant notamment sur le prix d’émission et les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
*22340275*
Déposé
21-06-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
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Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Brabant wallon en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Emission des droits de souscription anti-dilutifs
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’ administration dont question ci-dessus, de six (6) droits de souscription anti-dilutifs en faveur des deux actionnaires qui ont participé à l’augmentation du compte de capitaux propres en numéraire visé au point 3. de l’ordre du jour, leur permettant de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice s’élevant à 0,01 € par droit de souscription anti-dilutif, à un nombre d’actions de la Société fixé selon les conditions et modalités d’émission énoncées dans le rapport de l’organe d’administration et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
c) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires Les actionnaires n’ayant pas participé à l’augmentation du compte de capitaux propres en numéraire visé au point 3. de l’ordre du jour, présents ou représentés comme dit est, déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
d) Modalités et conditions des apports supplémentaires en numéraire sous condition suspensive
L’assemblée décide dès lors d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutif. Conformément à l’article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports corrélatifs à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription anti-dilutifs, et l’émission des actions créées en représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’organe d’administration sur présentation d’un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs exercés. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au nombre des actions émises.
e) Intervention et attribution des droits de souscription anti-dilutifs Interviennent ici aux présentes :
La SRL Belcube One, précitée ;
La SA GDS CONSULT, précitée ;
Actionnaires valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire à trois (3) droits de souscription dénommé droits de souscription anti-dilutif.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et la situation actuelle de la société, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « WasTech ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
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Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la revalorisation de matières organiques à l’aide de mouches soldats- noires.
Elle aura également pour objet la prestation de services de consultance et d'assistance sous quelque forme que ce soit.
La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de consultance ou d'encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations. L'intermédiation économique ou commerciale internationale. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses. La société pourra exercer tout mandat de gestion et d'administration, dans toute société et association quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la réalisation de l'objet social.
La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et pour compte d'autrui, de biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger.
En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, tout immeuble ou partie d'immeuble.
D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre-vingt mille (80.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels De Fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles. L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
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conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession et transmission des actions
Définitions
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions spécifiques suivantes :
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4 ;
Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4;
Cessions Autorisées
désigne les Cessions prévues à l’article 9.6 ;
Charge
signifie toute hypothèque, nantissement, dette, sûreté, usufruit, servitude, droit de rétention, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, option, demande, privilège, saisie, restriction ou charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord, engagement ou arrangement en vue de la création de l’une de ces charges ;
Conseil d’Administration
signifie l’organe d’administration collégial de la société ou l’administrateur unique dans la mesure où un seul administrateur a été nommé par l’assemblée générale ;
Convention
signifie le Pacte d’actionnaires et d’investissement signé entre les actionnaires en date du 2 juin 2022 ;
Fondateurs
désigne Messieurs Victor PONCELET, Victor PREAT, Benoît de DE SCHRYNMAKERS et Nicolas ROTSART ;
Investisseurs
désigne BELCUBE ONE SRL et G.D.S. CONSULT SA;
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi et du dimanche ainsi que tous les jours où les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.1.4 ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée à l’article 9.6;
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9.1 Principes
9.1.1 Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent article.
9.1.2. Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, toute inscription dans le registre des actions devra être signée par le Cédant (ou ses ayants droit) et le Cessionnaire.
9.1.3. Dans tous les cas où des actions sont cédées à un tiers, la cession ne peut être convenue et exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, à la Convention en toutes et chacune de ses dispositions.
9.1.4. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (le « Cédant ») conformément au présent titre devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
1. en indiquant :
1. le nombre d’actions qu’il entend céder ;
2. l’identité complète du candidat cessionnaire (le « Cessionnaire ») ; 3. le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
4. les autres conditions de la cession envisagée ;
2. en joignant une copie de l’offre contraignante signée du Cessionnaire et les modalités de financement de cette cession ainsi qu’un engagement irrévocable de chaque Cessionnaire de respecter la Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ; (ci-après la « Notification Initiale »).
9.1.5. La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées.
9.1.6. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 9.5.2 dans l’ hypothèse de la mise en œuvre de l’obligation de suite.
9.1.7. Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions prévues est nulle et non avenue et toute cession ultérieure ne sera pas opposable conformément à l’article 9.8.
9.2 Inaliénabilité temporaire des actions
A l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’article 9.5, les actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie des actions qu’ils détiennent et de rechercher un Cessionnaire proposé pour lesdites actions pendant un délai de trois (3) ans à compter de la date de signature de la Convention, sauf décision contraire des actionnaires prise à la majorité des deux tiers (2/3) des actions détenues par les actionnaires. Cette limitation a pour but d’ assurer la stabilité de la structure de l’actionnariat de la société.
9.3 Droit de préemption
9.3.1. Les actionnaires disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent article.
Les Fondateurs disposera d’un droit de préemption prioritaire sur les actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent article. Pour l’exercice du droit de préemption prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme « actionnaire » par « Fondateur ».
En cas de non-exercice du droit de préemption par les Fondateurs, le droit de préemption sera alors ouvert aux autres actionnaires, la procédure d’exercice étant la même et le délai tel que prévu par l’ article 9.3.3 alinéa 1er étant recommencé par le Conseil d’Administration qui notifie à nouveau la Notification Initiale en ajoutant la mention que les Fondateurs n’ont pas exercé leur droit de préemption prioritaire.
9.3.2 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat Cessionnaire tel qu’indiqué dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des actionnaires sur le prix de cession, en cas de prix de cession non intégralement fixé en numéraire ou en cas de cession à titre gratuit, et en l’absence de détermination d’un prix de cession de commun accord entre l’ensemble des actionnaires dans les quinze (15) Jours Ouvrables, les
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actionnaires s’engagent à nommer un expert, dont le rôle sera de déterminer le prix de chaque action conformément à la valeur de marché de la société et dont la méthode de calcul est désignée en annexe 2 de la Convention. En aucun cas, le prix fixé par l’expert ne pourra excéder le prix indiqué dans la Notification Initiale, qui constituera un plafond.
9.3.3 Les actionnaires pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Notification Initiale ou de la réception de la décision de l’expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé par l’expert est inférieur de plus de vingt pourcent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale, le Cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) Jours Ouvrables.
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration. Le délai prévu au premier alinéa du présent article est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’article 9.4.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est envisagée.
9.3.4 Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’ actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration. Les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition.
9.3.5 Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu à l’article 9.3.3 alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et du prix de cession.
9.3.6 En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’article 9.3.5 à moins que les actionnaires n’ en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession au Cédant.
A défaut de paiement dans ledit délai, une indemnité forfaitaire égale à vingt pourcent (20%) du prix de cession des actions sujette au droit de préemption de l’actionnaire défaillant sera due au Cédant sans préjudice du droit pour le Cédant de postuler la réparation de son entier préjudice si celui-ci devait excéder le montant de l’indemnité forfaitaire stipulée.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le Cédant pourra céder les actions au Cessionnaire aux conditions prévues dans la Notification Initiale et ce au plus tard deux (2) mois après l’expiration du délai prévu à l’article 9.3.5, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite.
9.3.7 Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de suite (prévu à l’article 9.4) ou l’obligation de suite (prévue à l’article 9.5).
9.4 Droit de suite (« tag along right »)
9.4.1 Si un ou plusieurs actionnaires reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs tiers Cessionnaire(s) d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période de deux (2) ans, des actions représentant plus de vingt pourcent (20%) des actions, le Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux mêmes conditions (et, en cas de de transactions successives, au prix le plus élevé) selon les
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mêmes modalités notamment le prix par actions et les garanties de passif, un nombre d’actions égal au nombre total d’actions détenues par les actionnaires exerçant leur droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage représenté par les Actions que le Cédant propose de céder par rapport à l’ensemble des Actions détenues par le Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les actions bénéficiant du droit de suite en plus des actions que le Cédant se propose de céder.
9.4.2 Toutefois, si la cession est susceptible d’entraîner un changement de contrôle (au sens de l'article 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations) de la Société, le droit de suite s’ appliquera à la totalité des Actions détenues par l’actionnaire qui a exercé son droit de suite.
9.4.3 Les actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la Notification Initiale, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite sera irrévocablement réputé y avoir renoncé.
9.4.4 La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession.
9.4.5 Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’article 9.4.3 premier paragraphe ci- avant, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) actions sera (seront) tenu solidairement avec le Cessionnaire, à la demande de tout actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les actions soumises au droit de suite que ledit actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des actions cédées. A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent article, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite.
9.5 Obligation de suite (« drag along right »)
9.5.1 A l’exception des Cessions Autorisées et sans préjudice du droit de préemption des autres actionnaires, en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble des actions représentant au moins deux-tiers (2/3) des actions, peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée à l’article 9.2, que tous les actionnaires de la société cèdent au tiers la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du tiers.
9.5.2 Dans une telle hypothèse, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration et aux actionnaires :
1. mentionnera
1. l’identité complète du candidat Cessionnaire ;
2. le prix par action proposé par le Cessionnaire ;
3. les autres conditions de la cession envisagée ;
4. l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession ; 5. l’exercice de l’obligation de suite ;
2. et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat Cessionnaire et les modalités de financement de cette cession.
9.5.3 La propriété des actions soumises à l’obligation de suite ne sera transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification Initiale, sauf accord entre les actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des actions devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
9.6 Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues à l’article 9.2 jusqu’à l’article 9.5 :
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1. toute cession réalisée conformément à l’article 11 de la Convention ; 2. toute cession pour cause de mort d’un actionnaire personne physique à ses héritiers ou légataires, sans préjudice l’article 11 de la Convention ;
3. toute cession réalisée par un actionnaire vers une autre entité contrôlée (au sens de l'article 1: 14 et suivants du Code des sociétés et des associations) par ce même Actionnaire ; 4. toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
1. préalablement à la cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du Cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le Cédant (notamment la copie de la Convention) et le Cessionnaire ; 2. préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention conformément à l’article 9.8.3 et s’engage à en respecter intégralement les dispositions ;
3. le Cédant demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention ; et 4. le Cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la Société Holding en cas de liquidation, faillite ou perte ou changement de contrôle de la Société Holding. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les actions cédées pourront être rachetées par les autres actionnaires pour un euro (1,- EUR) par action, la procédure prévue à l’article 9.3 s’appliquant mutatis mutandis pour l’acquisition de ces actions sans autres restrictions sur cette cession.
9.7 Cessibilité des actions : primauté des clauses
Pour l’application des articles régissant la cessibilité des actions, les différents principes contenus dans ces articles seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
1. dans toute hypothèse de cession d’actions, notification de la Notification Initiale conformément à l’article 9.1 (ou à l’article 9.5) ;
2. en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions, émise de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, mise en œuvre éventuelle de l’obligation de suite (article 9.5) ;
3. à l’exception des Cessions Autorisées (article 9.6) dans tous les autres cas de cession d’ actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
1. inaliénabilité temporaire des actions (article 9.2) ;
2. droit de préemption (article 9.3) ;
3. droit de suite (article 9.4).
9.8 Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions
Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs actionnaires :
9.8.1 refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat Cessionnaire :
1. leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
2. ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
9.8.2 procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans la Convention :
1. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de la cession intervenue ;
2. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
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détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
9.8.3 Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout tiers qui viendrait à acquérir des actions à tout moment, lors d’un apport à la société ou autrement entraîne l’émission des actions, sera tenu, préalablement à cette acquisition des actions, d’adhérer à la Convention. A défaut, les sanctions prévues à l’article 9.8.2 seront d’application.
Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de cession des actions concernées sera automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant, en cas de retard de paiement par le Cessionnaire.
9.9 Interdiction de mettre en gage
Chaque actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un quelconque droit, sur les actions qu’il détient (ou détiendra) dans la société, à l’exception de tout Charge convenue dans la Convention ou les statuts.
TITRE IV. Administration – Contrôle
ARTICLE 10. Composition de l’organe d’administration
La gestion de la société est assurée par le Conseil d’Administration sous forme d’un organe collégial d’administration, et sera composé de maximum six (6) administrateurs, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, dont - jusqu’à quatre (4) administrateurs nommés parmi une liste de candidats proposés par M. Victor PONCELET (un « Administrateur Fondateur »);
- jusqu’à deux (2) administrateurs nommés parmi une liste de candidats proposés par M. Grégoire DE STREEL (un « Administrateur Investisseur »).
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’Administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’ administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu’à cette date. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
Le président du Conseil d’Administration sera M. Victor PONCELET. Si le Conseil d’Administration ne délibère qu’en présence de deux (2) membres, le président ne dispose pas d’une voix prépondérante.
ARTICLE 11 – Pouvoirs et fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’ accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut valablement délibérer et voter que si la majorité des administrateurs sont présents ou dûment représentés par un autre administrateur ou un actionnaire. Si le quorum n’ est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence de deux (2) Administrateurs Fondateurs sera suffisante et ils seront autorisés à décider seuls sur les points énumérés dans l’ordre du jour, y inclus les Décisions Clés du Conseil d’Administration, sans condition de quorum et à la majorité simple des voix exprimées.
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Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, avec voix prépondérante du président, sauf pour les sujets qui seront prises à l’unanimité (les « Décisions Clés du Conseil d’Administration »). Les Décisions Clés du Conseil d’Administration sont les décisions suivantes : (i) toute modification substantielle de la nature des activités de la société et de sa stratégie ; (ii) toute modification de plus de dix pourcent (10%) d’un ou des paramètres du business plan ; (iii) l'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ; (iv) tout investissement de plus de cinquante mille euros (50.000,- EUR) qui n'a pas été approuvé dans le budget ;
(v) toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR) ;
(vi) l'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de cinquante mille euros (50.000,- EUR) ; (vii) les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’investissement supérieurs à cinq mille euros (5.000,- EUR) par étude ;
(viii) l'octroi de garanties ou de sûretés par la société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout tiers ;
(ix) la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre transaction entre, d'une part, la société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (i) un actionnaire de la société (ii) un administrateur de la société, ou (iii) une personne liée à un actionnaire ou un administrateur de la société ou (iv) une société liée à un administrateur de la société, à un actionnaire de la société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle opérationnel auprès de la société ;
(x) toute augmentation ou diminution du compte courant d’un administrateur ou d’un actionnaire ; (xi) tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel ;
(xii)les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à trente mille euros (30.000,- EUR) ;
(xiii) toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres ; (xiv) toute décision relative à la cession d’actif(s) de la société pour un montant supérieur à trente mille euros (30.000,- EUR) ;
(xv) le changement de siège.
Les décisions, y compris les Décisions Clés du Conseil d’Administration, peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des administrateurs, exprimé par écrit. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 12. Gestion journalière - Représentation
Le Conseil d’Administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps la personne déléguée de la gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
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Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’ organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par la signature conjointe de deux (2) Administrateur Fondateurs.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition du Conseil d’Administration, se tenir à distance par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Le Conseil d’Administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
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vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances – Procès-Verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’ actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf pour les sujets qui requerront également au moins un (1) vote favorable d’un Investisseur (les « Décisions Clés de l’Assemblée Générale »).
§ 6. Les Décisions Clés de l’Assemblée Générale sont les décisions suivantes :
1. toute modification de l'objet;
2. toute modification des statuts ;
3. toute augmentation ou diminution des capitaux propres ;
4. toute émission d'actions et ou toute émission par la société de titres ouvrant le droit (à terme ou sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en, actions ; 5. la distribution de dividendes.
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations à l’ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale seront aussi prises conformément aux conditions légales de quorum et de vote. Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
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année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition – Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrit
CONTINUITE ET NOMINATIONS
L’assemblée générale acte la poursuite des mandats de Messieurs Victor PONCELET, Victor PREAT et Benoît de SCHRYNMAKERS de DORMAEL prénommés, comme Administrateurs Fondateurs.
Elle décide également de désigner :
- Monsieur Nicolas ROTSART de HERTAING, prénommé, comme Administrateur Fondateur ; et - Monsieur Grégoire DE STREEL, numéro national : 680928 457 97, domicilié à Woluwe-Saint- Pierre, avenue Prince Baudouin 16, comme Administrateur Investisseur.
Le mandat des administrateurs sera exercé pour un terme indéterminé et à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUVOIRS
L'assemblée donne tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d’exécuter les résolutions prises.
==POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME==
(signé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé à Saint-Gilles,
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Rubrique Constitution
27/05/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WasTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Gramme 37
: 1350 Orp-Jauche
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé, à Saint-Gilles, le 25 mai 2021, en cours d'enregistrement, ce qui suit littéral reproduit :
"L'an deux mille vingt et un.
Le vingt-cinq mai.
Devant Nous, Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé de résidence à Saint-Gilles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée « Eric THIBAUT de MAISIÈRES & Guy DESCAMPS – Notaires Associés », ayant son siège à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d’ Or, 55/2, inscrite au registre des sociétés de Bruxelles sous le numéro 0833.554.454. COMPARAISSENT
1) Monsieur PONCELET Victor Olivier Nathalie Michel, né à Uccle le 16 août 1995, (on omet), domicilié à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue de Parme 4.
2) Monsieur PREAT Victor Thierry Charlotte, né à Woluwe-Saint-Lambert le 18 mai 1997, (on omet), domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, avenue des Hêtres Rouges 32. 3) Monsieur de SCHRYNMAKERS de DORMAEL Benoît Bruno Delphine Stephanie, né à Louvain le 22 février 1995, (on omet), domicilié à 1350 Orp-Jauche, rue Léon Gramme 37. Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par le comparant sub 1) en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Ci-après dénommés « les comparants ».
Chacun des comparants déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte. Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt. Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit : CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « WasTech », ayant son siège à 1350 Orp-Jauche, rue Léon Gramme 37, aux capitaux propres de départ de quinze mille euros (15.000,00 €).
*21332438*
Déposé
25-05-2021
0768689267
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1. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 20 mai 2021 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les mille cinq cents (1.500) actions, en espèces, au prix de dix euros (10,00 €) chacune, comme suit :
• par Monsieur Victor PONCELET, prénommé : cinq cents (500) actions, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €);
• par Monsieur Victor PREAT, prénommé : cinq cents (500) actions, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €);
• Monsieur Benoît de SCHRYNMAKERS de DORMAEL, prénommé : cinq cents (500) actions, soit pour cinq mille euros (5.000,00 €) ;
soit pour quinze mille euros (15.000,00 €), ou l'intégralité des apports. Ils déclarent et reconnaissent que les capitaux propres de départ ont été libérés entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quinze mille euros (15.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Belfius Banque sous le numéro BE90 0689 4157 9532.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille euros (15.000,00 €).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WasTech ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger la revalorisation de matières organiques à l’ aide de mouches soldats-noires.
Elle aura également pour objet la prestation de services de consultance et d'assistance sous quelque forme que ce soit.
La détention et la gestion de participa-tions dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la presta-tion de services de consultance ou d'encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations.
L'intermédiation économique ou commerciale interna-tionale.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses. La société pourra exercer tout mandat de gestion et d'admi-nistration, dans toute société et association quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la réalisation de l'objet social.
La société a également pour objet la gestion pour son propre compte et pour compte d'autrui, de biens immeubles, en Belgique ou à l'étranger.
En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en loca-tion, gérer, administrer, entrete-nir, améliorer, tout immeuble ou partie d'immeuble. D'une manière générale, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-trielles, financières, mobiliè-res ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
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réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille cinq cents (1.500) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. (on omet)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. (on omet)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(on omet)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(on omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (on omet)
Article 17. Séances – Procès-Verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. (on omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
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Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – Réserves.
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que
lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. §2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
§3. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
§4. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
(on omet)
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
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Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1350 Orp-Jauche, rue Léon Gramme 37. L’assemblée décide de créer un siège d’exploitation à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Ropsy Chaudron 24 boîte 41.
Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés à la fonction d’administrateur pour une durée illimitée : Messieurs Victor PREAT, Benoît de SCHRYNMAKERS de DORMAEL et Victor PONCELET, prénommés. Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pouvoirs
Monsieur Victor PONCELET, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(on omet)
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’ exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession. DONT ACTE
Fait et passé à Saint-Gilles, en l’étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours ouvrables avant la signature du présent acte et que ce délai leur a été suffisant pour examiner utilement le projet.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, notaire. (suivent les signatures).
Annexe : procurations
Certifié conforme"
== POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ==
(sé) Eric THIBAUT de MAISIERES,
Notaire associé,
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Capital, Actions
27/07/2023
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
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Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0768689267
Nom
(en entier) : WasTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon Gramme(M) 37
: 1350 Orp-Jauche
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal reçu le 24 juillet 2023 par Eric THIBAUT de MAISIERES, notaire associé à Saint-Gilles, en cours d'enregistrement, que la société à responsabilité limitée « WasTech », a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – RENONCIATION AU RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION Conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres en espèces à concurrence de cent mille euros (100.000,00 €) effectué par deux actionnaires, chacun pour moitié, avec l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, de même nature que les actions existantes et participant aux résultats à dater de ce jour.
TROISIEME RESOLUTION – RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE A l'instant interviennent :
1) Monsieur Victor PONCELET, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Tenbosch 102 ; 2) Monsieur Victor PREAT, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Londres 18 ; 3) Monsieur Benoît de SCHRYNMAKERS de DORMAEL, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Londres 18 ;
4) Monsieur Nicolas ROTSART de HERTAING, domicilié à Ixelles, chaussée de Waterloo 565 boîte 2 ;
Tous prénommés, qui déclarent chacun renoncer dans le cadre de l'augmentation du compte de capitaux propres, de manière expresse et irrévocable, à exercer leur droit légal de souscription préférentielle, consacré par le Code des sociétés et associations, réservant le bénéfice de l'augmentation du compte de capitaux propres aux sociétés suivantes : - La SRL Belcube One, ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 475/4 (RPM : 0641.701.322 – Bruxelles) ;
- La SRL G.D.S. CONSULT, ayant son siège à 1150 Bruxelles, rue de l’Eglise 147 (RPM : 0474.912.196 – Bruxelles).
QUATRIEME RESOLUTION – SOUSCRIPTION- LIBERATION
Interviennent ici aux présentes :
La SRL Belcube One, précitée ;
La SA G.D.S. CONSULT, précitée.
Lesquelles, après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et souscrire les dix mille (10.000) nouvelles actions comme suit au prix de dix euros (10,00 €) par action :
Par la SRL Belcube One, précitée, cinq mille (5.000) actions.
Par la SA G.D.S. CONSULT, précitée, cinq mille (5.000) actions.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent que la souscription est intégralement libérée moyennant un versement en espèces.
*23376284*
Déposé
25-07-2023
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Mod PDF 19.01
Les membres de l'assemblée reconnaissent que le montant de la libération des actions ci-avant souscrites a été déposé auprès de la Belfius Banque à un compte spécial numéro BE77 0882 9553 4642 ouvert au nom de la société WasTech.
CINQUIEME RESOLUTION – CONSTATATION
Tous les membres de l’assemblée constatent que l’augmentation des capitaux propres est ainsi réalisée et qu’en conséquence le compte de capitaux propres est effectivement porté à deux cent quinze mille euros (215.000,00 €) et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites, de sorte que le nombre d’actions est porté de quatre-vingt mille (80.000) actions à nonante mille (90.000) actions.
SIXIEME RESOLUTION – EMISSION DE DROIT DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS ET APPORT SUPPLEMENTAIRE EN NUMERAIRE SOUS CONDITION SUSPENSIVE a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’ administration établi conformément à l’article 5:121, §1 et 5 :122 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription dénommés «droits de souscription anti- dilutifs», et en cas d’exercice desdits droits de souscription anti-dilutifs, à l’émission conditionnelle d’ actions, sans désignation de valeur nominale, en-dessous du pair comptable des actions existantes, et portant notamment sur le prix d’émission et les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires.
Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise du Brabant wallon en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Emission des droits de souscription anti-dilutifs
L’assemblée décide l’émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l’organe d’ administration dont question ci-dessus, de six (6) droits de souscription anti-dilutifs en faveur des deux actionnaires qui ont participé à l’augmentation du compte de capitaux propres en numéraire visé au point 2. de l’ordre du jour, leur permettant de souscrire, contre paiement d’un prix d’exercice s’élevant à 0,01 € par droit de souscription anti-dilutifs, à un nombre d’actions de la Société fixé selon les conditions et modalités d’émission énoncées dans le rapport de l’organe d’administration et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
c) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires Les actionnaires n’ayant pas participé à l’augmentation du compte de capitaux propres en numéraire visé au point 2. de l’ordre du jour, présents ou représentés comme dit est, déclarent renoncer au droit de souscription préférentielle prévu par l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux droits de souscription anti-dilutifs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
d) Modalités et conditions des apports supplémentaires en numéraire sous condition suspensive L’assemblée décide dès lors d’effectuer des apports supplémentaires en numéraire en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par droit de souscription anti-dilutifs. Conformément à l’article 5:127 du Code des sociétés et des associations, le ou les apports corrélatifs à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription anti-dilutifs, et l’émission des actions créées en représentation seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’organe d’administration sur présentation d’un relevé du ou des droits de souscription anti-dilutifs exercés. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au nombre des actions émises.
e) Intervention et attribution des droits de souscription anti-dilutifs
Interviennent ici aux présentes :
La SRL Belcube One, précitée ;
La SA G.D.S. CONSULT, précitée ;
Actionnaires valablement représentées comme il est dit, lesquelles déclarent chacune souscrire à trois (3) droits de souscription dénommé droits de souscription anti-dilutifs. SEPTIEME RESOLUTION – COORDINATION DES STATUTS L’assemblée décide de donner la mission au notaire d’établir et de signer la coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée donne tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d’
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
exécuter les résolutions prises.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire dans l'acception la plus large du terme.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Eric THIBAUT de MAISIERES
Déposés en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
- les procurations
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