RCS-bijwerking : op 29/05/2026
OLYS Pharma
Actief
•0754.895.372
Adres
6 B Chemin de l'Yerne(VER) 4537 Verlaine
Activiteit
Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied
Oprichting
25/09/2020
Bestuurders
Juridische informatie
OLYS Pharma
Nummer
0754.895.372
Vestigingsnummer
2.308.807.064
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0754895372
EUID
BEKBOBCE.0754.895.372
Juridische situatie
normal • Sinds 25/09/2020
Activiteit
OLYS Pharma
Code NACEBEL
72.109, 21.201•Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied, Vervaardiging van geneesmiddelen
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, manufacturing
Financiën
OLYS Pharma
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | -79.5K | -176.3K | -271.7K |
| EBITDA | € | -189.4K | -216.4K | -227.5K |
| Bedrijfsresultaat | € | -189.4K | -275.9K | -284.0K |
| Nettoresultaat | € | -189.9K | -221.0K | -228.2K |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 901,66 | 13.8K | 399.6K |
| Financiële schulden | € | 200.0K | 200.0K | 250.0K |
| Netto financiële schuld | € | 199.1K | 186.2K | -149.6K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -1,051 | -0,86 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | -191.7K | -1.8K | 267.8K |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
OLYS Pharma
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 25/09/2020
Bedrijfsnummer: 0754.895.372
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 25/09/2020
Bedrijfsnummer: 0754.817.970
Cartografie
OLYS Pharma
Juridische documenten
OLYS Pharma
2 documenten
Statuts OLYS Pharma bis
Statuts OLYS Pharma bis
21/12/2020
Statuts OLYS Pharma.docx
Statuts OLYS Pharma.docx
24/09/2020
Jaarrekeningen
OLYS Pharma
3 documenten
Jaarrekeningen 2023
02/07/2024
Jaarrekeningen 2022
18/07/2023
Jaarrekeningen 2021
22/08/2022
Vestigingen
OLYS Pharma
1 vestiging
OLYS Pharma
Actief
Ondernemingsnummer: 2.308.807.064
Adres: 6-B Chemin de l'Yerne(VER) 4537 Verlaine
Oprichtingsdatum: 25/09/2020
Publicaties
OLYS Pharma
4 publicaties
Statuten, Diversen
08/08/2024
Maatschappelijke zetel
06/09/2022
Beschrijving:
Mod DOC 49.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Résen
au
Monite
belge
Tribunal de l'entreprise de Liège
| | ~ 2 over |
N° d'entreprise : 0754 895 372
Nom
(en entier): OLYS Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Bodegnée Village (BOD) 4B, 4537 Verlaine
Obiet de l'acte : changement d'adresse du siège social
L'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 a décidé de transférer le siège social au Chemin de l'Yverne 6-B à 4537 Verlaine avec effet au ter juin.
Les fondateurs donnent une procuration spéciale à ACERTA Guichet d'entreprises ASBL, dont le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale, sise à 1020 Bruxelles, Esplanade 1 boîte 65 RPM Bruxelles TVA BE 0480.513.551, ainsi qu'à ses collaborateurs, préposés et mandataires, avec possibilité de suppléance, d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires à l'égard de cette société en ce qui conceme son inscription a la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), l'affiliation à une caisse d'assurances sociales de la société et de ses indépendants, la demande aux impôts indirects et/ou directs (comme la TVA), l'émission de publications aux Annexes du Moniteur belge et d'autres obligations administratives éventuelles.
représentant autorisé
Toon Huybrechts
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nam et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
08/03/2021
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0754895372
Nom
(en entier) : OLYS Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bodegnée Village(BOD) 4B
: 4537 Verlaine
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire David REMY, à Fernelmont, en date du 21 décembre 2020, enregistré que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée OLYS Pharma, ayant son siège à 4537 Verlaine, Rue Bodegnée-Village 4 B, TVA BE0754. 895.372, constituée par acte du Notaire David REMY, soussigné en date du 24 septembre 2020, et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge en date du 29 septembre 2020, sous le numéro 0344924, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour,
a pris les résolutions suivantes :
"Première résolution : Augmentation du nombre d’actions
L’assemblée générale expose avoir procédé à un crowdfunding et avoir levé des fonds au moyen d’ un partenaire. Le véhicule financier de ce partenaire va prendre des parts de la présente société. Conformément à l’accord pris avec ce partenaire, l’assemblée déclare vouloir remplacer les 2.000 actions existantes en 1.667.000 actions.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Création des catégories A et B d'actions
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions :
• les actions existantes numérotées de 1 à 1.667.000, deviendront des actions de catégorie A, • il est créé 13.000 actions nouvelles, dont question ciaprès, numérotées de 1.667.001 à 1.680.000, de catégorie A.
• il est créé 255.000 actions nouvelles, dont question ciaprès, numérotées de 1 à 255.000, de catégorie B.
• ceci portera le nombre total d’actions à 1.935.000.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Souscription des nouvelles actions
L’assemblée générale offre à la souscription les 13.000 actions nouvelles de catégorie A au prix de 13.000 €.
• Monsieur PLUCKER, lequel déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et souscrire aux 6.500 actions de catégorie A, au prix de 6.500 €. • La société WesCons, laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et souscrire aux 6.500 actions de la catégorie A, au prix de 6.500 €. Les deux souscripteurs et tous les membres de l’assemblée générale reconnaissent, que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par des versements en espèces effectués, ainsi qu’ ils le déclarent, sur le compte bloqué numéro BE5110307029 5362 de la société. Il est ici précisé que les montants ainsi versés doivent être considérés comme disponibles sur le plan comptable.
Ensuite, l’assemblée générale offre à la souscription les 255.000 actions nouvelles au prix de 255.000 €.
Conformément à l’article 7 des statuts, l’assemblée appelle les actionnaires actuels, qui interviennent
*21314908*
Déposé
04-03-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Moniteur
belge
Réservé
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Mod PDF 19.01
et précisent :
- avoir parfaite connaissance de la présente souscription, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné ; - renoncer au droit de souscription préférentiel prévu à l’article 7 des statuts. Aux présentes intervient également la société anonyme SPREDS FINANCE, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule, 5, TVA BE 0538.839.354 RPM Bruxelles (notamment son compartiment Olys Pharma 1A et son compartiment Olys Pharma 1B) constituée sous la dénomination MYMICROINVEST FINANCE aux termes d’un acte reçu par le Notaire Vincent VRONINKS, à Bruxelles, le 13 septembre 2013, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 03 octobre 2013, sous le numéro 13150444, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale du 29 janvier 2018, dont le procès-verbal a été reçu par le Notaire publié par Vincent VRONINKS, préqualifié, et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge en date du 16 février 2018, sous le numéro 0032583. Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et souscrire les 255.000 actions de catégorie B, au prix de 255.000 € (spécifiquement 230.000 actions de catégorie B, au prix de 230.000 € pour son compartiment Olys Pharma 1A et 25.000 actions de catégorie B, au prix de 25.000 € pour son compartiment Olys Pharma 1B). Le souscripteur et tous les membres de l’assemblée générale reconnaissent, que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par des versements en espèces effectués, ainsi qu’ils le déclarent, sur le compte numéro BE5110307029 5362 de la société. La société SPREDS FINANCE (notamment ses compartiments Olys Pharma 1A et Olys Pharma 1B), représentante des investisseurs ayant bénéficié d’un avantage fiscal du type Tax Shelter start-up, est titulaire de la totalité des actions de catégorie B.
Les parties précisent que 250.000 € ont été levés sous le régime du TAX SHELTER et 5.000 € hors ce régime.
Il est ici précisé que le montant ainsi versé doit être considéré comme disponibles sur le plan comptable.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Modification et refonte des statuts
L’assemblée acte l’accord intervenu entre les actionnaires des actions A et l’actionnaire des actions B, étant de refondre les statuts de la société avec adaptation de ceux-ci, notamment sur les points suivants :
• un cnseil d’administration de 2 administrateurs avec des modes de délibérations bien précis ; • la créatin d’un Comité de Direction ;
• certaines clauses d’ption de vente ;
• etc.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une modification à la dénomination, l’objet de la société, l’ exercice social, la date de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit : STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée OLYS Pharma.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers, le développement et la commercialisation de produits cosmétiques, dispositifs médicaux, médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche
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médicale, compléments alimentaires, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destinés à la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé humaine et animale et notamment, sans que l’énumération qui suit ne soit limitative, : - toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou privés, belges ou étrangers ;
- la fabrication et la production de tels produits ;
- la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits; - la création, le développement, l’acquisition de tous laboratoires en rapport avec les activités de la société ;
- la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
- l’exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actifs dans ce secteur d'activités ;
- toute opération de consultance commerciale.
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 1.935.000 actions ont été émises, réparties en deux catégories :
• 1.680.000 actions de catégorie A ;
• 255.000 actions de catégorie B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par toute personne autorisée en vertu du pacte d’actionnaires en vigueur à ce moment. TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
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Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées selon modalités à déterminer par pacte d’actionnaires. Option de vente
Une option de vente (‘put option’) est accordée aux détenteurs d’actions de catégorie B par les fondateurs et par OLYS PHARMA. Pendant deux années consécutives et ce à compter du quatrième anniversaire de l'investissement, SPREDS FINANCE a le droit de vendre en bloc les actions qu’elle détient dans OLYS PHARMA aux fondateurs (ou à défaut, à OLYS PHARMA elle-même) au prix déterminé par un expert indépendant. L’évaluation devra refléter une moyenne de trois approches différentes, à savoir une évaluation par lactif net corrigé (ANC), une évaluation de rendement par un multiple appliqué aux bénéfices de l'entreprise et aux éléments d'actif hors exploitation à la valeur marchande courante, et une évaluation par les flux de trésorerie prévisionnels (DCF) intégrant le coût moyen pondéré du capital (CMPC).
Droit de préemption
Tout actionnaire s'engage à permettre aux autres actionnaires d'exercer dûment un droit préemption en les informant immédiatement et au moins avec un préavis de trente (30) jours, de toute opération visant une vente d’actions envisagée, à l’exception d’une opération visée par l’obligation de sortie conjointe ou d’une opération visant une cession libre au bénéfice d’héritiers ou de personnes morales contrôlées par le vendeur ou par ses héritiers.
Droit de suite proportionnel (Tag Along)
En cas de cession de toute action à un tiers par un des actionnaires, à l’exception d’une cession libre au bénéfice d’héritiers ou de personnes morales contrôlées par le vendeur ou par ses héritiers, l'actionnaire concerné s'engage a ne céder ses actions qu'après avoir obtenu du tiers l’engagement de rachat de la participation proportionnellement équivalente des actionnaires qui en feront la demande aux mêmes conditions et au même prix.
En cas de non-respect du droit de suite, l’actionnaire concerné s'engage à racheter, sur demande expresse des autres actionnaires, les actions détenues par celle-ci dans la Société, au prix auquel les actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois que le délai de paiement du prix des actions ne puisse excéder un mois.
Obligation de sortie conjointe (Drag Along)
Cette obligation ne peut intervenir pendant quatre ans à compter de la date de la souscription des actions de catégorie B, à savoir le 21 décembre 2020, à moins que le bénéfice net pour les investisseurs détenant des actions de Catégorie B excède l’avantage fiscal perdu au cours d’une telle vente forcée.
En cas d’offre d’achat de 100% des actions de la Société, et si cette offre reçoit l’accord des deux plus importants actionnaires de la Société, les autres actionnaires seront dans l’obligation de vendre leurs actions à l’acquéreur aux mêmes conditions et au même prix. Le droit de préférence (préemption) n’intervient pas dès lors que l’offre d’achat porte sur 100% des actions de la Société. L’ identité de l’acquéreur ne sera pas divulguée aux actionnaires, si telle est sa volonté, à l’exception des deux plus importants actionnaires. L’achat des actions doit être conclu dans les 30 jours consécutivement à la date de l’offre d’achat. A défaut, l’offre d’achat est réputée nulle. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Tant qu’il y aura des actions de catégories A et B, la société sera administrée par un conseil d’ administration constitué d’au moins 2 administrateurs. Les deux fondateurs ont le titre de co- Présidents du Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale nomme les administrateurs, ainsi que les observateurs éventuels ; tout actionnaire possédant plus de 15% des actions a automatiquement le droit de nommer un administrateur au Conseil d’Administration.
Le quorum d’un Conseil d’Administration est atteint dès lors que 2/3 des administrateurs sont
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présents ou représentés, indépendamment de leurs catégories d’actions. Toutes les décisions du Conseil d’Administration se prennent à au moins 50% des voix. En cas de partage des voix, les voix des co-Présidents sont prépondérantes.
S’il l’estime nécessaire, un co-Président peut suspendre une décision prise par le Conseil d’ Administration dans les 8 jours ouvrables après le Conseil d’Administration, et soumettre cette décision à l’approbation de l’Assemblée Générale. Dans le cas où cette décision n’est pas approuvée par l’Assemblée Générale, un nouveau Conseil d’Administration est convoqué aux fins de proposer des alternatives à ses administrateurs.
Un Comité de Direction est constitué par au moins des 2 co-Présidents du Conseil d’Administration, ou de personnes physiques ou morales qu’ils auront mandatées pour les représenter. Le Comité de Direction se réunit à la demande d’un de ses membres. Toute décision qui sort du Plan Annuel doit être approuvée à l’unanimité par le Comité de Direction. Sans unanimité entre les membres du Comité de Direction, la décision sera soumise à l’approbation du Conseil d’Administration. En cas de décès ou d’incapacité de longue durée de la personne physique (ou de la personne physique représentant la personne morale) ou de démission unilatérale d’un co-Président, celui-ci sera remplacé 3 mois au plus tard après l’occurrence de l’évènement déclencheur, par une décision d’une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire.
Le co-Président est requis d’avoir préalablement fait connaitre sa préférence sur la personne physique ou morale pour le remplacer, dans une lettre déposée auprès du notaire de la Société. La nomination d’un Président ou co-Président sera réservée aux titulaires d’actions de catégorie A. Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, à la condition unique d’y avoir été autorisé par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées ou, à leur demande, par courriel aux personnes concernées envoyés trente jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’ obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
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émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les co-fondateurs, savoir Monsieur PLUCKER Jean et la société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, s’ils sont encore présents ont le titre de co-Présidents de l’Assemblée Générale.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Les décisions suivantes ne seront pas prises sans avoir fait l'objet d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires :
(A) la vente de la quasi-totalité des actifs ;
(B) toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société (y compris tout apport dans ou par la Société de l'universalité de ses activités ou d'une branche d'activités de la Société ;
(C) tout demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire.
L’Assemblée Générale sera constituée des titulaires d’actions de catégorie A et B, dont les droits sont égaux, à l’exception d’un droit de vote pour nommer un co-Président qui n’est ouvert qu’aux titulaires d’actions de catégorie A, et d’une option de vente après 4 ans qui n’est ouverte qu’aux titulaires d’actions de catégorie B.
Le quorum d’une Assemblée Générale est atteint dès lors que 2/3 des actionnaires sont présents ou représentés.
Les décisions se prennent à la majorité qualifiée des 2/3.
Plan annuel.
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Un Plan Annuel fixant les budgets et orientations stratégiques de la Société est approuvé chaque année, par l’Assemblée Générale Ordinaire ou une Assemblée Générale Extraordinaire. Ce Plan Annuel constitue la cadre dans lequel la gestion quotidienne de la Société sera menée. Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Tax Shelter & Loi Crowdfunding
La Société s'engage à respecter pendant 4 ans, à compter du 21 décembre 2020 les articles 145/26 du code d'impôts sur les revenus et plus spécifiquement :
• La Société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ; • La Société ne deviendra pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés, dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa 1er, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale des revenus de ceux-ci, ont l'usage;
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• La Société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou d'administration ;
• La Société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts.
• La Société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de collaborateurs incluant une participation (sous forme d’options, de warrants d’actions, ...) qui enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par SPREDS FINANCE. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Nominations
L’assemblée générale décide la nomination des personnes suivantes aux fonctions suivantes, pour une durée illimitée, et à titre gratuit, sauf décision de l’assemblée générale. - Nomination des Co-Présidents de l'Assemblée Générale
• Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts- Jones, 48A,
• La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz, 10 bâtiment D à 13008 Marseille.
- Nomination des Administrateurs au Conseil d'Administration
• Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts- Jones, 48A,
• La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz, 10 bâtiment D à 13008 Marseille.
- Nomination des Co-Présidents du Conseil d'Administration
• Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts- Jones, 48A,
• La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz, 10 bâtiment D à 13008 Marseille.
- Nomination d’un observateur au Conseil d'Administration
• Monsieur LARUELLE Paul, domicilié à 4537 Verlaine, Rue Bodegnée-Village 4 - Nomination des directeurs au Comité de Direction
• Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts- Jones, 48A,
• La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, désignant comme représentant permanent, Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, domicilié à Impasse du Gaz, 10 bâtiment D à 13008 Marseille.
Il est précisé ici que la nomination d’administrateurs et observateurs supplémentaires sera décidée lors d’assemblées générales ultérieures :
Sixième résolution : Approbation du Plan Annuel 2021
L’assemblée générale décide d’approuver le Plan Annuel 2021 tel qu’établi, et dispense le Notaire soussigné d’en faire plus amples mentions aux présentes, ni de l’annexer aux présentes. CLOTURE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extraits conformes.
David REMY
Notaire à Fernelmont
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Rubriek Oprichting
29/09/2020
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OLYS Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bodegnée Village 4B
: 4537 Verlaine
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d'un acte du Notaire David REMY, à Fernelmont, en date du 24 septembre 2020 que : Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, né à Ixelles le 6 juillet 1961, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts-Jones, 48A,
Et
La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, de droit français, ayant son siège en France, 13008 Marseille, Impasse du Gaz, 10 Résidence Central Prado -bâtiment D, constituée par acte du 03 septembre 2020 et immatriculée au greffe français en date du 16 septembre 2020 ; société disposant du numéro SIREN 889089249, inscrit à la TVA sous le numéro FR74889089249, et inscrit à la BCE sous le numéro 0754.817.970 RPM ; Ont constitué et dressé les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée OLYS Pharma, ayant son siège à 4537 Verlaine, Rue Bodegnée-Village 4 B, aux capitaux propres de départ de deux mille euros (2.000 €).
Les fondateurs ont souscrit les deux milles (2.000) actions, en espèces, au prix de un euro chacune, comme suit :
- par Monsieur PLUCKER Jean François : 1.000 actions, pour mille euros (1.000 €). - par WESCONS sasu : 1.000 actions, pour mille euros (1.000 €).
Soit ensemble : 2.000 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux milles euros (2.000 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CRELAN sous le numéro BE34 1030 6906 6290.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux milles euros (2.000 €).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée OLYS Pharma.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
*20344924*
Déposé
25-09-2020
0754895372
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La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers, le développement et la commercialisation de produits cosmétiques, dispositifs médicaux, médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, compléments alimentaires, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destinés à la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé humaine et animale et notamment, sans que l’énumération qui suit ne soit limitative, : - toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou privés, belges ou étrangers ;
- la fabrication et la production de tels produits ;
- la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits; - la création, le développement, l’acquisition de tous laboratoires en rapport avec les activités de la société ;
- la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
- l’exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actifs dans ce secteur d'activités ;
- toute opération de consultance commerciale.
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 2.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par toute personne autorisée en vertu du pacte d’actionnaires en vigueur à ce moment. TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
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Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées selon modalités à déterminer par pacte d’actionnaires. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
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Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
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Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente et un décembre deux mille vingt et un (2021). La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022. 2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4537 Verlaine, Rue Bodegnée-Village 4 B. 3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.olyspharma.com
L’adresse électronique de la société est [email protected]
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée, les fondateurs, savoir :
Monsieur PLUCKER Jean François Alain Luc Marcel, domicilié à 1180 Uccle, Rue Roberts-Jones, 48A,
Et
La société par actions simplifiée à associé unique (sasu) WesCons, de droit français, ayant son siège en France, 13008 Marseille, Impasse du Gaz, 10 Résidence Central Prado -bâtiment D, constituée par acte du 03 septembre 2020 et immatriculée au greffe français en date du 16 septembre 2020 ; société disposant du numéro SIREN 889089249, inscrit à la TVA sous le numéro FR74889089249, et inscrit à la BCE sous le numéro 0754.817.970 RPM ; et désignant pour son représentant permanent Monsieur VAN WESEPOEL Philippe Daniel, né à Schaerbeek le 10 juin 1961, domicilié à Impasse du Gaz, 10 bâtiment D à 13008 Marseille. Ici représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’ administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur PLUCKER Jean François, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extraits conformes.
David REMY
Notaire à Fernelmont.
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