RCS-bijwerking : op 29/05/2026
Optiflux
Actief
•0763.806.605
Adres
1111 Centrum-Zuid 3530 Houthalen-Helchteren
Activiteit
Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied
Personeel
Tussen 5 en 9 werknemers
Oprichting
18/02/2021
Juridische informatie
Optiflux
Nummer
0763.806.605
Vestigingsnummer
2.313.912.927
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0763806605
EUID
BEKBOBCE.0763.806.605
Juridische situatie
normal • Sinds 18/02/2021
Maatschappelijk kapitaal
873 469.41 EUR
Activiteit
Optiflux
Code NACEBEL
72.109, 62.200•Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied, Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Financiën
Optiflux
| Prestaties | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 36.3K | -55.8K |
| EBITDA | € | -72.2K | -97.1K |
| Bedrijfsresultaat | € | -72.2K | -97.1K |
| Nettoresultaat | € | -72.3K | -97.9K |
| Groei | 2022 | 2021 | |
| EBITDA-marge | % | -199,197 | 0 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 415.6K | 541.6K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -415.6K | -541.6K |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 703.3K | 775.6K |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | -199,531 | 0 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Optiflux
7 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0763.806.605
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0763.806.605
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0763.806.605
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0763.806.605
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0763.806.605
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0440.550.442
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 18/06/2021
Bedrijfsnummer: 0848.973.395
Cartografie
Optiflux
Juridische documenten
Optiflux
2 documenten
Optiflux NV COORDjuni21
Optiflux NV COORDjuni21
18/06/2021
Optiflux BV COORD21
Optiflux BV COORD21
15/02/2021
Jaarrekeningen
Optiflux
2 documenten
Jaarrekeningen 2022
25/07/2023
Jaarrekeningen 2021
28/07/2022
Vestigingen
Optiflux
1 vestiging
2.313.912.927
Actief
Ondernemingsnummer: 2.313.912.927
Adres: 1111 Centrum-Zuid 3530 Houthalen-Helchteren
Oprichtingsdatum: 18/02/2021
Publicaties
Optiflux
3 publicaties
Rubriek Oprichting
22/02/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Optiflux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 40 bus 0001
: 3000 Leuven
Onderwerp akte : OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op 15/02/2021, dat een besloten vennootschap werd opgericht met als naam Optiflux, met zetel in het Vlaams Gewest, voor onbepaalde duur, door 1) de heer Niels BESSEMANS, gehuisvest te 3000 Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001, 2) de heer Pieter Guido COPPENS, gehuisvest te 3110 Rotselaar, Kerkhofstraat 17, 3) de heer Pieter VERBOVEN, gehuisvest te 3020 Herent, Acacialaan 27 en 4) de heer Bart Maria Alfons NICOLAÏ, gehuisvest te 3550 Heusden-Zolder, Padbroekweg 32. Het aanvangsvermogen bedraagt 1.000,00 euro en is verdeeld in 10.000 aandelen. Op deze 10.000 aandelen werd onmiddellijk in geld ingetekend voor de prijs van 0,10 euro per stuk, als volgt: -door de heer Niels Bessemans: 4.838 aandelen, hetzij voor 438,80 euro, -door de heer Pieter Coppens: 2.376 aandelen, hetzij voor 237,60 euro; -door de heer Pieter Verboven: 1.393 aandelen, hetzij voor 139,30 euro; -door de heer Bart Nicolaï: 1.393 aandelen, hetzij voor 139,30 euro. Elk aandeel werd volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bedrag van 1.000,00 euro werd gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de KBC Bank, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 12/02/2021, dat hem is overhandigd.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de Europese Gemeenschap alsook daarbuiten, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: -Het verstrekken van advies, commerciële dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en ontwikkeling in de breedste zin van het woord met betrekking tot land- en tuinbouwtechnologie en andere nieuwe technologieën en hun toepassingen. -Het verstrekken van advies, commerciële dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en ontwikkeling in de breedste zin van het woord met betrekking tot investeringen en onderhandse plaatsingen. -Het verlenen van strategisch advies met betrekking tot maar niet gelimiteerd tot land- en tuinbouwtechnologie en andere nieuwe technologieën en technologische producten en hun toepassingen alsook het verlenen van assistentie met betrekking tot de uitvoering ervan. -Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën, methoden en hun toepassingen. -Het verwerven, ontwikkelen, kopen en verkopen of op andere wijze aanbieden van alle octrooien, licenties, handelsmerken, know-how, patenten en andere intellectuele eigendomsrechten of van aanverwante immateriële duurzame activa die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelomschrijving of activiteiten verband houden en die bijdragen tot haar ontwikkeling. -De organisatie en het geven van theoretische en praktische opleidingen, trainingen, seminars, workshops, symposia en congressen voor of aan bedrijven, universiteiten, verenigingen, organisaties en particulieren. Deze lijst is niet limitatief. -De organisatie en het geven van theoretische en praktische opleidingen, trainingen, seminars, workshops, vergaderingen, evenementen, feesten, recepties, symposia en congressen voor of aan bedrijven, universiteiten, verenigingen, organisaties en particulieren, die zowel van wetenschappelijke, economische, technologische, artistieke, culturele, sportieve, culinaire, recreatieve of van sociale aard kunnen zijn. Deze lijst is niet limitatief. -De exploitatie, het aanhouden, de cessie en concessie van elk auteursrecht voornamelijk met betrekking, maar niet beperkt tot voornoemde activiteiten. -Het verwerven, beheren, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen, ... van alle roerende of
*21311545*
Neergelegd
18-02-2021
0763806605
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
onroerende goederen, inclusief de zakelijke rechten verbonden aan deze laatsten voor zover van toepassing. De vennootschap kan tevens alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. -Het verrichten van elke financiële transactie waaronder de aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten alsook het verschaffen van alle garanties en borgen, het verstrekken van alle voorschotten en leningen verschaffen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp of hieraan, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen meehelpen. -Het verrichten van alle handelingen, alleen of in associatie of door participatie met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. -Het opnemen van mandaten zoals onder meer deze van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen. -Het verrichten van alle roerende of onroerende handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of gelijkaardige voorwerpen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in de Europese Gemeenschap of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap zal tevens elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen samenwerken, alle aandelen, deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten kunnen aan- en verkopen of onderschrijven.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan. Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op laatste vrijdag van de maand juni, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
1. DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND LANGS ELEKTRONISCHE WEG
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De aandeelhouders kunnen desgevallend op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel kan tevens voorzien dat de aandeelhouder in staat wordt gesteld om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens 1° in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden desgevallend voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
1. UITOEFENING VAN HET STEMRECHT LANGS ELEKTRONISCHE WEG VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING (UITBREIDING VAN DE STEMMING PER BRIEF) Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
1. UITOEFENING VAN HET RECHT SCHRIFTELIJKE VRAGEN TE STELLEN LANGS ELEKTRONISCHE WEG VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERING
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
1. UITBREIDING VAN DE MOGELIJKHEID OM DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING LANGS ELEKTRONISCHE WEG TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten, indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
SLOTVERKLARINGEN - OVERGANGSBEPALINGEN:
- Als overgangsmaatregel eindigt het eerste boekjaar op 31/12/2021. De eerste jaarvergadering zal bijgevolg plaatsgrijpen in juni 2022.
-Het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001. -De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2. Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: -de commanditaire vennootschap Bessie, met zetel te 3000 Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001 (RPR Leuven 0763.453.049), met vaste vertegenwoordiger de heer Niels Bessemans, voornoemd, en -de commanditaire vennootschap Copico, met zetel te 3110 Rotselaar, Kerkhofstraat 17 (RPR Leuven 0763.464.828), met vaste vertegenwoordiger de heer Pieter Coppens, voornoemd.
-Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
-De website van de vennootschap is www.optiflux.world.
Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected].
-Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Engels Accountants en Belastingconsulenten, met kantoor te 3150 Haacht, Bosveld 1, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-) administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren. Aan ondergetekende notaris wordt opdracht gegeven om de statuten te ondertekenen en neer te leggen in het vennootschapsdossier.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de oprichtingsakte en 2) afzonderlijke tekst van de statuten.
HUGO KUIJPERS, NOTARIS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
28/02/2022
Beschrijving: Mod DOC 18.01
EE
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
behouden
aan het
Belgisch ...
Staatsblad
(voluit): Optiflux
Werkart) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brusselsesteenweg 40/0001, 3000 Leuven
Onderwerp akte : verplaatsing maatschappelijke zetel
Uit het verslag der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden op de maatschappelijke zetel op 4 februari 2022 werd volgende beslissing met éénparigheid van stemmen goedgekeurd :
verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar Centrum-Zuid 1111, 3530 _Houthalen- Helchteren en dit vanaf heden. (4/2/2022)
Bessie CommV
Bestuurder
vaste vertegenwoordiger Niels Bessemans
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n{en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
22027 |
zr or a
: Ondernemingenr : 0763 806 605
‘ Naam
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Wijziging van de rechtsvorm, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
06/07/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0763806605
Naam
(voluit) : Optiflux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 40 bus 1
: 3000 Leuven
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op achttien juni.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton, BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap Optiflux, waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0763.806.605, met BTW-nummer BE0763.806.605, en ressorterend onder het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank van Leuven.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 februari 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2021, onder nummer 20210222/0311545, en waarvan de statuten niet gewijzigd zijn tot op heden. De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest 5, en wordt geopend om achttien uur onder voorzitterschap van mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de hierop voorkomende aandeelhouders, van wie de naam, voornaam en woonplaats of benaming en zetel, alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren: 1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) AANDELENSPLITSING – INDELING AANDELEN
a) Verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van soorten van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen.
b) Splitsing van de bestaande aandelen in de verhouding van één (1) bestaand aandeel voor honderd (100) nieuwe aandelen, opdat de inbrengen vertegenwoordigd zouden worden door één miljoen (1.000.000) aandelen.
c)Indeling van de bestaande aandelen in nieuw te creëren soorten van aandelen (A en B). 2) BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA IN RUIL VOOR AFGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN SOORT A
a)Verslagen:
-Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten.
*21341969*
Neergelegd
02-07-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
-Verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot zelfde inbrengen in natura. b)Bijkomende inbreng met een bedrag van tweehonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdnegenenzestig euro éénenveertig eurocent (€ 272.469,41) door de uitgifte van driehonderdnegenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig (329.256) aandelen soort A, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per aandeel van (afgerond) nul euro achtduizend tweehonderdvijfenzeventig eurocent (€ 0,8275), volledig te volstorten door een inbreng in natura door:
- de Katholieke Universiteit Leuven van intellectuele eigendomsrechten ten belope van honderddrieëntwintigduizend zeshonderdnegenendertig euro negenenzestig eurocent (€ 123.639,69);
- de vzw Vlaams Centrum voor Bewaring van Tuinproducten, verkort VCBT, van intellectuele eigendomsrechten ten belope van zevenentachtigduizend tweehonderddertig euro (€ 87.230,00); - de vzw Verbond van Belgische Tuinbouwcoöperaties, verkort VBT, van intellectuele eigendomsrechten ten belope van éénenzestigduizend vijfhonderdnegenennegentig euro tweeënzeventig eurocent(€ 61.599,72);
te boeken op de beschikbare eigen vermogensrekening.
c)Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen soort A.
d)Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura. 3) BIJKOMENDE INBRENG IN GELD IN RUIL VOOR AFGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN SOORT B
a)Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge inbreng in geld én natura.
b)Bijkomende inbreng met een bedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) door de uitgifte van zevenhonderdvijfentwintigduizend achtenveertig (725.048) aandelen soort B, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per aandeel van (afgerond) nul euro achtduizend tweehonderdvijfenzeventig eurocent (€ 0,8275), volledig te volstorten door inbreng in geld, te boeken op de beschikbare eigen vermogensrekening.
c)Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen soort B, met individuele afstand door de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 7 van de statuten). d)Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld. 4) UITGIFTE VAN NIEUWE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Uitgifte van 228.256 nieuwe inschrijvingsrechten:
a)Kennisname van:
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten; b)Uitgifte van 228.256 inschrijvingsrechten, op naam, onder opschortende voorwaarde van onderhandse toekenning door het bestuursorgaan en aanvaarding van deze inschrijvingsrechten door de begunstigden en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden door het bestuursorgaan. c)Kapitaalverhogingen met individuele verzaking
-door alle aandeelhouders aan het voorkeurrecht (in toepassing van artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook artikel 7 van de statuten), onder de opschortende voorwaarde opgenomen onder agendapunt 4)b) en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten, hetzij maximaal 228.256, met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het inschrijvingsrechtenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten. Creatie van ten hoogste 228.256 nieuwe aandelen soort A, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd. 5) OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
a)Verslagen:
-Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva is gevoegd welke niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt (per 31/03/2021). -Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva.
b)Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
c)Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en met voorgaande besluiten, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap of wijziging van het tijdstip van de jaarvergadering.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Vaststelling van de overgangsbepalingen.
6) ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ontslag van huidige bestuurders van de BV en (her-) benoeming van bestuurders van de NV. 7) VOLMACHTEN
Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk dat er thans 10.000 aandelen bestaan en dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hij verklaart dat alle aandeelhouders en de bestuurders hebben verzaakt aan de formaliteiten van voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormelde verslagen (artikelen 5:83 en 5:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen). 3. AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
De voorzitter verklaart dat de aandeelhouders op de hoogte werden gebracht van de bijkomende inbreng in geld die het voorwerp uitmaakt van onderhavige akte.
De op deze vergadering aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren individueel afstand te doen en geen gebruik te willen maken van hun voorkeurrecht, voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 8 van huidige statuten. BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst is. EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
EERSTE BESLUIT: AANDELENSPLITSING – INDELING AANDELEN a) Verslag
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de creatie van soorten van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
b) Aandelensplitsing
De vergadering besluit tot splitsing van de bestaande tienduizend (10.000) aandelen, waarbij elk bestaand aandeel recht geeft op honderd (100) nieuwe aandelen. Derhalve stelt de vergadering vast dat de inbrengen vertegenwoordigd worden door één miljoen (1.000.000) aandelen. c) Creatie soorten van aandelen
De algemene vergadering gaat over tot de creatie van twee soorten aandelen (A en B). Zij besluit vervolgens de 1.000.000 bestaande aandelen van de vennootschap als volgt in te delen: - de aandelen van Niels Bessemans (of 483.800 aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort A;
- de aandelen van Pieter Coppens (of 237.600 aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort A; - de aandelen van Pieter Verboven en Bart Nicolaï (telkens 139.300 aandelen) worden ingedeeld onder aandelen soort A.
De specifieke rechten verbonden aan elke soort van aandelen worden hierna in de tekst van de statuten van de naamloze vennootschap uiteengezet.
TWEEDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA IN RUIL VOOR UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN SOORT A
a) Verslagen.
-Kennisname verslaggeving:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen: - (voormeld) verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten;
- verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
formuleren.
-Besluit van de bedrijfsrevisor:
De voorzitter verwijst naar het besluit van de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten Ira Nicolaij Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, in haar verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten, hetwelk luidt als volgt:
“In verband met de geplande inbreng in natura bij OPTIFLUX BV met zetel te Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 1, ten bedrage van 272.469,41 EUR, werd het dossier van de inbreng bestaande uit de inbreng van intellectuele eigendomsrechten, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, op going concern basis: - de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding; - de toegepaste waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een totale inbrengwaarde van 272.469,41 EUR, die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; - de werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 329.256 nieuwe, volstorte A- aandelen van BV OPTIFLUX.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 17 juni 2021.”
-Neerlegging:
De hierboven bedoelde verslagen worden samen met deze akte neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist om de bijkomende inbreng met een bedrag van tweehonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdnegenenzestig euro éénenveertig eurocent (€ 272.469,41) door de uitgifte van driehonderdnegenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig (329.256) aandelen soort A, met onmiddellijke ingenottreding, goed te keuren. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, uitgezonderd hetgeen navermeld.
Op deze bijkomende inbreng zal worden ingeschreven door de inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten welke uitvoerig worden beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor, aan de prijs van (afgerond) nul euro achtduizendtweehonderdvijfenzeventig eurocent (€ 0,8275) per aandeel, volledig te volstorten, en te boeken op de beschikbare eigen vermogensrekening. Deze intellectuele eigendomsrechten die worden gewaardeerd aan tweehonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdnegenenzestig euro éénenveertig eurocent (€ 272.469,41), zullen voor hun volledige bedrag (100%) worden ingebracht.
c) Verwezenlijking van de bijkomende inbreng in natura.
Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng.
De Katholieke Universiteit Leuven, navernoemd, zet uiteen dat zij beschikt over intellectuele eigendomsrechten die worden gewaardeerd aan honderddrieëntwintigduizend zeshonderdnegenendertig euro negenenzestig eurocent (€ 123.639,69), die uitvoerig staan beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting, verklaart de Katholieke Universiteit Leuven deze intellectuele eigendomsrechten ten belope van een totaalbedrag van honderddrieëntwintigduizend zeshonderdnegenendertig euro negenenzestig eurocent (€ 123.639,69) in de vennootschap in te brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden honderdnegenenveertigduizend vierhonderdenacht (149.408) nieuwe aandelen soort A uitgegeven.
De vzw Vlaams Centrum voor Bewaring van Tuinproducten, verkort VCBT, navernoemd, zet uiteen dat zij beschikt over intellectuele eigendomsrechten die worden gewaardeerd aan zevenentachtigduizend tweehonderddertig euro (€ 87.230,00), die uitvoerig staan beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting, verklaart de vzw VCBT deze intellectuele eigendomsrechten ten belope van een totaalbedrag van zevenentachtigduizend tweehonderddertig euro (€ 87.230,00) in de vennootschap in te brengen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden honderdenvijfduizend vierhonderdentien (105.410) nieuwe aandelen soort A uitgegeven. De vzw Verbond van Belgische Tuinbouwcoöperaties, verkort VBT, navernoemd, zet uiteen dat zij beschikt over intellectuele eigendomsrechten die worden gewaardeerd aan éénenzestigduizend vijfhonderdnegenennegentig euro tweeënzeventig eurocent(€ 61.599,72), die uitvoerig staan beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting, verklaart de vzw VBT deze intellectuele eigendomsrechten ten belope van een totaalbedrag van éénenzestigduizend vijfhonderdnegenennegentig euro tweeënzeventig eurocent(€ 61.599,72) in de vennootschap in te brengen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden vierenzeventigduizend vierhonderdachtendertig (74.438) nieuwe aandelen soort A uitgegeven.
Zijn hier tussengekomen:
1. De Katholieke Universiteit Leuven, afgekort KU Leuven, gevestigd te Leuven, genietend van de rechtspersoonlijkheid, en met bestuurlijke zetel te 3000 Leuven, Oude Markt 13 (RPR Leuven 0419.052.173).
Hier vertegenwoordigd door KU Leuven Research and Development, gevestigd te Leuven, Waaistraat 6, op haar beurt hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris. 2. De vzw Vlaams Centrum voor Bewaring van Tuinproducten, verkort VCBT met zetel te 3001 Leuven, Willem de Croylaan 42 (RPR Leuven 0460.704.171).
Hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
3. De vzw Verbond van Belgische Tuinbouwcoöperaties, verkort VBT met zetel te te 3000 Leuven, Tiensevest 136 (RPR Leuven 0410.863.393).
Hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
Zij verklaren na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat volledig kennis te hebben van de statuten, de financiële toestand en de structuur van de besloten vennootschap Optiflux. d) Vaststelling van de bijkomende inbreng in natura.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde bijkomende inbreng in natura van tweehonderdtweeënzeventigduizend vierhonderdnegenenzestig euro éénenveertig eurocent (€ 272.469,41) werkelijk is tot stand gekomen in ruil waarvoor in totaal driehonderdnegenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig (329.256) aandelen soort A worden toegekend.
Hierdoor worden alle (tot op dit ogenblik verrichtte) inbrengen in de vennootschap vertegenwoordigd door één miljoen driehonderd negenentwintigduizend tweehonderd zesenvijftig (1.329.256) aandelen soort A en nul (0) aandelen soort B.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (uitgezonderd hetgeen navermeld), en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
DERDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD IN RUIL VOOR UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN SOORT B
a) Verslag.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge inbreng in geld én natura. De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
b) Bijkomende inbreng in geld.
De vergadering beslist om de bijkomende inbreng met een bedrag van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) door de uitgifte van zevenhonderdvijfentwintigduizend achtenveertig (725.048) aandelen soort B, met onmiddellijke ingenottreding, goed te keuren.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de vennootschap, uitgezonderd hetgeen navermeld.
Op deze bijkomende inbreng zal worden ingeschreven door de inbreng in geld, aan de prijs van (afgerond) nul euro achtduizend tweehonderdvijfenzeventig eurocent (€ 0,8275) per aandeel,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
volledig te volstorten, en te boeken op de beschikbare eigen vermogensrekening. c) Verwezenlijking van de bijkomende inbreng in geld.
Tussenkomst – Inschrijving op en volstorting van de bijkomende inbreng. Op deze nieuwe aandelen soort B wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met individuele afstand door de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (zoals voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook in artikel 7 van de statuten), door: 1° de heer Niels Bessemans, gehuisvest te 3000 Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001: 9.063 nieuwe aandelen soort B of 7.500,00 euro, volledig volgestort;
2° de heer Pieter Guido Coppens, gehuisvest te 3110 Rotselaar, Kerkhofstraat 17: 9.063 nieuwe aandelen soort B of 7.500,00 euro, volledig volgestort;
3° de heer Pieter Verboven, gehuisvest te 3020 Herent, Acacialaan 27: 9.063 nieuwe aandelen soort B of 7.500,00 euro, volledig volgestort;
4° de heer Bart Maria Alfons Nicolaï, gehuisvest te 3550 Heusden-Zolder, Padbroekweg 32: 9.063 nieuwe aandelen soort B of 7.500,00 euro, volledig volgestort;
5° de Katholieke Universiteit Leuven voornoemd: 36.252 nieuwe aandelen soort B of 30.000,00 euro, volledig volgestort;
6° de cvba Belgische Fruitveiling navernoemd: 60.421 nieuwe aandelen soort B of 50.000,00 euro, volledig volgestort;
7° de cvba BelOrta navernoemd: 60.421 nieuwe aandelen soort B of 50.000,00 euro, volledig volgestort;
8° de nv Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven navernoemd: 265.851 nieuwe aandelen soort B of 220.000,00 euro, volledig volgestort, en
9° de nv LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, verkort LRM navernoemd: 265.851 nieuwe aandelen soort B of 220.000,00 euro, volledig volgestort.
Zijn hier tussengekomen:
1. De cvba Belgische Fruitveiling, verkort B.F.V. met zetel te 3800 Sint-Truiden, Montenakenweg 800 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0439.728.318).
Hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
2. De cvba BelOrta met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 120 (RPR Antwerpen afdeling Mechelen 0848.973.395).
Hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
3. De nv Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven met zetel te 3000 Leuven, Waaistraat 6 (RPR Leuven 0477.960.372).
Hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
4. De nv LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, verkort LRM met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0452.138.972). Hier vertegenwoordigd ingevolge hieraangehechte onderhandse volmacht door mevrouw Lara Schupp, notarieel medewerker, die voor de uitvoering van deze akte keuze van woonplaats doet ten kantore van ondergetekende notaris.
Zij verklaren na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat volledig kennis te hebben van de statuten, de financiële toestand en de structuur van de besloten vennootschap Optiflux. Na deze uiteenzetting, verklaart:
- de Katholieke Universiteit Leuven, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, een inbreng in geld in de vennootschap te doen ten bedrage van 30.000,00 euro. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden 36.252 nieuwe aandelen soort B uitgegeven;
- de cvba Belgische Fruitveiling, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, een inbreng in geld in de vennootschap te doen ten bedrage van 50.000,00 euro. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden 60.421 nieuwe aandelen soort B uitgegeven;
- de cvba BelOrta, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, een inbreng in geld in de vennootschap te doen ten bedrage van 50.000,00 euro. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden 60.421 nieuwe aandelen soort B uitgegeven;
- de nv Gemma Frisius-Fonds K.U.Leuven, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, een inbreng in geld in de vennootschap te doen ten bedrage van 220.000,00 euro. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden 265.851 nieuwe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aandelen soort B uitgegeven en
- de nv LRM, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld, een inbreng in geld in de vennootschap te doen ten bedrage van 220.000,00 euro. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden 265.851 nieuwe aandelen soort B uitgegeven.
Bankattest:
Voormelde volstortingen van de inschrijvers voor een totaal bedrag van 600.000,00 euro werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij KBC Bank NV (nummer BE55 7370 5436 8644), waarvan een attest werd afgeleverd op 18 juni 2021. De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen dat ieder aandeel, waarop aldus werd ingeschreven door inbreng in geld, volledig werd volgestort.
d) Vaststelling van de bijkomende inbreng in geld.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde bijkomende inbreng in geld van zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) werkelijk is tot stand gekomen in ruil waarvoor in totaal zevenhonderdvijfentwintigduizend achtenveertig (725.048) aandelen soort B worden toegekend.
Hierdoor worden alle inbrengen in de vennootschap, inbegrepen voormelde inbrengen in geld én natura, vertegenwoordigd door twee miljoen vierenvijftigduizend driehonderdenvier (2.054.304) aandelen te weten één miljoen driehonderdnegenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig (1.329.256) aandelen soort A en zevenhonderdvijfentwintigduizend achtenveertig (725.048) aandelen soort B.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen (uitgezonderd hetgeen navermeld), en zij zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
VIERDE BESLUIT: UITGIFTE VAN NIEUWE INSCHRIJVINGSRECHTEN Uitgifte van 228.256 nieuwe inschrijvingsrechten:
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de uitgifte van inschrijvingsrechten.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van dit verslag. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden zoals wettelijk voorzien. b) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 228.256 inschrijvingsrechten op naam, onder de opschortende voorwaarde van onderhandse toekenning door het bestuursorgaan en aanvaarding van deze inschrijvingsrechten door de begunstigden en volgens de voorwaarden en modaliteiten als beschreven in het inschrijvingsrechtenplan van de vennootschap, dat aan onderhavig proces-verbaal gehecht zal blijven om er integraal deel van uit te maken en om samen als authentieke akte te gelden; in concreto beslist de vergadering om het origineel bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan onderhavig proces-verbaal te hechten (inbegrepen het inschrijvingsrechtenplan). c) De vergadering beslist tot kapitaalverhogingen, met individuele verzaking -door alle aandeelhouders aan het voorkeurrecht (in toepassing van artikel 5:128 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen alsook artikel 7 van de statuten), onder de opschortende voorwaarde opgenomen in de beslissing 4.b) hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten, hetzij maximaal 228.256, met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de voorwaarden van het inschrijvingsrechtenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de inschrijvingsrechten. De vergadering beslist tot het creëren van ten hoogste 228.256 nieuwe aandelen soort A, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten pro rata van het lopende boekjaar waarin de inschrijvingsrechten worden uitgeoefend.
VIJFDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP a) Verslagen.
-Kennisname verslaggeving:
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen: - verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva is gevoegd welke is opgemaakt op 31 maart 2021 (niet meer dan 3 maanden voordien);
- verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva. De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen; zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
-Besluit van de bedrijfsrevisor:
De voorzitter verwijst naar het besluit van de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten voornoemde Ira Nicolaij Bedrijfsrevisor BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, in haar verslag overeenkomstig artikel 14: 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva van de vennootschap, hetwelk luidt als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021, die het bestuursorgaan van BV OPTIFLUX met zetel te Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001, heeft opgesteld.
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht. Het netto-actief volgens deze tussentijdse staat per 31 maart 2021 bedraagt 38.772,70 EUR en is groter dan het in de staat opgenomen aanvangsvermogen.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht. Sint-Truiden, 17 juni 2021.”
-Bewaring en neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
De algemene vergadering besluit om de vennootschap om te zetten in toepassing van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in een naamloze vennootschap. De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0763.806.605 waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2021.
c) Aanneming van de statuten van de naamloze vennootschap, en vaststelling van de overgangsbepalingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam, zetel, duur, boekjaar en de datum van de jaarvergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
... (begin uittreksel)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Optiflux”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (...)
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de Europese Gemeenschap alsook daarbuiten, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- Het verstrekken van advies, commerciële dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en ontwikkeling in de breedste zin van het woord met betrekking tot land- en tuinbouwtechnologie en andere nieuwe technologieën en hun toepassingen.
- Het verstrekken van advies, commerciële dienstverlening, bemiddeling, opleiding, consultancy en ontwikkeling in de breedste zin van het woord met betrekking tot investeringen en onderhandse plaatsingen.
- Het verlenen van strategisch advies met betrekking tot maar niet gelimiteerd tot land- en tuinbouwtechnologie en andere nieuwe technologieën en technologische producten en hun toepassingen alsook het verlenen van assistentie met betrekking tot de uitvoering ervan. - Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën, methoden en hun toepassingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- Het verwerven, ontwikkelen, kopen en verkopen of op andere wijze aanbieden van alle octrooien, licenties, handelsmerken, know-how, patenten en andere intellectuele eigendomsrechten of van aanverwante immateriële duurzame activa die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelomschrijving of activiteiten verband houden en die bijdragen tot haar ontwikkeling. - De organisatie en het geven van theoretische en praktische opleidingen, trainingen, seminars, workshops, symposia en congressen voor of aan bedrijven, universiteiten, verenigingen, organisaties en particulieren. Deze lijst is niet limitatief.
- De organisatie en het geven van theoretische en praktische opleidingen, trainingen, seminars, workshops, vergaderingen, evenementen, feesten, recepties, symposia en congressen voor of aan bedrijven, universiteiten, verenigingen, organisaties en particulieren, die zowel van wetenschappelijke, economische, technologische, artistieke, culturele, sportieve, culinaire, recreatieve of van sociale aard kunnen zijn. Deze lijst is niet limitatief. - De exploitatie, het aanhouden, de cessie en concessie van elk auteursrecht voornamelijk met betrekking, maar niet beperkt tot voornoemde activiteiten.
- Het verwerven, beheren, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen, ... van alle roerende of onroerende goederen, inclusief de zakelijke rechten verbonden aan deze laatsten voor zover van toepassing. De vennootschap kan tevens alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
- Het verrichten van elke financiële transactie waaronder de aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten alsook het verschaffen van alle garanties en borgen, het verstrekken van alle voorschotten en leningen verschaffen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp of hieraan, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen meehelpen.
- Het verrichten van alle handelingen, alleen of in associatie of door participatie met anderen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. - Het opnemen van mandaten zoals onder meer deze van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen.
- Het verrichten van alle roerende of onroerende handelingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of gelijkaardige voorwerpen. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in de Europese Gemeenschap of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De vennootschap zal tevens elke onderneming kunnen starten, elke vennootschap kunnen oprichten, een inbreng verrichten in een andere vennootschap, fuseren of met andere vennootschappen samenwerken, alle aandelen, deelbewijzen en andere maatschappelijke rechten kunnen aan- en verkopen of onderschrijven.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt achthonderddrieënzeventigduizend vierhonderdnegenenzestig euro éénenveertig eurocent (€ 873.469,41).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen vierenvijftigduizend driehonderd en vier (2.054.304) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1 / 2.054.304ste van het kapitaal.
De Aandelen zijn verdeeld in twee soorten van Aandelen, namelijk Aandelen van soort A, en Aandelen van soort B, waarvan:
- een miljoen driehonderdnegenentwintigduizend tweehonderdzesenvijftig (1.329.256) soort A Aandelen;
- zevenhonderdvijfentwintigduizend achtenveertig (725.048) soort B Aandelen; (...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Titel III: Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(...)
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
(...)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders conform de Aandeelhoudersovereenkomst en bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht dat zes jaar niet mag overschrijden en hun bevoegdheid. Van deze bestuurders:
(i) zullen maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd op voordracht van Niels Bessemans, Pieter Coppens, Pieter Verboven en Bart Nicolaï gezamenlijk (elk een "Oprichter Bestuurder"), met dien verstande dat het aantal kandidaten voor de raad van bestuur dat voormelde personen gerechtigd zijn voor te dragen, zal worden teruggebracht tot twee (2) op het vroegste van: (a) de afsluiting van de volgende Financieringsronde (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), of (b) 18 juni 2023;
(ii) één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van B.F.V. (de "B.F.V. Bestuurder") (iii) één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van BelOrta (de "BelOrta Bestuurder") (iv) één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van Gemma Frisius (de "Gemma Frisius Bestuurder"); en
(v) één (1) bestuurder zal benoemd worden op voordracht van LRM (de "LRM Bestuurder"). Een Aandeelhouder moet ten minste 2,5% van de Aandelen bezitten op een volledig verwaterde basis om het recht te hebben een bestuurder voor te dragen overeenkomstig dit artikel. Indien een Aandeelhouder op enig moment minder dan 2,5% van de Aandelen op volledig verwaterde basis houdt, vervallen zijn rechten op grond van dit artikel (voor zover van toepassing) voor zolang een dergelijke Aandeelhouder minder dan 2,5% van de Aandelen op volledig verwaterde basis blijft houden. Indien B.F.V. en BelOrta beiden minder dan 2,5% van de Aandelen op volledig verwaterde basis houden, maar samen voornoemde drempel overschrijden, zullen zij gezamenlijk gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Indien het mandaat van een bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om hem te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de te vervangen bestuurder had(den) voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
(...)
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als collegiaal orgaan, wordt de Vennootschap tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door: a) twee gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder ten minste de directeur Gemma Frisius Bestuurder of de LRM Bestuurder;
b) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of, indien deze persoon tevens bestuurder is, "gedelegeerd bestuurder", aangesteld door de raad van bestuur; en
c) door bijzondere gevolmachtigden, handelend binnen het kader van hun volmacht. Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni, om tien uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
(...)
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. De volmacht kan alleen schriftelijk of per e-mail aan een andere Aandeelhouder worden verleend.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
(...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 29. Aanwezigheidsquorum en beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen die een zeker aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de Vennootschap geldig beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde personen ten minste de helft van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt gehaald, zal een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen op die nieuwe vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn van de laatste handtekening van de aandeelhouders, behoudens bewijs van het tegendeel.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de raad van bestuur voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten, het intern reglement of enige andere voorwaarden bepaald door de raad van bestuur te controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 31. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht . Onverminderd toepasselijke dwingende wetten en hetgeen wordt uiteengezet in de volgende paragraaf, worden alle beslissingen van de Aandeelhouders genomen met een gewone meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Aandelen (d.w.z., met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen en blanco of ongeldige stemmen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De hieronder uiteengezette beslissingen van de Aandeelhouders, telkens met betrekking tot de Vennootschap en/of één van haar Verbonden Ondernemingen (al naargelang het geval), vereisen - naast de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de toepasselijke wetgeving bepaald worden - de voorafgaande goedkeuring van (a) Gemma Frisius en (b) LRM: (i) Juridische fusie of splitsing, inbreng of overdracht van een tak van activiteit of universaliteit van activa en passiva van de Vennootschap of elke andere herstructurering waarvoor de wet een besluit van de algemene vergadering van Aandeelhouders vereist;
(ii) Uitgifte van Aandelen of enige andere effecten of toekenning van rechten om in te schrijven op Aandelen of andere Effecten;
(iii) Elke wijziging van de rechten verbonden aan de (verschillende categorieën van) Aandelen en/of elk besluit met betrekking tot een vervanging van Aandelen van een categorie door Aandelen van een andere categorie;
(iv) elk besluit betreffende een delegatie van bevoegdheden;
(v) Kapitaalvermindering, kapitaalverhoging (bv. bij een dochtervennootschap) of enige wijziging (incl. verhoging of verlaging) van het eigen vermogen van de Vennootschap, met inbegrip van de volgende Financieringsronde (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); (vi) Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of verdeling van dividenden en elke beslissing met betrekking tot elke andere vorm van winstverdeling;
(vii) Het verlenen van goedkeuring voor het terugkopen van Aandelen; (viii) Uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht bij uitgifte van Aandelen of verlening van rechten tot het verwerven van Aandelen;
(ix) Wijziging van de Statuten;
(x) Ontslag en benoeming van leden van de raad van bestuur (inclusief onafhankelijke bestuurders) en de commissaris;
(xi) De bepaling van de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en de toekenning van enige vergoeding en/of bezoldiging aan een commissaris;
(xii) De goedkeuring van de jaarrekeningen (met inbegrip van de bestemming van het resultaat); (xiii) Het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke accountant tot het opstellen en/of controleren van de jaarrekening van de Vennootschap;
(xiv) Het verlenen van kwijting aan leden van de raad van bestuur;
(xv) Het uitkeren of toekennen van (tussentijdse) uitkeringen en tantièmes; (xvi) Ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap en de benoeming en beloning van de vereffenaar; en
(xvii) Een besluit met betrekking tot zaken die naar de algemene vergadering zijn verwezen ingevolge het in artikel 16 beschreven blokkeringsmechanisme.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft. (...)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening en liquidatiepreferentie
1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders volgens de onder artikel 39.2 bepaalde preferentie. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
2. Bij het zich voordoen van een Exit, een liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap, hebben de houders van Aandelen van soort B het recht om ofwel (i) hun Aandelen van soort B te converteren in Aandelen van soort A, waarbij één (1) soort A-Aandeel geleverd kan worden voor elk geconverteerd soort B-Aandeel, na schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap, of (ii) deelnemen aan de verdeling van de opbrengsten bij de voltooiing van de Exit, liquidatie, ontbinding of vereffening met hun soort B-Aandelen, waarbij de opbrengsten zullen worden verdeeld zoals uiteengezet in de volgende paragraaf.
Onder voorbehoud van de vorige paragraaf, zullen de opbrengsten van een Exit, een liquidatie, ontbinding of vereffening, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, als volgt worden verdeeld: (i) eerst, aan de houders van soort B-Aandelen pro rata hun aandelenbezit van soort B- Aandelen ten opzichte van elkaar, totdat elk soort B-Aandeel een betaling van één (1) keer een bedrag heeft opgeleverd gelijk aan de respectievelijke inbreng in geld (of, in geval van een inbreng in natura, de tegenwaarde in geld) van het betreffende soort B-Aandeel, in elk geval inclusief uitgiftepremie, vermeerderd met een jaarlijks kapitaliserende interestvoet van 6%; en (ii) daarna, het eventuele saldo, aan alle houders van Aandelen (dus ongeacht hun soort en ongeacht de oorspronkelijk betaalde inschrijvingsprijs), elk naar rato van hun Aandelenparticipatie ten opzichte van elkaar.
(...)
(einde uittreksel)
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Inschrijving en volstorting van de inbrengen:
Bij oprichting van de vennootschap (als BV) bedroeg het aanvangsvermogen 1.000,00 euro, volledig volgestort.
De buitengewone algemene vergadering van heden, die tot de omzetting van de bestaande besloten vennootschap in een naamloze vennootschap besliste, heeft voorafgaandelijk aan de omzetting de bijkomende inbreng in geld (€ 600.000,00), volledig volgestort, en de bijkomende inbreng in natura (€ 272.469,41), volledig volgestort, goedgekeurd, zodoende dat het kapitaal van de NV thans 873.469,41 euro bedraagt.
b) Het afsluiten van het huidige (tevens eerste) boekjaar is vastgesteld op 31 december 2021. c) De eerstvolgende (tevens eerste) jaarvergadering heeft plaats in juni 2022. d) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op 3.387,86 euro. e) Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de verschijnenden op dit moment geen commissaris te benoemen.
f) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit het mandaat van de huidige bestuurders (van de BV), hierna vermeld, met onmiddellijke ingang te beëindigen:
- de commanditaire vennootschap Bessie, waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Brusselsesteenweg 40 bus 0001, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0763.453.049, met BTW-nummer BE0763.453.049, met als vaste vertegenwoordiger de heer Niels
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Bessemans voornoemd en
- de commanditaire vennootschap Copico, waarvan de zetel gevestigd is te 3110 Rotselaar, Kerkhofstraat 17, ingeschreven in het rechtspersonenregistenadienr onder nummer 0763.464.828, met BTW-nummer BE0763.464.828, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pieter Coppens voornoemd.
De algemene vergadering besluit tot het verlenen van tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op de datum van de publicatie van een uittreksel uit deze akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering stelt het aantal bestuurders van de naamloze vennootschap vast op 7 en zij besluit de volgende personen te benoemen als bestuurder met ingang vanaf heden, voor een periode van 6 jaar die onmiddellijk eindigt na de gewone algemene vergadering te houden in 2026: - op voordracht van Niels Bessemans, Pieter Coppens, Pieter Verboven en Bart Nicolaï: * de heer Niels Bessemans, voornoemd;
* de heer Pieter Coppens, voornoemd;
* de heer Bart Nicolaï, voornoemd;
- op voordracht van B.F.V.:
* de heer Filip Lowette, die keuze van woonplaats doet op zetel van de cvba B.F.V., te 3800 Sint- Truiden, Montenakenweg 800 ;
- op voordracht van BelOrta:
* de cvba BelOrta, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philippe Appeltans, gehuisvest te Kortessem, Herestraat 4;
- op voordracht van Gemma Frisius:
* de heer Bram Perdu, gehuisvest te Tervuren, Veeweidestraat 106; - op voordracht van LRM:
* de nv LRM Beheer, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0440.550.442), met als vaste vertegenwoordiger de heer Dries Bauters, gehuisvest te Sint-Truiden/Duras, Grote Vinnestraat 66.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHTEN
Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vierde besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht wordt verleend aan alle bestuurders van de vennootschap, elk afzonderlijk handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-) administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren. Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven. Bekwaamheid:
De verschijnende, tussenkomende en vertegenwoordigde partijen verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen:
Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen):
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, in het kantoor, op datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de verschijnende, tussenkomende en vertegenwoordigde partijen, met mij, notaris, ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte met aanwezigheidslijst en volmachten, 2) verslag van het bestuursorgaan BV inzake de creatie van soorten van aandelen en de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen, 3) verslag van het bestuursorgaan BV inzake uitgifte nieuwe aandelen ingevolge inbreng in natura én in geld, 4) verslag van de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura, 5) bijzonder verslag van het bestuursorgaan BV inzake uitgifte nieuwe inschrijvingsrechten, 6) a) verslag van de bedrijfsrevisor en b) verslag van het bestuursorgaan BV inzake de omzetting in NV, en 7) gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
NOTARIS HUGO KUIJPERS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Optiflux
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Websites
www.optiflux.world
Adressen
1111 Centrum-Zuid 3530 Houthalen-Helchteren