RCS-bijwerking : op 07/06/2026
3MER Partners
Actief
•0803.425.066
Adres
165 Z. 3 Doornveld 1731 Asse
Oprichting
30/06/2023
Bestuurders
Juridische informatie
3MER Partners
Nummer
0803.425.066
Vestigingsnummer
2.349.447.094
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0803425066
EUID
BEKBOBCE.0803.425.066
Juridische situatie
normal • Sinds 30/06/2023
Activiteit
3MER Partners
Code NACEBEL
Gegevens niet beschikbaar...
Financiën
3MER Partners
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Bestuurders en Vertegenwoordigers
3MER Partners
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 30/06/2023
Bedrijfsnummer : 0803.425.066
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/06/2023
Bedrijfsnummer : 0639.820.512
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/06/2023
Bedrijfsnummer : 0807.604.281
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/06/2023
Bedrijfsnummer : 0841.524.092
Cartografie
3MER Partners
Juridische documenten
3MER Partners
1 document
3MER Partners - COO - 29.06.2023
3MER Partners - COO - 29.06.2023
29/06/2023
Jaarrekeningen
3MER Partners
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Vestigingen
3MER Partners
1 vestiging
2.349.447.094
Actief
Adres : 165 Z. 3 Doornveld 1731 Asse
Oprichtingsdatum : 30/06/2023
Publicaties
3MER Partners
1 publicatie
Rubriek Oprichting
04/07/2023
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 3MER Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 3 Doornveld 165
: 1731 Zellik
Onderwerp akte : OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op negenentwintig juni.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, ZIJN VERSCHENEN:
1. de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, geboren te Pecq op 24 juli 1944, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 7 bus 0021;
2. de besloten vennootschap "TROISMER", met zetel te 1860 Meise, Bosweg 1 en met ondernemingsnummer 0890.432.977;
3. de besloten vennootschap "ULTICO", met zetel te 9300 Aalst, Brusselse steenweg 153 bus 21 en met ondernemingsnummer 0639.820.512;
4. de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", met zetel te 1560 Hoeilaart, Baron Jacques de Dixmudestraat 56 en met ondernemingsnummer 0841.524.092; en 5. de besloten vennootschap "SEGURO CAPITAL", met zetel te 1180 Ukkel, Winston Churchilllaan 224 bus 12 en met ondernemingsnummer 0807.604.281.
(...)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de naam "3MER Partners".
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 1731 Asse (Zellik), Z3 Doornveld 165. INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00). Ze worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.
Er worden vijfentwintigduizend (25.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven. Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, voornoemd, ten belope van 2.500 aandelen; - door de besloten vennootschap "TROISMER", voornoemd, ten belope van 10.000 aandelen; - door de besloten vennootschap "ULTICO", voornoemd, ten belope van 3.125 aandelen; - door de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", voornoemd, ten belope van 6.250 aandelen; en
- door de besloten vennootschap "SEGURO CAPITAL", voornoemd, ten belope van 3.125 aandelen. In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de inbrengen gestort ten belope van 0,00%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
*23365790*
Neergelegd
30-06-2023
0803425066
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "3MER Partners".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het beheer van de effecten, rechten van deelneming, schuldinstrumenten of andere financiële vaste activa die het heeft verworven in andere entiteiten en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm. Meer in het bijzonder, en zonder dat deze opsomming beperkend is, heeft de vennootschap tot voorwerp alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op: - alle activiteiten op het gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en andere entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en andere entiteiten;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad of raad van toezicht of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen; - het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie, raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting, administratie, informatie technologie (IT), human resources (HR) en secretariaatswerkzaamheden;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van het beheer van investeringsfondsen en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm;
- voor eigen rekening of voor rekening van of in samenwerking met derden op grond van een aanstelling, of een lastgevings- of een aannemingsovereenkomst, of op enige andere grond, beheertaken uit te oefenen voor alternatieve instellingen voor collectieve beleggingen. In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, door onder meer:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, en andere entiteiten, stimuleren, planning, coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; - de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisatie en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerende of onroerende doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling, met inbegrip van alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van één of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerende vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- het optreden als agent of vertegenwoordiger voor andere vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend (25.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan bestaande uit vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Elke individuele aandeelhouder van de vennootschap (andere dan Troismer) in hoofde van wie zich nog geen Leaver Event (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft voorgedaan (waarbij aandeelhouders waartussen een overdracht heeft plaatsgevonden in overeenstemming met artikel 9 §4(i) tot en met artikel 9 §4(iii) zullen worden beschouwd als één aandeelhouder voor de doeleinden van dit artikel 10), heeft een bindend voordrachtrecht voor één bestuursmandaat, met dien verstande dat in het geval zich een Leaver Event voordoet in hoofde van Léon Seynave, het bindend voordrachtrecht zal worden overgedragen aan Troismer. In geval van uitoefening van dit voordrachtrecht, dient de betrokken aandeelhouder minstens twee kandidaten per bestuursmandaat voor te dragen. Daarnaast kan de algemene vergadering bijkomende bestuurders benoemen met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen voor zover dat minder dan vier (4) bestuurders zijn benoemd overeenkomstig het voordrachtrecht zoals hierboven uiteengezet. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Troismer heeft het recht om één (1) waarnemer in het bestuursorgaan benoemen, met dien verstande dat dit recht om een waarnemer te benoemen zal vervalleen wanneer Troismer een bindend voordrachtrecht verkrijgt ten gevolge van een Leaver Event in hoofde van Léon Seynave zoals hierboven uiteengezet. Zulke waarnemer zal het recht hebben om te worden uitgenodigd op, aanwezig te zijn bij en deel te nemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan, maar zal geen stemrecht hebben met betrekking tot enige bevoegdheden van het bestuursorgaan. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de aangelegenheden die overeenkomstig artikel 19 van deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering).
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. §2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er twee of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen. Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door een bestuurder, tenminste één week voor de datum voorzien voor de vergadering, met dien verstande dat in uitzonderlijke omstandigheden en waar de urgentie van de zaak dit vereist, het bestuursorgaan op kortere termijn kan worden bijeengeroepen. De oproeping geschiedt geldig per e-mail en dient de agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan te bevatten. Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien al haar leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de bijeengeroepen vergadering. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, in welk geval alle beslissingen moeten worden genomen met unanimiteit.
Behoudens zoals beschreven in artikel 11 §3 en 11 §4 of in het geval er slechts drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn overeenkomstig de vorige paragraaf in welk geval de beslissingen met unanimiteit moeten worden genomen, worden de beslissingen van het college genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij elk lid van het college één stem heeft) en in geval van één of meer onthoudingen of ongeldige stemmen, of (een) bestuurder(s) die geacht word(t)(en) geconflicteerd te zijn overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van een eventuele voorzitter van het bestuursorgaan niet doorslaggevend en zal het voorstel worden geacht te zijn verworpen. §3 Sleutelbeslissingen
Behoudens wanneer de beslissingen dienen te worden genomen met unanimiteit in het geval slechts drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen de beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden die de vennootschap moet nemen in het kader van haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Fondsen, slechts geldig worden genomen met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van één of meer onthoudingen of blanco stemmen, of (een) bestuurder(s) die geacht word(t)(en) geconflicteerd te zijn overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de andere bestuurders:
• alle handelingen die door (de zaakvoerder van) de Fondsen moeten worden genomen vanwege het feit dat een investeerder wordt geacht in gebreke te zijn (‘default’) overeenkomstig de fondsdocumentatie;
• elke bijeenroeping van de raad van toezicht of enig gelijkwaardig comité van de Fondsen; • elke bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Fondsen; en • niettegenstaande artikel 11 §4, elk (ander) besluit dat door de vennootschap in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Fondsen moet worden genomen (derhalve, om twijfel te voorkomen, met uitzondering van beslissingen met betrekking tot investeringen of desinvesteringen door de Fondsen), om twijfel te voorkomen, is voor beslissingen die eventueel moeten worden genomen met betrekking tot een mandaat (als bestuurder of anderszins) dat door de vennootschap wordt opgenomen in portefeuille entiteiten waarin de Fondsen zouden investeren, geen meerderheid zoals hierboven uiteengezet vereist.
§4 Veto
Behoudens wanneer de beslissingen dienen te worden genomen met unanimiteit in het geval slechts drie bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen de beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden die de vennootschap moet nemen in het kader van haar hoedanigheid
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
van zaakvoerder van de Fondsen, slechts geldig worden genomen (cumulatief) (a) met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van één of meer onthoudingen of blanco stemmen, of (een) bestuurder(s) die geacht word(t)(en) geconflicteerd te zijn overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de andere bestuurders, en (b) zolang Léon Seynave (of, naargelang het geval, de aandeelhouders die aandelen hebben verworven van Léon Seynave overeenkomstig artikel 9 §4 (i)) aandeelhouder is, mits positieve stem van de bestuurder benoemd op voordracht van Léon Seynave (of, naargelang het geval, de aandeelhouders die aandelen hebben verworven van Léon Seynave overeenkomstig artikel 9 §4 (i), maar niet, om twijfel te voorkomen, de bestuurder benoemd op voordracht van Troismer ten gevolge van een Leaver Event in hoofde van Léon Seynave):
• de goedkeuring van beslissingen met betrekking tot investeringen (met inbegrip van vervolginvesteringen) of desinvesteringen van de Fondsen;
• de goedkeuring van commitments van investeerders in de Fondsen en de uitgifte van aandelen in Fondsen;
• de goedkeuring van beslissingen met betrekking tot co-investeringen door de Fondsen; • de goedkeuring van uitkeringen door de Fondsen, ongeacht de wijze waarop deze uitkeringen plaatsvinden; en
• elke door de vennootschap te nemen beslissing (i) in haar hoedanigheid van aandeelhouder van een vennootschap andere dan de Fondsen, waarin de vennootschap van tijd tot tijd een belang heeft (d.w.z. stemgedrag op de algemene vergadering) of (ii) in haar hoedanigheid van (enige) bestuurder van dergelijke vennootschap.
§5 Algemeen
Het bestuursorgaan zal zo vaak vergaderen als de werking of het belang van de Vennootschap vereist.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden via elk middel van telecommunicatie dat toelaat dat er collegiaal wordt beraadslaagd en gestemd (daarbij inbegrepen via tele- of videoconferencing). Vergaderingen die op die wijze worden georganiseerd worden gelijkgesteld met fysieke bijeenkomsten. Bestuurders die op die wijze deelnemen aan een vergadering van het bestuursorgaan worden geacht aanwezig te zijn bij die vergadering. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waaronder minstens de bestuurder benoemd op voordracht van Léon Seynave (met dien verstande dat, indien zich een Leaver Event voordoet in hoofde van Léon Seynave, de vennootschap zal worden vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waaronder minstens de bestuurder benoemd op voordracht van Thibaut Busschaert).
Voor aangelegenheden die binnen het kader van het dagelijks bestuur vallen, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Enkel volgende aangelegenheden zullen geacht om binnen de bevoegdheid van het dagelijks bestuur te vallen:
• enige aankoop door de vennootschap die de totale waarde van EUR 25.000,00 niet overschrijdt; • organiseren van capital calls voor de Fondsen; en
• vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot bovengenoemde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aangelegenheden.
Om twijfel te voorkomen: (i) geen van de in artikel 11 §3 en 11 §4 bedoelde aangelegenheden wordt beschouwd als aangelegenheden van dagelijks bestuur, en (ii) de bevoegdheden van de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur zijn beperkt tot de hierboven omschreven bevoegdheden en als zodanig is artikel 5:79, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing om de omvang van hun bevoegdheden te bepalen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen de vennootschap, elk individueel handelend, vertegenwoordigen met betrekking tot de aangelegenheden die binnen hun bevoegdheid vallen. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Niettegenstaande de benoeming van (een) dagelijks bestuurder(s), behoudt het bestuursorgaan de volledige bevoegdheid met betrekking tot aangelegenheden van dagelijks bestuur (samen met de dagelijks bestuurder(s)).
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni om 10:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen waarin de wet striktere voorwaarden oplegt, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen indien tenminste 50% +1 van de aandelen geldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal het aanwezigheidsquorum vervallen bij gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met eenzelfde agenda. Behoudens zoals beschreven in de volgende paragraaf, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders of een bijzondere meerderheid indien vereist door de wet. Beslissingen met betrekking tot volgende aangelegenheden vallen binnen de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering en moeten worden genomen met een meerderheid van tenminste 75% van de uitgebrachte stemmen door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:
• de benoeming van bijkomende bestuurders overeenkomstig artikel 10; • de oprichting van een vervolgfonds (d.w.z. een nieuw investeringsfonds met eenzelfde of een gelijkaardige investeringsfocus als de Fondsen), al dan niet beheerd door de vennootschap, door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(verbonden personen of entiteiten van) alle of een deel van de aandeelhouders van de vennootschap;
• de goedkeuring van het voorstel door de vennootschap, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van een Fonds, om de looptijd van dat Fonds te verlengen;
• de goedkeuring van het voorstel door de vennootschap, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van een Fonds, om de looptijd van de investeringsperiode van dat Fonds te verlengen; • de goedkeuring van het voorstel door de vennootschap, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van een Fonds, voor de benoeming van leden van de raad van toezicht of een gelijkwaardig comité van dat Fonds; en
• elke actie die door de zaakvoerder van de Fondsen moet worden ondernomen in het kader van een Key Person Event (zoals beschreven in de fondsdocumentatie). De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. (...)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, voornoemd;
- de besloten vennootschap "ULTICO", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer SOENEN Filip Rachel Karel, geboren op 6 oktober 1966 te Gent;
- de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, geboren op 15 maart 1984 te Moeskroen; en - de besloten vennootschap "SEGURO CAPITAL", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer FONTEYNE Cedric Philippe Pascal, geboren op 25 september 1972 te Etterbeek. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN GEDELEGEERD BESTUURDERS
De oprichters beslissen tevens te benoemen tot eerste gedelegeerd bestuurders, en dit voor de duur van hun bestuursmandaat:
- de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie Séraphin, voornoemd; en
- de besloten vennootschap "THIBAUT BUSSCHAERT BVBA", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, voornoemd.
De benoeming van voornoemde gedelegeerd bestuurders zal voor zoveel als nodig worden bevestigd door de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024. EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025. OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 april 2023 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Meesters Dorien Willemen, Freya Jorens, Philippe Rens en/of enige andere advocaat of medewerk(ster) van het advocatenkantoor “Argo Law” BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van voornoemd advocatenkantoor, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. VOLMACHT AANDELENREGISTER
De oprichters verlenen bovendien bijzondere volmacht aan Meesters Dorien Willemen, Freya Jorens, Philippe Rens en/of enige andere advocaat of medewerk(ster) van het advocatenkantoor “Argo Law” BV, voornoemd, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van voornoemd advocatenkantoor, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen. (...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, vijf volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
3MER Partners
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
165 Z. 3 Doornveld 1731 Asse