RCS-bijwerking : op 19/04/2026
Aboleris Holdco
Actief
•0803.217.012
Adres
14 Rue Antoine de Saint-Exupéry 6041 Charleroi
Activiteit
Speur- en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied
Oprichting
27/06/2023
Juridische informatie
Aboleris Holdco
Nummer
0803.217.012
Vestigingsnummer
2.346.531.651
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0803217012
EUID
BEKBOBCE.0803.217.012
Juridische situatie
normal • Sinds 27/06/2023
Maatschappelijk kapitaal
30988985.00 EUR
Activiteit
Aboleris Holdco
Code NACEBEL
72.101, 72.109, 74.999, 70.100•Speur- en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied, Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied, Overige activiteiten van vrije beroepen en andere wetenschappelijke en technische activiteiten, n.e.g., Activiteiten van hoofdkantoren
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities
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Reclame
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Vestigingen
Aboleris Holdco
1 vestiging
Aboleris Holdco
Actief
Ondernemingsnummer: 2.346.531.651
Adres: 48 Rue Auguste Piccard 6041 Charleroi
Oprichtingsdatum: 27/06/2023
Financiën
Aboleris Holdco
| Prestaties | 2023 | |
|---|---|---|
| Brutowinst | € | -3.2M |
| EBITDA | € | -3.1M |
| Bedrijfsresultaat | € | -3.2M |
| Nettoresultaat | € | -3.1M |
| Financiële autonomie | 2023 | |
| Kaspositie | € | 1.8M |
| Financiële schulden | € | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -1.8M |
| Solvabiliteit | 2023 | |
| Eigen vermogen | € | 12.5M |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Aboleris Holdco
6 bestuurders en vertegenwoordigers
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Aboleris Holdco
4 documenten
COORD Aboleris Holdco
COORD Aboleris Holdco
10/07/2023
COORD Aboleris Holdco
COORD Aboleris Holdco
27/06/2023
COORD Aboleris Holdco
COORD Aboleris Holdco
27/06/2023
COORD Aboleris Holdco v 17-4-2024
COORD Aboleris Holdco v 17-4-2024
17/04/2024
Jaarrekeningen
Aboleris Holdco
1 document
Jaarrekeningen 2023
28/03/2024
Publicaties
Aboleris Holdco
7 publicaties
Kapitaal, Aandelen
14/04/2025
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
16/04/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen
25/04/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
20/07/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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N° d'entreprise : 0803217012
Nom
(en entier) : Aboleris Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
: 6041 Charleroi
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le dix juillet
(...)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme Aboleris Holdco, (...) L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: I. Rapports
Le président présente les rapports suivants :
• Rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:180 et 7: 197 du Code des sociétés et des associations (le "Rapport spécial du Conseil d'administration"). • Rapport spécial du réviseur d’entreprises conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:180 et 7: 197 du Code des sociétés et des associations (le « Rapport spécial du Réviseur »). (...)
Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, représentant la société CdP NB&C° SRL, Réviseurs d’ entreprises, avec siège à P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, désigné par le conseil d’administration pour rédiger le rapport conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit : « Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 27 juin 2023. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature » Concernant l’apport en nature
L’apport en nature s’élève à 720.000,00 € et consiste en une créance que l’apporteur détient sur la société par actions simplifié de droit français « ABOLERIS PHARMA », dont le siège social est situé rue Gaston Veil 1 à 44000 NANTES (France) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 879.302.800, cette société étant le filiale de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 28 juin 2023, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
*23374084*
Déposé
18-07-2023
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- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur d’apport de 720.000,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.880 actions de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » entièrement attribuées à l’apporteur, à savoir la pricaf privée de droit belge NEWTON BIOCAPITAL I. »
(...)
1. Création de classes d'actions
L’assemblée générale décide de créer quatre classes d’actions comme suit : (i) les actions ordinaires, (ii) les actions seed A, (iii) les actions seed A’ et (iv) les actions de classe A (les Actions Préférentielles A) (ensemble, les Nouvelles Classes d’Actions), conformément au Rapport spécial du Conseil d'administration.
2. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de refaire les statuts, (...)
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Aboleris Holdco ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3 : Objet de la société
1. La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
• études, recherches et développements en matière de molécules médicamenteuses ; • prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ladite activité ;
• conseil en matière de recherche et développement en biotechnologie au profit de toutes personnes et organismes (professionnels, entreprises, sociétés, entités publiques et/ou privées, particuliers, ...) ;
• évaluation, estimation et recherche dans les domaines scientifiques et technologiques ; • recherche et développement de nouveaux produits ;
• études et projets techniques ;
• toutes actions commerciales pouvant se rattacher aux activités ci-dessus, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières se rapportant à : • la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus; • la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’ objet ou à tout objet similaire ou connexe,
et, enfin, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
1. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci : (i) la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de nature à favoriser le développement de son propre objet, belges ou étrangères, ainsi que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous types d’effets mobiliers ou immobiliers ; (ii) la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, des bons de caisses, des droits de souscription, des options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec lesquelles il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’ intérêt social et dans le respect des prescriptions légales. La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. La société pourra s’intéresser, au moyen d’apports en numéraire ou en nature, par voie de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres
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entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de nature à favoriser le développement de son propre objet.
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l’exception des activités qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers. De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure toutes conventions d’association, de collaboration, pacte d’actionnaires, tout contrat de travail ou d’ entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder ou acquérir des droits réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(...)
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quinze millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-sept euros (EUR 15.689.477,00).
(...)
Article 7 : Appels de fonds
(...)
L’exercice des droits de vote afférent aux Actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
(...)
Article 10 : Indivisibilité des Actions
Toute Action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si une (1) Action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(...)
Article 13 : Cession et transmission des Actions : voir la coordination des statuts déposée dans la base de données électronique des statuts
(...)
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de maximum six (6) administrateurs dont : (i) un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats proposés par CBV (tel que défini dans la Convention d’ Actionnaires) (l’Administrateur CBV) ;
1. un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats proposés par Newton (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) (l’Administrateur Newton) ; 2. un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats proposés par les Investisseurs Publics Belges (« Belgian Public Investors », tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) (l’Administrateur Public Belge) ;
3. un (1) administrateur sera désigné sur la base d’une liste d’au moins deux (2) candidats proposés par tout Sound Bioventures (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) (l’ Administrateur Sound Bioventures) ;
4. un (1) administrateur, qui doit remplir les critères fixés dans l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations, sera désigné en tant qu’administrateur indépendant parmi des candidats proposés par les détenteurs des Actions Préférentielles A, étant spécifié que la liste de candidats pour le mandat d’administrateur indépendant sera décidée par les Investisseurs statuant à la Majorité des Investisseurs, tels que définis dans la Convention d’Actionnaires (l’Administrateur Indépendant) ; et
1. un (1) administrateur sera le directeur général de la société (et/ou sa société de gestion) (le CEO).
L’Administrateur CBV, l’Administrateur Newton, l’Administrateur Public Belge et l’Administrateur
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Sound Bioventures sont conjointement désignés en tant qu’Administrateurs Investisseurs. Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour des termes renouvelables ne pouvant excéder à chaque fois six (6) ans ; ils sont révocables à tout moment sous réserve des dispositions pertinentes de la Convention d’Actionnaires et conformément à la procédure de l’article 36 b) des présents statuts.
Chaque actionnaire, ou groupe d’actionnaires, ayant le droit de proposer des candidats pour un poste d’administrateur doit informer les autres actionnaires de l’identité de ses candidats au moins quinze (15) jours avant la date de l’assemblée générale à laquelle le(s) administrateur(s) sera(seront) désigné(s). Un président sera désigné par le conseil d’administration par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.
Article 16 : Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, son poste doit être pourvu dans le mois suivant la date à laquelle ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire, ou un groupe d’actionnaires, ayant le droit de proposer des candidats pour un poste ne parvient pas à présenter une liste de candidats dans cette période d’un (1) mois, l’assemblée générale peut désigner, à sa discrétion, un administrateur pour pourvoir au poste pour lequel aucune liste de candidats n’a été proposée, jusqu’ à ce que l’actionnaire, ou le groupe d’actionnaires, en question présente sa liste de candidats pour le poste. L’absence de présentation d’une liste n’implique pas la renonciation au droit de présenter des candidats pour un poste vacant, et l’actionnaire, ou le groupe d’actionnaires, ayant le droit de présenter ces candidats a le droit de demander à ce qu’une nouvelle assemblée générale soit convoquée pour élire un administrateur sur la base de sa liste.
(...)
Article 18 : Pouvoirs et délibérations du conseil d’administration
1. Compétences du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi, les statuts ou la Convention d’ Actionnaires réservent à l'assemblée générale.
(...)
Article 21 : Gestion journalière
Le CEO de la société sera chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de la société pour cette gestion (l’Administrateur-Délégué).
L’Administrateur-Délégué peut, en ce qui concerne cette gestion, conférer dans mandats spéciaux à tout mandataire.
(...)
Article 23 : Représentation
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d’administration et du processus décisionnel prévu à l’article 18 et dans la Convention d’Actionnaires, la société sera valablement représentée à l'égard des tiers :
1. en ce qui concerne les décisions relevant de la compétence du conseil d’administration : par deux administrateurs, agissant conjointement ;
2. en ce qui concerne la gestion journalière de la société : par l’Administrateur-Délégué (ou par des mandataires spéciaux désignés par l’Administrateur-Délégué) ;
3. en ce qui concerne les actes relevant du champ de leurs pouvoirs spécifiques, la société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux désignés par le conseil d’ administration.
(...)
Article 28 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle – se tiendra le dernier jour ouvrable du mois de février, à dix-huit (18) heures.
(...)
Article 30 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.
Article 31 : Convocations – Forme
(...)
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 32 : Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
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• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 33 : Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des Actions concernées.
Article 34 : Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d’Actions qu’ils représentent. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
(...)
Article 36 : Délibérations – Résolutions – Prorogations
a) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
(...)
1. Prorogation
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois (3) semaines.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 37 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès- verbaux de la réunion.
Article 38 : Suspension du droit de vote – Usufruit – Mise en gage des titres
1. Suspension
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces Actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
1. Usufruit
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
1. Mise en gage des titres
Le droit de vote attaché aux Actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
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que la société en ait été informée.
(...)
Article 39 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (...)
Article 41 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10) du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième (1/10) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Dans l’hypothèse où il est décidé de procéder à la distribution d’un dividende, cette distribution sera considérée comme un Evènement de Liquidation (tel que défini dans l’article 43) et les dispositions de l’article 43 des présents statuts et de l’article 2.5 de la Convention d’Actionnaires s'appliqueront. Article 42 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider du paiement d’acomptes sur dividendes. (...)
Article 43 : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l’escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent. Sans préjudice de ce qui précède, en cas d’Evènement de Liquidation (tel que défini ci-dessous) - et si cet Evènement de Liquidation prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la Société, après paiement des dettes de la société -, les frais et les dépenses liés à l’Evènement de Liquidation seront payés en priorité sur le montant brut total payable dans le cadre de l’Evènement de Liquidation (le solde après frais et dépenses étant dans ce cas dénommé le Produit Net de l’ Evènement de Liquidation).
Pour les besoins du présent article, « Evènement de Liquidation » signifie (i) la liquidation, la faillite ou la dissolution de la société, (ii) la vente d'une partie ou de la totalité des Actions de la société (à la suite de l'exercice de l’obligation de suite, du droit de suite total ou autrement, y compris dans le cadre d'une offre publique par laquelle la société devient une société cotée sur un marché secondaire officiel), à l'exception de tout transfert considéré comme gratuit, (iii) la distribution de dividendes, (iv) un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société ou de l'une de ses filiales ou (v) une fusion ou une scission ou une restructuration similaire conduisant à un Changement de Contrôle (« Change of Control », tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) de la société ou par lequel la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la société sont transférés. Le Produit Net de l’Evènement de Liquidation sera distribué comme suit :
1. Tout d’abord, si et dans la mesure où les Actions Préférentielles A n’ont pas été converties en Actions Ordinaires avant cette date, les détenteurs d’Actions Préférentielles A auront le droit de recevoir en numéraire, par préférence aux détenteurs d’Actions Seed A, d’Actions Seed A’ et d’ Actions Ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de Liquidation d’un montant égal au prix de souscription payé respectivement pour les Actions Préférentielles A qu’ils détiennent (à savoir 250 euros par Action Préférentielle A, tel qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations similaires y compris le montant du Prêt Convertible 2022 (« Convertible Loan 2022 », tel que défini dans la Convention d’Investissement) tel que converti), augmenté d’intérêts à un taux de 6% par an, courant sur une base trimestrielle, appliqués sur chaque Action Préférentielle A (la Liquidation Préférentielle A) ;
2. Ensuite, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A, les détenteurs d’Actions Seed A auront le droit de recevoir en numéraire, par préférence aux détenteurs d’Actions Seed A’ et d’Actions Ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de Liquidation d’un montant égal au prix de souscription payé respectivement pour les Actions Seed A (à savoir 250 euros par Action Seed A, tel qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations similaires, y compris le montant du Prêt Convertible 2021 (« Convertible Loan
2021 », tel que défini dans la Convention d’Investissement) tel que converti) (la Liquidation Préférentielle Seed A) ;
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1. Ensuite, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A et de la Liquidation Préférentielle Seed A, les détenteurs d’Actions Seed A’ auront le droit de recevoir en numéraire, par préférence aux détenteurs d’Actions Ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de Liquidation d’un montant égal au prix de souscription payé respectivement pour les Actions Seed A (à savoir 237,50 euros par Action Seed A’, tel qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations similaires) (la Liquidation Préférentielle Seed A’) ;
2. Enfin, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A, la Liquidation Préférentielle Seed A et la Liquidation Préférentielle Seed A’, le solde du Produit Net de l’Evènement de Liquidation (s’il y en a un) sera distribué entre tous les actionnaires, au pro rata de leur participation dans le capital, et comme si toutes les classes d’Actions de la société avaient été converties en Actions Ordinaires.
Si le montant du Produit Net de l’Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer l’entièreté de la Liquidation Préférentielle A sur chaque Action Préférentielle A, chaque détenteur d’Actions Préférentielles A aura le droit de recevoir un montant calculé au prorata du montant total de la portion libérée de ses Actions Préférentielles A par rapport au montant total de la portion libérée de toutes les Actions Préférentielles A en circulation (en ce compris les primes d’émission). Le même principe sera appliqué si le Produit Net de l’Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer l’entièreté de la Liquidation Préférentielle Seed A ou la Liquidation Préférentielle Seed A’. Dans le cas d'un Evènement de Liquidation ne générant pas de liquidités ou de produits équivalents, les principes énoncés dans le présent article 43 seront appliqués mutatis mutandis afin d'obtenir le même résultat économique.
(...)
III. Augmentation du capital par apport en nature
(...)
2. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent vingt mille (720.000,00) euros pour le porter de huit millions sept cent dix-neuf mille quatre cent septante-sept (8.719.477) euros à neuf millions quatre cent trente-neuf mille quatre cent septante-sept (9.439.477) euros, par l’émission de deux mille huit cent quatre-vingts (2.880) Actions Préférentielles A, jouissant des droits attachés à la classe des Actions Préférentielles A et participant au résultat pro rata temporis à partir de leur émission, en rémunération de l'apport par Newton Biocapital I, pricaf privée de droit belge d’une créance d’un montant de sept cent vingt mille (720.000) euros que détient Newton sur la filiale de la Société, AbolerIS Pharma, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 1 rue Gaston Veil, 44000 Nantes, France et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 879 302 800 (AbolerIS Pharma), au titre d’un prêt octroyé par Newton à AbolerIS Pharma en vertu d’une convention de prêt du 17 mars 2023 (telle qu’amendée) (la Créance).
(...)
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
(...)
IV. Augmentation de capital en numéraire
1. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de six millions cent cinquante mille euros (6.150.000 EUR) pour le porter de neuf millions trois cent quarante-neuf mille quatre cent septante-sept euros (9.349.477 EUR) à quinze millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-sept euros (15.589.477 EUR) par l’émission de vingt- quatre mille six cents (24.600) nouvelles Actions Préférentielles A à un prix de souscription par nouvelle action de deux cent cinquante euros (250 EUR), à libérer entièrement lors de leur souscription. Les nouvelles actions à émettre jouiront des droits attachés à la classe des Actions Préférentielles A et participeront aux résultats pro rata temporis à partir de leur émission. (...)
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
(...)
V. Refonte des statuts
L’assemblée générale constate la refonte effective des statuts à la suite de la réalisation de l’ augmentation de capital en nature et de l’augmentation de capital en numéraire.
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VI. Emission de droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution » au profit des Investisseurs 1. L’assemblée générale décide l’émission de quarante-cinq (45) droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution » au profit des Investisseurs, à concurrence de cinq (5) Warrants Anti-dilution par Investisseur (...)
VII. Emission de droits de souscription dits « Warrants d’Indemnisation » au profit des Investisseurs 1. L’assemblée générale décide l’émission de quarante-cinq (45) droits de souscription dits « Warrants d’Indemnisation » au profit des Investisseurs, à concurrence de cinq (5) Warrants d’ Indemnisation par Investisseur.
(...)
VIII. Emission de droits de souscription dits « Warrants de Remplacement » 1. L’assemblée générale décide l’émission de trois mille trois cent quatre-vingt-six (3.386) Warrants de Remplacement, donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires de la société. (...)
X. Démission - Nomination d’administrateurs
1. Démission
L’assemblée générale met fin aux mandats des administrateurs suivants avec effet immédiat : - Turenne Capital Partenaires.
2. Nominations
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs avec effet immédiat : - Pablo Cironi López;
- La société anonyme SPARAXIS, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, numéro d’entreprise 0452.116.307, représentée par Madame Caroline Thielenn, faisant élection de domicile au siège de SA Wallonie Entreprendre;
- Bibhash Mukhopadhyay.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029. Leur mandat sera gratuit.
Messieurs Pablo Cironi López et Bibhash Mukhopadhyay élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des rapports ; une coordination des statuts
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Rubriek Oprichting
29/06/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Aboleris Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
: 6041 Charleroi
Objet de l'acte : CONSTITUTION
L’an deux mille vingt-trois,
Le vingt-sept juin
(...)
Devant moi, Kim Lagae, notaire à la résidence de Bruxelles, 4e canton ONT COMPARU :
1. Monsieur Anegon Ignacio, domicilié au 2A rue du Maine, 44000 Nantes, France, (...). 2. Madame Guillonneau Carole Dominique Yvonne Irène, domiciliée au 22 rue du Marais, 44118 La Chevrolière, France, (...).
Ci-après dénommés invariablement « les comparants ».
Les comparants sont ici représentés par Maître Alysson Havard, domiciliée à Ixelles élisant domicile à son adresse professionnelle à 145 rue Royale, 1000 Bruxelles en vertu des procurations sous signature privée ci-annexées.
(...)
CONSTITUTION
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’ arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée Aboleris Holdco, ayant son siège au 48 rue August Piccard, 6041 Charleroi, Belgique, au capital entièrement souscrit de trois millions deux cent mille deux-cent douze euros et nonante-sept centimes (3.200.212,97) euros, représenté par dix-huit mille neuf cent nonante-huit (18.998) actions sans désignation de valeur nominale. (...)
APPORTS
1. Apports
Les comparants déclarent qu’ils font apport à la société nouvelle de 18.998 actions de la société Aboleris Pharma, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 1 rue Gaston Veil, 44000 Nantes, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Rennes sous le numéro 753 000 611, (...)
3. Rapports
Les fondateurs ont rédigé, conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations, un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société. Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, représentant la société CdP NB&C° SRL, Réviseurs d’ entreprises, avec siège à P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément à l’article 7 :7 §1 du Code des sociétés et des associations, le 23 juin 2023, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. Il conclut son rapport comme suit :
« Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons nos conclusions aux fondateurs de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 13 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
*23363334*
Déposé
27-06-2023
0803217012
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entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ». L’apport en nature s’élève à 3.200.212,97 € et consiste en 18.998 actions que les fondateurs détiennent dans la société par actions simplifié de droit français « ABOLERIS PHARMA », dont le siège social est situé rue Gaston Veil 1 à 44000 NANTES (France) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 879.302.800. Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs reçu à la date du 23 juin 2023, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : - la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur d’apport de 3.200.212,97 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport en nature mentionné dans le projet d’acte, sous réserve de la réalisation des données prévisionnelles sous-jacentes à l’évaluation des actions apportées.
La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport consiste en la création de 18.998 actions nouvelles et est proportionnelle aux apports de chaque fondateur.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 27 juin 2023. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité des fondateurs relative à l’émission d’actions
Les fondateurs sont responsables :
• de la justification du prix d’émission ; et
• de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de la constitution de la société par apport en nature présentée aux fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 26 juin 2023
CdP NB & Co SRL
représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d’entreprises
Administrateur»
(...)
STATUTS
Les comparants m’ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. (...)
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Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Aboleris Holdco ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3: Objet de la société
1. La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger :
• études, recherches et développements en matière de molécules médicamenteuses ; • prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ladite activité ;
• conseil en matière de recherche et développement en biotechnologie au profit de toutes personnes et organismes (professionnels, entreprises, sociétés, entités publiques et/ou privées, particuliers, ...) ;
• évaluation, estimation et recherche dans les domaines scientifiques et technologiques ; • recherche et développement de nouveaux produits ;
• études et projets techniques ;
• toutes actions commerciales pouvant se rattacher aux activités ci-dessus, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financières se rapportant à :
• la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
• la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’ objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
et, enfin, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. 2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci : (i) la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de nature à favoriser le développement de son propre objet, belges ou étrangères, ainsi que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous types d’effets mobiliers ou immobiliers ; (ii) la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, des obligations convertibles, des parts bénéficiaires, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec lesquelles il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’ intérêt social et dans le respect des prescriptions légales. La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. La société pourra s’intéresser, au moyen d’apports en numéraire ou en nature, par voie de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire à, analogue à ou connexe à ou de nature à favoriser le développement de son propre objet.
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce compris sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l’exception des activités qui sont réservées par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers. De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure toutes conventions d’association, de collaboration, pacte d’actionnaires, tout contrat de travail ou d’ entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, constituer, céder ou acquérir des droits réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
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(...)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions deux cent mille deux-cent douze euros et nonante-sept centimes (3.200.212,97).
Il est représenté par dix-huit mille neuf cent nonante-huit (18.998) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 18.998, représentant chacune 1/18.998e du capital.
Article 6: Appels de fonds
(...)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
(...)
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(...)
Article 11: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi, nommés pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date. (...)
Article 15: Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les membres du conseil d’administration présents à la réunion.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs. Article 16: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 17: Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs autres personnes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Si l’organe d’administration n’a pris aucune décision à cet égard, ils agiront individuellement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
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signés :
• soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes chargées de la gestion journalière, agissant individuellement ou conjointement conformément à l’article 17 des statuts ; • soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat. Les alinéas précédent ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’ administration agissant en tant que collège.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. (...)
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour ouvrable du mois de février à 18 heures.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
(...)
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Tout actionnaire pourra émettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint à la convocation.
Article 26: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
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Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. (...)
Article 28: Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Article 29: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 30: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. (...)
Article 31: Mode de liquidation
Sans préjudice d’une autre répartition décidée par les actionnaires dans une convention distincte, après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
(...)
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023. La première assemblée annuelle est fixée au 29 février 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 48 rue Auguste Piccard, 6041 Charleroi, Belgique 3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est https://aboleris-pharma.com/
L’adresse électronique de la société est [email protected] Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période de six (6) années : - Newton Biocapital Partners SRL, ayant son siège à Avenue De Tervueren 273, 1150 Woluwe- Saint-Pierre, numéro d’entreprise 0673.852.565, représentée par son représentant permanent, Monsieur Guy Heynen, domicilié à 6300 Zug (Suisse), Grafenaustrasse 15 ; - la société par actions simplifiée de droit français Turenne Capital Partenaires, ayant son siège à 75008 Paris (France), rue de Téhéran 9, enregistrée comme entité étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.988.139, représentée par son représentant permanent, Madame Camille Darcissac, domiciliée à 6900 Lyon 1e arrondissement (France), 122, boulevard de la Croix-Rousse ; et
- la société à responsabilité limitée ALM Management & Consulting, ayant son siège au 21 Voortdijk, 2400 Mol, Belgique, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0534.683.596, représentée par son représentant permanent, Madame Ann Meulemans, domiciliée à 2400 Mol, Voortdijk 20,
(...)
7. Mandat spécial
Raphaël Van Remoortere de la société Vereycken & Vereycken, société coopérative à responsabilité
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
limitée, dont le siège est situé à Veldkant 2, 2550 Kontich, Belgique et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0428.280.536 ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.(...) POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition et une coordination des statuts.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
28/07/2023
Beschrijving: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
12/07/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0803217012
Nom
(en entier) : Aboleris Holdco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
: 6041 Charleroi
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-sept juin
(...)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 4e canton, s'est réunie l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (...)
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: A. Rapports
Le président présente les rapports suivants :
1. le Rapport spécial du Conseil d'administration conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations (le "Rapport spécial du Conseil d'administration"). 2. le rapport spécial du réviseur d’entreprises conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
(...)
Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises, représentant la société CdP NB&C° SRL, Réviseurs d’ entreprises, avec siège à P.I. Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz 31, 4040 Herstal, Belgique, désigné par le conseil d’administration pour rédiger le rapport conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, conclut son rapport comme suit :
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 13 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature » Concernant l’apport en nature
L’apport en nature s’élève à 5.519.264,03 € et consiste en 32.765 actions que les apporteurs détiennent dans la société par actions simplifié de droit français « ABOLERIS PHARMA », dont le siège social est situé rue Gaston Veil 1 à 44000 NANTES (France) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 879.302.800.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu à la date du 25 juin 2023, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
*23370343*
Déposé
10-07-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
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Réservé
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Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur d’apport de 5.519.264,03 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, sous réserve de la réalisation des données prévisionnelles sous-jacentes à l’évaluation des actions apportées.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 32.765 actions de la société anonyme « ABOLERIS HOLDCO » attribuées aux apporteurs de façon proportionnelle aux apports de chacun de ceux-ci.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’ évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 27 juin 2023. Ce retard n’a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions L’organe d’administration est responsable :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’ administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 26 juin 2023
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°
Réviseurs d’entreprises » SRL
représentée par
Jean NICOLET
Réviseur d’entreprises
Administrateur »
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2. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions cinq cent dix- neuf mille deux cent soixante-quatre euros et trois centimes (5.519.264,03 EUR) pour le porter de trois millions deux cent mille deux-cent douze euros et nonante-sept centimes (3.200.212,97 EUR) à huit millions sept cent dix-neuf mille quatre cent septante-sept (8.719.477) euros, par l’émission de trente-deux mille sept cent soixante-cinq (32.765) actions du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au résultat à partir de leur émission, en rémunération de l'apport par les Investisseurs d’actions de la société Aboleris Pharma, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 1 rue Gaston Veil, 44000 Nantes, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Rennes sous le numéro 753 000 611
(...)
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales de souscription et/ou de libération du capital ont été respectées : l’augmentation du capital est intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
5. Modification des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital L’assemblée générale reconnaît que l’article 5 des statuts de la société doit être modifié pour refléter les modifications apportées par l’augmentation de capital. Le nouvel article 5 des statuts doit se lire comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions sept cent dix-neuf mille quatre cent septante-sept (8.719.477) euros. Il est représenté par cinquante-et-un mille sept cent soixante-trois (51.763) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 51.763, représentant chacune 1/51. 763e du capital. »
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des statuts
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14 Rue Antoine de Saint-Exupéry 6041 Charleroi