RCS-bijwerking : op 06/06/2026
ACCOUNTABLE
Actief
•0682.763.303
Adres
1 Avenue Victoria Régina 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Activiteit
Ontwerpen van computerprogramma’s
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
10/10/2017
Bestuurders
Juridische informatie
ACCOUNTABLE
Nummer
0682.763.303
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0682763303
EUID
BEKBOBCE.0682.763.303
Juridische situatie
normal • Sinds 10/10/2017
Maatschappelijk kapitaal
520 222.77 EUR
Activiteit
ACCOUNTABLE
Code NACEBEL
62.100, 63.100•Ontwerpen van computerprogramma’s, Computerinfrastructuur, gegevensverwerking, hosting en aanverwante activiteiten
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Financiën
ACCOUNTABLE
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 368.7K | -420.1K | -513.4K | 85.6K |
| EBITDA | € | -1.6M | -1.9M | -1.3M | -695.5K |
| Bedrijfsresultaat | € | -1.6M | -1.9M | -1.3M | -695.6K |
| Nettoresultaat | € | -1.6M | -1.9M | -1.3M | -695.7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 0 | 0 | -100 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -425,869 | 0 | 0 | -812,793 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 583.0K | 2.8M | 4.2M | 454.0K |
| Financiële schulden | € | 588.9K | 479.2K | 0 | 300.0K |
| Netto financiële schuld | € | 5.9K | -2.3M | -4.2M | -154.0K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -0,004 | 0 | 0 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 2.5M | 4.1M | 5.2M | 834.8K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -443,164 | 0 | 0 | -812,99 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ACCOUNTABLE
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 14/05/2025
Bedrijfsnummer : 0682.763.303
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 25/10/2024
Bedrijfsnummer : 0682.763.303
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 14/05/2025
Bedrijfsnummer : 0682.763.303
Functie : Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 14/05/2025
Bedrijfsnummer : 0682.763.303
Cartografie
ACCOUNTABLE
Juridische documenten
ACCOUNTABLE
3 documenten
Accountable - COO - 28.05.2024
Accountable - COO - 28.05.2024
28/05/2024
ACCOUNTABLE - COO - 04.03.2022
ACCOUNTABLE - COO - 04.03.2022
04/03/2022
ACCOUNTABLE - coord. 10.09.21
ACCOUNTABLE - coord. 10.09.21
10/09/2021
Jaarrekeningen
ACCOUNTABLE
6 documenten
Jaarrekeningen 2023
29/07/2024
Jaarrekeningen 2022
31/07/2023
Jaarrekeningen 2021
29/08/2022
Jaarrekeningen 2020
30/08/2021
Jaarrekeningen 2019
04/09/2020
Jaarrekeningen 2018
13/08/2019
Vestigingen
ACCOUNTABLE
2 vestigingen
2.328.042.857
Actief
Adres : 2 Quai Paul Verlaine 6000 Charleroi
Oprichtingsdatum : 28/02/2022
2.269.990.832
Actief
Adres : 22 Drève des Weigélias 1170 Watermael-Boitsfort
Oprichtingsdatum : 10/10/2017
Publicaties
ACCOUNTABLE
11 publicaties
Statuten, Maatschappelijke zetel, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
27/05/2025
Statuten, Kapitaal, Aandelen
21/05/2025
Statuten, Kapitaal, Aandelen
09/09/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen
04/06/2024
Ontslagen, Benoemingen
01/08/2022
Beschrijving :
ES
en
Mod DOC 19,01
i si Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
ee
14 LL 20
al crea ou tr@reffel de l'astrenrse wer €
Nom
(en abrégé) :
1. Nomination
qu'administrateur délégué.
2. Mandat spécial
Hassan AYED
Mandataire
N° d'entreprise : 0682 763 303
(en entier): ACCOUNTABLE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Drève des Weigélias 22
Objet de ’acte : Nomination - Mandat spécial
Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 28 avril 2022
L'organe d'administration collégial décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat :
- Monsieur Quarré Nicolas domicilié 4 Dréve des Weigélias, 22 - 1170 Watermael-Boitsfort, en tant
L'organe d'administration collégial donne mandat à Hassan AYED, Expert-comptable & Conseil Fiscal, ayant ses bureaux à 1070 Anderlecht, Place des Tulipes 15, avec faculté de substitution, en vue d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour la publication au Moniteur belge des présentes décisions et mettre à jour les données à la BCE et auprès des éventuelles administrations concernées.
HETCOPUONS HE Dieet ereen.
- 1170 Watermael-Boitsfort
Mentionner sur ja dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
17/03/2022
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0682763303
Nom
(en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Weigélias 22
: 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre mars deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants: a. Rapport de l'organe d'administration sur sur la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et sur la justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs conséquences, établi en application de l'article 7:179, §1, premier alinéa juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
b. Rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations juncto l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations. Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque. (...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 10.357,68 EUR, pour le porter de 344.248,06 EUR à 354.605,74 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 1.035.768 Actions Préférées, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. (...)
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle. (...)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
*22317991*
Déposé
14-03-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital. (...)
SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante-six euros (€ 354.605,74). Il est représenté par trente-six millions deux cent nonante-six mille sept cent soixante-huit (36.296.768) actions, dont dix-huit millions cinquante mille sept cent soixante-huit (18.050.768) Actions Préférées et dix-huit million deux cent quarante-six mille (18.246.000) Actions Ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-six millions trois cent trente mille sept cent nonante-quatrième (1/36.330.794ème) du capital.".
HUITIEME RESOLUTION: Modification de définitions reprises dans les statuts. I. L'assemblée décide de modifier les définitions "Augmentation de Capital Convertible" et "Augmentation de Capital en Numéraire" reprises dans le préambule des statuts comme suit : - Les termes "Augmentation de Capital Convertible" sont remplacés par : ""Première Augmentation de Capital Convertible" a la signification qui lui est attribuée dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires;".
- Les termes "Augmentation de Capital en Numéraire" sont remplacés par : ""Première Augmentation de Capital en Numéraire" a la signification qui lui est attribuée dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires (i.e. First Cash Capital Increase);". - Les termes "Prix de Souscription Actions Préférées" sont modifiés comme suit : ""Prix de Souscription Actions Préférées" a la signification qui lui est attribuée dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires (i.e. Series A Subscription Price);".
II. L'assemblée décide d'ajouter la définition suivante dans le préambule des statuts : ""Investisseurs Séries-A Additionnelles" a la signification qui lui est attribué dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires (i.e. Additional Series A Investors) ;".
NEUVIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives aux cessions d'actions. L'assemblée décide de modifier les règles relatives aux cessions d'actions et de modifier par conséquent les articles 10.1 et 10.2 des statuts et de les remplacer comme suit : "Article 10.1. LOCK-UP
(a) A l'exception des Transferts Libres et du Droit de Drag Along, il est interdit aux Fondateurs de transférer tout ou partie des actions, sauf si une décision unanime des actionnaires autorise un tel transfert. Cette limitation est destinée à assurer la stabilité de la structure actionnariale de la société (le "Lock-Up").
Le Lock-Up sera toutefois levé sur les actions détenues par les Fondateurs selon le calendrier suivant :
- sur cinquante pour cent (50%) des actions détenues par le Fondateur concerné à la date de la Première Augmentation de Capital en Numéraire et de la Première Augmentation de Capital Convertible; et
- sur un quarante-huitième (1/48ème) de cinquante pour cent (50%) des actions détenues par le Fondateur concerné à la fin de chaque mois suivant la date de la Première Augmentation de Capital en Numéraire et de la Première Augmentation de Capital Convertible. Ainsi, le Lock-Up de l'article 10.1 (a) des statuts sera entièrement levé au quatrième (4ème) anniversaire de la Première Augmentation de Capital en Numéraire et de la Première Augmentation de Capital Convertible.
(b) Les actionnaires s'engagent à ne pas mettre en gage ou à ne pas grever de quelque manière que ce soit les actions sans le consentement écrit exprès et préalable de tous les administrateurs. Article 10.2. TRANSFERTS LIBRES
(a) Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l'article 14.1 de la Convention de Souscription et d'Actionnaires, le transfert d'actions est libre et n'est soumis à aucune des autres dispositions énoncées à l'article 10 des statuts, s'il concerne un transfert d'actions vers: (i) (x) des entités affiliées existantes ou nouvellement établies contrôlées par l'actionnaire cédant, ou contrôlées par la même entité ou le même individu que l'actionnaire cédant, ou (y) en ce qui concerne un Investisseur Série-Seed, un Investisseur Série-A ou un Investisseur Série-A Additionnelle, un membre du même groupe de fonds que cet Investisseur Série-Seed, cet Investisseur Série-A ou cet Investisseur Série-A Additionnelle, à condition qu'il soit explicitement convenu que si cette relation d'affiliation cesse d'exister ou si le cessionnaire cesse d'être un
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
membre du même groupe de fonds que l'Investisseur concerné, respectivement, les cessionnaires doivent immédiatement retransférer les actions à l'actionnaire cédant ou à un membre du même groupe de fonds que le cédant initial (qui, dans les deux cas, n'est pas en liquidation); ou (ii) la société; ou
(iii) une société holding détenue à 100% à des fins de planification successorale, à condition qu'il soit explicitement convenu que si cette société holding cesse d'être détenue à 100% par l'actionnaire cédant, le cessionnaire devra immédiatement retransférer les actions à l'actionnaire cédant; (iv) le bénéficiaire d'une fiducie par le fiduciaire de cette fiducie;
(ensemble les "Transferts Libres").
(b) Sous réserve de la réalisation des conditions préalables énoncées à l'article 14.1 de la Convention de Souscription et d'Actionnaires, les actionnaires conviennent qu'un transfert qualifié à l'unanimité par le conseil d'administration comme "Transfert Libre", sera autorisé par les présentes sans qu'il soit nécessaire de se conformer aux autres dispositions énoncées à l'article 14 de la Convention de Souscription et d'Actionnaires, sous réserve toutefois, le cas échéant, de toute condition énoncée à l'unanimité par le conseil d'administration concernant cette qualification de "Transfert Libre".".
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre prourations, le rapport de l'organe d'administration en application de l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur en application de l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Frederic HELSEN
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
18/10/2021
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0682763303
Nom
(en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève des Weigélias 22
: 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le dix septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions du rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 23 août 2021, établi par la société BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à Da Vincilaan 9, boîte E.6, 1930 Zaventem, représentée par Bert Kegels, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7: 197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
" 4. Conclusions du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société ACCOUNTABLE SA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société ACCOUNTABLE SA dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 août 2021. Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ". Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter,
- l'évaluation appliquée,
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
*21361600*
Déposé
14-10-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.295 nouvelles actions préférées jouissant des droits et avantages des actions de leur classe de ACCOUNTABLE SA d'une valeur au pair comptable de 1/27.300 du capital, augmenté de prime d'émission de 735.951,07 EUR, pour une valeur totale de 748.590,27 EUR.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen, de l'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société,
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature, • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; • d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. - l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : • les données comptables et financières - contenues dans le rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Les délais concernant la disposition de notre rapport prévus dans le Code des sociétés et des associations n'ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 25 août 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Réviseur d'entreprises
Représentée par Bert Kegels "
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
REDUCTION DE CAPITAL
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la nullité de plein droit des actions propres.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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au
Mod PDF 19.01
(....)
TROISIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
Suite à la nullité de plein droit des 2.880 actions propres, l'assemblée décide de réduire le capital de la Société, conformément à l'article 7:219, §3 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 2.880,00 EUR, pour le ramener de 269.428,70 EUR à 266.548,70 EUR. QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital. (....)
PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE CINQUIEME RESOLUTION: Première augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 5.748,64 EUR, pour le porter de 266.548,70 EUR à 272.297,34 EUR, par l'émission de 589 Actions Préférées, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites au prix de 500,95 EUR chacune, dont:
(i) 9,76 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 5.748,64 EUR; et, (ii) 491,19 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 289.310,91 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 5.748,64 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les Apporteurs de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent respectivement à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités. Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances s'élève à 295.059,55 EUR, le solde de 289.310,91 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission. (...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la première augmentation du capital en nature.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 289.310,91 EUR, sera affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital. DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE NEUVIEME RESOLUTION: Deuxième augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 5.836,48 EUR, pour le porter de 272.297,34 EUR à 278.133,82 EUR, par l'émission de 598 Actions Préférées, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites au prix de 667,94 EUR chacune, dont:
(i) 9,76 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 5.836,48 EUR; et, (ii) 658,18 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 393.591,64 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 5.836,48 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société "Sambrinvest SPIN-OFF/SPIN-OUT" et par la société "Connect Ventures Two S.à.r.l" de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'elles détiennent respectivement à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances s'élève à 399.428,12 EUR, le solde de 393.591,64 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
DIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime
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d'émission.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la deuxième augmentation du capital en nature.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 393.591,64 EUR, sera affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital. TROISIEME AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE TREIZIEME RESOLUTION: Troisième augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.054,08 EUR, pour le porter de 278.133,82 EUR à 279.187,90 EUR, par l'émission de 108 Actions Préférées, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites au prix de 500,95 EUR chacune, dont:
(i) 9,76 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 1.054,08 EUR; et, (ii) 491,19 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 53.048,52 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 1.054,08 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par Monsieur QUARRÉ Nicolas et par Monsieur EGGERMONT Alexis de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent respectivement à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances s'élève à 54.102,60 EUR, le solde de 53.048,52 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
QUATORZIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
(...)
EMISSION DE 2.112 DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Emission de 2.112 droits de souscription ESOP. L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 2.112 droits de souscription ESOP permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à une (1) nouvelle Action Ordinaire, conformément aux conditions et modalités des droits de souscription ESOP, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des droits de souscription ESOP, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d'administration. De manière générale, l'assemblée donne mandat au conseil d'administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de la décision d'émission des droits de souscription ESOP. Par ailleurs, par exception à l'article 7:71 du Code des sociétés et des associations, en cas d'augmentation de capital, les titulaires des droits de souscription ESOP ne seront pas autorisés à exercer leurs droits de souscription ESOP et éventuellement participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 2.112 droits de souscription ESOP, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7: 155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations et dans le plan des droits de souscription ESOP, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan des droits de souscription ESOP, (ii) d'attribuer les droits de souscription ESOP émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP et (iii) de
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déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP. DIX-HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle. (...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive. Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant l'émission d'une (1) nouvelle Action Ordinaire par droit de souscription ESOP exercé, et ce conformément aux conditions des droits de souscription ESOP reprises en annexe du présent procès-verbal.
VINGTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital. (...)
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission. (...)
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 65.060,16 EUR, pour le porter de 279.187,90 EUR à 344.248,06 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 6.666 Actions Préférées, jouissant des droits et avantages des actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 749,63 EUR chacune, dont:
(i) 9,76 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 65.060,16 EUR; et, (ii) 739,87 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 4.931.973,42 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 65.060,16 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée.
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle. (...)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
(...)
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital. (...)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 4.931.973,42 EUR, sera affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital. EMISSION DE 4.221.888 DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Emission de 4.221.888 droits de souscription ESOP. L'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 4.221.888 droits de souscription ESOP permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à une (1) nouvelle action Ordinaire, conformément aux conditions et modalités des droits de souscription ESOP, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des droits de souscription ESOP, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d'administration. De manière générale, l'assemblée donne mandat au conseil d'administration afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de la décision d'émission des droits de souscription ESOP. Par ailleurs, par exception à l'article 7:71 du Code des sociétés et des associations, en cas d'augmentation de capital, les titulaires des droits de souscription ESOP ne seront pas autorisés à exercer leurs droits de souscription ESOP et éventuellement participer à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 4.221.888 droits de souscription ESOP, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations et dans le plan des droits de souscription ESOP, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le
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présent procès-verbal.
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin notamment (i) de prendre toutes les mesure nécessaires ou utiles à la gestion du plan des droits de souscription ESOP, (ii) d'attribuer les droits de souscription ESOP émis ce jour aux bénéficiaires, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP et (iii) de déterminer, au moment de l'offre de droits de souscription ESOP, le prix d'exercice, conformément aux conditions d'émission et d'exercice des droits de souscription ESOP. VINGT-HUITIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle. (...)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive. Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription ESOP, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des droits de souscription ESOP multiplié par le nombre de droits de souscription ESOP exercés, moyennant l'émission d'une (1) nouvelle Action Ordinaire par droit de souscription ESOP exercé, et ce conformément aux conditions des droits de souscription ESOP reprises en annexe du présent procès-verbal.
TRENTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l'augmentation de capital. (...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION: Scission des actions.
L'assemblée décide de scinder chaque action existante de la Société en 1.000 nouvelles actions de sorte que le nombre total d'actions de la Société est porté de 35.261 actions à 35.261.000 actions, sans mention de valeur nominale, dont 18.246.000 actions Ordinaires et 17.015.000 actions Préférées.
Suite à cette scission d'actions, l'assemblée précise (i) que les 2.112 droits de souscription ESOP dont question ci-dessus à la dix-septième résolution continueront à permettre à chaque bénéficiaire de souscrire uniquement à une (1) nouvelle Action Ordinaire par droit de souscription et (ii) que les 4.221.888 droits de souscription ESOP dont question ci-dessus à la vingt-septième résolution continueront à permettre à chaque bénéficiaire de souscrire à uniquement une (1) nouvelle Action Ordinaire par droit de souscription, et ce conformément aux conditions des droits de souscription ESOP reprises en annexe du présent procès-verbal.
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la convention de souscription et d'actionnaires et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(...)
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ACCOUNTABLE". Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- l'informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels informatique, l'étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d'exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels; la création et la commercialisation de programme informatiques, d'application relatives au domaine IT et de tout "software";
- toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports informatiques, l'activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l'organisation de tous systèmes informatiques ainsi que l'accueil et la gestion de services internet;
- l'étude et le conseil, comprenant toutes opérations d'assistance dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, dans l'équipement de bureaux tant en mobiliers qu'en matériels ainsi que l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous systèmes informatiques et la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et de leur mise en
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place, cette énumération étant exemplative;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales, - les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publics et de la communication, les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information, de gestion, travail d'accompagnement et de soutient.
- les activités de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion, d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet. Elle peut accomplir, pour son compte propre uniquement, toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l'exclusion des activités dont l'exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent quarante-quatre mille deux cent quarante-huit euros six cents (EUR 344.248,06).
Il est représenté par trente-cinq million deux cent soixante-et-une mille (35.261.000) actions, dont dix-sept million et quinze mille (17.015.000) Actions Préférées et dix-huit million deux cent quarante- six mille (18.246.000) Actions Ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente-cinq million deux cent soixante-et-une millième (1/35.261.000ème) du capital. (...)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé au maximum de cinq membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 14, dernier alinéa des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Les membres du conseil d'administration seront élus comme suit:
(a) Connect Ventures aura le droit de proposer des candidatures pour la nomination d'un (1) administrateur.
(b) Stride aura le droit de proposer des candidatures pour la nomination d'un (1) administrateur. (c) Les Fondateurs auront le droit de proposer des candidatures pour la nomination de deux (2) administrateur.
Tous les candidats proposés sont choisis pour leurs compétences, leur expertise, leur réputation internationale et/ou leur connaissance des activités de la société et sont approuvés par les actionnaires, étant entendu que cette approbation ne peut être refusée sans raison valable. Deux (2) observateurs, qui seront désignés par le conseil d'administration, seront invités à chaque réunion du conseil d'administration et pourront participer aux discussions mais sans droit de vote. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
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l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le président est élu parmi les administrateurs nommés sur proposition des Fondateurs. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. Sans préjudice de l'article 15 relative aux décisions matérielles, le président dispose d'une voix décisive en cas d'égalité des voix.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
(...)
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages- intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3: 101 du Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
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Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit (18) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée ordinaire - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
(...)
Article 23. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions nominatives, au siège de la société ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
(...)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Sans préjudice des lois applicables qui nécessitent une majorité plus stricte, les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) des actions (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total de votes positifs ou négatifs, sans tenir compte des abstentions), à l'exception des décisions suivantes requerront outre la majorité précitée également le vote positif d'une Majorité d'Investisseurs:
1. modifier les droits des Actions Préférées;
créer ou modifier le nombre (autorisé) d'actions;
autoriser une nouvelle classe d'actions préférée ayant des droits supérieurs ou égaux à ceux des Actions Préférées;
amortir ou racheter des actions;
déclarer ou payer tout dividende;
modifier le nombre d'administrateurs;
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liquider ou dissoudre la société, y compris tout changement de contrôle; chaque décision résultant à un Exit ou une introduction en bourse qui ne constitue pas un Exit; modifier ou remplacer les statuts de la société; ou
créer des crypto-monnaies (crypto-currency), jeton numérique (digital token) ou des mécanismes similaires pour quelque motif que ce soit ou lors d'une initial coin offering. (...)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration. Le paiement des dividendes est soumis aux restrictions contenues dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires et à l'article 43 des statuts.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des sociétés et des associations, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
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confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des associations. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 42. REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Article 43. DISTRIBUTION PREFERENTIELLE DANS LE CADRE D'UN "EXIT" - CONVERSION En cas de réalisation d'une liquidation de la société ou un Exit, la distribution du produit des actifs de la société après le paiement de ses dettes (le cas échéant) seront utilisés (dans la mesure où la société est légalement autorisée à le faire):
(i) premièrement à chacun des détenteurs d'Actions Préférées, en priorité à toute autre classe d'actions, d'un montant égal au plus élevé des montants suivants (a) l'Exit Préférence et (b) le montant qu'il aurait reçu à l'égard de chacune de ces Actions Préférées si les actifs excédentaires de la société étaient répartis au prorata entre les actionnaires comme si les actions constituaient une seule et même classe, à condition que, si les montants disponibles aux fins de distribution en vertu des présentes sont insuffisants pour payer à tous les porteurs d'Actions Préférées la totalité de leur Exit Préférence, les porteurs d'Actions Préférées se partageront le produit de la distribution, les porteurs d'Actions Préférées participeront (sur une base pari passu et chacun au prorata du montant de la souscription que chaque porteur d'Actions Préférées a apporté aux Actions Préférées) à toute distribution du produit, et ce jusqu'à ce qu'il ne reste plus de produit ;
(ii) deuxièmement, le solde de l'excédent d'actif (le cas échéant) sera réparti entre les détenteurs d'Actions Ordinaires au prorata du nombre d'Actions Ordinaires détenues. Si, à tout moment, les Actions Préférées sont modifiées ou reclassées en titres de la société autres que des Actions Préférées, le nombre de ces autres titres résultant de la conversion des Actions Préférées sera sujet à ajustement de temps à autre d'une manière et à des conditions aussi équivalentes que possible.
En cas de réalisation d'un Exit, les détenteurs d'Actions Préférées auront le droit (à leur seule discrétion) soit (i) de convertir leurs Actions Préférées en Actions Ordinaires, une (1) Action Ordinaire pouvant être livrée pour une (1) Action Préférée convertie (ce ratio de un pour un pouvant être ajusté pour tout dividende en action, division d'actions, de regroupement, de reclassement ou d'un autre événement similaire entraînant une modification de la structure du capital de la société à l'égard de ces actions), moyennant un avis écrit à la société (l'"Avis de Conversion") ou (ii) disposer des Actions Préférées, le produit étant divisé comme il est indiqué aux dispositions du présent article 43. Toutes les Actions Préférées seront obligatoirement converties en Actions Ordinaires, une (1) Action Ordinaire pouvant être livrée pour une (1) Action Préférée convertie (ce ratio de un pour un pouvant être ajusté pour tenir compte de tout dividende en actions, division d'actions, regroupement, reclassement ou autre événement similaire entraînant une modification de la structure du capital de la société à l'égard de ces actions de capital) en cas d'introduction en bourse (qui ne constitue pas un Exit), à condition que, dans le cas où les titres émis dans le cadre de l'offre publique initiale seraient émis à un prix par titre qui ferait en sorte qu'un détenteur d'Actions Préférées recevrait moins que le montant qui serait distribué par action à ce détenteur d'Actions Préférées lors d'une vente d'Actions constituant un Exit conformément à la première paragraphe de cet article (le "Montant Applicable"), (i) le coefficient de conversion des Actions Préférées détenues par ce détenteur sera ajusté de sorte que chacune de ces Actions Préférées soit convertie en un nombre d'Actions Ordinaires égal et nécessaire pour refléter économiquement une valeur équivalente au Montant Applicable, et (ii) ces Actions Ordinaires sont immédiatement liquides et commercialisables. Le présent article 43 s'applique également en cas d'Exit survenant à la suite du Droit de Drag Along ou du Droit de Tag Along.
Article 44. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE. La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
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plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
(...)
ADMINISTRATEURS
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION: Démission et nominations d'administrateurs. I. L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur suivant de la Société, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur BEZZA Pietro, domicilié à NW3 6UR Londres (Royaume-Uni), Flat 18 Gardnor Mansions, Church Row,
II. L'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, et ce à partir de ce jour: (i) sur proposition de Connect Ventures: Monsieur STIRLING Rory, domicilié à SW1V 2NU Londres (Royaume-Uni), 1 Moreton Terrace Mews South,
(ii) sur proposition de Stride Capital Fund I SCSp: Monsieur DESTIN Frédéric, élisant domicile pour l'exercice de son mandat d'administrateur au siège de la Société,
Leur mandat est non rémunéré et prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023. POUVOIRS
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination. (...)
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration. L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. L'assemblée confère tous pouvoirs à Michael Kopec, Olivier van Raemdonck, David Dessers, de même qu'à tout autre avocat du cabinet CRESCO - BUSINESS LAW FIRM, dont le cabinet se situe à 2018 Anvers, Lange Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. (...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 20 procurations, le texte coordonné des statuts, le Rapport du conseil d'administration, le Rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature de créances, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations; Rapport du réviseur d'entreprises, Rapport du conseil d'administration concernant les émissions de droits de souscription ESOP, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations; et Rapport du réviseur d'entreprises concernant les émissions de droits de souscription ESOP, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations.)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Frederic Helsen
Notaire
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Kapitaal, Aandelen
24/01/2019
Beschrijving : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Greffe
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Mod PDF 11.1
N° d'entreprise : 0682763303
Dénomination : (en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Drève des Weigélias 22
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille dix-neuf.
Le neuf janvier.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
a été constaté ce qui suit :
(...)
1. que le nombre maximal de 1.348 Actions Préférées à créer dans le cadre de la deuxième tranche de l'augmentation de capital en numéraire précitée a été souscrit intégralement par la société existante sous le droit des Îles Vierges britanniques "REVOLUTIONARY (AD)VENTURES No 39 LTD", ayant son siège social à Ground Floor, Coastal Building, Wickham's Cay II, Road Town, P.O. Box 2135, Carrot Bay, Tortola, Îles Vierges britanniques, VG1130;
2. que le prix de souscription a été fixé à EUR 222,46 par Action Préférée, composé du pair comptable de l'action pour un montant de EUR 8,9274 majoré d'une prime d'émission pour un montant de EUR 213,5326, et chaque Action Préférée est libérée à concurrence 100%; à l'appui de ce qui précède, le comparant soumet au notaire instrumentant une attestation en date du 4 janvier 2019 provenant de ING Belgique SA - Banque dont il résulte qu'un montant de EUR 299.876,08 a été déposé sur un compte spécial portant le numéro BE76 3631 8254 9895 auprès de cet organisme financier prouvant la libération de la deuxième tranche de l'augmentation de capital précitée et ce conformément à l'article 600 du Code des sociétés; l'attestation est remise au notaire afin de la garder dans son dossier;
3. que la deuxième tranche de l'augmentation de capital précitée est souscrite pour sa totalité et par conséquent le délai de souscription précité est clôturé de façon anticipée. IL RESULTE DE CE QUI PRECEDE:
1. que le capital social de la Société a été augmenté avec un montant de EUR 12.034,14, afin de le porter de EUR 257.394,56 à EUR 269.428,70;
2. que le nombre d'actions représentant le capital social est augmenté de 1.348 Actions Préférées et par conséquence le capital social est représenté par 30.180 actions, dont 9.054 Actions Préférées et 21.126 Actions Ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/30.180ème du capital social;
3. que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 287.841,94, sera affecté sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés pour une modification de statuts. MODIFICATIONS AUX STATUTS
En vertu de ses pouvoirs spéciaux, le comparant déclare que les statuts de la Société seront modifiés afin de les mettre en concordance avec les constatations précitées et par conséquence l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Article 5. CAPITAL SOCIAL.
*19304039*
Déposé
22-01-2019
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Le capital social est fixé à deux cent soixante-neuf mille quatre cent vingt-huit euros septante cents (EUR 269.428,70).
Il est représenté par trente mille cent quatre-vingts (30.180) actions, dont neuf mille cinquante-quatre (9.054) Actions Préférées et vingt et un mille cent vingt-six (21.126) Actions Ordinaires, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trente mille cent quatre-vingtième (1/30.180ème) du capital social."
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
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Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
23/11/2018
Beschrijving : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
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Mod PDF 11.1
N° d'entreprise : 0682763303
Dénomination : (en entier) : ACCOUNTABLE
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Drève des Weigélias 22
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept novembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ACCOUNTABLE", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, drève des Weigélias 22, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Création de deux catégories d'actions
PREMIERE RESOLUTION : Création de deux catégories d'actions.
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, étant la catégorie "Actions Ordinaires" et la catégorie "Actions Préférées".
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux catégories d'actions, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée et à la convention de souscription et des actionnaires concernant la Société.
DEUXIEME RESOLUTION: Attribution de toutes les actions existantes à la catégorie "Actions Ordinaires".
L'assemblée décide d'attribuer toutes les 21.126 actions existantes à la catégorie "Actions Ordinaires".
Approbation du Plan Global et émission de droits de souscription "Options" (première partie) (...)
QUATRIEME RESOLUTION: Approbation du Plan Global.
A l'unanimité, l'assemblée décide d'approuver le "Plan Global d'Options sur Titres à l'attention du management et des employés" (le "Plan Global") concernant la Société comme proposé par le conseil d'administration dans son rapport précité.
Emission d'Options, i.e. warrants
CINQUIEME RESOLUTION : Emission d'Options, i.e. warrants.
L’assemblée décide d’émettre 673 Options, i.e. warrants, donnant droit à la souscription d’une Action Ordinaire par Option, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’ administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés belge, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des Options, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d’administration. L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 673 Options, i.e. warrants, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent acte, et qui formera un tout avec le présent
*18337193*
Déposé
21-11-2018
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acte.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice (partiel ou total) des Options, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de warrants exercés par le prix d’exercice de ces warrants, par la création d’Actions Ordinaires, à savoir une Action Ordinaire par Option exercé conformément aux termes et conditions applicables aux Options, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d’émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts..
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration afin de constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Options, le nombre des nouvelles Actions Ordinaires émises suite à l’exercice des Options, la réalisation effective de l’ augmentation du capital y relative, les primes d’émission et l’affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
Augmentation de capital en numéraire à concurrence d'une première tranche avec effet immédiat
NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 68.794,56, pour le porter de EUR 188.600,00 à EUR 257.394,56.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création de 7.706 Actions Préférées participant aux bénéfices à compter du premier jour de l’exercice social en cours. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en espèces desdites actions de capital nouvelles, au prix de EUR 222,46 chacune, dont :
(i) EUR 8,93 (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total EUR 68.794,56; et,
(ii) EUR 213,53 (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total EUR 1.645.482,20.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent (100%). La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes ou représentées à l'assemblée reconnaissent que chacune des Actions Préférées ainsi souscrites a été libérée comme suit : (i) en capital, à concurrence de cent pourcent (100 %) ; l'augmentation de capital est libérée au total à concurrence de EUR 68.794,56;
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de cent pourcent (100 %), soit au total EUR 1.645.482,20.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformé-ment à l'article 600 du Code des sociétés, -sur un compte spécial numéro BE53 3631 8119 7353 au nom de la Société, auprès de la banque ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 novembre 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier. (...)
TREIZIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit EUR 1.645.482,20, sera affectée sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.
Augmentation de capital en numéraire à concurrence d'une deuxième tranche avec ouverture d'une période de souscription
QUATORZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de maximal EUR 12.034,14, à répartir en capital et prime d'émission comme indiqué ci-après, pour le porter de EUR 257.394,56 à un montant de maximal EUR 269.428,70.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création d'un nombre maximal de 1.348 Actions Préférées. Les nouvelles Actions Préférées, du
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même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Préférées existantes, représenteront chacune une partie égale du capital social et participeront aux bénéfices à compter de la date de l'acte notarié dans lequel l'augmentation de capital sera constatée. L'assemblée décide que ces 1.348 Actions Préférées seront chacune souscrite en numéraire au prix de souscription par Action Préférée de EUR 222,46, composé du pair comptable de l'action pour un montant de EUR 8,9274 majoré d'une prime d'émission pour un montant de EUR 213,5326, sous la condition suspensive et dans la mesure de la souscription d'un nombre maximal de 1.348 Actions Préférées.
Par conséquent, l'assemblée décide que ces 1.348 Actions Préférées seront chacune souscrite au pair comptable d'un montant de EUR 8,9274, soit pour un montant total maximal de EUR 12.034,14, et d'une prime d'émission d'un montant total maximal de EUR 287.841,94, étant entendu que ces 1.348 Actions Préférées seront libérées à concurrence de cent pourcent (100%) à la souscription, en ce compris la prime d'émission.
L'assemblée fixe le délai et les modalités relatives à la deuxième tranche d'augmentation de capital comme suit, sans préjudice de ce qui est repris dans le présent procès-verbal: - les 1.348 Actions Préférées seront offertes à un ou plusieurs investisseurs à déterminer par le conseil d'administration, qui souhaite(nt) souscrire en numéraire, au prix de souscription par Action Préférée pour un montant de EUR 222,46, composé du pair comptable de l'action pour un montant de EUR 8,9274 majoré d'une prime d'émission pour un montant de EIR 213,5326, soit pour un montant maximum en capital de EUR 12.034,14 et en prime d'émission de EUR 287.841,94; - le délai de souscription commence ce jour pour se terminer le 31 janvier 2019 à 23.59 heures; - les fonds (capital et prime d'émission) doivent être versés sur un compte bloqué qui sera communiqué par tout administrateur de la Société pour le 31 janvier 2019 à 23.59 heures au plus tard.
Conformément au libellé du présent ordre du jour, dans l'hypothèse où la deuxième tranche de la présente augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, l'augmentation de capital relative à cette deuxième tranche ne sera augmentée qu'à concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l'article 584 du Code des sociétés.
Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, voire à chaque administrateur, chacun d'eux pouvant agir seul, et chacun avec pouvoir de substitution, afin de constater la réalisation de la deuxième tranche de l'augmentation de capital, le montant finalement souscrit et libéré, au niveau du capital social et de la prime d'émission, ainsi que le nouveau nombre d'actions, le tout conformément à l'article 589 du Code des sociétés et afin de faire la constatation authentique de la modification des statuts qui en découle.
(...)
émission de droits de souscription "Options" (deuxième partie)
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Emission d'Options, i.e. warrants.
L’assemblée décide d’émettre 630 Options, i.e. warrants, donnant droit à la souscription d’une Action Ordinaire par Option, conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’ administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés belge, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des Options, tels que déterminés dans ledit rapport du conseil d’administration. L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 630 Options, i.e. warrants, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 583 du Code des sociétés, lequel restera, comme dit ci-avant, annexé au présent acte, et qui formera un tout avec le présent acte.
DIX-HUITIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Options, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de warrants exercés par le prix d’exercice de ces warrants, par la création d’Actions Ordinaires, à savoir une Action Ordinaire par Option exercé conformément aux termes et conditions applicables aux Options, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des "primes d’émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra dispo-ser que conformément aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts..
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration afin de constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Options, le nombre des nouvelles Actions Ordinaires émises suite à l’exercice des Options, la réalisation effective de l’ augmentation du capital y relative, les primes d’émission et l’affectation de ces primes à un compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
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Modifications des statuts
VINGTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de le mettre en conformité avec la décision de créer des catégories d’actions et la décision d'augmenter le capital en numéraire à concurrence d'une première tranche (comme repris sous les résolutions 9 – 13) qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts. L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de le mettre en conformité avec les résolutions prises et avec la convention de souscription et des actionnaires. Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ACCOUNTABLE". SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, drève des Weigélias 22. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- l’informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels informatique, l’étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d’ exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la commercialisation de programme informatiques, d’application relatives au domaine IT et de tout « software » ;
- toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports informatiques, l’activité de conseil, la formation, la tenue de cours et l’organisation de tous systèmes informatiques ainsi que l’accueil et la gestion de services internet ;
- l’étude et le conseil, comprenant toutes opérations d’assistance dans le domaine de l’informatique et de la bureautique, dans l’équipement de bureaux tant en mobiliers qu’en matériels ainsi que l’ organisation, l’assistance et le conseil dans les matières relevant de l’organisation de tous systèmes informatiques et la réalisation d’études stratégiques ainsi que l’étude de projets et de leur mise en place, cette énumération étant exemplative ;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales, - les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publics et de la communication, les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information, de gestion, travail d'accompagnement et de soutient.
- les activités de management et de consultance ainsi que les prestations et services, de gestion, d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que toutes affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet. Elle peut accomplir, pour son compte propre uniquement, toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l’achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l’exclusion des activités dont l’exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à deux cent cinquante-sept mille trois cent nonante-quatre euros cinquante- six cents (€ 257.394,56).
Il est représenté par vingt-huit mille huit cent trente-deux (28.832) actions, dont sept mille sept cent six (7.706) Actions Préférées et vingt et un mille cent vingt-six (21.126) Actions Ordinaires, sans
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mention de valeur nominale représentante chacune un/ vingt-huit mille huit cent trente-deuxième (1/28.832ième) du capital social.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé au maximum de trois membres, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composi- tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le con-seil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administra-tion cesse de sortir ses effets.
Les membres du conseil d’administration seront élus comme suit:
1. Un des Investisseurs Series-Seed aura, conformément à l’article 7.2 (a) de la Convention d’ Actionnaires, le droit de proposer les candidatures pour la nomination de un (1) administrateur (l’ “Administrateur des Investisseurs Series-Seed”).
2. Les Fondateurs auront le droit de proposer les candidatures pour la nomination de deux (2) administrateurs (les “Administrateurs des Fondateurs”).
Deux (2) observateurs, qui seront désignés par le conseil d’administration, seront invités à chaque réunion du conseil d’administration et de participer à les discussion sans droit de vote. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina-tion est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil se réunit sur convocation d’un administrateur seule, effectuée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sans préjudice des lois applicables, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix (i.e. avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total de votes positifs ou négatifs, sans tenir compte des abstentions), à l’exception des décisions suivantes qui requièrent outre la majorité précitée également l’approbation par l’Administrateur des Investisseurs Series- Seed, qui dans tous les cas devra agir dans l’intérêt de la Société:
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1. l’exécution d’un prêt ou détenir des titres d’une filiale ou d’une autre entité, à moins qu’elle ne soit la propriété exclusive de la Société;
2. consentir un prêt ou une avance à quiconque, à l'exception des avances et des dépenses similaires dans le cours normal des affaires ou selon les modalités d'un plan d'actions ou d'options à l'intention des employés approuvé par le conseil d’administration;
3. garantir toute dette à l'exception des comptes commerciaux de la Société ou de toute filiale découlant du cours normal des affaires;
4. l’autorisation ou la prise d'engagement (« aggregate indebtedness »), ce qui implique le paiement, en une ou plusieurs fois, un montant des dettes supérieur à soixante-quinze mille euros (€ 75.000,00 ) pas inclus dans le budget approuvé par le conseil d’administration, dans tous les cas autres que le cours normal des affaires;
5. la conclusion de toute transaction avec un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou les Personnes liées;
6. modifier la rémunération des Fondateurs au-delà de vingt-cinq pour cent (25%) par an des Fondateurs, y compris l'approbation de toute attribution d'options;
7. vendre, céder, concéder sous licence, mettre en gage ou grever une technologie importante ou une propriété intellectuelle importante, autre que les licences accordées dans le cours normal des affaires ; ou
8. créer des crypto-monnaies (crypto-currency), jeton numérique (digital token) ou des mécanismes similaires pour quelque motif que ce soit ou lors d’une initial coin offering. Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisi-ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des admini-strateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédu-re pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi-nistration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti- ons de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'admini-stra-teur- délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou fondés de pou-voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-ment, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des mandataires spéciaux.
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A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs. Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investi-gation d'un commissaire. Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit (18) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le jour ouvrable précédent. L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.
CONVOCATION.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions de l'article 533 du Code des sociétés.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulière-ment convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société. Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents. En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 33 des présents statuts, le conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre ou de l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, une copie de ces documents au siège de la société.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
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nominatives, au siège soci-al -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation. Les titulaires d’obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applica-ti-on de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’ administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’ assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être obliga- toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administ-ration. Le paiement des dividendes est soumis aux restric-tions contenues dans la Convention d’Actionnaires et article 44 des statuts. Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as- semblée générale, et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
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l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. LIQUIDATION (« EXIT »).
Conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires le terme « Exit » auquel il est fait référence dans les présents statuts signifie (i) la faillite, la liquidation, la dissolution volontaire et/ou involontaire de la société ou toute transaction similaire ayant des effets similaires, (ii) la vente, la location, la concession d’une licence ou une transaction similaire qui concerne tous ou une partie substantielle des actifs de la société, (iii) la fusion, la scission (partielle), la contribution d’une branche d’activité, ou toute autre type de restructuration ayant pour effet un changement de contrôle au sein de la société, (iv) la cession de plus de cinquante pourcent (50)% des titres de la société entièrement souscrits à la suite d’une vente ou d’une introduction en bourse , ou (v) toutes transactions similaires ou des séries de transactions ayant le même effet que les transactions précitées.
REPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. (...)
Démission et nomination d'administrateurs
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : Démission et nomination d'administrateurs. I. L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants de la Société, et ce à partir de ce jour :
- Monsieur JACOBS VAN MERLEN Loïc, prénommé; et
- Monsieur PIVETTA Frédéric, prénommé.
II. L’assemblée décide de nommer en tant qu'Administrateur des Investisseurs Series-Seed de la Société, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2024 : Monsieur BEZZA Pietro, domicilié à NW3 6UR London (Royaume-Uni), Flat 18 Gardnor Mansions, Church Row,. Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
Pouvoirs
(...)
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Glenn L'hoëst, Jessie Vanoppen, de même qu’à tout autre avocat du cabinet CRESCO – BUSINESS LAW FIRM, dont le cabinet se situe à 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes formalités relatives aux décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires, en ce compris les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, dix-sept procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
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Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten, Wijziging van de rechtsvorm
21/12/2017
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte augreffe . en
ONNA Bore
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:
N° d'entreprise : 0682.763.303
Dénomination
(en entier): ACCOUNTABLE
{en abrégé):
Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège :drève des Weigélias 22
1170 Watermael-Boitsfort
Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE -
TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Ce jour, le premier décembre deux mille dix-sept.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège soclal à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée “ACCOUNTABLE", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, drève des Weigélias 22, ci-après dénommée "Ja Société",
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maitre Katrin Roggeman, notaire 4 Bruxelles, le 5 octobre 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 octobre suivant, sous fe numéro 17323122. Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0682.763.308. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU ‚
La séance est ouverte à 10 heures 15 minutes, sous la présidence de Monsieur QUARRE Nicolas, nommé ci-dessus.
ll n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre de parts: suivant : 1. Monsieur QUARRE Nicolas Pierre Walter, né à Uccle le 1 juillet 1986, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, dréve des Weigélias 22, titulaire du numéro de registre national 86.07.01-195.78, qui déclare posséder 7.293 parts. 2. Monsieur EGGERMONT Alexis Diégo Marie, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 4 mars 1985, domicilié à 1050 Ixelles, rue Vautier 30, titulaire du numéro de registre national 85.03.04-203.28, qui déclare posséder 7.293 parts. 3. Monsieur AYED Hassan, né à Bruxelles le 16 août 1988, domicilié à 1070 Anderlecht, rue de Neerpede 259, titulaire du numéro de registre national 88.08.,16-241.19, qui déclare posséder 2.548 parts. 4. Monsieur PIVETTA Frédéric, né à Ixelles le 21 mai 1972, domicilié à 1650 Beersel, Leeuwerikenlaan 2, titulaire du numéro de registre national 72.05.21-321.14, qui déclare posséder 1.466 parts.
Total : 18.600 parts Représentation - Procurations Monsieur AYED Hassan, associé sub 3, et Monsieur PIVETTA Frédéric, associé prénommé sub 4, sont représentés par Monsieur QUARRE Nicolas, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées. EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
1 La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Augmentation de capital à concurrence de cent septante mille euros (€ 170.000,00), pour le porter de dix- ‘
Mentionner sur la dernière page au Volet B: Au recto: "Nom et qualité du notaire instrumentant : ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (€ 188.600,00), Réservé L'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création de deux mille cing cent vingt-six au (2.526) parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux Moniteur bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
belge 2. Décision à prendre concemant la renonciation au droit de souscription préférentielle prévu par l'article 309 du Code des sociétés.
3. Souscription à l'augmentation de capital et libération des parts sociales nouvelles.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
5. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la décision d'augmentation du capital.
6. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de ta Société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois, dressé en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.
7, Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des sociétés.
8. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
9. Adoption d'un nouveau texte des statuts.
10.Démission et nomination des organes de gestion.
11.Procuration pour la coordination des statuts.
12.Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.
13.Procuration pour les formalités.
Il. Convocations
1 En ce qui concerne les associés
Tous ies associés sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite,
21 En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées Tous les gérants sont présents.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de porteurs d'obligati- ons en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société. Ill. Aucune disposition des statuts ne prévoit que ta Société ne pourrait accepter une autre forme juridique. IV. En vertu de l'article 781 du Code des sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d’une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptèe que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
Vv
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les associés déclarent que les parts en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice fibre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital,
L'assemblée décide d'augmenter le capitai de la Société à concurrence de cent septante mile euros {€ 170.000,00), pour le porter de de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (€ 188.600,00).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création de deux mille cinq cent vingt-six (2.526) parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. I sera procédé, séance tenante, & la souscription en numéraire de parts nouvelles, au prix arrondi de soixante-sept euros trente cenis € 67,30) chacune et chaque part sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). DEUXIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle. Immédiatement, tous les associés ont renoncé individuellement a leur droit de souscription préférentielle prévu par l'article 309 du Code des sociétés.
TROISIEME RESOLUTION : Souscription de l'augmentation de capital et libération des parts nouvelles. 1. Sont intervenus :
- Monsieur JACOBS VAN MERLEN Loic Nicolas André, né à Grabs (Suisse) le 18 avri 1984, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise 742, titulaire du numéro de registre national 84.04, 18-355.24 ; - Monsieur ROBERTZ Jean-François Pascal, né à Liège le 23 mars 1977, domicilié à 1050 Ixelles, rue de i Ordre 27, titulaire du numéro de registre national 77.03.23-219.50 ;
: - Madame FAURE Adele Helene, née à New York (États-Unis d'Amérique) le 17 février 1986, domiciliée à i i 9430 Californie (Etats-Unis d'Amérique), Hawthorne Avenue, Palo Alto 485, titulaire du numéro de registre bis ! ! 86.42.17-150.82 ;
- Monsieur SCHREIBER Lionel Gregory Jacques, né à Etterbeek le 20 décembre 1982, domicilié a 1180 : Uccle, avenue Adolphe Wansart 33, titulaire du numéro de registre national 82.12.20-219.17 ; : Ci-après les "Investisseurs".
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ja personne morale 4 l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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Monsieur JACOBS VAN MERLEN Loic et Monsieur ROBERTZ Jean-Francois, tous deux prénommés ci- dessus, sont ici représentés par Monsieur QUARRÉ Nicolas, prénommé ci-dessus, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées. Madame FAURE Adele et Monsieur SCHREIBER Lionel, tous deux prénommés ci-dessus, sont ici représentés par Monsieur EGGERMONT Alexis, prénommé ci-dessus, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées, Ensuite, Monsieur QUARRE Nicolas, associé prénommé sub 1, Monsieur EGGERMONT Alexis, associé prénommé sub 2, Monsieur AYED Hassan, associé prénommé sub 3, Monsieur PIVETTA Frédéric, associé prénommé sub 4, et les Investisseurs ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux deux mille cinq cent vingt-six (2.526) parts nouvelles au prix arrondi de soixante-sept euros trente cents (€ 67,30) chacune, et aux conditions susmentionnées, à savoir :
1/ Monsieur QUARRE Nicolas, associé prénommé sub 1, à concurrence de deux cent nonante-sept (297) parts ;
2/ Monsieur EGGERMONT Alexis, associé prénommé sub 2, 4 concurrence de cent quarante-huit (148) parts;
3/ Monsieur AYED Hassan, associé prénommé sub 3, à concurrence de deux cent nonante-sept (297) parts ; 41 Monsieur PIVETTA Frédéric, associé prénommé sub 4, à concurrence de septante-quatre (74) parts ; 5/ Monsieur JACOBS VAN MERLEN Loic, prénommé ci-dessus, à concurrence de sept cent quarante- quatre (744) parts ;
6/ Monsieur ROBERTZ Jean-François, prénommé ci-dessus, à concurrence de quatre cent quarante-six (448) parts ;
71 Madame FAURE Adele, prénommée ci-dessus, à concurrence de deux cent nonante-sept (297) parts ; 8/ Monsieur SCHREIBER Lionel, prénommé ci-dessus, à concurrence de deux cent vingt-trois (223) parts. 2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). Par conséquent l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de cent septante mille euros (€ 170.000,00). 3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 311 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BEO4 3630 7935 4831 au nom de la Société, auprès de la banque ING, tel qu'il résuite d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 novembre 2017, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui ta gardera dans son dossier.
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital. L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentfiquement la réalisation effective de l'augmenta- tion de capital qui précède à concurrence de cent septante mille euros (€ 170.000,00) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (€ 188.600,00), représenté par vingt et un mille cent vingt-six (21.126) parts sans mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. SIXIEME RESOLUTION : Transformation.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 22 novembre 2017, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur CAZIN Régis, dressé le 29 novembre 2017, sur la situation active et passive de la Société arrêtée au 22 novembre 2017, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés. Les associés, le cas échéant représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance. lIs déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme suit : "Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 22 novembre 2017 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au rapport rédigé à l'occasion de la transformation d'une société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net négatif de 6.114,52 EUR constaté dans la situation active et passive susvisée est inférieur de 12.485,48 EUR au capital social de 18.600,00 EUR et de 12.435,48 EUR au capital minimum d'une société anonyme,
Préalablement à la transformation, il est prévu d'augmenter le capital de 170.000,00 EUR par souscription en espèces pour le porter à 188.600 EUR, avec création de 2.526 parts sociales. Bruxelles, le 29 novembre 2017
REGIS CAZIN,
RÉVISEUR D'ENTREPRISES",
Dépôt
Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société sera gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Décision de transformer ,
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro 0682.763.303 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 22 novembre 2017.
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société anonyme, d'adopter un nouveau texte des statuts, dont un extrait suit :
"CHAPITRE |, DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "ACCOUNTABLE". Article 2, SIEGE SOCIAL.
Le siége est établi & 1170 Watermael-Boitsfort, dréve des Weigélias 22.
(..)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- l'informatique au sens le plus large du terme, tels que la création de sites internet et de logiciels informatique, l'étude, la recherche, la conception, le développement, la mise en place et la commercialisation de technologies et de systèmes informatisés, de systèmes de régulations, d'exploitations, de gestion assistées, administratifs, commerciaux, industriels ; la création et la commercialisation de programme informatiques, d'application relatives au domaine IT et de tout « software » ; - toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, notamment la création, la conception, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que tous autres supports informatiques, Factivité de conseil, la formation, la tenue de cours ef l'organisation de fous systèmes informatiques ainsi que l'accueil et la gestion de services intemet ;
- l'étude et le conseil, comprenant fautes opérations d'assistance dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, dans l'équipement de bureaux tant en mobiliers qu'en matériels ainsi que l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de fous systèmes informatiques et la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et de leur mise en place, cette énumération étant exemplative ;
= foumir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales, - les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publics et de la communication, les conseils et l'assistance aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du rendement, de contrôle, d'information, de gestion, travail d'accompagnement et de soutient.
- les activités de management et de consulfance ainsi que les prestations et services, de gestion, d'étude, d'organisation, de conseil, d'intermédiaire en matières commerciales ainsi que foutes affaires et opérations se rattachant directement au indirectement à cet objet.
Elle peut accomplir, pour son compte propre uniquement, toutes opérations immobilières généralement quelconques et, notamment, l'achat, la vente, la promotion, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la location ou la prise en location et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée de tous biens immeubles, le tout à l'exclusion des activités dont l'exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies a toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4, DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE Il. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (€ 188.600,00). Il est représenté par vingt et un mille cent vingt-six (21.126) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune unAingt et un mille cent vingt-sixiéme (1/21.126"*) du capital social. (..)
Article 14, COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé au minimum de quatre membres et au maximum de cinq membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as- semblée générale des actionnaires et en fout femps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - ccfroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait celte mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce sait, ne pourvait pas au poste vacant. En cas de vacance prémalurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, où en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. Article 15, REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou d'un administrateur, effectuée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté, Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a regu de procurations. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ceite demière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs, excepté dans le cas des majorités spéciales reprises au paragraphe suivant.
Les décisions suivantes sont prises à la majorité spéciale de septante-cinq pourcent (75 %) (trois sur quatre ou quatre sur cing) des administrateurs :
1. toute proposition de modification des statuts de la société ou de l'une de ses filiales, et notamment toute modification de la forme juridique ou fout transfert du siège social de la société ou de l'une de ses filiales; 2. toute proposition de constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de la société ou d'une filiale, redressement ou liquidation de la société ou de toute filiale; l'ouverture d'une procédure de faillite volontaire ou toute autre procédure ayant un effet similaire (sauf lorsque l'ouverture de telles procédures est requise par les lois applicables);
3. l'approbation du budget annuel et du plan opérationnel annuel préparé et présenté au conseil (éfant précisé que les responsabilités de mise en œuvre dudit budget et dudit plan opérationnel resteront à la charge de l'équipe de direction);
4. la création dans la société ou dans une filiale de tout système d'incitation des employés ou de tout système impliquant une dilution de l'actionnariat, l'approbation ef la modification des règles d'un tel système; 5. tout paiement de dividendes ou autre distribution sur actions (y compris, pour éviter toute ambiguïté, toute distribution relative à une réduction de capital ou à un rachat d'actions); 6. toute décision relative à l'inscription des titres de la société ou d'une filiale sur un marché réglementé ou non réglementé ou en bourse ;
7. toute décision relative à la nomination d'une banque d'investissement ou d'un conseiller financier dans le cadre (i} d'une augmentation du capital social de la société, (i) de l'inscription des titres de la société ou d'une filiale et (iii) de la vente de la société;
8. tout changement important dans la stratégie de la société ou dans les activités de la société ou de l'une de ses filiales;
9. tout transfert ou acquisition de la totalité au d'une partie importante des activités d'une entreprise en activité, de participation ou d'une société par la société ou par toute filiale; 10. l'acquisition, le transfert, l'apport ou la cession d'actifs importants de la société ou de ses filiales, ou le transfert de propriété pour quelque raison que ce soit des droits de propriété intellectuelle nécessaires pour poursuivre et développer les activités de la société ou de ses filiales, ou la conclusion ou la résiliation d'accords de licence, de savoir-faire ou d'accords de collaboration en rapport avec ces droits de propriété intellectuelle;
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11, l'exécution de tout prét, avance, crédit-bail, facilité de crédit; l'octroi de toute garantie ou garantie personnelle, sauf dans le cours normal des affaires ou si la loi l'exige, afin que la société ou ses filiales puissent exercer leurs activités quotidiennes; l'octroi d'un gage, d'une hypothèque, d'une charge ou de toute autre sûreté sur les actifs de la société ou de ses filiales:
12. l'autorisation ou la prise d'engagement, ce qui implique le paiement, en une ou plusieurs fois, d'un montant total supérieur à € 15.000,00 et l'autorisation de tout investissement ou dépense supérieure à € 15.000,00, dans tous les cas autres que le cours normal des affaires;
13. la nomination, la révocation du président, de l'administrateur-délégué ou du CEO et la détermination et l'augmentation de la rémunération annuelle brute du président ou de tout CEO excédant 10% (en tenant compte de foute rémunération liée à leur mandat, ainsi que toute compensation liée à son contrat de travail s'il yen a un);
14. la création de fout conseil consultatif, nomination, exclusion de ses membres et détermination de leur rémunération;
15. l'embauche ou le licenciement d'un employé, en ce compris, sans limitation, tout country manager ou employé senior, avec une rémunération brute annuelle supérieure à € 75.000,00, à condition que: a} l'embauche ou le licenciement n'était pas prévu dans le budget annuel ou le plan opérationnel, et (b) toute décision à tout moment d'exclure ou de révoquer l'un des Fondateurs, tel que ce terme est défini dans la convention d'actionnaires signé le 22 novembre 2017, en tant qu'employé et/ou en tant que responsable doit être approuvée par l'investisseur, tel que ce terme est défini dans la convention d'actionnaires signé le 22 novembre 2017 ;
16, la conclusion, la modification ou la résiliation de toute transaction ou de tout accord entre la société ou une filiale et une partie liée (à savoir les actionnaires, les administrateurs et leurs filiales ou les personnes liées);
17. toute décision d'intenter un litige autre que dans le cours normal des affaires et le règlement de tout litige important;
18. toute proposition d'émission d'actions d'une catégorie ou d'obligation convertible, de souscription de warrants ou d'autres instruments pouvant donner à son détenteur le droit de recevoir, acquérir ou souscrire des actions de la société;
19. l'émission, au moyen du capital autorisé, d'actions de foute catégorie ou d'obligations convertibles, warrants ou autres instruments susceptibles de donner à leur détenteur le droit de recevoir, acquérir ou souscrire des actions;
20. toute modification de cette liste de décisions prises à la majorifé des septante-cing pourcent (75 %). En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. I ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé,
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant le délibération du conseil d'admi- nístration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial, Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur- délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir fous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
£2. Comités consultatifs,
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. I! décrit leur composition et leur mission.
$3. Gestion joumalière
Le conseil peut déléguer la gestion jaumalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion joumalière, celui-ci portera le titre de “administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion joumalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en Justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un nofaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Ay verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Dans les limites de la gestion joumaliére, la société est également valablement représentée par un Reserve délégué à cette gestion.
au La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires Moniteur Spéciaux.
belge À l'étranger, la société peut êfre valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier lundi du mois de juin à dix-huit (18) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent. L'assemblée générale ordinaire se Kent au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.
(...) Article 23. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de fitres doit, si la convocation l'exige, effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation. Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le : représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui,
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article. :
Article 25, LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée au par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (} identification de l'actionnaire, (i) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui» ou «non» ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale confonnément à l'article 23 des statuts.
() Article 35. EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS -- RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se femminer le trente et un décembre de chaque année.
! €.)
i Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la persorine ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des.tiers
Au verso : Nom et signature jpas applicable aux actes de type « Mention »
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Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au Réservé moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce au fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Moniteur Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au belge solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
i Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE, .
Le conseil d'administration est autorisé 4 distribuer un acompte a imputer sur le dividende qui sera distri- bué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
(..)
Article 41. DISSOLUTION ~ LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as- sembiée générale.
La nomination du/des liquidateur(s} doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément a larticle 184, §2 du Code des sociétés.
is disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale, Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. t Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...) HUITIEME RESOLUTION : Démission et nomination des organes de gestion.
L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, ta démission des personnes ci-après, de leur fonction de gérant de la société privée à responsabilité limitée:
- Monsieur QUARRE Nicolas, prénommé ci-dessus ; et
- Monsieur EGGERMONT Alexis, prénommé ci-dessus.
L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'adminisirateurs de la société anonyme:
- Monsieur JACOBS VAN MERLEN Loic, prénommé ci-dessus ;
- Monsieur QUARRE Nicolas, prénommé ci-dessus ;
- Monsieur EGGERMONT Alexis, prénommé ci-dessus ; et,
- Monsieur PIVETTA Frédéric, prénommé ci-dessus.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023. Le mandat d'administrateur est non rémunéré.
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère à Malika Ben Tahar ou Laura Vanderlinden, a cette fin élisant domicile à l'adresse de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "Berguin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de ia coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent. ONZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, à Hadrien Chef ou à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocat Osborne Clarke, qui à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 23, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer linscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur ta Valeur Ajoutée. VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
: Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement } informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont ; intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialite.
! DROIT D’ECRITURE
: Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
! : LECTURE
i ! Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir regu en temps utile un projet : | du présent procés-verbal.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter là personne morale à l'égard des tiers
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Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des associés présents et/ou du ou des représentants des associés absents au vu de leur carte d'identité. CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les associés, le cas échéant représentés comme dit est, et moi, notaire, avons signé.
(suivent les signatures)
POUR EXTRAIT CONFORME,
(Déposés en méme temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
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