Adyen N.V.
Actief
•0681.857.144
Adres
6 Simon Carmiggeltstraat, 1011DJ AMSTERDAM
Activiteit
Other business support service activities nec
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
24/11/2006
Bestuurders
Juridische informatie
Adyen N.V.
Nummer
0681.857.144
Rechtsvorm
Buitenlandse entiteit
BTW-nummer
BE0681857144
EUID
BEKBOBCE.0681.857.144
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 24/11/2006
Activiteit
Adyen N.V.
Code NACEBEL
82.990•Other business support service activities nec
Activiteitsgebied
Administrative and support service activities
Financiën
Adyen N.V.
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Adyen N.V.
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vertegenwoordiger (niet bestuurder)
In functie sinds: 26/03/2019
Functie: Vertegenwoordiger (niet bestuurder)
In functie sinds: 26/03/2019
Voormalige bestuurders
Functie: Vertegenwoordiger (bijkantoor)
In functie sinds: 25/09/2017
Tot: 26/03/2019
Functie: Vertegenwoordiger (bijkantoor)
In functie sinds: 25/09/2017
Tot: 26/03/2019
Cartografie
Adyen N.V.
Juridische documenten
Adyen N.V.
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
Adyen N.V.
1 document
Jaarrekeningen 2017
29/06/2018
Vestigingen
Adyen N.V.
1 vestiging
2.269.425.955
Actief
Adres: 15-23 Avenue Arnaud Fraiteur Box A30, 1050 Ixelles
Oprichtingsdatum: 28/09/2017
Afzonderlijke activiteit: 66.199• Other activities auxiliary to financial services nec, except insurance and pension funding
Publicaties
Adyen N.V.
4 publicaties
Maatschappelijke zetel, Diversen
19/04/2019
Beschrijving:
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Ë Neergelegd/ontvangen op
09 APR. 2019
ter griffie van, igrandslalge
ondernemin Wank Brussel
Ondernemingsnr : 0681 857 144 | Benaming i
touiy : Adyen B.V., Belgian Branch !
{verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse onderneming: Besloten Vennootschap naar Nederlands recht
i i Volledig adres v.d. zetel: Simon Carniggeltstraat 6, 1011 DJ Amsterdam, Nederland, met pi bijkantoor te Louizalaan 149/24, 1050 Belgié
, Onderwerp akte : Omzetting van een B.V. in een N.V. naar Nederlands recht - sluiting van het ; : Belgisch bijkantoor - vertegenwoordigingskantoor.
Uittreksel uit het bestuursbesluit dd, 26 maart 2019:
(A) Adyen is een wereldwijde betaaldienstverlener waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op; uronext Amsterdam op 13 juni 2018 (de "IPO"). In verband met de IPO is de rechtsvorm van Adyen gewijzigd; * van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (een "B.V.") naar een naamloze vennootschap: 1 (een "N.V.") en de statuten zijn gewijzigd bij een notariële akte verleden op 12 juni 2018 voor mr. M.J.C. Arends, : ‘ notaris in Amsterdam. i
(B) Adyen heeft nevenvestigingen gevestigd in diverse Europese lidstaten, waaronder Belgié (het "Belgische! : Bijkantoor"). Het Bestuur is voornemens om het Belgische Bijkantoor te sluiten (de "Sluiting") en voort te zetten: in de vorm van sen vertegenwoordigingskantoor (representation office) (het "Vertegenwoordigingskantoor"). :
: (C) Verder wenst het Bestuur het adres van het Vertegenwoordigingskantoor na de Sluiting te wijzigen naar! i Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, Boîte A30, 1050 Brussel, België (de "Adreswijziging"). i
(D) Krachtens artikel 14.8 van de statuten van Adyen (de “Statuten”) mogen besluiten van het Bestuur ook! : buiten vergadering worden genomen, mits alle bestuurders zonder een tegenstrijdig belang in de gelegenheid: : zijn gestel hun mening over het voorgenomen besluit kenbaar te maken, geen van hen zich in redelijkheid tegen: deze wijze van besluitvorming heeft verzet en de meerderheid van hen zich schriftelijk voor het desbetreffende: : voorstel heeft uitgesproken.
BESLUIT HIERBIJ: :
i 1.het Beigische Bijkantoor te sluiten per 26 maart 2019 en voort te zetten in de vorm van het; : Vertegenwoordigingskantoor; i
fe 2.dat het adres van het Vertegenwoordigingskantoor wordt gewijzigd in Avenue Amaud Fraiteur 15-23, Botte! : A30, 1050 Brussel, België, per 26 maart 2019; en i
3.dat Adyen alle documenten met betrekking tot de Sluiting en Adreswijziging en de transacties die daarmee; samenhangen zal uitvoeren.
VOLMACHT:
: Het Bestuur volmachtigt Dhr. Niek De Pauw, Dhr. Nathan Tulkens, Mevr. Pauline Riga. Mevr. Chloé Vander! : Velpen, Dhr. Alexander Tanguy, Dhr. Alexader Verstraete en Mevr.Valerie Pauwels, advocaten en paralegal bij : Clifford Chance LLP, het bijkantoor van Adyen te Louizalaan 65 bus 2, 1050 Brussel te vertegenwoordigen, elk: met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, als bijzonder gevolmachtigde om in naam en voor rekening van! : het bijkantoor al het nodige te doen betreffende de neerlegging van dit besluìt, en onderliggende documenten, bij: : de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel — Nederlandse afdeling, alsook alle publicatieformaliteiten;
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : ‘Recto: Naam en hoedanigheid ° van nde instrumenterende | notaris, hetzij va van de perso(oyn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2019 - Annexes du Moniteur belge ¢
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Op de iaaiste biz.
ten dergelijke uit te voeren (met inbegrip van het ondertekenen van het formulier | en If noodzakelijk voor publicatie : ‘in het Belgisch Staatsblad). Deze bijzondere volmacht geldt eveneens voor alle formaliteiten die doorgevoerd ! ‘moeten worden met het oog op de wijziging van inschrijving van het kantoor bij de kruispuntbank van ! + ondernemingen en de Belgische BTW autoriteiten.
EN HIERBIJ TENSLOTTE:
i 1.1 BEVESTIGT dat Adyen een van de volgende medezeggenschapsorganen niet heeft:
(a)een ondernemingsraad; :
; (b)een medezeggenschapsraad; of i
! (c)werknemers die lid zijn van een werknemersvereniging of werknemers welke werknemers van Adyen of! | dochterondernemingen als leden heeft.
1.2 BEVESTIGT dat er geen reglement of bestuursreglement is aangenomen welke bepalingen bevat die het : Bestuur ervan zouden weerhouden om de hierin vervatte besluiten rechtsgeldig vast te stellen;
1.3 BEVESTIGT dat zij het aangaan, ondertekenen, leveren en uitvoeren van de documenten i in verband met ; ‘de Sluiting en de Adreswijziging beschouwen als (i) in het bedrijfsbelang van Adyen en bevorderlijk zijn voor de : ‘realisatie van en nuttig zijn in verband met het doel van en (ii) geen nadeel toebrengen aan de belangen van de } huidige en toekomstige schuldeisers van Adyen.
1.4 BEVESTIGT, en voor zover vereist, BEKRACHTIGT, ook namens Adyen, (a) alle documenten die al zijn | i : uitgevoerd, geleverd of aangegaan en (b) de intreding en uitvoering door Adyen van een van de transacties die : : daarmee worden beoogd, in elk geval vóór of op de datum hiervan;
i 1.5 VERKLAART dat zij positief zijn over de besluiten zoals hierin opgenomen; en
! 4,6 VERKLAART dat anderen op deze besluiten en de hierin genoemde bevestigingen kunnen vertrouwen. }
Alle besluiten hierin opgenomen worden meteen van kracht. |
i Dit bestuursbesluit is genomen op het moment dat deze door alle bestuurders van Adyen is ondertekend, al : | den niet op separate documenten. De door alle bestuurders getekende documenten vormen tezamen één | | : bestuursbesluit.
: Pauline Riga
+ Gevolmachtigde
(Hierbij samen neergelegd: het bestuursbesluit dd. 26 maart 2019, akte van omzetting en de situtenwiigng | : Adyen B.V, samen met een uittreksel uit het Handelsregister Kamer van Koophandel.)
: gl 5 ij p bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
15/02/2018
Beschrijving: À
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het ‘Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie Werisakted/ontvangen op
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblac
L
05 FEB, 20%
Pr griffie van ve ies:
PEhilsent ik VER ko
a
Serien Istallge MEURTRE
en a i ; i t t i
: i :
t i '
t I !
1
7 {
i :
} i
i i
t i
t '
t
t !
{ t
i ! H
: :
: i i
t
i t
; }
: h
} :
i t
t
i ï
:
‘ t
i :
t t
I }
i I
1
‘ i
i
i
i
i ;
t i
t t
i
i
i :
i t
I
i :
‘
i i
! 1
i t
i
; : H
H
i I
' 1
vi
: Onderwerp akte : Rechtzetting benoeming revisor
Ondernemingsn 0681 857 144
Benaming
(voluit): Adyen B.V., Belgian branch
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap: Besloten Vennootschap naar Nederlands recht
Voliedig adres v.d. zetel: Simon Carmiggeltstraat 6, 1011 DJ Amsterdam, Nederland en met bijkantoor gelegen te Louizalaan 149/24, 1050 Brussel, Belgié
Uittreksel uit de beslissing van de wettelijke vertegenwoordigers dd. 29 januari 2018. ‘
Overeenkomstig artikel 32681 van de Wet op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en: ! beursvennootschappen (de "Wet") mosten de vertegenwoordigers van het Bijkantoor een revisor benoemen die; ! door de Nationale Bank van België wordt erkend.
Door middel van een beslissing van de wettelijke vertegenwoordigers van het Bijkantoor van 28 september: ! 2017 werd PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door Arturo Reyes Idarraga en Tom Piron, aangesteld: : als commissaris van het Bijkantaor, Echter, het was de bedoeling dat PricewaterhouseCoopers,: ‘ vertegenwoordigd door de heer Gregory Joos, aangesteld werd en dit wordt door onderhavige beslissing! 1 bevestigd met ingang van de oprichting van het Bijkantoor op 25 september 2017,
De onderhavige beslissing zet hiermee de beslissing van 28 september 2017 recht.
De wettelijke vertegenwoordigers bevestigen verder dat overeenkomstig de Wet, de revisor of de: { revisorenvennootschap van zijn of haar opdracht enkel kan worden ontslagen na advies van de Nationale Bank; : van Belgié.
De wettelijke vertegenwoordigers beslissen bijzondere volmacht te geven aan Valérie Pauwels, Pauline Riga! | en Chloé Vander Velpen, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen om in naam en voor rekening van: : het Belgisch Bijkantoor al het nodige te doen betreffende de neerlegging van deze beslissing bij de griffie van de! : Rechtbank van Koophandel te Brussel, alsook alle publicatieformaliteiten en dergelijke uit te voeren (met inbegrip; : van het ondertekenen van het formulier | en il noodzakelijk voor publicatie in het Belgisch Staatsblad)
Pauline Riga ‘
Gevolmachtigde
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persola)n(en) = bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
07/11/2017
Beschrijving: E Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van,de akte
‚
— 7
nsergelegd/ontvangen
op
WD ne } _ ter griffie Wide Nederiandatal; e — po "SUMDENK van koophang: 5
SV Ondernemingsnr : 0681 857 144 Phands! Brussel Benaming
woud): Adyen B.V., Belgian branch
{verkart) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap: Besloten Vennootschap naar Nederlands recht
Volledig adres v.d. zetel: Simon Carmiggeltstraat 6, 1011 DJ Amsterdam, Nederland en met bijkantoor gelegen te Louizalaan 149/24, 1050 Brussel, Belgié
Onderwerp akte : Benoeming revisor
Uittreksel uit de beslissing van de wettelijke vertegenwoordigers dd, 28 september 2017.
De wettelijke vertegenwoordigers van het Belgische bijkantoor Dhr. Joannes Gerardus Wijn en Dhr. Julien Marlier beslissen overeenkomstig artikel 32681 van de Wet op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen (de "Wet") de volgende vennootschap als revisor van het bijkantoor te benoemen:
PricewaterhouseCoopers, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgié, voor deze
doeleinden vertegenwoordigd door Arturo Reyes ldarraga en Tom Piron.
Het mandaat is geldig gedurende een hernieuwbare periode van drie jaar.
De wettelijke vertegenwoordigers bevestigen verder dat overeenkomstig de Wet, de revisor of de
revisorenvennootschap van zijn of haar opdracht enke! kan worden ontslagen na advies van de Nationale
Bank van België.
Joannes Gerardus Wijn
Wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor
Julien Marlier
Wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting, Ontslagen, Benoemingen
09/10/2017
Beschrijving: Mod Word 15.1
Hi = | In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
A memererlen el Jonteangen on Tey ey
Voor-
behouden
Belgisch ... 28 SEP. 077
Sama ter griffie van de Medorandsiahge 7142126* er griffie va Jeder = 8
“1 techtbark v ott angel Prusse
Ger
7 i +
Ondernemingsnr :
i Benaming 0651. 859. Wey
: (oui : Adyen B.V., | 7 ...
(verkort) :
Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap: Bestoten Vennootschap naar Nederlands recht
Volledig adres v.d. zetel : Simon Carmiggeltstraat 6, 1011 DJ Amsterdam, Nederland en met bijkantoor gelegen te Louizalaan 149/24, 1050 Brussel, België
| Onderwerp akte : Oprichting van een Belgisch Bijkantoor - aanstelling van de wettelijke vertegenwoordigers.
: Uittreksel uit het besluit van de bestuurder van Adyen B.V. dd. 25 september 2017.
De volgende beslissingen werden unaniem genomen:
a) Een bijkantoor oprichten in België per 25 september 2017 met zetel te Louizalaan 149/24, 1050 Brussel, België. De benaming van het bijkantoor luidt als volgt: "Adyen B.V, Belgian branch”.
b) De activiteiten van het bijkantoor omvatten:
a. Verkoop & Marketing van Adyen B.V.'s bankdiensten. Het bijkantoor van Adyen B.V. verleent verkoopbevorderìngs- en marketing diensten. Het hoofdkantoor van Adyen B.V. zal de commerciële contracten afsluiten met de klanten en de bankdiensten verlenen aan de klanten. Het bijkantoor zal zelf de bankdiensten niet verlenen aan de klanten.
b. Rekeningbeheer. Dit omvat het handelen als eerste aanspreekpunt voor Belgische klanten in het geval dat een lokale klant vragen heeft in verband met de bankdiensten verleend door het hoofdkantoor van Adyen B.V. of indien hij bijstand nodig heeft.
1 c. Technologische bijstand (IT). Dit omvat het handelen als eerste aanspreekpunt voor Belgische klanten (met inbegrip van bijstand in de moedertaal) in geval van technologie gerelateerde vragen.
c) Dhr. Joannes Gerardus Wijn, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Prinsengracht 658, 1017 KW Amsterdam, Nederland en Dhr. Julien Marlier, van Belgische nationaliteit, wonende te Albert 1ER 16TH, 6210 Frasnes-Lez-Gosselies, België, worden aangesteld als wettelijke vertegenwoordigers van het bijkantoor en beschikken, gezamenlijk handelend, over de meest uitgebreide bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden met betrekking tot de hierboven omschreven activiteiten van het bijkantoor.
d) Bijzondere volmacht te geven aan Mevr. Pauline Riga, Mevr. Chloé Vander Velpen, Dhr. Alexander : Tanguy, Dhr. Alexander Verstraete, Dhr. Brice Hillen en Mevr, Valerie Pauwels, advocaten en paralegal bij Clifford Chance LLP, met bijkantoor te Louizalaan 65 bus 2, 1050 Brussel, België, elk met de bevoegdheid am afzonderlijk te handelen om in naam en voor rekening van het bijkantoor al het nodige te doen betreffende de neerlegging van dit besluit, en onderliggende documenten, bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel — Nederlandstalige griffie, alsook alle publicatieformaliteiten en dergelijke uit te voeren (met inbegrip van het ondertekenen van het formulier ! en Il noodzakelijk voor publicatie in het Belgisch Staatsblad). Deze bijzondere volmacht geldt eveneens voor alle formaliteiten die doorgevoerd moeten worden met het oog op de inschrijving van het bijkantoor bij de kruispuntbank van ondernemingen.
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge Uittreksel uit de statuten van Adyen B.V.:
STATUTEN
Begripsbepalingen
Artikel 1
In de statuten wordt onder de volgende definities het volgende verstaan:
a.algemene vergadering: het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel de bijeenkomst van de vergadergerechtigden;
b.certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; c.derdengelden: die gelden en andere tegoeden die niet bestemd zijn voor de vennootschap maar voor haar cliënten en enige andere derden, mits deze niet als vooruitbetaling te beschouwen zijn; d.dochtermaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
e.jearrekening: de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichting daarop; f.schriftelijk: elk via gangbare communicatiemiddeten, hieronder mede begrepen doch niet beperkt tot telefax of e-mail, overgebracht en op schrift ontvangen bericht;
g.vergadergerechtigde: de persoon aan wie op grond van de wet of de statuten vergaderrecht toekomt; h.vergaderrecht: het recht om in persoon, of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
i,werkdag: een dag (behalve zaterdag of zondag) waarop de banken over het algemeen geopend zijn In Nederland en New York, New York in hun normale bedrijfsvoering.
Naam en zetel
Artikel 2
2.1De vennootschap draagt de naam Adyen B.V.
2.2De vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.
Doel
Artikel 3
Het doel van de vennootschap is:
a.net uitoefenen van een bankbedrijf;
b.het verrichten van diensten en het doen van consultancy op het gebied van informatietechnologie en internet;
c.het ontvangen van derdengelden en andere tegoeden, ten behoeve van daartoe gerechtigden of enig ander persoon die als bevoegd persoon beschouwd mag worderr;
d.het tijdelijk beheren van hetgeen door de vennootschap ontvangen is;
e.het voldoen en overmaken van hetgeen de vennootschap van bevoegde personen of enig ander persoon die als bevoegd persoon beschouwd mag worden heeft ontvangen;
f.het oprichten van, het bestuur voeren over, het deelnemen in en het nemen van enig financieel belang in andere vennootschappen en/of ondernemingen;
g.het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en/of ondernemingen;
h.het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten;
ihet ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het zekerheid stellen, zich sterk maken of zich op andere wijze hoofdelijk naast of voor anderen verbinden; jhet beleggen van vermogen;
k.de verzorging bij ouderdom of invaliditeit van (gewezen) werknemers van de vennootschap of van met de vennootschap verbonden vennootschappen, alsmede de verzorging bij ouderdom of invaliditeit van hun (gewezen) echtgenoten, (gewezen) samenlevingspartners en van hun eigen kinderen, stiefkinderen en pleegkinderen, een en ander krachtens een pensioenregeling,
het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin. Aandelen en certificaten
Artikel 4
4.1De vennootschap heeft een geplaatst aandelenkapitaal verdeeld in een (1) of meer aandelen. 4.2Ten minste een (|) aandeel wordt gehouden door een ander dan, en anders dan voor rekening van, de vennootschap of een (1) van haar dochtermaatschappijen en voor een doel anders dan ten gunste van de vennootschap of een (1) van haar dochtermaatschappijen.
4.3De aandelen hebben een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01) elk. 44Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Aan elk aandeel is het stemrecht, het vergaderrecht en het recht tot deling în de winst en de reserves van de vennootschap, overeenkomstig het bepaalde in deze statuten, verbonden. 4.5Aan certificaten is geen vergaderrecht verbonden.
Register van aandeelhouders
Artikel 5
5.1Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis of opschorting van rechten als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeid. in het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht tot vruchtgebruik hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede een vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de artikelen 14 en 37 van deze statuten toekomen.
5.2Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 van dit artikel in het register van aandeelhouders moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de benodigde gegevens. Indien tevens een elektronisch adres wordt verstrekt ter opneming in het aandeelhoudersregister, zal deze verstrekking worden beschouwd als de instemming van de desbetreffende aandeelhouder of andere vergadergerechtigde om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een algemene vergadering langs elektronische weg toegezonden te krijgen.
5.3Het register wordt regelmatig bijgehouden en elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen wordt daarin mede aangetekend. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register dienen te worden ondertekend door een bestuurder.
5.4Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en/of een vruchtgebruiker om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op zijn aandeel. Rust op een aandeel een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 11 en 37 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. 5.5 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de vruchtgebruikers aan wie de in de artikelen 11 en 37 van deze statuten bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt tegen ten hoogste kostprijs verstrekt.
Uitgifte van aandelen
Artikel 6
6.1De vennootschap kan slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering. 6.2Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht
Artikel 7
7.1Voor zover de verkrijger van de uitgegeven aandelen nog geen partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap, kunrien alleen aandelen aan deze verkrijger worden uitgegeven onder de voorwaarde dat de verkrijger partij wordt bij de aandeelhoudersovereenkomst en zich verplicht om alle bepalingen en verplichtingen zoals uiteengezet in de aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap, in de huidige versie en zoals gewijzigd van tijd tot tijd, na te leven en uit te voeren,
7.2Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgiftekoers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. Voor uitgifte van aandelen is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
7.3ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet. 7.4Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
Storting op aandelen
Artikel 8
8.1Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van tijd of nadat de vennootschap het za1 hebben opgevraagd.
8.2Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
Verkrijging van eigen aandelen
Artikel 9
De vennootschap mag slechts aandelen in hear kapitaal verkrijgen met inachtreming van het bepaalde in artikel 2:207 van het Burgerlijk Wetboek.
Kapitaalvermindering
Artikel 10
Met inachtneming van artikel 4 lid 2 van deze statuten, kan de algemene vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal! door intrekking van aandelen of door de nominale waarde van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Dit besluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. De bepalingen van artikel 2:208 alsmede de leden 2 tot en met 4 van artikel 2:216 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing op vorenbedoeld besluit. Levering van aandelen. Vruchtgebruik
Artikel 11
11.1Voor de levering van aandelen en de levering - daaronder begrepen de vestiging en het doen van afstand - van een vruchtgebruik op aandelen, is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge 11.2Houders van aandelen kunnen uitsluitend natuurlijke - of rechtspersonen zijn die partij zijn bij of zijn overeengekomen partij te worden bij de aandeelhoudersovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd (de “aandeelhoudersovereenkomst”)) en zoals overeengekomen tussen alle aandeelhouders en de vennootschap. Ongeldig is een overdracht of uitgifte van aandelen waarbij de in dit lid beschreven kwaliteitseis niet in acht is genomen.
11,3De levering overeenkomstig lid 1 van dit artikel, werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de notariële akte aan haar is betekend overeenkomstig het dienaangaande in de wet bepaalde. 11.4Een aandeelhouder kan niet op een (1) of meer van zijn aandelen een pandrecht vestigen. Een aandeelhouder kan op een (1) of meer van zijn aandelen een vruchtgebruik vestigen. 11.5De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd. Het stemrecht kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend.
Overdraagbaarheid en overgang van aandelen. Aanbieding
Artikel 12
Afdeling A. Aanbieding van aandelen bij voorgenomen overdracht
12.1Mits met in achtneming van het bepaalde in artikel 11.2 kan een overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, slechts geschieden nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders zijn te koop aangeboden zoals hierna is bepaald. Een aandeelhouder die een (1) of meer aandelen wenst te vervreemden (de "aanbieder" is verplicht die aandelen eerst te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders, tenzij alle mede-aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de desbetreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden geldig is.
12.2De aanbieder deelt schriftelijk aan het bestuur en de mede-aandeelhouders mede hoeveel aandelen hij wenst over te dragen en tegen welke prijs (de "overnameprijs”), de identiteit en het adres van de derde en alle overige voorwaarden die van materleel belang zijn voor de voorgestelde transactie, die de aanbieder en de derde-gegadigde zijn overeengekomen (de "overnamevoorwaarden”"). Deze mededeling geldt aís een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen tegen de overnameprijs en onder de overnamevoorwaarden, welk aanbod openstaat voor aanvaarding door de andere aandeelhouders binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van de mededeling, pro rata van het aantal door hun gehouden aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
12.3De mede-aandeelhouder(s) die de aangeboden aandelen wilfwillen kopen, geeft/geven binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van de mededeling schriftelijk kennis aan de aanbieder dat zij onvoorwaardelijk op het aanbod van de aanbieder wil(len) ingaan dat zij de aangeboden aandelen wil(len} kopen voor de overnameprijs en onder de overnamevoorwaarden.
12.4lndien twee (2) of meer mede-aandeelhouders reflecteren op het aanbod als gedaan volgens de mededeling, zijn deze mede-aandeelhouders bevoegd om de aangeboden aandelen te kopen pro rata/in verhouding van het aantal door hun gehouden aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aandeeïhouders kunnen ingevolge deze regeling niet meer aandelen verkrijgen dan waarop is gereflecteerd. indien een mede-aandeeihouder gegadigde is voor minder aandelen dan hem op grond van evenredigheid toekomt, worden de daardoor vrijgekomen aandelen naar evenredigheid over de overige gegadigden verdeeld voor zover zij hebben aangegeven dat zij meer aandelen wensen te kopen dan hun op basis van evenredigheid zou toekomen. Voor de aandelen die niet op deze wijze kunnen worden verdeeld, beslist het lot vastgesteld door het bestuur van de vennootschap.
12.5De vennootschap zelf mag de aangeboden aandelen slechts kopen met toestemming van de aanbieder.
12.6De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken door middel van een kennisgeving aan het bestuur en de mede-aandeelhouders indien en voor zover het aanbod zoals gedaan volgens de mededeling nog niet door de mede-aandeelhouders schriftelijk is geaccepteerd. Indien door een (1) of meer van de andere aandeelhouders een schriftelijke mededeling van aanvaarding is gedaan, is de aanbieder verplicht de aangeboden aandelen te verkopen en zijn de mede-aandeelhouders verplicht een alle of een gedeelte van de aangeboden aandelen tegen de overnameprijs en onder de overnamevoorwaarden te kopen. 12.7Binnen vier (4) weken na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod door de aanbieder kan worden ingetrokken, worden de gekochte aandelen tegen gelijktijdige betaling van de koopsom aan de gegadigde(n) geleverd.
12.8lndien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aangeboden aandelen binnen drie (3} maanden na die vaststelling aan (een) andere partij(en) mogen overdragen voor een prijs tenminste gelijk aan de overnameprijs en met inachtneming van de overnamevoorwaarden. 12.9De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:
a.de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;
b.de aanbieder voor de heeft en de koper(s) voor de andere helft indien de aandelen door de mede- aandeelhouder(s) zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; en
e.de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen.
Afdeling B. Verplichting tot aanbieding van aandelen in andere gevallen
12.10lndien op enig moment (i) de (indirecte) zeggenschap ín een aandeelhouder wordt overgedragen (door middel van een aandelenoverdracht of anderszins in de ruimste zin van het woord) en als gevolg daarvan de samenstelling van het bestuur van deze aandeelhouder verandert, of (ii) de (indirecte) zeggenschap in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge activiteiten van een aandeelhouder wordt overgedragen (in de ruimste zin van het woord), of (iii) aandelen in het kapitaal van de vennootschap economisch door een aandeelhouder worden overgedragen (door middel van een overdracht van de economische eigendom van de aandelen of anderszins in de ruimste zin van het woord), zal deze aandeelhouder worden geacht zijn aandelen aan zijn mede-aandeelhouders te hebben aangeboden met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, met dien verstande dat een dergelijk aanbod niet kan worden herroepen.
12.11In geval van ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon, alsmede ingeval van toedeling bij verdeling van een/enige gemeenschap - met uitzondering van toedeling aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen - moeten de betrokken aandelen met inachtneming van het in de volgende leden van dit artikel bepaalde aan alle mede-aandeelhouders te koop worden aangeboden. 12,12lndien een aandeelhouder verplicht is tot het aanbieden van zijn aandelen, zijn de leden 2 tot en met 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aangeboden aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd het restant van zijn aangeboden aandelen te behouden. De gekochte aandelen worden binnen vier (4) weken na vaststelling van de koopsom tegen gelijktijdige betaling van die koopsom aan de gegadigde{n) geleverd 12,13Een aanbieding moet binnen vier (4) weken na het ontstaan van de verplichting tot aanbieding worden gedaan.
12,14lndien niet binnen vier (4) weken aan de verplichting tot aanbieding is voldaan of niet alle aangeboden aandelen worden gekocht, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan (een) andere gegadigde(n) aan te bieden en deze aan die gegadigde(n) te leveren met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende(n) uitgekeerd, na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten.
12,15ln het geval aan een aandeelhouder surseance van betaling is verleend of in het geval van faillissement of onder curatelenstelling van een aandeelhouder, of indien op een aandeelhouder de schuidsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing wordt, alsmede ìn het geval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel over diens aandelen in de vennootschap, en, in het geval de aandelen worden gehouden daor een rechtspersoon, moeten zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop worden aangeboden. Het bepaalde in de leden 12, 13 en 14 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.
Afdeling C. Meeverkooprecht (Tag along right)
12.16lndien op enig moment een aandeelhouder (de "verkopende aandeelhouder") voornemens is door haar gehouden aandelen over te dragen aan een andere partij (anders dan bedoeld in artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst), hebben de andere aandeeihouders (de "meeverkopende aandeelhouders") het recht en zijn deze bevoegd om alle of een proportioneel deel (pro rata naar het deel van de aandelen dat overgedragen zal worden door de verkopende aandeelhouder) van door hen gehouden aandelen over te dragen onder dezelfde voorwaarden als waaronder de overdracht van de aandelen van de verkopende aandeelhouder zal geschieden. Het bestuur is bevoegd om in goed vertrouwen van het meeverkopen van aandelen zoals bepaald in dit lid buiten toepassing te verklaren, ten gunste van de verkopende aandeelhouder, indien een voorgestelde verkoop van aandelen door een minderheidsaandeelhouder geschiedt wegens bonafide persoonlijke omstandigheden (zoals chronische ziekte, overlijden of estate planning). 12.17De verkopende aandeelhouder is verplicht schriftelijk mededeling (een "kennisgeving van verkoop") te doen aan de meeverkopende aandeelhouders, van:
(a)het aantal aandelen dat deze aandeelhouder wenst over te dragen (de "betreffende aandelen"); (b)de naam of namen van de beoogde ovememer(s} van de betreffende aandelen en iedere partij met zeggenschap over de overnemer(s);
(c)de kemvoorwaarden van de beoogde overdracht; en
(d)de voorgestelde datum voor de overdracht.
12.18ledere meeverkopende aandeelhouder die sen pro rata deel van haar aandelen onder dezelfde voorwaarden als vermeld in de tag kennisgeving wenst over te dragen dient binnen tien (10) werkdagen na de datum van de kennisgeving van verkoop hiervan mededeling te doen aan de verkopende aandeelhouder. 12.19Een verkopende aandeelhouder zal de betreffende aandelen niet overdragen, tenzij: (a)jeen kennisgeving van verkoop is afgegeven in overeenstemming met artikel 12.17 niet minder dan vijftien (15) werkdagen voor de voorgestelde datum van overdracht; en
(b)vaststaat dat, onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in de kennisgeving van verkoop (al naar gelang de keuze van de meeverkopende aandeelhouders), een pro rata deel van de aandelen van alle meeverkopende aandeelhouders die hebben medegedeeld gebruik te willen maken zoals bepaald in deze Afdeling C, zuilen worden overgedragen.
Bestuur
Artikel 13
13.1Het bestuur bestaat uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van twee (2) of meer bestuurders. ledere bestuurder van de vennootschap heeft de titel van directeur. 13.2De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
13.3Met een bestuurder wordt voor de toepassing van de in artike! 10 en artikel 30 lid 3 van deze statuten gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder met dezelfde verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden. Schorsing en ontslag
Artikel 14
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge 14.1ledere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. ledere bestuurder kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. ledere schorsing kan te alien tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
14,2Elke schorsing kan een (1} of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. De schorsing eindigt na verloop van die tijd, tenzij een besluit is genomen omtrent de opheffing van de schorsing of het ontslag van de bestuurder voor het eind van voornoemde periode. Bezoldiging
Artikel 15
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder worden vastgesteld door de algemene vergadering na overleg met de raad van commissarissen.
Bestuurstaak
Artikel 16
16.1Het bestuur is, behoudens beperkingen volgens deze statuten en met inachtneming van het bepaalde in de wet, belast met het besturen van de vennootschap.
18.2Het bestuur kan een reglement vaststellen waarin regels worden gegeven omtrent de wijze van besluitvorming.
16.3Het bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak iedere bestuurder ín het bijzonder zal zijn belast.
16.4Het bestuur kan commissies instellen. Het bestuur stelt reglementen op voor deze commissies. Bestuursvergaderingen
Artikel 17
17.1Het bestuur vergadert za dikwijls als een bestuurder om een vergadering verzoekt. 17.2Tot vergaderingen van het bestuur kan schriftelijk worden opgeroepen door iedere bestuurder, onder vermelding van de te bespreken onderwerpen. Een dergelijke oproeping vindt plaats niet later dan vijf (5) dagen voor de dag van de vergadering.
17.3Het verhandelde ter vergadering wordt zakelijk weergegeven in notulen vastgelegd. 17.4Een bestuurder kan zich ter vergadering door een mede-bestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
17.5Omirent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de schriftelijke oproeping of welke niet op dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle bestuurders ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt.
Besluitvorming bestuur. Tegenstrijdig belang
Artikel 18
18.1Besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. ledere bestuurder heeft het recht een (1) stem uit te brengen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
18.2Een bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen met inachtneming van het bepaalde in artikel 26 van deze statuten. Indien en zolang de vennootschap geen raad van commissarissen heeft ingesteld, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen orgaan, welk orgaan - ongeacht het bepaalde in dit lid - tevens het bestuur kan zijn.
18.3 Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen mits alie bestuurders met deze wijze van besluitvorming instemmen en zich schriftelijk omtrent het voorstel hebben uitgelaten. Vertegenwoordiging
Artikel 19
18.1Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede toe aan twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend. 19.2Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door het bestuur bepaald.
Ontstentenis of belet
Artikel 20
Ingeval van ontstentenis of belet van een (1) of meer bestuurders zijn de andere bestuurders of is de andere bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geva1van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast met de bevoegdheid om daartoe tijdelijk een (1) of meer leden van de raad van commissarissen of andere personen te benoemen. Indien en zolang de vennootschap geen raad van commissarissen heeft ingesteld, is de algemene vergadering benoemd tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast met de bevoegdheid daartoe een (1) of meer andere personen te benoemen. Raad van commissarissen
Artikel 21
21.1De algemene vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering vast te stellen aantal van drie (3) of meer natuurlijke personen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge ,
21.2De instelling van de raad van commissarissen treedt eerst inwerking nadat het desbetreffende besluit van de algemene vergadering is neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
21.3Tenzij in deze statuten anders is bepaald en met uitzondering van het bepaalde in leden 1 en 2 van dit artikel, zijn de bepalingen in deze statuten met betrekking tot de (raad van) commissarissen slechts van kracht indien en zolang de vennootschap een raad van commissarissen heeft ingesteld. Benoeming
Artikel 22
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering.
Aftreden, schorsing en ontslag
Artikel 23
23.1ledere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. 23.2Elke schorsing kan een (1) of meer maten worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. De schorsing eindigt na verlaop van die tijd, tenzij een besluit is genomen omtrent de opheffing van de schorsing of het ontslag van de commissaris voor het eind van voornoemde periode. Bezoldiging
Artikel 24
De algemene vergadering kan aan iedere commissaris een bezoldiging toekennen. Taak en bevoegdheden
Artikel 25
25.1De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde, Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
25,2Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste een (1) keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap, met inachtneming van de belangen van de belanghebbenden van de vennootschap.
25.3De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een (1) of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan.
25,4De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarin regels worden gegeven omtrent de wijze van besluitvorming.
25.5De raad van commissarissen kan commissies instellen, waaronder een "Audit Committee’ alsmede
zodanige andere commissies als zij nodig acht. De raad van commissarissen stelt reglementen op voor deze commissies. De leden van iedere commissie worden benoemd uit de leden van de raad van commissarissen. ledere commissaris is bevoegd op kosten van de vennootschap gebruik te maken van de diensten van juridische adviseurs, boekhoudkundige adviseurs of andere adviseurs,
Vergaderingen en besluitvorming raad van commissarissen. Tegenstrijdig belang Artikel 26
26.1De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft een regeling voor diens vervanging.
26.2Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
26.3De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, dan wel een (1) andere commissaris, dan wel het bestuur zulks nodig acht met inachtneming van het in artikel 26.10 bepaalde. 26.4Van het verhandelde ín de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 26.5Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
26.6De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 26.7Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een commissaris kan voor niet meer dan een (1) medecommissaris als gevolmachtigde optreden.
26.8Een commissaris die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen door de raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen orgaan, welk orgaan - ongeacht het bepaalde in artikel 18 lid 2 van deze statuten en in dit lid - tevens de raad van commissarissen kan zijn, maar niet het bestuur.
26.9De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle commissarissen met deze wijze van besluitvorming instemmen en zich schriftelijk omtrent het voorstel hebben uitgelaten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge 26.10De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur zulks nodig acht, met dien verstande dat de raad van commissarissen ten minste eenmaal per jaar vergadert zonder het bestuur.
Ontstentenis of belet commissarissen
Artikel 27
Ingeval van ontstentenis of belet van een (1) of meer commissarissen zijn de andere commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd tijdelijk met het voornoemde toezicht van de vennootschap belast. Vrijwaring
Artikel 28
28.[De vennootschap zal iedere bestuurder, commissaris, functionaris, procuratiehouder, dan wel anderszins gevolmachtigde van de vennootschap (elk van hen, alleen voor de toepassing van dit artikel 28.1, een “Functionaris”) die, wegens een handelen of nalaten in die hoedanigheid, als partij betrokken is of was, of als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of bestuursrechtelijke aard (anders dan een actie of procedure door of namens de vennootschap) schadeloosstellen voor:
(a)kosten (advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) die de Functionaris daadwerkelijk en in redelijkheid heeft moeten dragen in verband met het voeren van zijn verdediging in, of het (trachten te} schikken van, een dergelijke actie of procedure;
(b)financiële verliezen of schade (reputatieschade en immateriële schade daar uitdrukkelijk niet onder begrepen) die de Functionaris daadwerkelijk en in redelijkheid heeft moeten dragen als direct gevolg van de betrokken rechterlijke of arbitrale beslissing (bijvoorbeeld betalingen verricht door de Functionaris aan derden waartoe hij op grond van een beslissing van civielrechtelijke aard gehouden was); en (c)financiële verliezen of schade (reputatieschade en immateriële schade daar uitdrukkelijk niet onder begrepen) die de Functionaris daadwerkelijk en in redelijkheid heeft moeten dragen ter schikking van een hiervoor bedoelde actie of procedure, doch slechts voor zover de Functionaris schriftelijke voorafgaande toestemming van de vennootschap heeft verkregen voor het aangaan van die schikking. 28.2De vennootschap zal iedere Functionaris die, wegens een handelen of nalaten ìn die hoedanigheid, als partij betrokken is of was, of als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of bestuursrechtelijke aard, welke actie of procedure werd geïnitieerd door of namens de vennootschap, schadeloosstellen voor kosten (advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) die de Functionaris daadwerkelijk en In redelijkheid heeft moeten dragen in verband met het voeren van zijn verdediging in, of het (trachten te) schikken van, een dergelijke actie of procedure, doch slechts voor zover de aan die actie of procedure ten grondslag liggende vordering van de vennootschap ingevolge een definitieve rechterlijke of arbitrale beslissing is afgewezen dan wel een schikking tussen de vennootschap en de Functionaris daadwerkelijk bereikt wordt. 28.3De vennootschap is tot geen enkele schadeloosstelling aan de Functionaris gehouden indien: (ajeen dergelijke schadeloosstelling in strijd zou zijn met een of meer dwingende wetsbepalingen en/of de openbare orde;
(b)in de betrokken rechterlijke of arbitrale beslissing definitief is vastgesteld dat het betrokken handelen danwel nalaten van de Functionaris kwalificeert als grove nalatigheid, opzet, bewuste roekloosheid en/of ernstige verwijtbaarheid; of
(e)de Functionaris in het kader van een actie of procedure als bedoeld in artikel 28.1 definitief strafrechtelijk veroordeeld is tot betaling van een boete dan wel tot een andere straf of maatregel. 28,4De vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te houden ten behoeve van iedere Functionaris ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen hem is ingebracht en die hij moest dragen in zijn hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid, ongeacht of de vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens het in dit artikel bepaalde voor deze aansprakelijkheid te vrijwaren of niet. 28.5De schadeloosstelling voorzien in dit artikel 28 wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten dat de Functionaris zou kunnen toekomen krachtens een reglement, overeenkomst, of anderszins. De schadeloosstelling voorzien in dit artikel 28 zal ook ten goede komen aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een dergelijk persoon. 28.6De Functionaris heeft geen recht op enige schadeloosstelling indien en voor zover de in artikel 28.1 onder (a), (b) en/of (c) en artikel 28.2 genoemde posten zijn gedekt door een verzekering en de verzekeraar de Functionaris schadeloos heeft gesteld of zal stellen, dan wel indien de Functionaris op enige andere wijze schadeloosstelling heeft verkregen of zal krijgen.
Boekjaar. Jaarrekening
Artikel 29
29.lHet boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
29.2Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:210 van het Burgerlijk Wetboek is het bestuur verplicht tot het opmaken van de jaarrekening van de vennootschap.
29,3De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een (1) of meer bestuurders of commissarissen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
29.4De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge 29.5Een besluit tot vaststelling van de jaarrekening strekt niet tevens tot kwijting aan een bestuurder of commissaris. De algemene vergadering kan besluiten tof het verlenen van gehele of gedeeltelijke kwijting aan een (1) of meer bestuurders en/of commissarissen.
29,6De vennootschap zal, indien daartoe wettelijk verplicht, een daartoe gekwalificeerde accountant opdracht verlenen tot het onderzoek van de boeken. De algemene vergadering is bevoegd de accountant aan te wijzen. In het geval de algemene vergadering niet tot aanwijzing overgaat, is de raad van commissarissen hiertoe bevoegd of, zo deze in gebreke blijft, het bestuur. De aanwijzing van de accountant kan met inachtneming van het in artikel 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde worden ingetrokken om gegronde redenen.
29,7De wettelijke bepalingen zijn van toepassing op het jaarverslag, de additionele gegevens die moeten worden opgenomen, de accountantsverklaring en de openbaarmaking van het jaarverslag. Winst
Artikel 30
30.1De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de vennootschap krachtens de wet of de statuten moet aanhouden. 30.2Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts zijn goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet za1 kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 30.3lndien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met de betaling van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders, met inachtneming van het bepaalde in de wet, hoofdelijk verbanden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering met inachtneming van het bepaalde in de wet.
30.4Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.
30.5Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. 30.6De vordering van een aandeelhouder om een uitkering te ontvangen, verloopt na vijf (5) jaren. Speciale reserve
Artikel 31
31.1De vennootschap zal in haar boeken een reserve aanhouden genaamd ‘Reserve Adyen Client Management Foundation Stichting’ (de "Reserve").
31.2De Reserve is gevormd in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:18 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek en betreft het vermogen van de stichting Adyen Client Management Foundation Stichting (de “Stichting"), dat aanwezig was ten tijde van de omzetting van de Stichting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
31.3De Reserve wordt aangehouden in de boeken van de vennootschap en kan slechts worden besteed met inachtneming van het doel van de Stichting op het moment van de omzetting, te weten: (a)het ontvangen van derdengelden en andere tegoeden, ten behoeve van daartoe gerechtigden of enig ander persoon die als bevoegd persoon beschouwd mag worden;
(b)het tijdelijk beheren van hetgeen door de stichting ontvangen is; en
(c)het voldoen en overmaken van hetgeen de stichting van bevoegde personen of enig ander persoon die als bevoegd persoon beschouwd mag worden heeft ontvangen.
31 AMet inachtneming van het bepaalde in artikel 2:18 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek zal het vermogen dat de Stichting bij de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid had, zomede de vruchten daarvan, slechts met toestemming van de bevoegde rechter anders mogen worden besteed dan overeenkomstig het doel als beschreven in artikel 31.3. Dit artikel 31 geldt tevens voor de statuten van een rechtspersoon voor zover het vermogen zoals beschreven in dit artikel 34 en de vruchten daarop krachtens fusie of splitsing overgaan.
Algemene vergaderingen
Artikel 32
32.1Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste eenmaal een algemene vergadering gehouden binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar of nadat de jaarrekening is vastgesteld. 32.2De agenda van de in lid 1 van dit artikel genoemde algemene vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
a.het jaarverslag;
b.vaststelling van de jaarrekening;
c.het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur;
d.het verlenen van kwijting aan de commissarissen voor het door hen in het afgelopen boekjaar gevoerde toezicht op het bestuur;
e.bestemming van het resultaat;
f.voorziening in eventuele vacatures;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
g.andere voorstellen door het bestuur, de raad van commissarissen dan wel aandeelhouders en andere stemgerechtigden en/of vergadergerechtigden, mits deze aan de orde zijn gesteld en zijn aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 34 van deze statuten.
Andere vergaderingen
Artikel 33
33.1Onverminderd het bepaalde in artikel 32 lid 1 van deze statuten worden andere algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als (een lid van) het bestuur of de raad van commissarissen zulks nodig acht.
33.2Een of meer aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen treffen de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Oproeping. Agenda
Artikel 34
34,1De algemene vergaderingen worden onverminderd het bepaalde in artikel 33 lid 2 van deze statuten bijeengeroepen door (een lid van) het bestuur of de raad van commissarissen. 34.2De oproeping geschiedt schriftelijk aan de adressen volgens het register van aandeelhouders met inachtneming van het bepaalde in artikel 5 lid 2 van deze statuten, niet later dan op de achtste (8e) dag vóór die van de vergadering.
34,3Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in lid 5 van dit artikel gestelde vereisten.
34.4Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, tezamen vertegenwoordigend ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal, kunnen het bestuur of de raad van commissarissen verzoeken een (1) of meer onderwerpen te agenderen voor behandeling op de eerstkomende algemene vergadering. Het bestuur of de raad van commissarissen dient tot agendering hiervan over te gaan, tenzij een zwaarwegend belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien de oproeping als bedoeld in lid 2 van dit artikel voor de eerstkomende vergadering reeds is verzonden en er minder dan dertig (30) dagen zijn gelegen tussen het agenderingsverzoek en de dag van de eerstkomende vergadering, vindt agendering van de aangemelde onderwerpen plaats op de daarna volgende vergadering.
34.5Omtrent onderwerpen die niet zijn opgenomen in de agenda, in de oproepingsbrief of welke niet op dezelfde manier zijn aangekondigd of binnen de gestelde oproepingstermijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Plaats van de algemene vergaderingen
Artikel 35
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente Amsterdam en in de gemeente Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol). Een algemene vergadering kan elders worden gehouden, mits aile vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Voorzitterschap. Notulen
Artikel 36
36.1De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. De voorzitter wijst een secretaris aan. 36.2Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 36.3De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend.
36.4Het bestuur houdt aantekening van de besluiten van de algemene vergadering, welke ten kantore van de vennootschap ter inzage liggen voor de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. Aan ieder van de
aandeelhouders en vergadergerechtigden wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
36.5Indien het bestuur ter vergadering niet is vertegenwoordigd,-draagt de voorzitter van de vergadering ervoor zorg dat aan het bestuur zo spoedig mogelijk na de vergadering een afschrift van de genomen besluiten wordt verstrekt.
Vergaderrecht. Toegang
Artikel 37
37.1Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders. Vruchtgebruikers hebben geen vergaderrecht. 37.2ledere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger, die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen.
37 3ledere vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger, die door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, wordt door de voorzitter van de vergadering geïdentificeerd op de wijze als bepaald in de voorwaarden ats bedoeld in lid 6 van dit artikel. De naam van de vergadergerechtigde en de naam van zijn eventuele vertegenwoordiger, die door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt, wordt aan de presentielijst toegevoegd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge *
37.4De bestuurders en commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
37.5Omtrent toelating van andere dan de hiervocr in dit artikel genoemde personen beslist de algemene vergadering.
37.6Het bestuur kan bepalen dat een vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger tevens bevoegd ís om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover mogelijk, het stemrecht uit te oefenen. Het bestuur stelt de voorwaarden voor elektronische deelname aan de vergadering als bedoeld in de vorige volzin vast en maakt deze bij de oproeping bekend. Deze voorwaarden bevatten in ieder gevai de wijze waarop de vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger (i) via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, (if) rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en (fi) voor zover magelijk, het stemrecht kan uitoefenen.
Quorum
Artikel 38
38.1Aandeelhouders of hun rechtsgeldig aangewezen vertegenwoordigers die tezamen ten minste vijftig procent (50%) van de stemrechten verbonden aan de aandelen houden vormen een quorum op elke algemene vergadering.
38.2Het quorum is vereist op elke algemene vergadering, voor welke vergadering elke aandeelhouder moet zijn opgeroepen met inachtneming van deze statuten.
38.3Indien er geen quorum aanwezig is op een algemene vergadering op het moment dat er zakelijke aangelegenheden worden besproken kunnen geen besluiten worden genomen, met dien verstande dat elke aandeelhouder kan eisen dat de vergadering opnieuw wordt bijeengeroepen. Er is geen quorum vereist voor het nemen van besluiten in een opnieuw bijeengeroepen vergadering.
38.4De opnieuw bijeengeroepen vergadering zal binnen dertig (30) dagen na de eerste vergadering worden gehouden. De opnieuw bijeengeroepen vergadering zat ten minste acht (8) dagen voorafgaand aan deze vergadering worden aangekondigd, waarbij de dag waarop de aankondiging is gedaan en de dag van de vergadering niet in aanmerking worden genomen. In de aankondiging moet worden vermeld dat er een besluit kan worden genomen ongeacht het gedeelte van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Besluitvorming algemene vergadering
Artikel 39
39.1Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarìn het quorum als beschreven in artikel 38 is gehaald.
39.2Elke aandeel geeft recht op een (1) stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
39.3Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming dan ís het voorstel verworpen.
39,4Blanco stemmen en nietige stemmen gelden als niet uitgebracht.
39.5De voorwaarden als bedoeld in artikel 37 lid 6 van deze statuten vermelden op welke wijze een aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger via een elektronisch communicatiemiddel aan de stemming kan deelnemen.
Besluitvorming buiten vergadering
Artikel 40
40.1Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:238 van het Burgerlijk Wetboek kunnen aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering worden genomen. Besluiten buiten vergadering moeten worden genomen met algemene stemmen. De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
40.2ingeval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit, onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd, schriftelijk is vastgelegd. Statutenwijziging
Artikel 41
De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. Ontbinding en vereffening
Artikel 42
42.1De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld.
42.2indien de vennootschap wordt ontbonden, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. De vereffening
geschiedt onder toezicht van de raad van commissarissen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge “.
42.3De vereffenaars hebben dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als bestuurders, voor zover deze verenigbaar zijn met hun taak als vereffenaar.
42 AUit hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven zal allereerst het bedrag van de Reserve als bedoeld in artikel 31 met inachtneming van het doel beschreven in artikel 31 worden besteed, of op een andere wijze dan het doel toestaat, mits met toestemming van de bevoegde rechter, te bepalen door de algemene vergadering.
42.5Hetgeen na voldoening van de schulden en na toepassing van artikel 42.4 is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen.
42.6Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTVERKLARINGEN
Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard:
(ijdeze statutenwijziging wordt van kracht op het moment van het van kracht worden van de fusie in de zin van artike! 2:309 van het Burgerlijk Wetboek tussen de vennootschap als verkrijgende vennootschap en Adyen Client Management B.V, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederiands recht, gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Simon Carmiggeltstraat 6, 5e etage, 1011 DJ Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister ondernummer 34276450 (de "Verdwijnende Vennootschap") als verdwijnende vennootschap, zijnde vier juli tweeduizend zeventien, zulks blijkens een akte op de datum in het hoofd van deze akte verleden als gevolg waarvan:
(a)de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan; en
(b)het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel wordt verkregen door de vennootschap.
WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon ís mij, notaris, bekend.
Alvorens tot voorlezing is overgegaan, ìs de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht. Zijn identiteit is door mij, notaris, vastgesteld. De verschenen persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
Uittreksel uit het uittreksel van Adyen BV. uit de Kamer van Koophandel:
Statutaire naam Adyen B.V.
KvK-nummer 342 595 28
Kapitaal EUR 294.408,65
Adres Simon Carmiggeltstraat 6, 1011DJ Amsterdam Postbus 10095, 1001EB Amsterdam
Bestuurders van Adyen B.V:
van der Does, Jonkheer Pieter Willem 01-05-1969, Amstelveen
06-07-2007
Directeur
Gezamenlijk bevoegd (met andere bestuurder(s), zie statuten)
Schuijff, Amout Diederik 16-10-1967, Bunnik
06-07-2007
Directeur
Gezamenlijk bevoegd (met andere bestuurder(s), zie statuten)
Prins, Roelant
07-05-1975, Rotterdam 09:09- 2009
Directeur
Gezamenlijk bevoegd (met andere bestuurder(s), zie statuten)
Uytdehaage, Ingo Jeroen 06-05-1973, Utrecht
01-06-201 1(datum registratie: 08-06-2011) Directeur
Gezamenlijk bevoegd (met andere bestuurder(s), zie statuten)
Halse, Samuel Graeme
08-01-1985, Auckland, Nieuw-Zeeland
20-04-2015 (datum registratie: 21-04-2015) Directeur
Gezamenlijk bevoegd (met andere bestuurder(s), zie statuten)
Wijn, Joanne s Gerardus 20°05 +1969, Haariem
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Adyen N.V.
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
6 Simon Carmiggeltstraat, 1011DJ AMSTERDAM