RCS-bijwerking : op 29/05/2026
AiVidens
Actief
•0726.777.052
Adres
19 Avenue des Volontaires 1160 Auderghem
Activiteit
Ontwerpen van computerprogramma’s
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
15/05/2019
Juridische informatie
AiVidens
Nummer
0726.777.052
Vestigingsnummer
2.289.399.146
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0726777052
EUID
BEKBOBCE.0726.777.052
Juridische situatie
normal • Sinds 15/05/2019
Activiteit
AiVidens
Code NACEBEL
62.100, 62.900, 58.290, 62.200•Ontwerpen van computerprogramma’s, Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, Uitgeven van overige software, Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, publishing, broadcasting, and content production and distribution activities
Financiën
AiVidens
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 233.3K | 0 | 0 |
| Brutowinst | € | -79.4K | 19.2K | -13.7K |
| EBITDA | € | -565.1K | -175.0K | -168.6K |
| Bedrijfsresultaat | € | -620.9K | -212.3K | -168.6K |
| Nettoresultaat | € | -567.2K | -191.1K | -173.0K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 1.1K | 0 | 0 |
| Brutomarge | % | -34,036 | 0 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -242,205 | -913,761 | 0 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 453.7K | 1.4M | 117.4K |
| Financiële schulden | € | 16.9K | 36.9K | 125.0K |
| Netto financiële schuld | € | -436.8K | -1.4M | 7.6K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 0 | 0 | -0,045 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 894.3K | 1.5M | 98.4K |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -243,127 | -997,77 | 0 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
AiVidens
6 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 29/12/2021
Bedrijfsnummer: 0726.777.052
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 29/12/2021
Bedrijfsnummer: 0726.777.052
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 29/12/2021
Bedrijfsnummer: 0534.754.268
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 15/05/2019
Bedrijfsnummer: 0726.777.052
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 15/05/2019
Bedrijfsnummer: 0726.777.052
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 15/05/2019
Bedrijfsnummer: 0726.777.052
Cartografie
AiVidens
Juridische documenten
AiVidens
3 documenten
AiVidens SRL
AiVidens SRL
15/05/2019
Coordination des statuts à la date du 29.12.2021
Coordination des statuts à la date du 29.12.2021
29/12/2021
Coordination des statuts à la date du 20.12.23
Coordination des statuts à la date du 20.12.23
20/12/2023
Jaarrekeningen
AiVidens
4 documenten
Jaarrekeningen 2022
12/02/2024
Jaarrekeningen 2021
22/06/2022
Jaarrekeningen 2020
27/08/2021
Jaarrekeningen 2019
31/08/2020
Vestigingen
AiVidens
2 vestigingen
AIVIDENS
Actief
Ondernemingsnummer: 2.289.399.146
Adres: 19 Avenue des Volontaires 1160 Auderghem
Oprichtingsdatum: 15/05/2019
AIVIDENS
Actief
Ondernemingsnummer: 2.336.286.471
Adres: 24 Avenue Pré-Aily 4031 Liège
Oprichtingsdatum: 05/10/2022
Publicaties
AiVidens
4 publicaties
Statuten, Maatschappelijke zetel
28/12/2023
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
16/07/2020
Beschrijving: Mod DOC 19.04 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Déposé / Reçu le | sg | 08 un. au au greffe du tribun I de l'entreprise francophone de Bruxelles N° d'entreprise : 0726 777 052 Nom {en entier) : AlVidens (en abrégé) : Forme légale : société à responsabilité limitée Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, Boulevard Général Jacques, 203 Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - APPORT EN ESPÈCES - NOMINATIONS - COORDINATION DES STATUTS - POUVOIRS Il résulte d'un acte reçu par Maître François-Xavier Willems, Notaire de résidence à Brugge, le 10 juin 2020, en cours d'enregistrement: PREMIÈRE RÉSOLUTION : - MODIFICATION DU NOMBRE D'ACTIONS EXISTANTES L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions existantes, pour le porter à quinze mille (15.000), chaque action étant multipliée par un coefficient de 50. Suite à cette modification Pactionnariat est le suivant : 1. La soclété à responsabilité limitée « ISHA CONSULT » : cinq mille (5.000) actions. 2. Monsieur MERTENS Nicolas : cinq mille (5.000) actions. 3. La société à responsabilité limitée « EMIVALAU » : cinq mille (5.000) actions. . DEUXIÈME RÉSOLUTION : - PREMIER APPORT EN ESPÈCES PAR LES FONDATEURS AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS L'assemblée décide d'un premier apport en espèces par les fondateurs de TRENTE MILLE EUROS (€ 30.000,00), avec l'émission de trois cent (300) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. La souscription se déroule comme suit : - par la société 4 responsabilité limitée « ISHA CONSULT » : cent (100) actions. - par Monsieur MERTENS Nicolas : cent (100) actions. - par la société à responsabilité limitée « EMIVALAU » : cent (100) actions. L'assemblée déclare et reconnaît que : - les actions ainsi souscrites par la société à responsabilité limitée « ISHA CONSULT » ont été entièrement libérées, soit à concurrence de dix mille euros (€ 10.000,00). - les actions ainsi souscrites par Monsieur MERTENS Nicolas ont été entièrement libérées, soit à concurrence de dix mille euros (€ 10.000,00). - les actions ainsi souscrites par la société à responsabilité limitée « EMIVALAU » ont été entièrement libérées, soit à concurrence de dix mille euros (€ 10.000,00). TROISIÈME RÉSOLUTION : - SCISSION DES ACTIONS EXISTANTES L'assemblée décide de scinder les actions existantes en trois catégories A, B et C d'actions dont : - 15.300 actions de catégorie A (ou actions A) sont attribuées aux fondateurs après la réalisation du premier apport des fondateurs, - 2.470 actions de catégorie B (ou actions B) seront attribuées aux parties souscrivant au deuxième apport en espèces et la souscription d'actions. - aucune action de catégorie C (ou action C) actuellement, aucun investisseur public n'ayant souscrit actuellement à ces actions. QUATRIÈME RÉSOLUTION : - DEUXIÈME APPORT EN ESPÈCES AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS L'assemblée décide d’un deuxième apport en espèces de DEUX CENT QUARANTE-SEPT MILLE EUROS {€ 247.000,00), après que tous les actionnaires-fondateurs aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle en teur faveur, par des tiers non actionnaires. La souscription se déroule comme suit : - par la société de droit commun « BE ANGELS INVESTORS CLUB 9 » : mille quatre cent vingt (1.420) Mentionner sur là dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). L Actions. DS Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge ~ par Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin : deux cent cinquante (250) actions. - par Monsieur VINGOTTE Tanguy : deux cent (200) actions.
- par Monsieur VAES Bruno : deux cent (200) actions.
- par Monsieur TANCREDI Benoit : deux cent (200) actions.
- par Monsieur LOUVRIER Stéphane : cent (100) actions.
- par Monsieur BINGEN Cédric : cent (100) actions.
L'assemblée déclare et reconnaît que :
- les actions ainsi souscrites par la société de droit commun « BE ANGELS INVESTORS CLUB 9 » ont été entièrement libérées, soit à concurrence de cent quarante-deux mille euros (€ 142.000,00). -les actions ainsi souscrites par Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin ont été entièrement libérées, soit à concurrence de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00).
- les actions ainsi souscrites par Monsieur VINÇOTTE Tanguy ont été entièrement libérées, soit à concurrence de vingt mille euros (€ 20.000,00).
- les actions ainsi souscrites par Monsieur VAES Bruno ont été entièrement libérées, soit à concurrence de vingt mille euros (€ 20.000,00).
- les actions ainsi souscrites par Monsieur TANCREDI Benoît ont été entièrement libérées, soit à concurrence de vingt mille euros (€ 20.000,00).
- les actions ainsi souscrites par Monsieur LOUVRIER Stéphane ont été entièrement libérées, soit à concurrence de dix mille euros (€ 10.000,00).
- les actions ainsi souscrites par Monsieur BINGEN Cédric ont été entièrement libérées, soit à concurrence de dix mille euros (€ 10.000,00).
CINQUIEME RESOLUTION : - MODIFICATION DE LA GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ L'organe d'administration de la société sera composé de cinq (5) membres dont trois (3) seront désignés sur présentation des actionnaires A (les « administrateurs À »), et deux (2} sur présentation des actionnaires B (les « administrateurs B »).
En outre, un « observateur » pourra être désigné sur présentation des actionnaires B. Un « observateur » pourra être désigné sur présentation des Investisseurs publics. Les « observateurs » n'auront pas qualité d'administrateur, et leur voix sera consultative. En cas de cessation des fonctions d'un administrateur, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des administrateurs qui avaient proposé l'administrateur à remplacer. L'élection définitive d'un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de fa prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace. SIXIÈME RESOLUTION : - MODIFICATION DES STATUTS
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes : Le texte de l'article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, 17.770 actions ont été émises.
Les 17.770 actions sont réparties en trois catégories À, B et C d'actions, à savoir 15.300 actions de catégorie A (ou actions A), 2.470 actions de catégorie B (ou actions B) et 0 actions de catégorie C (actions C). Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. » Le texte de l'article 9 est remplacé par le texte suivant :
« Article 9. Cession d'actions
À l'exception de certaines situations et entre actionnaires existants, et dans la mesure permise par ie Code des sociétés et des associations, toute cession ou transfert d'actions est limité et réglé par la convention d'actionnaires du 5 juin 2020 et ses avenants éventuels. »
Le texte de l'article 10 est remplacé par le texte suivant :
« Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes phy-siques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pou-vant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres dont trois (3) seront désignés sur présentation des actionnaires À (les « administrateurs A »), et deux (2) sur présentation des actionnaires B (les « administrateurs B »).
En outre, un « observateur » pourra être désigné sur présentation des actionnaires B, et un « observateur » pourra être désigné sur présentation des investisseurs publics. Les « observateurs » n'auront pas qualité d'administrateur, et leur voix sera consultative.
En cas de cessation des fonctions d'un administrateur, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des administrateurs qui avaient proposé l'administrateur à remplacer. L'élection définitive d'un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace.» Le texte de l'article 11 est remplacé par le texte suivant :
« Article 11. Processus décisionnel, fonctionnement et représentation de l'organe d'administration 1. Processus décisionnel au sein de l'organe d'administration
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge La présidence de l'organe d'administration sera réservée à l'un des administrateurs B, La délégation „.' journalière de la société sera réservée à l’un des administrateurs A.
Lors des réunions de l'organe d'administration, l’administrateur-délégué présentera aux membres de l'organe d'administration les résultats périodiques chiffrés à jour de la société (compte de résultat et business plan).
Le quorum sera atteint pour autant que la moitié (1/2} au moins des membres de l'organe d'administration soient présents ou valablement représentés et pour autant qu'au moins un administrateur À et un administrateur B soient présents. Si, à l'occasion d'une première réunion de l'organe d'administration, moins de la moitié (1/2) des membres de l'organe d'administration ou aucun administrateur B ou aucun administrateur A ne sont présents ou valablement représentés, une seconde réunion de l'organe d'administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, à condition qu’au moins un administrateur B soit présent. En cas d'absence d’un administrateur B à deux réunions successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la réunion de l'organe d'administration sera valablement tenue sans condition de quorum.
Si un sujet repris à l'ordre du jour, peut présenter une situation de conflit d'intérêt pour l'un des administrateurs ou des observateurs, ce dernier sera tenu de le signaler avant que le sujet ne soit débattu. 1] s'abstiendra de participer au débat, et de voter.
L'observateur ne dispose que d'une voix consultative et sa présence ne sera pas prise en considération pour le respect des conditions de quorum.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sous réserve des majorités qualifiées (et quorum spéciaux) pour ce qui concerne les « matières spécifiques » conformément à la convention d'actionnaires du 5 juin 2020 et ses avenants éventuels.
2. Fonctionnement de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit au moins une fois par trimestre et, en tout état de cause, chaque fois qu'un administrateur le juge utile ou nécessaire à la bonne marche des affaires. L'organe d'administration élit en son sein un président, qui veille à la convocation de l'organe d'administration, à sa préparation, à l'établissement de l'ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci. Le président a une voix prépondérante, sortant ses effets uniquement en cas d'égalité pour les décisions normales prises à la majorité simple.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur per lettre, télécopie ou email, pour le représenter à une réunion de l'organe d'administration. Chaque administrateur ne pourra recevoir qu’une seule procuration.
L'observateur recevra l'ensemble des convocations à l'organe d'administration ainsi que les documents et informations destinées aux membres de ce dernier.
3. Représentation de la société
La société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, par l'administrateur- délégué.
Pour les besoins de la gestion journalière, elle sera valablement représentée par l’administrateur-délégué agissant seul.
Elle sera en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. »
Le texte de l'article 13 est remplacé par le texte suivant :
« Article 13. Gestion journalière
Un des administrateurs A sera chargé de la gestion journalière de la société. À cet effet, il sera nommé administrateur-délégué et recevra en outre un certain nombre de pouvoirs spécifiques déterminés par le conseil d'administration.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journelière, ainsi que la représentation de la société en ce qui conceme cette gestion, 4 un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
SEPTIÈME RÉSOLUTION : - DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS. DÉCHARGE L'organe d'administration dans sa totalité présente sa démission, à compter de ce jour. L'assemblée prend acte de cette démission.
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat. HUITIÈME RÉSOLUTION : - NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET D'OBSERVATEURS A. L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq (5).
L'assemblée renomme, sur présentation des actionnaires À aux fonctions d'administrateurs A: 1° Monsieur BEAUVOIS Edouard.
2° Monsieur ANDRÉ Eric.
3° Monsieur MERTENS Nicolas.
L'assemblée nomme, sur présentation des actionnaires B aux fonctions d'administrateurs B:
1° Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
beige
228 Monsieur VAES Bruno.
“| B. L'assemblée décide de fixer le nombre d'observateurs 4 deux (2).
i L'assemblée nomme, sur présentation des actionnaires B, aux fonctions d'observateur : Monsieur COLINET
ı Yves.
L'assemblée nomme, sur présentation des Investisseurs publics, aux fonctions d'observateur : : Madame de JAER Sophie.
NEUVIEME ET DERNIERE RESOLUTION : - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre ‘sur les objets qui précèdent et pour mettre à jour le registre des actionnaires et au notaire soussigné pour établir : et déposer une version coordonnée des statuts.
! _ ORGANE D'ADMINISTRATION
: À l'instant, l'organe d'administration déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination de : l'administrateur délégué.
| A l'unanimité, l'organe décide d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué : Monsieur BEAUVOIS : Edouard.
' Ladministrateur déiégué est chargé de la gestion journaliére de la société et de la représentation de la ‘société en ce qui concerne cette gestion.
! POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
! AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE
F.-X. WILLEMS
Notaire
Déposé en méme temps :
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnés
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Diversen, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
03/01/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0726777052
Nom
(en entier) : AiVidens
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Général Jacques 203
: 1050 Ixelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procés-verbal tenu par le notaire associé Antoine Hamaide, le 29/12/2021, en cours d'enregsitrement, que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "AiVidens", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Boulevard Général Jacques, 203, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0726.777.052, constituée suivant acte reçu par Maître François-Xavier Willems, notaire de résidence à Brugge, le 15 mai 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai 2019 sous le numéro 19317695, dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 10 juin 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 16 juillet 2020 sous le numéro 20081001.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur BEAUVOIS Edouard, nommé ci- après.
Le président ne nomme pas de secrétaire à défaut d’autre administrateur présent physiquement. L’assemblée ne désigne pas de scrutateur à défaut d’autre actionnaire présent physiquement.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre d'actions indiqué en regard de leur nom :
1. La société à responsabilité limitée « ISHA CONSULT », ayant son siège à 1332 Rixensart (Genval), Fontaine au Chêne, 14, inscrite au registre des personnes mo-rales sous le numéro 0842.850.123, constituée par acte reçu par Maître Antoine HAMAIDE, notaire de résidence à Mons, le 12 janvier 2012, publiée aux Annexes du Mo-niteur belge du 31 janvier 2012 sous le numéro 12026740.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son administrateur : Monsieur BEAUVOIS Edouard Marie Franz Luc, né à Mons le 14 novembre 1973, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), Fontaine au Chêne, 14. Nommé à cette fonction lors de la constitution.
Propriétaire de cinq mille cent (5.100) actions de catégorie A.
1. Monsieur MERTENS Nicolas, né à Lobbes le 29 septembre 1975, numéro national 75.09.29- 199.84, divorcé, domici-lié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue Notre Dame, 9. Qui n'a pas fait de déclaration de cohabitation légale.
Propriétaire de cinq mille cent (5.100) actions de catégorie A.
*22300202*
Déposé
30-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
1. La société à responsabilité limitée « EMIVALAU », ayant son siège à 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0840.628.328, constituée par acte reçu par Maître François-Xavier WILLEMS, no-taire de résidence à Brugge, le 25 octobre 2011, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 octobre 2011 sous le numéro 11306419.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son administrateur : Monsieur ANDRÉ Eric Omer Joseph, né à Namur le 28 avril 1973,, domicilié à 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163. Nommé à cette fonction lors de la constitution.
Propriétaire de cinq mille cent (5.100) actions de catégorie A.
1. La société de droit commun « BE ANGELS INVESTORS CLUB 9 », basée à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, constituée par acte sous seing privé du 30 septembre 2019, laquelle ne dispose pas d'une personnalité juridique dis-tincte de ses membres. Ici représentée, en vertu de l'article 12 de ses statuts, par son administrateur, savoir : la société à responsabilité limitée "WOMEN BUSINESS ANGELS CLUB — BE ANGELS CAPI-TAL", ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0846.025.486.
Elle-même représentée par son représentant permanent : Madame MUNCK Claire Isabelle, née à Bordeaux (France) le 5 mars 1981, domiciliée à 1190 Bruxelles (Forest), Boulevard Guillaume Van Haelen, 167 bte 01-3.
Propriétaire de mille quatre cent vingt (1.420) actions de catégorie B.
1. Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, né à Ixelles le 14 mai 1971 (numéro national 71.05.14-421.06), domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Reine Astrid, 35. Propriétaire de deux cent cinquante (250) actions de catégorie B.
1. Monsieur VINCOTTE Tanguy Michel Ghislain Marie Joseph, né à Etterbeek le 18 février 1960, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74.
Propriétaire de deux cent (200) actions de catégorie B.
1. Monsieur VAES Bruno Dominique Marie Marcel Urbain Louis Ghislain, né à Uccle le 13 mars 1969, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Napoléon, 134.
Propriétaire de deux cent (200) actions de catégorie B.
1. Monsieur TANCREDI Benoît Charles Albert, né à Namur le 29 mars 1979 , domicilié à 1653 Beersel (Dworp), Krabbosstraat, 17.
Propriétaire de deux cent (200) actions de catégorie B.
1. Monsieur LOUVRIER Stéphane, né à Mons le 11 mai 1974, domicilié à 7370 Dour, Rue Planche 15.
Propriétaire de cent (100) actions de catégorie B.
1. Monsieur BINGEN Cédric Pierre Roald, né à Uccle le 31 décembre 1992 domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Armand Forton, 16.
Propriétaire de cent (100) actions de catégorie B.
Soit la totalité des dix-sept mille sept cents septante (17.770) actions.
Les actionnaires sous 2 à 10 sont ici tous représentés par : Madame JONCKHEERE Morgane Camille Inès, collaboratrice du Notaire Antoine HAMAIDE et Elise CORNEZ, à Mons, née à Uccle le 15 décembre 1988 et domiciliée à 7000 Mons, rue des Juifs 13, en vertu de procurations sous seing privé, en date des 23 et 24 décembre 2021, dont des copies resteront annexées aux présentes.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
1. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Démission de Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin et de Monsieur VAES Bruno en tant qu’administrateurs B et nomination de Monsieur Yves COLINET, Monsieur Antoine DUCHATEAU et la SRL “HALDYR » (numéro BCE 0534 754 268), en tant qu’administrateurs B.
2° APPORT EN NATURE
a/ Rapport spécial du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Charles de STREEL, agissant en qualité d’actionnaire de la SCRL « C² REVISEURS & ASSOCIES », sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
b/ Apport en nature d’une créance de la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986, sur la présente société à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) rémunéré par la création de mille sept cent septante-sept (1.777) actions nouvelles de catégorie C, sans désignation de valeur nominale et jouissant, à dater de ce jour, des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront attribuées entièrement libérées à ladite société anonyme « FINANCE&INVEST.BRUSSELS », en rémunération de l'apport en nature qui consiste en l’apport d’ une créance certaine liquide et exigible de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) que ladite société possède à l’encontre de la présente société, apport plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d'entreprises.
c/ Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
d/ Constatation de la réalisation effective des apports.
3° APPORT EN ESPECES d’un montant de un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre- vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (1.229.684,88 €) avec émission de six mille six cent nonante-deux (6.692) nouvelles actions de catégorie B et cinq cent nonante-deux (592) nouvelles actions de catégorie C.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, et entièrement libérées à la souscription.
Renonciation au droit de souscription préférentielle.
4° Modification des articles 5, 9, 10, 11 et 18 des statuts pour les mettre en conformité suite aux décisions prises.
5° Nomination de la SCRL « C² Réviseurs & associés », en qualité de commissaire
6° Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
1. Il existe actuellement dix-sept mille sept cents septante (17.770) actions. Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées. Le président déclare également que tous les administrateurs ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
1. Chaque part donne droit à une voix.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
1. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît va-lablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix :
PREMIERE RÉSOLUTION : ADMINISTRATEURS
Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin et Monsieur VAES Bruno, prénommés, ont présenté, le 23 décembre 2021, avec effet immédiat, leur démission en tant qu’administrateurs B. L’assemblée prend acte de cette démission.
L’assemblée remercie Messieurs van MALE de GHORAIN et VAES pour le travail effectué, et leur donne décharge, ainsi qu’aux autres administrateurs, pour l’exécution de leur mandat.
Le Conseil d’administration d’AiVidens a procédé à leur remplacement par cooptation, en date du 23 décembre 2021.
Ont été nommés administrateurs B, présentés par les actionnaires B :
• Monsieur DUCHATEAU Antoine, Albert M., né à Uccle le 29 novembre 1953 domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de la Pinède 33.
• La Société à Responsabilité Limitée « HALDYR », ayant son siège social à 5020 Namur, Allée de Tertibu 4, numéro d’entreprise 0534.754.268.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine DECLAIRFAYT, à Assesse, en date du 28 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 mai suivant, sous la référence 13303159.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur ALEXANDRE Simon François, né à Namur le 18 novembre 1977 (domicilié à 5020 Suarlée, Allée de Tertibu 4.
Le Conseil d’administration a en outre proposé à Monsieur Antoine DUCHATEAU de prendre la Présidence du Conseil d’administration.
Et à l’instant, l’assemblée confirme ces nominations et ces mandats.
Monsieur Antoine DUCHATEAU et la Société à Responsabilité Limitée « HALDYR », ici représentés par Madame JONCKHEERE Morgane prénommée, en vertu de procurations sous seing privé datées du 23 décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes, acceptent ces mandats.
L’assemblée nomme en outre un sixième administrateur B, présenté par les actionnaires B, en la personne de :
• Monsieur COLINET Yves René Christian Ghislain, né à Charleroi le 4 novembre 1962 , domicilié à 1850 Grimbergen, Hof ter Weerdestraat 8.
Ici représentés par : Madame JONCKHEERE Morgane prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 23 décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes.
Qui l’accepte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
DEUXIEME RÉSOLUTION : APPORT EN NATURE
a/ Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d’administration, dressé le 22 décembre 2021, et du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Charles de STREEL, agissant en qualité d’ actionnaire de la SCRL « C² REVISEURS & ASSOCIES », ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14, dressé en date du 23 décembre 2021 sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Les conclusions du rapport de la SCRL « C² REVISEURS & ASSOCIES » sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AIVIDENS qui doit se tenir en décembre 2021, ci-après dénommée « la Société » dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été désignés par l’organe d’administration.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe de gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et que les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux présentés dans
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a cependant exercé aucun impact sur notre contrôle.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5 :102 du CSA dans le cadre de l’ augmentation de capital en nature et en numéraire proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Le rapport du conseil d’administration ne s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du Tribunal.
b/ L’assemblée décide d’un apport en nature d’une créance de la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986 sur la présente société à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) rémunéré par la création de mille sept cent septante-sept (1.777) actions nouvelles de catégorie C, sans désignation de valeur nominale et jouissant, à dater de ce jour, des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront attribuées entièrement libérées à :
La société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986.
Représentée conformément à ses statuts par :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
• Monsieur Pierre HERMANT, né à Mons le 9 novembre 1977, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de la Senne 7/8Z12, Président du Conseil de direction
• et Monsieur Franc BOGOVIC, né à Genk le 5 janvier 1987, domicilié à 1150 Bruxelles, rue Jules de Trooz 11/B002, Vice-président du Conseil de direction.
Ici représentée par Madame JONCKHEERE Morgane Camille Inès, collaboratrice du Notaire Antoine HAMAIDE et Elise CORNEZ, à Mons, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 23 décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes.
En rémunération de l'apport en nature qui consiste en l’apport d’une créance certaine liquide et exigible de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) que ladite société possède à l’encontre de la présente société, apport plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d'entreprises.
c/ SOUSCRIPTION - LIBERATION
A l'instant intervient la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation comptable de la société « AiVidens ».
A la suite de cet exposé, la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS” déclare, faire apport à ladite société « AiVidens » de sa créance à son encontre d’un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) apport plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d'entreprises.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué mille sept cent septante-sept (1.777) actions nouvelles de catégorie C, entièrement libérées à la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, qui accepte par l’ organe de son représentant.
d/ CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DES APPORTS
Les personnes présentes constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que la réalisation de l’ apport en nature est intégralement libérée, que les mille sept cent septante-sept (1.777) actions nouvelles de catégorie C ainsi créées sont entièrement libérées.
TROISIEME RÉSOLUTION : APPORT EN ESPÈCES AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
Après que tous les actionnaires aient chacun individuellement, expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle en faveur de tiers non actionnaires, l'assemblée décide d'un apport en espèces d’un montant de un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (1.229.684,88 €) avec émission de six mille six cent nonante-deux (6.692) nouvelles actions de catégorie B et cinq cent nonante-deux (592) nouvelles actions de catégorie C.
La souscription se déroule comme suit :
1. par la société de droit commun « BE ANGELS INVESTORS CLUB 9 », basée à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, constituée par acte sous seing privé du 30 septembre 2019, laquelle ne dispose pas d'une personnalité juridique dis-tincte de ses membres. Ici représentée, en vertu de l'article 12 de ses statuts, par son gérant : la société à responsabilité limitée "WOMEN BUSINESS ANGELS CLUB — BE ANGELS CAPI-TAL", ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Allée de la Recherche, 12, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0846.025.486,.
Elle-même représentée par son représentant permanent : Madame MUNCK Claire Isabelle, née à Bordeaux (France) le 5 mars 1981 , domiciliée à 1190 Bruxelles (Forest), Boulevard Guillaume Van Haelen, 167 bte 01-3.
Cinq cent huit (508) actions de catégorie B.
1. par Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, né à Ixelles le 14 mai 1971 (, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Reine Astrid, 35.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Cent quarante-huit (148) actions de catégorie B.
1. par Monsieur VINCOTTE Tanguy Michel Ghislain Marie Joseph, né à Etterbeek le 18 février 1960 (numéro national 60.02.18-281.65), domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Sadin, 74. Cent dix-huit (118) actions de catégorie B.
1. par Monsieur VAES Bruno Dominique Marie Marcel Urbain Louis Ghislain, né à Uccle le 13 mars 1969 (numéro national 69.03.13-223.81), domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Napoléon, 134. Cent quarante-huit (148) actions de catégorie B.
1. par Monsieur TANCREDI Benoît Charles Albert, né à Namur le 29 mars 1979 domicilié à 1653 Beersel (Dworp), Krabbosstraat, 17.
Cent dix-huit (118) actions de catégorie B.
1. par Monsieur BINGEN Cédric Pierre Roald, né à Uccle le 31 décembre 1992 (numé-ro national 92.12.31-205.08), domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Armand Forton, 16. Cinquante-neuf (59) actions de catégorie B.
1. par Monsieur DUCHATEAU Antoine Albert M., né à Uccle le 29 novembre 1953 domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de la Pinède 33.
Deux cent nonante-six (296) actions de catégorie B.
1. par la société en Commandite « The Faktory Fund » dont le siège social est situé Avenue Pré- Aily, numéro 24 à 4032 Liège, dont le numéro d’entreprise est le 0740.506.215, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles, le 19/12/2019, publié à l’Annexe au Moniteur belge le 31/12/2019 sous le numéro 19352950. Représentée par son administrateur statutaire unique : La société anonyme "The Faktory Fund Management" dont le siège social est situé à 4031 Liège, Avenue du Pré Aily 24, et dont le numéro d'entreprise est 0739.653.110, nommée administrateur statutaire pour la durée de la Société. Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur ALEXANDRE Simon François, né à Namur le 18 novembre 1977 , domicilié à 5020 Suarlée, Allée de Tertibu 4.
Deux mille neuf cent soixante-et-un (2.961) actions de catégorie B.
1. par la Société espagnole « Faraday Opportunity XIII FICC », un « Close-Ended Collective Investment Fund » (Fonds d’investissement collectif à capital fixe), ayant son siège à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st , immatriculée au registre du commerce espagnol sous le numéro TIN V67775197 et inscrite au registre des personnes morales belges sous le numéro 0778.709.070.
Ici représentée par la société espagnole « Faraday Venture Capital SGEIC, S.A. », dont le siège social est situé à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st, inscrite au Registre du Commerce de Madrid sous le volume 39.794, page 40, M-707078.
Elle-même représentée, conformément à ses statuts, par son Directeur Général et président du conseil d’administration, Monsieur Gonzalo Tradacete Gallart, né à Caracas, le 6 avril 1979, domicilié à 28036 Madrid (Espagne), C. Maria Tudor 12.
Mille cent cinquante-deux (1.152) actions de catégorie B.
1. par la Société espagnole “Faraday Europa I FCRE”, un “European Venture Capital Fund” (Fonds de capital-risque européen), ayant son siège à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st, immatriculée au registre du commerce espagnol sous le numéro TIN V02707941 et inscrite au registre des personnes morale belge sous le numéro 0778.709.268. Ici représentée par la société espagnole « Faraday Venture Capital SGEIC, S.A. », dont le siège social est situé à 28036 Madrid (Espagne), Paseo de La Habana 16, 1st, inscrite au Registre du Commerce de Madrid sous le volume 39.794, page 40, M-707078.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Elle-même représentée, conformément à ses statuts, par son Directeur Général et président du conseil d’administration, Monsieur Gonzalo Tradacete Gallart, né à Caracas, le 6 avril 1979, domicilié à 28036 Madrid (Espagne), C. Maria Tudor 12.
Mille cent quatre-vingt-quatre (1.184) actions de catégorie B.
1. par la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, dont le siège est établi rue aux Laines 70 à 1000 Bruxelles, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles/Banque Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles – BCE) sous le numéro 0426.936.986 Représentée conformément à ses statuts par :
• Monsieur Pierre HERMANT, né à Mons le 9 novembre 1977, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de la Senne 7/8Z12, Président du Conseil de direction
• et Monsieur Franc BOGOVIC, né à Genk le 5 janvier 1987, domicilié à 1150 Bruxelles, rue Jules de Trooz 11/B002, Vice-président du Conseil de direction.
Cinq cent nonante-deux (592) actions de catégorie C.
Aux présentes interviennent les souscripteurs, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, et déclarent souscrire les sept mille trois cent huit (7.308) nouvelles actions en espèces, pour un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (1.229.684,88 €) comme repris ci-dessus.
Les souscripteurs sont ici tous représentés par : Madame JONCKHEERE Morgane prénommée, en vertu de procurations sous seing privé, en date des 23 et 24 décembre 2021, dont une copie restera annexée aux présentes.
L' assemblée déclare et reconnaît que :
• les actions ainsi souscrites par la société de droit commun « BE ANGELS INVES-TORS CLUB 9 », précitée, ont été entièrement libérées, soit à concurrence de quatrevingt cinq mille sept cent soixante euros et cinquante-six centimes (85.760,56 €).
• les actions ainsi souscrites par Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin, pré-nommé, ont été entièrement libérées, soit à concurrence de vingtquatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et trente-six centimes (24.985,36 €).
• les actions ainsi souscrites par Monsieur VINÇOTTE Tanguy, prénommé, ont été en-tièrement libérées, soit à concurrence de dixneuf mille neuf cent vingt euros et septante-six centimes (19.920,76 €).
• les actions ainsi souscrites par Monsieur VAES Bruno, prénommé, ont été entièrement libérées, soit à concurrence de vingtquatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros et trente-six centimes (24.985,36 €).
• les actions ainsi souscrites par Monsieur TANCREDI Benoît, prénommé, ont été entiè-rement libérées, soit à concurrence de dixneuf mille neuf cent vingt euros et septante-six centimes (19.920,76 €).
• les actions ainsi souscrites par Monsieur BINGEN Cédric, prénommé, ont été entière-ment libérées, soit à concurrence de neuf mille neuf cent soixante euros et trentehuit centimes (9.960,38 €).
• les actions ainsi souscrites par Monsieur DUCHATEAU Antoine, prénommé, ont été entière- ment libérées, soit à concurrence de quaranteneuf mille neuf cent septante euros et septante-deux centimes (49.970,42 €).
• les actions ainsi souscrites par la société en Commandite « The Faktory Fund » précitée, ont été entière-ment libérées, soit à concurrence de quatre cent nonanteneuf mille huit cent septante-six euros et deux centimes (499.876,02 €)
• les actions ainsi soucrites par la Société espagnole “Faraday Opportunity XIII FICC”, précitée, ont été entière-ment libérées, soit à concurrence de cent nonantequatre mille quatre cent quatre- vingt euros et soixante-quatre centimes (194.480,64 €)
• les actions ainsi souscrites par la Société espagnole “Faraday Europa I FCRE”, précitée, ont été entière-ment libérées, soit à concurrence de cent nonanteneuf mille huit cent quatre-vingt-deux euros et quatre-vingt-huit centimes (199.882,88 €).
• les actions ainsi souscrites par la la société anonyme “FINANCE&INVEST.BRUSSELS”, précitée, ont été entièrement libérées, soit à concurrence de nonanteneuf mille neuf cent quarante- et-un euros et quarante-quatre centimes (99.941,44 €).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
À chaque fois par un versement en espèces et que le montant total de ces verse-ments, soit un million deux cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (1.229.684,88 €) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BELFIUS sous le numé-ro BE27 0882 8781 6573.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux disposi-tions du Code des sociétés et des associations
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les mo-difications suivantes :
Le texte de l'article 5 est remplacé par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, 26.831 actions ont été émises.
Les 26.831 actions sont réparties en trois catégories A, B et C d'actions, à savoir 15.300 actions de catégorie A (ou actions A), 9.162 actions de catégorie B (ou actions B) et 2.369 actions de catégorie C (actions C).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des pro-duits de la liquidation. »
Le texte de l'article 9 est remplacé par le texte suivant :
« Article 9. Cession d'actions
Toute cession ou transfert d'actions est limité et réglé par le pacte d'actionnaires et ses avenants éventuels.
Il est par ailleurs explicitement dérogé à l’application de la procédure d’agrément prévue de manière supplétive par le Code des Sociétés et des Associations. »
Le texte de l'article 10 est remplacé par le texte suivant :
« Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La société est administrée par un conseil composé de minimum cinq (5) membres dont trois (3) seront désignés sur présentation des actionnaires A (les « administrateurs A »), et deux (2) sur présentation des actionnaires B (les « administrateurs B »).
En outre, un « observateur » pourra être désigné sur présentation des actionnaires B, et un « observateur » pourra être désigné sur présentation des investisseurs publics. Les « observateurs » n'auront pas qualité d'administrateur, et leur voix sera consultative.
En cas de cessation des fonctions d'un administrateur, les administrateurs restants auront le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des administrateurs qui avaient proposé l'administrateur à remplacer. L'élection définitive d'un remplaçant sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale terminera le mandat de l'administrateur qu'il remplace.»
Le texte de l’article 11 est remplacé par le texte suivant :
« Article 11. Processus décisionnel, fonctionnement et représentation de l'organe d'administration
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
1. Processus décisionnel au sein de l'organe d'administration
La présidence de l'organe d'administration sera réservée à l'un des administrateurs B. La délégation journalière de la société sera réservée à l'un des administrateurs A.
Lors des réunions de l'organe d'administration, l'administrateur-délégué présentera aux membres de l'organe d'administration les résultats périodiques chiffrés à jour de la société (compte de résultat et business plan).
Le quorum sera atteint pour autant que la moitié (1/2) au moins des membres de l'organe d'administration soient présents ou valablement représentés et pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents. SI, à l'occasion d'une première réunion de l'organe d'administration, moins de la moitié (112) des membres de l'organe d'administration ou aucun administrateur B ou aucun administrateur A ne sont présents ou valablement représentés, une seconde réunion de l'organe d'administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, à condition qu'au moins un administrateur B soit présent. En cas d'absence d'un administrateur B à deux réunions successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la réunion de l'organe d'administration sera valablement tenue sans condition de quorum.
Si un sujet repris à l'ordre du jour, peut présenter une situation de conflit d'intérêt pour l'un des administrateurs ou des observateurs, ce dernier sera tenu de le signaler avant que le sujet ne soit débattu. Il s'abstiendra de participer au débat, et de voter.
L'observateur ne dispose que d'une voix consultative et sa présence ne sera pas prise en considération pour le respect des conditions de quorum.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sous réserve des majorités qualifiées (et quorum spéciaux) pour ce qui concerne les « matières spécifiques » conformément au pacte d’actionnaires et ses avenants éventuels.
2. Fonctionnement de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit au moins une fois par trimestre et, en tout état de cause, chaque fois qu'un administrateur le juge utile ou nécessaire à la bonne marche des affaires. L'organe d'administration élit en son sein un président, qui veille à la convocation de l'organe d'administration, à sa préparation, à l'établissement do l'ordre du Jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie ou email, pour le représenter à une réunion de l'organe d'administration. Chaque administrateur ne pourra recevoir qu'une seule procuration.
L'observateur recevra l'ensemble des convocations à l'organe d'administration ainsi que les documents et informations destinées aux membres de ce dernier.
3. Représentation de la société
La société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, par l'administrateur-délégué.
Pour les besoins de la gestion journalière, elle sera valablement représentée par l'administrateur- délégué agissant seul.
Elle sera en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. »
Le texte de l’article 18 est remplacé par le texte suivant :
« Article 18. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, ou dans le pacte d’actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. »
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN COMMISSAIRE
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire : la SCRL « C² Réviseurs & associés », ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14, inscrite au registre Public des membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro B-0759, représentée par Monsieur Charles de STREEL, réviseur d’entreprise.
Elle exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Ses émoluments annuels sont fixés à quatre mille cinq cent euros (4.500,00 €) HTVA, indexables.
SIXIEME ET DERNIERE RÉSOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et pour mettre à jour le registre des actionnaires et au notaire soussigné pour établir et déposer une version coordonnée des statuts. Pour extrait analytique conforme délivré avant enregsitrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge, (s) Antoine Hamaide Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
17/05/2019
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AiVidens
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Général Jacques 203
: 1050 Ixelles
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître François-Xavier Willems, notaire de résidence à Brugge, le 15 mai 2019 :
L'an DEUX MILLE DIX-NEUF, le QUINZE MAI.
Devant Maître François-Xavier WILLEMS, notaire de résidence à Brugge (4ième canton). ONT COMPARU :
1. La société privée à responsabilité limitée « ISHA CONSULT », ayant son siège à 1332 Rixensart (Genval), Fontaine au Chêne, 14, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0842.850.123, constituée par acte reçu par Maître Antoine Hamaide, notaire de résidence à Mons, le 12 janvier 2012, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 31 janvier 2012 sous le numéro 12026740.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son gérant : Monsieur BEAUVOIS Edouard Marie Franz Luc, né à Mons le 14 novembre 1973, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), Fontaine au Chêne, 14. Nommé à cette fonction lors de la constitution.
2. Monsieur MERTENS Nicolas, né à Lobbes le 29 septembre 1975, divorcé, domicilié à 1490 Court- Saint-Etienne, Rue Notre Dame, 9.
Qui n’a pas fait de déclaration de cohabitation légale.
3. La société privée à responsabilité limitée « EMIVALAU », ayant son siège à 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0840.628.328, constituée par acte reçu par Maître François-Xavier Willems, notaire de résidence à Brugge, le 25 octobre 2011, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 28 octobre 2011 sous le numéro 11306419.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son gérant : Monsieur ANDRÉ Eric Omer Joseph, né à Namur le 28 avril 1973, domicilié à 1861 Meise (Wolvertem), Neromstraat, 163. Nommé à cette fonction lors de la constitution.
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
L'identité de chaque comparant est bien connue du notaire instrumentant. Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte. Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt. Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
*19317695*
Déposé
15-05-2019
0726777052
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
Les comparants nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit : CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « AiVidens », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Général Jacques, 203, aux capitaux propres de départ de septante mille euros (€ 70.000,00).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 1er mai 2019 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
3. Apport en numéraire
Les comparants déclarent souscrire 300 actions, en espèces, comme suit : - par la société privée à responsabilité limitée « ISHA CONSULT », prévantée : 100 actions. - par Monsieur MERTENS Nicolas, prénommé : 100 actions.
- par la société privée à responsabilité limitée « EMIVALAU », prévantée : 100 actions. Ils déclarent et reconnaissent que :
- chacune des actions ainsi souscrites par la société privée à responsabilité limitée « ISHA CONSULT », prévantée, a été été libérée à concurrence de cinq mille euros (€ 5.000,00). - chacune des actions ainsi souscrites par Monsieur MERTENS Nicolas, prénommé, a été été libérée à concurrence de cinq mille euros (€ 5.000,00).
- chacune des actions ainsi souscrites par la société privée à responsabilité limitée « EMIVALAU », prévantée, a été été libérée à concurrence de cinq mille euros (€ 5.000,00). À chaque fois par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit quinze mille euros (€ 15.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE98 0689 3403 9093. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille euros (€ 15.000,00).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AiVidens ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
• Des prestations de services de consultance et de services opérationnels, y compris mais sans limitation, la création, le développement, la vente, l'installation, la maintenance, la gestion, l’ exploitation et la distribution de logiciels (hardware et software), l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, ainsi que la location de produits informatiques dans son sens le plus large, notamment la vente et la location des droits d'auteur sur logiciels informatiques
• Toute contribution à l'établissement et au développement de sociétés, d'entreprises, d'organisation ou d'institutions et en particulier de dispenser des avis techniques, commerciaux, managériaux, marketing et communication, gestion des ressources humaines ou administratifs dans le sens le plus large du terme à toutes personnes physique ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'étude d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autre dans tout domaine rentrant dans son objet social.
• L'organisation, l'administration et le conseil de sociétés, d'entreprises, d'organisations ou d'institutions dans les domaines ayant trait au management, au marketing et à la communication, à la
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
gestion des ressources humaines, aux compétences techniques informatiques au sens général (hardware et software) et à leur gestion générale, technique.
• La prise de participation dans d'autres sociétés ou entreprises, la gestion en qualité d'administrateur ou autrement, la liquidation de sociétés ou entreprises, ainsi que la recherche, l'acquisition, la détention, la gestion et le transfert de tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel ; elle peut accepter tout mandat de gestion d'administration dans toute société et association quelconque
• Toutes activités de service de consultance et de management au sens le plus large du terme • L'organisation de séminaires, de formations et d'événements d'entreprise • Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droit immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droit mobilier qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente la cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobilier et mobiliers. La société pourra contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non, donner ou prendre en gage ou en caution, consentir des garanties hypothécaires, même pour des tiers, sauf si ces opérations sont réservées par la loi ou les règlements aux banques et/ou aux institutions de crédits. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’ impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois. Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration – Contrôle
Article 10. Organe d’administration
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée: 1° Monsieur BEAUVOIS Edouard.
2° Monsieur ANDRÉ Eric.
3° Monsieur MERTENS Nicolas.
Tous prénommés, ici présents et qui acceptent.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de mai à 12.00 h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social répartition – Réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : Dissolution – Liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc en 2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1050 Bruxelles, Boulevard Général Jacques, 203. 3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.aividens.com.
L’adresse électronique de la société est [email protected].
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’ administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Fiduciaire DELACHE / ComptaTeam ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à € 1.500,00.
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
F.-X. WILLEMS
Déposé en même temps une expédition de l'acte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
AiVidens
Telefoon
+32471287573
E-mail
Websites
www.aividens.com
Adressen
19 Avenue des Volontaires 1160 Auderghem