RCS-bijwerking : op 28/05/2026
ALPHACOMSOLUTION
Actief
•0767.826.066
Adres
15/1 Rue du Bois St-Jean 4102 Seraing
Activiteit
Ontwerpen van computerprogramma’s
Personeel
Tussen 5 en 9 werknemers
Oprichting
04/05/2021
Bestuurders
Juridische informatie
ALPHACOMSOLUTION
Nummer
0767.826.066
Vestigingsnummer
2.318.402.047
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0767826066
EUID
BEKBOBCE.0767.826.066
Juridische situatie
normal • Sinds 04/05/2021
Activiteit
ALPHACOMSOLUTION
Code NACEBEL
62.100, 62.200•Ontwerpen van computerprogramma’s, Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Financiën
ALPHACOMSOLUTION
| Prestaties | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 292.9K | -22.6K |
| EBITDA | € | 22.2K | -44.3K |
| Bedrijfsresultaat | € | 22.2K | -44.3K |
| Nettoresultaat | € | 18.7K | -44.8K |
| Groei | 2023 | 2022 | |
| EBITDA-marge | % | 7,583 | 0 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 77.5K | 124.3K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -77.5K | -124.3K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 157.8K | 139.2K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | 6,379 | 0 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ALPHACOMSOLUTION
1 bestuurder of vertegenwoordiger
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 04/05/2021
Bedrijfsnummer: 0767.826.066
Cartografie
ALPHACOMSOLUTION
Juridische documenten
ALPHACOMSOLUTION
2 documenten
Statuts initiaux
Statuts initiaux
03/05/2021
Stauts coordonnes
Stauts coordonnes
27/06/2022
Jaarrekeningen
ALPHACOMSOLUTION
2 documenten
Jaarrekeningen 2023
18/07/2024
Jaarrekeningen 2022
30/08/2023
Vestigingen
ALPHACOMSOLUTION
1 vestiging
ALPHACOMSOLUTION
Actief
Ondernemingsnummer: 2.318.402.047
Adres: 15 Rue du Bois St-Jean Box 1 4102 Seraing
Oprichtingsdatum: 04/05/2021
Publicaties
ALPHACOMSOLUTION
4 publicaties
Maatschappelijke zetel
25/09/2023
Kapitaal, Aandelen
29/05/2024
Statuten
30/06/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0767826066
Nom
(en entier) : ALPHACOMSOLUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dominicains 24
: 4000 Liège
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de Liège), le 27 juin 2022, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ALPHACOMSOLUTION, ayant son siège à 4000-Liège, rue des Dominicains, 24, constituée par acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 3 mai 2021, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur belge du 6 mai suivant, sous le numéro 2021.05.06-0328508, a pris notamment les résolutions suivantes :
- émettre vingt-quatre mille cinq cents actions de catégorie D à souscrire en numéraire par un actionnaire admis en catégorie D, et à libérer immédiatement par un apport en numéraire de cent septante-deux mille euros (172.000,00 €). Ces actions ont toutes été souscrites et entièrement libérées par un apport en numéraire par la société de droit canadien 2329854 ONTARIO INC. - procéder à une coordination des statuts et adopte le texte suivant en guise de statuts coordonnées :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ALPHACOMSOLUTION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en participation ou en association, tant au sein de l’union européenne qu'ailleurs dans le monde : 1. tous services et prestations de services en matière de technologie de l’information, communication, multimédia et de logiciels, telles que la conception, le développement, et l’ exploitation des programmes, applications et plateformes internet, sites et services qui en découlent, et au sens large, la gestion et l’exploitation des données, l’étude, l’organisation, la formation et les conseils en matière de technologies de l’information, ainsi qu’en matière de marketing, financière, commerciale, comprenant notamment la vente, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels et accessoires ;
2. la constitution, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier et immobilier. Elle réalise son objet, notamment, par l’acquisition, la vente, la transformation, le lotissement, la location,
*22342100*
Déposé
28-06-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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... et, plus généralement, par la réalisation de tous actes, juridiques ou autres, visant à conserver et à faire fructifier son patrimoine.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, dans le respect des dispositions légales applicables sur le territoire où elle agit.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’ autres personnes morales.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million deux cent mille (1.200.000) actions ont été émises. Les actions sont réparties comme suit :
- neuf cent soixante mille (960.000) actions de classe A avec droit de vote ; - cent vingt mille (120.000) actions de classe B avec droit de vote double ; - cent vingt mille (120.000) actions de classe C, dénommées « employee pool » sans droit de vote ;
- vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions de classe D, avec droit de vote simple. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’ actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants des classes A et B à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur- gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’ agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions. Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible. TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’ usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
12.1. Régime applicable aux actions de classes A et B :
Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions de classes A et/ou B devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires de la classe concernée, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
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des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Au cas où plusieurs actionnaires se manifesteraient pour s’opposer à la cession, sauf levée de l’opposition, ils devront acquérir les actions proportionnellement au nombre d’actions de la classe concernée par la cession qu’ils détiennent respectivement. Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’ un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les dispositions applicables aux cessions entre vifs sont applicables mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
12.2. Régime applicables aux autres classes d’actions :
Tout actionnaire détenant des actions autres que de classes A et B qui voudra céder ses autres actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires des classes A et B, possédant les trois quarts au moins des actions de ces deux classes.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires des classes A et B, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Au cas où plusieurs actionnaires se manifesteraient pour s’opposer à la cession, sauf levée de leur opposition, ils devront chacun acquérir les actions proportionnellement au nombre d’actions de classes A et B qu’ils détiennent respectivement. Si un actionnaire lève son opposition à la cession, le rachat devra être fait par les autres en appliquant la même règle proportionnelle.
Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’ un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les dispositions applicables aux cessions entre vifs sont applicables mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
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morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, qui peut accorder une indemnité de départ.
Monsieur David BIANCHI est nommé administrateur pour toute la durée de la société. Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant ensemble, peuvent poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’ objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Deux administrateurs agissant ensemble représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente du mois de juin, à 17 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
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La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée générale :
- chaque action de la classe A donne droit à une voix ;
- chaque action de la classe B donne droit à deux voix ;
- les actions de la classe C sont sans droit de vote ;
- chaque action de la classe D donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. La modification de l’article 13, dernier alinéa des statuts, requiert l’unanimité des voix. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix. Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale ordinaire ne pourra en aucun cas, après report, se tenir plus de six mois après la clôture de l’exercice social.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 29. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées.
L’avoir disponible sera réparti également entre les titulaires d’actions, avec ou sans droit de vote, proportionnellement au nombre d’actions émises.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile sur le territoire de l’Union européenne vis-à-vis de la société. Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
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Pour extrait analytique conforme,
Olivier CASTERS, notaire.
Pièces déposées : expédition du procès-verbal et de deux procurations – statuts coordonnés.
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Rubriek Oprichting
06/05/2021
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ALPHACOMSOLUTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Dominicains 24
: 4000 Liège
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de Liège), le 3 mai 2021, il résulte que Monsieur BIANCHI David Antoine Claude, né à Chênée, le neuf mars mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 4030-Liège, rue Louis-Pasteur, 10, a constitué une société à responsabilité limitée, dénommée « ALPHACOMSOLUTION », ayant son siège à 4000- Liège, rue des Dominicains, 24, aux capitaux propres de départ de douze mille euros (12.000,00 €), en contrepartie de l’apport desquels un million deux cent mille (1.200.000) actions, sont émises au prix d’un centime (0,01 €). Ces actions sont réparties comme suit :
- neuf cent soixante mille (960.000) actions de classe A,
- cent vingt mille (120.000) actions de classe B,
- cent vingt mille (120.000) actions de classe C,
Le fondateur a souscrit ces 1.200.000 actions en espèces au prix d’un centime d’euro chacune et les a entièrement libérées par virement sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation dans les livres de la société ING BELGIQUE sous le numéro BE17 3632 1109 9221. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille euros.
STATUTS
Les statuts de la société sont les suivants :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ALPHACOMSOLUTION».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en participation ou en association, tant au sein de l’union européenne qu'ailleurs dans le monde : 1. tous services et prestations de services en matière de technologie de l’information, communication, multimédia et de logiciels, telles que la conception, le développement, et l’ exploitation des programmes, applications et plateformes internet, sites et services qui en découlent, et au sens large, la gestion et l’exploitation des données, l’étude, l’organisation, la formation et les conseils en matière de technologies de l’information, ainsi qu’en matière de marketing, financière,
*21328508*
Déposé
04-05-2021
0767826066
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commerciale, comprenant notamment la vente, la représentation, la distribution, la fourniture et la location de tous logiciels et accessoires ;
2. la constitution, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine mobilier et immobilier. Elle réalise son objet, notamment, par l’acquisition, la vente, la transformation, le lotissement, la location, ... et, plus généralement, par la réalisation de tous actes, juridiques ou autres, visant à conserver et à faire fructifier son patrimoine.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, dans le respect des dispositions légales applicables sur le territoire où elle agit.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’ autres personnes morales.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, un million deux cent mille (1.200.000) actions ont été émises. Les actions sont réparties comme suit :
- neuf cent soixante mille (960.000) actions de classe A avec droit de vote ; - cent vingt mille (120.000) actions de classe B avec droit de vote double ; - cent vingt mille (120.000) actions de classe C, dénommées « employee pool » sans droit de vote ;
- aucune action de classe D n’a été émise à la constitution. Ces actions auront un droit de vote simple.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’ actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants des classes A et B à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
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actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur- gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’ agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions. Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Il n’est pas créé de compte de capitaux propres statutairement indisponible. TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’ usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
12.1. Régime applicable aux actions de classes A et B :
Tout actionnaire qui voudra céder entre vifs ses actions de classes A et/ou B devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires de la classe concernée, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
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s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Au cas où plusieurs actionnaires se manifesteraient pour s’opposer à la cession, sauf levée de l’opposition, ils devront acquérir les actions proportionnellement au nombre d’actions de la classe concernée par la cession qu’ils détiennent respectivement. Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’ un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les dispositions applicables aux cessions entre vifs sont applicables mutatis mutandis aux transmissions à cause de mort.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
12.2. Régime applicables aux autres classes d’actions :
Tout actionnaire détenant des actions autres que de classes A et B qui voudra céder ses autres actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires des classes A et B, possédant les trois quarts au moins des actions de ces deux classes.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courriel à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires des classes A et B, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Au cas où plusieurs actionnaires se manifesteraient pour s’opposer à la cession, sauf levée de leur opposition, ils devront chacun acquérir les actions proportionnellement au nombre d’actions de classes A et B qu’ils détiennent respectivement. Si un actionnaire lève son opposition à la cession, le rachat devra être fait par les autres en appliquant la même règle proportionnelle.
Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’ un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
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TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, qui peut accorder une indemnité de départ.
Monsieur David BIANCHI est nommé administrateur pour toute la durée de la société. Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux administrateurs agissant ensemble, peuvent poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’ objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Deux administrateurs agissant ensemble représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente du mois de juin, à 17 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
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§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Article 22. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée générale :
- chaque action de la classe A donne droit à une voix ;
- chaque action de la classe B donne droit à deux voix ;
- les actions de la classe C sont sans droit de vote ;
- chaque action de la classe D donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’ assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. La modification de l’article 13, dernier alinéa des statuts, requiert l’unanimité des voix. § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix. Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale ordinaire ne pourra en aucun cas, après report, se tenir plus de six mois après la clôture de l’exercice social.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 29. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées.
L’avoir disponible sera réparti également entre les titulaires d’actions, avec ou sans droit de vote, proportionnellement au nombre d’actions émises.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile sur le territoire de l’Union européenne vis-à-vis de la société. Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
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exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le trente et un décembre deux mil vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le trente juin deux mil vingt-trois. 2. Adresse du siège :
L’adresse du siège social est fixée à 4000-Liège, rue des Dominicains, 24. 3. Site internet et adresse électronique :
L’adresse électronique de la société est [email protected] Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Désignation d’un administrateur – représentant permanent :
4.1. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Le mandat d’administrateur statutaire de Monsieur David Antoine Claude BIANCHI, domicilié à 4030-Liège, rue Louis-Pasteur, 10, est exercé gratuitement. 4.2. Au cas où la société ALPHACOMSOLUTION serait désignée administratrice, gérante ou liquidatrice d’une autre personne morale, sauf décision contraire ultérieure, le mandat sera exercé par Monsieur David BIANCHI agissant en qualité de représentant permanent. 5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2021 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’ administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur BIANCHI David, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. Pour extrait analytique conforme,
Olivier CASTERS, notaire.
Pièces déposées : expédition de l’acte – statuts initiaux.
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