RCS-bijwerking : op 31/05/2026
ALUSENSE
Actief
•0743.805.304
Adres
7A Technologielaan 1840 Londerzeel
Activiteit
Bewerken van metaal en poedermetallurgie
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
18/02/2020
Bestuurders
Juridische informatie
ALUSENSE
Nummer
0743.805.304
Vestigingsnummer
2.300.090.823
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0743805304
EUID
BEKBOBCE.0743.805.304
Juridische situatie
normal • Sinds 18/02/2020
Maatschappelijk kapitaal
61 500.00 EUR
Activiteit
ALUSENSE
Code NACEBEL
25.402, 46.649, 47.789, 25.920•Bewerken van metaal en poedermetallurgie, Groothandel in andere machines en werktuigen, n.e.g., Overige detailhandel in nieuwe artikelen n.e.g., Vervaardiging van verpakkingsmiddelen van licht metaal
Activiteitsgebied
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
ALUSENSE
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 21.0M | 16.5M | 14.2M |
| Brutowinst | € | 9.2M | 7.1M | 6.6M |
| EBITDA | € | 1.3M | 1.1M | 2.5M |
| Bedrijfsresultaat | € | 1.2M | 1.0M | 2.5M |
| Nettoresultaat | € | 678.2K | 519.5K | 1.8M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 27,254 | 16,319 | 0 |
| Brutomarge | % | 43,982 | 43,222 | 46,241 |
| EBITDA-marge | % | 5,975 | 6,43 | 17,738 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 864.1K | 670.0K | 2.0M |
| Financiële schulden | € | 5.4M | 4.8M | 4.1M |
| Netto financiële schuld | € | 4.5M | 4.1M | 2.1M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 3,589 | 3,874 | 0,831 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 3.5M | 2.8M | 2.3M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 3,229 | 3,147 | 12,887 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ALUSENSE
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 09/05/2022
Bedrijfsnummer: 0666.505.707
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 09/05/2022
Bedrijfsnummer: 0785.461.656
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/02/2020
Bedrijfsnummer: 0743.805.304
Cartografie
ALUSENSE
Juridische documenten
ALUSENSE
3 documenten
gecoördineerde statuten
gecoördineerde statuten
01/07/2021
STATUTEN
STATUTEN
17/02/2020
gecoördineerde statuten - ALUSENSE
gecoördineerde statuten - ALUSENSE
26/10/2023
Jaarrekeningen
ALUSENSE
3 documenten
Jaarrekeningen 2023
27/06/2024
Jaarrekeningen 2022
14/09/2023
Jaarrekeningen 2021
29/11/2022
Vestigingen
ALUSENSE
1 vestiging
ALUSENSE N.V.
Actief
Ondernemingsnummer: 2.300.090.823
Adres: 7A Technologielaan 1840 Londerzeel
Oprichtingsdatum: 18/02/2020
Publicaties
ALUSENSE
9 publicaties
Statuten
14/11/2023
Ontslagen, Benoemingen
15/09/2023
Ontslagen, Benoemingen, Diversen
30/04/2024
Maatschappelijke zetel, Adressen anders dan maatschappelijke zetel
20/09/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor. behouden aan het — Belgisch ... Staatsblad E Reergelegd/ontvangen op *22111982* 12 SEP. 2022 ter griffie ve: | _ondernemingsrechtbank 4 | I wat nun an a a met en ee tt ee ee Ow mt wn 4 Op de laatste biz, Te nn m nn nn nm à Ondernemingsnr : 0743 805 304 Naam woul): ALUSENSE (verkori) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Weversstraat 20, 1840 Londerzeel Onderwerp akte : Wijziging van het adres van de zetel en van de vestigingseenheid / Bijzondere volmacht Uittreksel van de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur genomen d.d. 6 september 2022: = Wijziging van het adres van de zetel en van de vestigingseenheid van de Vennootschap De bestuurders beslissen om met ingang van 6 september 2022 het adres van de zetel van de Vennootschap overeenkomstig artikel 2 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap te verplaatsen van Weversstraat 20, 1840 Londerzeel naar Technologielaan 7A, 1840 Londerzeel. De bestuurders beslissen eveneens om met ingang van 6 september 2022 het adres van de vestigingseenheid van de Vennootschap met nummer 2.300.090.823 te verplaatsen van Weversstraat 20, 1840 Londerzeel naar Technologielaan 7A, 1840 Londerzeel. - Bijzondere volmacht i t 1 t i 5 1 i v ' t 1 t i : i 1 5 à 5 1 i : i 4 i : i F : t ! ; t 1 1 : 1 t i 4 ! i De bestuurders beslissen om bijzondere volmacht te verlenen aan Joachim De Vos, Sepp Brant, Régis : Panisi, Marcos Lamin-Busschots, Anke Hostens en elke advocaat of medewerker van de advocatenassoctatie ! Stibbe BV (met kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel en ingeschreven in de Kruispuntbank van | Ondernemingen onder het nummer 0429.914.688) om individueel handelend en met het recht op ! indeplaatsstelling, af het nodige te doen om de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de ! Vennootschap te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap | te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te ! vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, | een ondernemingsioket naar keuze en de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen * wat nuttig of noodzakelijk zou zijn voor de uitvoering van deze bijzondere volmacht (inzonderheid het invullen, : ondertekenen en neerleggen van alle relevante formulieren). t ! ‘ # : i \ # i 1 } : + i 1 à i : t t 5 + i i ° t \ i + Marcos Lamin-Busschots mandataris van Luik B vermelden. Vogrkani: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en} bevoegd de rechisgersoon fen aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
14/05/2021
Beschrijving:
Mod DOC 19,04
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad 4
I
: :
1
: ‘
: :
‘
:
'
‘ :
' '
:
'
t :
' 1
‘ ‘
t
t :
' :
t t
} t
! 1
: :
i
t
1 '
t ;
'
' ı
t
' ı
'
' ;
3
:
‘
t= pcargelegdéantvangen
op - -
- Ei
05 ME 207
mn | | Ondermemingsrechtbank Cast Griffie
Ondernemingsnr : 0743 805 304 ! Naam
(voluit): ALUSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
: ‚ Volledig adres v.d. zetel : Weverstraat 20, 1840 Londerzeel |
| Onderwerp akte : Goedkeuring van het ontwerp van het partieel splitsingsvoorstel betreffende de partiële splitsing van de Vennootschap als gesplitste ; vennootschap naar Alusense NV als verkrijgende vennootschap (het ' *Partieel Splitsingsvoorstei”) - Volmacht / verzaking |
bijeenroepingsformaliteiten :
Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur, d.d. 29 april 2020.
(f) Goedkeuring van het Partieel Splitsingsvoorstel
De raad van bestuur keurt na beraadslaging unaniem het Partieel Splitsingsvoorstel goed.
! Het ontwerp van voormeld bijzonder verslag wordt als bijlage 1 bij deze notulen gevoegd.
(vii) Volmacht
De raad van bestuur besluit alle machten te verlenen aan iedere bestuurder, alleen handelend en met recht: van indeplaatsstelling, om, in naam en voor rekening van de Vennootschap: '
1. Het Partiee! Splitsingsvoorstel aan te gaan, te handtekenen, te paraferen, te bekrachtigen, uit te voeren, mee te delen en/of te wijzigen op alle punten;
2. leder ander document, overeenkomst, verklaring (met inbegrip van het verder verduidelijken van de partiële; splitsing), kennisgeving of handeling, onderhands dan wel no-tarieel, die noodzakelijk of nuttig zouden zijn in het! kader van de voorgenomen partiéle splitsing goed te keuren, aan te gaan, te handtekenen, te paraferen, te! bekrachtigen, uit te voeren en/of mee te delen;
‘ 3. Het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7: 197: : van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te handtekenen, te paraferen, te bekrachtigen, uit te; voeren, mee te delen en/of te wijzigen op alle punten;
: 4. Het bijzondere verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van; vennootschappen en verenigingen te handtekenen, te paraferen, te bekrachtigen, uit te voeren, mee te delen; : en/of te wijzigen op alle punten; |
5. De buitengewone algemene vergadering vermeld onder punt (vi) hierboven bijeen te roepen en de datum, : : plaats en uur daarvan te bepalen; en : 1
! 6. Alle akten en stukken te tekenen, alle formaliteiten te vervullen, en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn: : in het kader van de voormelde besluiten en in het bijzonder de voorgenomen partiële splitsing.
De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te verlenen aan elk van de ! bestuurders alsook aan Joachim De Vos, Régis Panisi en Marcos Lamin-Busschots, allen kantoorhoudende te: : 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend met recht van indeplaatsstelling en subdelegatie, teneinde: ‚al het nodige te doen met, het oog. op de neerlegging van het Partieel Splitsingsvoorstel en de andere documenten; iz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge met betrekking tot de partiéle splitsing bij de griffie van de Ondernemingsrechibank te Brussel. De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigeri bij de Kruispuntbank van Ondememingen, een orderremingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van de Ondememingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.
\ Partieel splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van Vermootschappen en Verenigingen
29 April 2021
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN:
Belmoca NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Weversstraat 24, 1840 Londerzeel, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0842.626.627 (de Gesplitste Vennootschap).
Alusense NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Weversstraat 20, 1840
Londerzeel, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0743.805.304 (de Verkrijgende Vennootschap).
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A) De Gesplitste Vennootschap wenst, zonder dat zij zal ophouden te bestaan, een deel van haar vermogen, met inbegrip van alle rechten en plichten verbonden aan dat deel van haar vermogen, over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de Vennootschappen en elk afzonderlijk als een Vennootschap.
(B) De Verkrijgende Vennootschap werd opgericht met het oog op het uitoefenen van de activiteiten gerelateerd aan het produceren van aluminium verpakkingen en in het bijzonder koffiecapsules die onder meer gebruikt kunnen worden in Nespressomachines, welke activiteiten op heden worden uitgeoefend door de Gesplitste Vennootschap.
(C) In het licht van het voorgaande wensen de Vennootschappen aldus aan hun respectieve aandeelhouders een partiële splitsing voor te stellen overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Gesplitste Vennootschap haar activiteiten die betrekking hebben op de productie en verkoop van lege koffiecapsules die zij sinds 1 januari 2021 produceert en verkoopt, en het geheel van vermogensbestanddelen welke uitsluitend daarmee verband houden, zal afsplitsen naar de Verkrijgende Vennootschap door middel van een kapitaalverhoging In natura (de Partiële Splitsing).
{D) De Partiële Splitsing kadert gezien de betrokken vennootschappen binnen een intragroepsstructureririg binnen het consortium waarvan de Vennootschappen deel uitmaken.
WORDT HET VOLGENDE PARTIËLE SPLITSINGSVOORSTEL VASTGESTELD:
1 PARTIELE SPLITSING ZOALS BEDOELD IN ARTIKELEN 12:4 JUNCTO 12:8, 1° EN 12:59 WVV ev. De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig partieel splitsingsvoorstel zullen voorleggen. Onderhavig partieet splitsingsvoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikelen 12:4 juncto 12:8, 1° en 12:59 WVV e.v. waarbij het Afgesplitste Vermogen (zoals hierna gedefinieerd en toegelicht) van de Gesplitste Vennootschap zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap tegen uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap, zonder dat de Gesplitste Vennootschap zal ophouden te bestaan.
2 RECHTSVORM — NAAM — ZETEL - VOORWERP — AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 12:59, 1° WVV)
2.1 RECHTSVORM — NAAM - ZETEL
De Gesplitste Vennootschap is Belmoca NV, een naamloze vermootschap naar Belgisch recht, met zetel te Weversstraat 24, 1840 Londerzeel, en ingeschreven in het rechtspersorienregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0842.626,627.
De Verkrijgende Vennootschap is Alusense NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Weversstraat 20, 1840 Londerzeel, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nurnmer 0743.805.304.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
2.2 VOORWERP
2.2.1 Het voorwerp van de Gesplitste Vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft fot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
De productie, verpakking, verkoop en levering van koffie, koffiefilters, koffieapparaten en koffiemachines en in het algemeen van alle koffieproducten en — toebehoren en allerhande voedings-, drank- en genotswaren, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en halfafgewerkte producten hiervan.
De invoer en uitvoer, de aankoop en verkoop van ruwe en gebrande koffie, thee en suiker. Deze opsomming is niet beperkend maar wel aanhalend en betreft alzo alle aanverwante artikelen voor het bereiden van warme dranken, nevenartikelen zoals melk, suiker, koekjes, chocolade en koffiezetmateriaat.
De verkoop in het groot en in het klein van ruwe en bewerkte koffie, thee, koffiezetmateriaal en koffiemachines aan professionelen en aan particulieren, aan de hand van eender welke verkoopsmethode, inclusief verkoop per correspondentie, internet en ambulante verkoop of het uitbaten van restaurants en drankgelegenheden.
De vennootschap heeft tevens tot doel deze producten te importeren en exporteren, door middel van eigen handel of tussenhandel. De vennootschap kan deze goederen via eigen middelen vervoeren.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan voor de verwezenlijking van haar doel en voor het verwerven van hiervoor vermelde deelnemingen en/of leningen aangaan en alle mogelijke financiële middelen gebruiken die de verwezenlijking van haar doel helpen bereiken.
De vennootschap mag ook deelnemen, bij middef van inbreng, vermenging, intekeningen of op gelijk welke andere wijze in alle andere ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen welke een gelijkaardig of aanverwant doel hebben of van aard zouden zijn dit van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen in België en in het buitenland alle handelingen, overeenkomsten of handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende bewerkingen mogen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele bij het maatschappelijk doel aansluiten of welke van aard zouden zijn de uitvoering ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de uitbating van haar onderneming kunnen bevorderen.”
2.2.2 Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam aan derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
De productie, verpakking, aankoop, verkoop en levering van aluminium verpakkingsproducten, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en half afgewerkte producten hiervan.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp deze producten te importeren en exporteren, door middel van eigen handel of tussenhandel. De vennootschap kan deze goederen via eigen middelen vervoeren.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap kan voor de verwezenlijking van haar voorwerp en voor het verwerven van hiervoor vermelde deeinemingen en/of leningen aangaan en alle mogelijke financiële middelen gebruiken die de verwezenlijking van haar voorwerp helpen bereiken.
De vennootschap mag ook deelnemen, bij middel van inbreng, vermenging, intekeningen of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen welke een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of van aard zouden zijn dit van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen in België en in het buitenland alle handelingen, overeenkomsten of handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende bewerkingen mogen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele bij het voorwerp aansluiten of welke vari aard zouden zijn de uitvoering ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Zij kan zich borg stellen of her aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden: verstrekken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de uitbating van haar onderneming kunnen
bevorderen of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ter dele te vergemakkelijken.”
2.3 KAPITAAL EN AANDEELHOUDERSCHAP
2.3.1 De Gesplitste Vennootschap
Het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap bedraagt EUR 61.500 vertegenwoordigd door 10.000 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/10.000ste van het kapitaal vertegertwoordigen. Er zijn geen categorieën van aandelen. De aandeleri zijn volgestort voor een bedrag vari EUR 61.500.
De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden op heden gehouden afs volgt:
Aandeelhouder Aantal aandelen
1, De heer David Rubinstein 8.000
2. De heer Albert Johan Van Dijk 1.000
3. De heer Alain Adler 500
4, De heer Zouhair Yahia 500
Totaal 10.000
2.3.2 De Verkrijgende Vennootschap
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 61.500 vertegenwoordigd door 10.000 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/10.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Overeenkomstig de statuten zijn er aandelen van categorie A en aandelen van categorie B. Verder werden overserikomstig de statuten ingevolge latere aandelenoverdrachten eveneens aandelen van categorie C, D en E gecreëerd. De aandeter zijn volgestort voor een bedrag var EUR 61.500.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden gehouden als volgt:
Aandeelhouder Aantal aandelen
1. De heer David Rubinstein 7.750 A-aandelen
2. De heer Alain Adler 500 B-aandelen
3. De heer Zouhair Yahia 500 C-aandelerı
4, De heer Hananya Ben David Ohayon 250 D-aandelen
5. AKA-Bel NV1.000 E-aandelen
Totaal 10.000
3 RUILVERHOUDING (Artikel 12:59, 2° en 10° WVV)
Ingevolge de Partiële Splitsing zullen uitsluiterid nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap. De Verkrijgeride Vennootschap zal geen opleg of vergoeding in geld betalen in het kader van de Partiële Splitsing.
De Nieuwe Aandelen zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgernde Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend in dezelfde verhouding als gehouden door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap in de Gesplitste Vennootschap. Bijgevolg ontvangt elke aandeelhouder in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap, verhoudingsgewijs het daarmee overeenstemmende aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (afgerond naar het dichtstbijzijnde getal).
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn, zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met, de bestaande aandelen van de Gesplitste Venriootschap waarbij voor alle duidelijkheid 80% van de Nieuwe Aandelen A-aandelen zulten zijn en de overige 20% van de Nieuwe Aandelen B-Aandelen zullen zijn. De A-aandelen zullen allen worden toegekend aan de heer David Rubinstein. De B-aandelen zullen worden toegekend aan de overige aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap. Parallel zuilen alle aandelen van categorie C, D en E worden omgezet in B-Aandelen, hetgeen in overeenstemming is met de onderlinge afspraken die de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap hebben gemaakt en aldus de facto geen wijziging inhoudt.
Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven c.q. toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het overgedragen vermogen in de Verkrijgende Vennootschap, bedraagt 50.000, waarvan 40.000 A-aandelen en 10.000 B-aandelen.
Dit aantal werd bepaald op basis van de waarde van het Afgesplitste Vermogen te delen door de waarde van de Verkrijgende Vennootschap bij dit voorstel (beiden bepaald volgens de zogeheten EBITDA multiple methode), vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat op heden is uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap.
Er zulien dus 5 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven worden per bestaand aandeel in de Gesplitste Vennootschap. Gelet op het feit dat de rechten van de A-aandelen en B-aandelen slechts verschillen wat betreft het volgrecht en de volgplicht verbonden aan de B-aandelen zoals uiteengezet respectievelijk in artikel 11 en 12 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, wordt bestoten geen onderscheid te maken tussen de categorieën wat betreft de ruilverhouding.
Meer bepaald werd de ruilverhouding dus bepaald op basis van:
- Enerzijds de waarde van de Verkrijgende Vennootschap zoals vastgesteld op basis van het gemiddelde van de geraamde EBITDA voor de boekjaren 2021 tot en met 2026 welke werd vermenigvuldigd met een zogeriaamde multiple;
-anderzijds de waarde van het Afgesplitste Vermogen van de Gesplitste Verinootschap zoals vastgesteld op basis van het gemiddelde van de geraamde EBITDA voor de boekjaren 2021 tot en met 2026 welke werd vermenigvuldigd met een zogenaamde multiple;
-waarbij vervolgens de ruilverhouding werd afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal, hetgeen verantwoord is gelet op de gehanteerde waarderingsmethoden en de beperkte afroridingsmarge.
De aandelen die de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap aanhouden, blijven onverkort bestaan. Zij zulien evenwel een waardedaling ondergaan, gelijk aan de netto vermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen. Deze waardedaling zal in hoofde van de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap evenwel integraal worden gecompenseerd door de ontvangst van Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap.
Aangezien de (nieuwe, gedaalde) fractiewaarde van de aandelen, die elk van de aandeelhouders zal aanhouden in de Gesplitste Venriootschap ria de Partiële Splitsing, samen met de waarde van de Nieuwe Aandelen uitgereikt aan elk van de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap ter vergoeding van de inbreng van het Afgesplitste Vermogen, gelijk zal zijn aan de waarde van de aandelen die elk van de aandeelhouders aanhield in de Gesplitste Vennootschap vóór de doorvoering van de Partiële Splitsing, is de gelijkheid in waarde gerespecteerd en wordt rekening gehouden met de onderscheiden belangen van de aandeelhouders.
4 WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (Artikel 12:59, 3° WVV)
De uitgifte van de Nieuwe Aandeten van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder de veraritwoordelijkheid vari het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zat na de inwerkingtreding van de Partiële Splitsing de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding vastgesteld in punt 3 hierboven.
5 DEELNAME IN HET RESULTAAT (Artikel 12:59, 4° WVV)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
De Nieuwe Aandelen nemen deel in de winst en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum van inwerkingtreding van de Partiéle Splitsing. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
6 BOEKHOUDKUNDIG EN INKOMSTENBELASTINGENEFFECT (Artikel 12:59, 5° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum, vanaf welke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap aàngaande het door haar afgesplitste deel van haar vermogen ingevolge de Partiële Splitsing boekhoudkundig en voor wat betreft inkomstenbelastingen zuilen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2021.
Voor de goede orde lichten de raden van bestuur toe dat de Partiële Splitsing juridisch pas in werking zal treden op datum van de authentieke akte waarin tot de Partiële Splitsing besioten wordt. Er zal met andere woorden een boekhoudkundige retroactiviteit zijn.
7 BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:59, 6° WVV)
Er zijn in de Gesplitste Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.
Behoudens de hoofdaandeelhouder bezitten de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap procentueel gezien eenzelfde aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap als in de Gesplitste Vennootschap. Voorts hebben, ín de Verkrijgende Vennootschap, de aandeelhouders van categorieën C, D en E overeenkomstig interne afspraken dezelfde rechten als de aandeelhouders van categorie B. In het kader van de Partiële Splitsing zal men bijgevolg, met het oog op het reflecteren hiervan ín de statuten van de Verkrijgende Vennootschap, de aandelen van categorie C, D en E omzetten in aandelen van categorie B.
In het kader van de Partiële Splitsing zulten de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap ten gevolge van de verkrijging van Nieuwe Aandelen, aandelen van verschillende categorieën verwerven.
De hoofdaandeelhouder van beide Vennootschappen zal A-aandelen verwerven, welk soort aandelen hij op heden ook reeds bezit. De overige aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap zullen B-aandelen verwerven in de Verkrijgende Vennootschap, welke dezelfde rechten toekennen als de aandelen die zij op heden reeds bezitten in de Verkrijgende Vennootschap. De rechten van de A-aandelen en B-aandelen verschillen wat betreft het volgrecht en de volgplicht verbonden aan de B-aandelen zoals uiteengezet in respectievelijk artikel 11 en 12 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap. Gezien de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschappen en het feit dat het merendeel van de aandelen in beide Vennootschappen in handen zijn van dezelfde meerderheidsaandeelhouders, achten de bestuursorganen de toebedeling van de verschillende categorieën van aandelen aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap verdedigbaar. De categorieën van aandelen en de daaraan verbonden rechten zijn bovendien in overeenstemming met de rechten die de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap tevens hebben in de Verkrijgende Vennootschap in hun hoedanigheid als aandeelhouder op grond van de interne afspraken die zij omtrent hun aandeelhouderschap in de Verkrijgende Vennootschap hebben gemaakt.
In het kader van de Partiële Splitsing zal, gezien de aandeelhouderstructuur van de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, de aandeelhouder van categorie D verwateren ten gunste van de aandeelhouder van categorie A, de bestuursorganen zijn van mening dat dit de aandeelhouder van categorie D geenszins aanzienlijk benadeelt en bovendien zal deze verwatering worden beheerst door de afspraken die tussen de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden gemaakt.
8 BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS (Artikel 12:59, 7° WVV)
Vermits aan de aandeelhouders van elk van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 12:62, $ 1, laatste lid WVV zal worden voorgelegd om geen verslag over het splitsingsvoorstel te later opstellen door, aangezien er geen commissarissen zijn, een door elk van de bestuursorganen van de Vennootschappen aangewezen bedrijfsrevisor of exterrie accouritant, is geen bijkomende vergoeding verschuldigd aan zulke bedrijfsrevisoren of externe accountants bij gebreke aan benoeming en tussenkomst.
Uit het voorgaande volgt dat een door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap aangewezen bedrijfsrevisor een verslag overeenkomstig artikel 7:197 WVV inzake de inbreng in natura zal dienen op te stellen. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de vergoeding van zulke bedrijfsrevisor voor het opstellen van dit - verslag bij benadering EUR 3.000 zal bedragen (excl. BTW).
9 BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN (Artikel 12:59, 8° WVV)
De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kernen aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
10 BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (Artikel 12:59, 9° WVV)
10.1 De door de Gesplitste Vennootschap over te dragen vermogensbestanddelen
(a) Algemene beschrijving van de vermogensbestanddelen afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
De Partiële Splitsing heeft betrekking op de activa, passiva, (rechten en verplichtingen onder) overeenkomsten, vergunningen en in het algemeen enige vermogensbestanddelen ten aanzien waarvan de Gesplitste Vennootschap enige titel kan laten gelden en dewelke uitsluitend verband houden met de activiteiten van de Gesplitste Vennootschap die betrekking hebben op de productie en verkoop van lege koffiecapsules vanaf 1 januari 2021 (het Afgesplitste Vermogen), alsmede alle historische, huidige of toekomstige, effectieve of voorwaardelijke, rechten, verplichtingen, vorderingen of schulden daaraan verbonden, zodat enige daaruit voortvloeiende opbrengsten, c.q. kosten integraal toekomen aan, c.q. ten laste zijn van de Verkrijgende Vennootschap, doch met uitzondering van de activa, passiva, (rechten en verplichtingen onder) overeenkomsten en vergunningen ten aanzien waarvan de Gesplitste Vennootschap enige titel kan laten gelden en dewelke verband houden met de Uitgesloten Activiteit (zoals hierna gedefinieerd en toegelicht). Ten gevolge van de Partiële Splitsing zal de Gesplitste Vennootschap voor wat betreft haar (resterende) operationele activiteiten, bestaande uit het vullen en verkopen van gevulde koffiecapsules een beroep doen op de Verkrijgende Vennootschap als leverancier van lege capsules.
Het bovenstaande is in overeenstemming met de verdeling zoals gereflecteerd in de splitsingsbalans van de Gesplitste Vennootschap per 31 december 2021 zoals gevoegd als Bijlage 1 bij dit voorstel. In geval van inconsistenties tussen de splitsingsbalans per 31 december 2021 en de onderstaande beschrijving, za! de splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke Vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
Op boekhoudkundig vlak zal de Partiële Splitsing worden verwerkt op basis van de splitsingsbalans van de Gesplitste Vennootschap per 31 december 2020.
(b) Gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
Tenzij anders weergegeven in de boekhoudkundige staat gevoegd als Bijlage 1, behoren de volgende vermogensbestanddelen in ieder geval tot het Afgesplitste Vermogen:
Roerende goederen
« Productielijn capsules 1 (geleased onder het hierna vermelde leasingcontract met ING Equipment Lease Belgium);
= Productielijn capsules 2 (geleased onder het hierna vermelde leasingcontract met ES Finance); en
- Geactiveerde ontwikkelingskosten nieuwe capsule in ontwikkeling.
Vorderingen
- Vordering op ten hoogste één jaar op grond van voorafbetalingen aan HLM voor productielijnen 3, 4, 5 en 6 {met dien verstande dat de in de toekomst te ontvangen activa en finale facturatie eveneens worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap).
Contracten
- De Intellectual Property License Agreement d.d. 36 mei 2018 tussen David Rubinstein, AKA-BEL NV, Alain Adler en Zouhair Yahia als Licensors en de Gesplitste Vennootschap als Licensee, zoals gewijzigd bij addenda d.d. 4 december 2018, d.d. 28 augustus 2019, d.d. 9 juni 2020, d.d. 12 oktober 2020 en d.d, 29 april 2021 (hierna: de “Licentieovereenkomst”) wat betreft de rechten en verplichtingen daaronder die betrekking hebben op capsules die vanaf 1 januari 2021 worden geproduceerd en/of verkocht en die voorwerp zullen zijn van een zgn. restatement rechtstreeks met de betrokken licentiegever na de realisatie van de afsplitsing zodat deze overeenkomst voor het verleden zelfstandig kan verder bestaan met de Gesplitste Vennootschap en er daarnaast een afzonderlijke overeenkomst kan bestaan met de Verkrijgende Vennootschap;
- Het leasingcontract n° 187772-OL-0 d.d. 9 juni 2016 tussen ING Equipment Lease Belgium NV als verhuurder en SIP-WELL NV als huurder dat overgedragen werd aan de Gesplitste Vennootschap als nieuwe huurder bij aanhangsel nr. één d.d. 22 november 2018 voor wat de rechten en plichten vanaf 1 januarì 2021 betreft;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge - Het leasingcontract n° A1B17221 d.d. 3 december 2020 tussen ES Finance NV als verhuurder en de Gesplitste Vennootschap als huurder voor wat de rechten en plichten vanaf 1 januari 2021 betreft;
- De leveringsovereenkomst voor lege koffiecapsules tussen de Gesplitste Vennooischap als supplier en haar verschillende customers afnemers van lege capsules voor wat de rechten en plichten vanaf 1 januari 2024 betreft.
- Alle overige (schriftelijke dan wel mondelinge) leveringsovereenkomsten met klanten van de Gesplitste Vennootschap die betrekking hebben op de verkoop van lege koffiecapsules door de Gesplitste Vennootschap.
Voorraad
De volgende voorraad aan aluminium aanwezig bij de Gesplitste Vennootschap welke reeds was aangekocht van haar leverancier voor de productie van lege koffiecapsules zal worden overgedragen in het kader van de Partiële Splitsing:
Item Beschrijving Aantal
Aluminium Amcor Belmio 3.390 kg (potentieel van 2.825.000 capsules)
Aluminium Feron Belmio 117.813 kg (potentieel van 98.177.500 capsules)
Verschuldigde royalty's onder de Licentieovereenkomst met betrekking tot capsules verkocht vanaf 1 januari 2021
De Gesplitste Vennootschap is op vandaag partij bij de Licentieovereenkomst, als gevolg waarvan zij het genot geniet van bepaalde intellectuele eigendomsrechten ín ruil voor de betaling van een royalty. De royalty die de Gesplitste Vennootschap op vandaag verschuldigd is, wordt berekend op basis van het aantal capsules die de Gesplitste Vennootschap heeft verkocht.
Dienovereenkomstig en gelet op de overdracht van de rechten en plichten onder de Licentieovereenkomst vanaf 1 januari 2021 zullen voor de goede orde alle royalty's verschuldigd ten gevolge van verkopen van capsules sinds 1 januari 2021 worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
Geactiveerde ontwikkelingskosten van capsules
De geactiveerde ontwikkelingskosten met betrekking tot de lege koffiecapsules die werden gemaakt in het kader van de ontwikkeling van een nieuwe capsule en in de mate zij werden gedragen door de Gesplitste Vennootschap en aldus niet worden verrekend in de royalty's met betrekking tot capsules verkocht voorafgaand aan 1 januari 2021.
Uitstaande schuld voorraad aluminium
Gezien de voorraad aluminium wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap zal eveneens de overeenkomstige uitstaande schuld van de Gespfitste Vennootschap met betrekking tot het geleverde aluminium worden overgedragen aan de Verkrjgende Vennootschap, te weten een schuld van de Verkrijgende Vennootschap, aan de leverancier van aluminium van de Gesplitste Vennootschap.
Algemeen
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva die uitsluitend voortvloeien uit de overgedragen activa zoals opgelijst in deel 10.1 (b) van huidig voorstel en die betrekking hebben op de periode vanaf 1 januari 2021 tenzij hierboven uitdrukkelijk anders bepaald;
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva (met inbegrip van latente verbintenissen, schufden, verplichtingen en passiva), die uit onrechtmatige daad of een andere wettelijke bepaling voortvloeien met betrekking tot productie- en verkoopactiviteiten van lege capsules met betrekking tot capsules geproduceerd en/of verkocht vanaf 1 januari 2021, hierin inbegrepen elke vorm van productaansprakelijkheid;
- Alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva in verband met het milieu (met inbegrip van o.a. natuurlijke hulpbronnen en gevaarlijke stoffen) met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen en de in te brengen activa;
- Alle schulden, handelsschulden, te betaten schuldinstrumenten en alle andere bedragen te betalen door de Gesplitste Vennootschap aan enige persoon, die uitsluitend verband houden met het Afgesplitste Vermogen, zijnde alle schulden, handelsschulden, te betalen schuldinstrumenten en alle andere te betalen bedragen die voortvloeien uit de werkkapitaal noden van het Afgesplitste Vermogen, samen met eventuele onbetaalde interesten die daarop zijn aangegroeid.
10.2 De uitgesloten vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
(a) Algemene beschrijving van de uitgesloten vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap
Onverminderd het voorgaande, worden de activa, passiva, (rechten en verplichtingen onder) overeenkomsten, vergunningen en in het algemeen enige vermogensbestanddelen ten aanzien waarvan de Gesplitste Vennootschap enige titel kan laten gelden en dewelke verband houden met (Î) lege koffiecapsules geproduceerd en verkocht voorafgaand aan 1 januari 2021 en (ii) de overige activiteit, zijnde de filler-activiteit, wan de Gesplitste Vennootschap, inclusief de gevulde koffiecapsules die in dat kader werden geproduceerd door gebruikmaking van lege capsules ongeacht het tijdstip van vulling en verkoop (de Uitgesloten Activiteit), alsmede alle historische, huidige of toekomstige, effectieve of voorwaardelijke, rechten, verplichtingen, vorderingen of schuiden daaraan verbonden, niet overgedragen, maar blijven zij toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap, zodat enige daaruit voortvloeiende opbrengsten, c.q. kosten integraal toekomen aan, c.q. ten laste zijn van de Gesplitste Vennootschap.
Opnieuw geldt dat het bovenstaande in overeenstemming dient te worden gelezen met de verdeling zoals gereflecteerd in de splitsingsbalans van de Gesplitste Vennootschap per 31 december 2021 zoals gevoegd als Bijlage 1 bij dit voorstel. In geval van inconsistenties tussen de splitsingsbalans per 31 december 2021 en de onderstaande beschrijving, zal de splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke Vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
Op boekhoudkundig vlak zat de Partiële Splitsing worden verwerkt op basis van de splitsingsbatans van de Gesplitste Vennootschap per 31 december 2020.
(b) Gedetailleerde beschrijving van de uitgesloten vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap
Tenzij anders weergegeven in de boekhoudkundige staat gevoegd als Bijlage 1, zullen de volgende vermogensbestanddelen in ieder geval blijven toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap:
Contracten
- De Licentieovereenkomst wat betreft de rechten en verplichtingen daaronder die betrekking hebben op capsules geproduceerd en/of verkocht voorafgaand aan 1 januari 2021, aldus inclusief de hierna genoemde procedures die daarop betrekking hebben.
Voorraad
De volgende voorraad aan lege koffiecapsules aanwezig in de Gesplitste Vennootschap op 31 december 2020 gezien deze werd, dan wel zal worden, gebruikt in het kader van de Uitgesloten Activiteit en meer bepaald de filler-activiteit en de Gesplitste Vennootschap courant ook over een courante voorraad lege capsules zal dienen te beschikken ter ondersteuning van haar filler-activiteit.
Item Beschrijving Aantat
BLIO00521 Cap Honey Gold §.936.700
BLIO00502 Cap Onyx Black 4.573.800
BLIO00518 Cap Magenta Pink 4.408.800
BLIO00503 Cap Bronze 3.814.800
BLIO00501 ‘Cap Yellow Gold 3.268.650
BLIO00517 Cap Apricot Orange 3.130.050
BLIO00505 Cap Copper 3.088.800
BL1000516 Cap Arctic Blue 2.748.900
BL!O00507 Cap Rose Pink 2.575.650
BLIO00506 Cap Sage Green 2.415.600
BLIO00515 Cap Emerald Green 1.882.650
BLIO00525 Cap Arabic Cardamom 1.320.000
Item Beschrijving Aantal
BLIO00514 Cap Quartz Brown 1.258.950
BLIO00522 Cap Yucatan Chocolate 495.000
BLIO00523 Cap Madagascar Vanilla 396.000
BLIO00524 Cap French Caramel 247.500
BLIO00513 Cap Green dots M. Dietrich 111.300
BLIO00509 Cap Zebra Beige (Aphrodicia) 16.500
De Project Agreement d.d. 12 juni 2015 tussen Waycon Limited en Leuthold Mechanik AG, zoals gewijzigd bij addendum d.d. 6 oktober 2016 en overgedragen door Waycon Limited aan de Gesplitste Vennootschap bij een
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
asset sale and purchase agreement d.d. 30 mei 2018 zoals gewijzigd bij addendum d.d. 4 december 2018 met betrekking tot de productie van lege capsules.
Tussen de Gesplitste en de Verkrijgende Vennootschap werd overeengekomen deze overeenkomst juridisch niet over te dragen, in het licht van de eigenheid van die relatie. Tussen de Gesplitste en de Verkrijgende Vennootschap werd inter partes overeengekomen dat de Gesplitste Vennootschap verder naar HLM toe zal optreden als agent volledig voor rekening van de Gesplitste Vennootschap handelend voor wat alle bestellingen van lege capsules bij HLM betreft en dat de Verkrijgende Vennootschap vervolgens als exclusieve leverancier naar de Gesplitste Vennootschap toe zal optreden voor de aanlevering van de voorraad lege capsules waarover de Gesplitste Vennootschap dient te beschikken in het kader van haar filler-activiteit. Daartoe zullen tussen partijen afzonderlijke overeenkomsten worden gesloten die geacht worden in werking te zijn getreden op het ogenblik van de (retroactieve) boekhoudkundige verwerking van de splitsing.
Verschuldigde royalty's onder de Licentieovereenkomst met betrekking tot capsules verkocht voorafgaand aan 1 januari 2021
Gezien de rechten en verplichtingen onder de Licentieovereenkomst met betrekking tot capsules verkocht voorafgaand aan 1 januari 2021 bij de Gesplitste Vennootschap blijven zoals hoger vermeld, zulien voor de goede orde de verschuldigde royalty's met betrekking tot zulke capsules bij de Gesplitste Vennootschap blijven.
Geschillen gerezen in het kader van de Licentieovereenkomst
In het verlengde van de licenties onder de Licentieovereenkomst is de Gesplitste Vennootschap eveneens gedagvaard geweest in het kader van mogelijke inbreuken door de Gesplitste Vennootschap op intellectuele eigendomsrechten in het kader van de distributie door de Gesplitste Vennootschap van bepaalde capsules.
De raden van bestuur van de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap geven in dat kader aan dat die geschillen betrekking hebben op capsules voorafgaand aan 1 januari 2021. Bijgevolg zullen deze geschillen niet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en zal het de Gesplitste Vennootschap zijn die deze geschillen verder zal zetten en er als enige uitsluitend de verantwoordelijkheid voor zal dragen en er naar derden toe aansprakelijk voor zal zijn.
Algemeen
- Alle materiële vaste activa (met inbegrip van gebouw, meubilair, cafetaria, mailroom, enz.) van de Gesplitste Vennootschap andere dan diegene opgesomd onder punt 10.1, (b).
- Alle vorderingen op klanten en schulden op leveranciers, andere dan diegene vermeld onder punt 10.1, (b). = Alle passiva (met inbegrip van latente en/of voorwaardelijke verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva) of ze nu balansmatig uitgedrukt zijn of niet die geen betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
„Voor de goede orde wordt gepreciseerd dat geen personeel wordt overgedragen in het kader van de Partiële Splitsing.
10.3 Toewijzing vermogensbestanddelen anders dan hierboven aangeduid
Voor zover de hieronder vermelde vermogensbestanddelen van de Gesplitste Vennootschap niet reeds kunnen worden toegewezen op basis van de criteria uiteengezet in 10.1 en 10,2, zal de toewijzing als volgt gebeuren:
(a) Vergunningen
Vergunningen die exclusief toewijsbaar zijn aan het Afgesplitste Vermogen zullen, ingeval en in de mate zij overdraagbaar zijn, worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap. Vergunningen die exclusief toewijsbaar zijn aan de Uitgesloten Activiteit zulten blijven toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap.
Vergunningen die betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, zowel het Afgesplitste Vermogen als de Uitgesloten Activiteit, zulten — indien mogelijk — worden ontdubbeld, waarna zij zowel ten goede zullen komen aan de Gesplitste Vennootschap als aan de Verkrijgende Vennootschap. Indien een dergelijke ontdubbeling niet mogelijk blijkt, zullen voormelde vergunningen blijven toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap en zal de Verkrijgende Vennootschap — indien en voor zover als nodig — een nieuwe vergunning aanvragen.
{b) Vermogensbestanddelen die zowel betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, het Afgesplitste Vermogen als de Uitgesloten Activiteit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
+
‘
Vermogensbestanddelen andere dan deze bedoeld in 10.3(c) hieronder die betrekking hebben op, of gebruikt worden voor, zowel het Afgesplitste Vermogen als de Uitgesloten Activiteit, zullen — indien mogelijk en voor zover hierboven al niet bijzonder omschreven hoe dat zal gebeuren — worden opgesplitst (waarbij overeenkomsten desgevallend worden ontdubbeld) in rechten en verplichtingen met betrekking tot enerzijds het Afgesplitste Vermogen en anderzijds de Uitgesloten Activiteit, Vervolgens zullen de rechten en verplichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap, terwijl de rechten en verplichtingen met betrekking tot de Uitgesloten Activiteit zullen blijven toebehoren aan de Gesplitste ‚Vennootschap.
Indien een dergelijke splitsing niet mogelijk blijkt, zullen voormelde vermogensbestanddelen worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap, waarna ofwel een gebruiksrecht en/of sub-dienstverlening met betrekking tot deze vermogensbestanddeten zal worden toegekend aan de Gesplitste Vennootschap, ofwel zal voorzien worden in de vervanging van deze vermogensbestanddelen op het niveau van de Gesplitste Vennootschap.
(c) Cash, geldschulden en geldvorderingen die niet toewijsbaar zijn aan het Afgesplitste Vermogen of de Uitgesloten Activiteit
Cash, geldschulden en geldvorderingen die niet toewijsbaar zijn aan het Afgesplitste Vermogen of de Uitgesloten Activiteit (zelfs niet gedeeltelijk) zullen exclusief worden behouden door de Gesplitste Vennootschap.
(d) Nieuwe overeenkomsten voor de levering van lege koffiecapsules
Gezien de beoogde Partiële Splitsing, komen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap overeen dat de Verkrijgende Vennootschap desgevallend vanaf heden reeds nieuwe overeenkomsten met klanten voor de levering van lege koffiecapsules mag sluiten, mede gelet op de boekhoudkundige inwerkingtreding van de Partiële Splitsing vanaf 1 januari 2021.
Indien de Partiële Splitsing niet zou worden goedgekeurd, komen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap overeen dat in het kader van het aangaan van zulke nieuwe overeenkomsten, de Verkrijgende Vennootschap zal worden geacht te hebben opgetreden als agent van de Gesplitste Vennootschap.
10.4 Wijzigingen in het vermogen van de Gesplitste Vennootschap
Er wordt verwacht dat tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en de vooropgestelde datum van inwerkingtreding van de Partiële Splitsing nog transacties zullen plaatsvinden op het niveau van de Gesplitste Vennootschap die een impact zullen hebben op de lijst van vermogensbestanddelen. Voor elk van de hierboven vermelde vermogensbestanddelen dient dan ook begrepen te worden dat het enkel afgesplitst wordt naar de Verkrijgende Vennootschap voor zover het relevante vermogensbestanddeel nog in het vermogen van de Gesplitste Vennootschap aanwezig is op datum van inwerkingtreding van de Partiële Splitsing. Indien’ een vermogensbestanddeel dat hierboven is opgelijst, vervangen wordt door een ander vermogensbestanddeel, c.q. andere vermogensbestanddelen, dan zal het vermogensbestanddeel, c.q. vermogensbestanddelen dat (die) in de plaats gekomen is (zijn) van het oorspronkelijke vermogensbestanddeel, toegewezen worden aan dezelfde Vennootschap als de Vennootschap hierboven aangeduid met betrekking tot het oorspronkelijke vermogensbestanddeel. Indien nieuwe vermogensbestanddelen die hierboven niet specifiek zijn toegewezen echter duidelijk toewijsbaar zijn aan een van de Vennootschappen op grond van de algemene criteria zoals uiteengezet in punt 10.1(a) en 10.2(a) hierboven, dan zal de toewijzing gebeuren op grond van deze algemene criteria.
11 PROCEDURE
11.1Bijzonder verslag van het bestuursorgaan van elk van de Vennootschappen
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:65 WVV voorstellen af te zien van hun recht met betrekking tot het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:64 WVV
11.2 Verslag van de bedrijfsrevisoren of externe accountants aangewezen door elk van de Bestuursorganen van de Vennootschappen
De bestuursorganen van de Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:62, 8 1, laatste lid WVV voorleggen om geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
a
6
een door elk van de bestuursorganen van de Vennootschappen aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant.
11.3 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap beslissen om hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Partiële Splitsing. x
12 INFORMATIEVERSTREKKING
12.1 Neerlegging ter griffie en bekendmaking
De Vennootschappen zullen onderhavig splitsingsvoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendmaken of laten bekendmaken en dit uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering bedoeld in punt 11.3 hierboven. Te dien einde verlenen beide Vennootschappen volmacht aan:
a) elk van de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen; en
b)Lander Van Gucht, Joachim De Vos, Marcos Lamin-Busschots en elke advocaat of medewerker van advocatenassociatie STIBBE BV, kantoorhoudende te Loksumstraat 25, 1000 Brussel.
12.2 Beschikbare informatie
De Vennootschappen houden de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders van de Vennootschappen en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:
(a) onderhavig splitsingsvoorstel;
(b) de jaarrekeningen van de Gesplitste Vennootschap over de 3 laatste boekjaren. De jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren kunnen niet ter beschikking worden gesteld aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is;
(c) de verslagen van het bestuursorgaan over de 3 laatste boekjaren van de Gesplitste Vennootschap. De verslagen van het bestuursorgaan over de 3 laatste boekjaren van de Verkrijgende Vennootschap kunrien niet ter beschikking worden gesteld, aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.
13 KOSTEN
De kosten voortvloeiend uit de Partiële Splitsing worden gedragen door de Gesplitste Vennootschap.
14 FISCAAL REGIME
De Partiële Splitsing zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat het Afgesplitste Vermogen kwalificeert als een bedrijfsafdeling in de zin van de 11 en 18, 8 3 va het B.T.W. Wetboek à
Marcos Lamin Busschots
mandataris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
05/08/2022
Beschrijving:
Mod DOC 19.01
na neerlegging van de akte ter griffie
In de bijfagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
=)
neergelegd/ontvangen op
u eee 4098* ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel | rite |
Ondernemingsnr: 0743 805 304
Naam
wow: ALUSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Vafledig adres v.d. zetel: Weversstraat 20, 1840 Londerzeel, België
Onderwerp akte : Kennisname ontslag van een dagelijks bestuurder - Bijzondere volmacht | Kennisname ontslag van bestuurders - Benoeming van bestuurders - Bijzondere volmacht
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 9 mei 2022:
* Kennisname van ontslag van een dagelijks bestuurder
De bestuurders nemen kennis van de ontslagbrief d.d. 8 mei 2022 van de heer Alain Adler waarmee hij zijn ontslag als bestuurder en dagelijks bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang heeft meegedeeld.
De bestuurders beslissen om, voor zoveel als nodig, het vrijwillig ontslag van de heer Alain Adler als dagelijks bestuurder te aanvaarden en bedanken hem voor de bewezen diensten.
Ll
* Volmachten
De bestuurders besluiten met eenparigheid van stemmen om aan elk van de bestuurders van de Vennootschap alsook aan Joachim De Vos, Sepp Brant, Marcos Lamin Busschots, Anke Hostens en elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV (met kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België) om, individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, al het nodige te doen om de beslissingen van de bestuurders te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.
Marcos Lamin-Busschots
Bijzonder gevolmachtigde
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 9 mei 2022:
* Eerste besluit - Kennisname van ontslag van bestuurders
De aandeelhouders nemen kennis van de ontslagbrief d.d. 8 mei 2022 van de heer Alain Adler waarmee hij zijn ontslag als bestuurder en dagelijks bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang heeft meegedeeld.
De aandeelhouders nemen eveneens kennis van de ontslagbrief dd. 8 mei 2022 van mevrouw Linda Palmer waarmee zij haar ontslag als bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang heeft L.meegedeeld .
Op de laatste blz. van Luik B vermelden. Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet vaor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
%
Voor-
heaouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
‘De ondergetekende aandeelhouders beslissen om, voor zoveel als nodig, het vrijwillig ontsiag van de heer ‘Alain Adler en van mevrouw Linda Palmer als bestuurders te aanvaarden en bedanken hen beiden voor de : bewezen diensten.
}_* Tweede besluit - Benoeming van bestuurders
De aandeelhouders benoemen met inwerkingtreding vanaf heden:
fo NOLIAS BV, met zetel te Hofstraat 6, 1982 Zemst (België) en geregistreerd bij de Kruispuntbank van :Ondememingen onder nummer 0666.505.707 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), vast ‘ vertegenwoordigd door de heer Zouhair Yahia, als bestuurder van de Venriootschap; en
: - ELDINYA VOF, met zetel te Keltenveld 17, 2550 Kontich (België) en geregistreerd bij de Kruispuntbank ‘van Ondernemingen onder nummer 0785461656 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast : vertegenwoordigd door mevrouw Linda Palmer, als bestuurder van de Vennootschap.
Zij worden benoemd voor 6 jaar tot na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die zal : worden gehouden in 2027. De bestuurdersmandaten zijn onbezoldigd.
* Derde besluit - Volmacht
De ondergetekende aandeelhouders beslissen om bijzondere volmacht te verlenen aan Joachim De Vos, : Sepp Brant, Marcos Lamin-Busschots, Anke Hostens en elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV : (met kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België) om, individueel handelend en met het recht op : indeplaatsstelling, al het nodige te doen om de beslissingen van de aandeelhouders te publiceren in de ‘bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigingen bij het : rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder tandere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ‚ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat : noodzakelijk is.
: _ Marcos Lamin-Busschots
i Bijzonder gevolmachtigde
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, helzij van de perso(oyn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
VYerso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Diversen
12/07/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0743805304
Naam
(voluit) : ALUSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weversstraat 20
: 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 1 juli 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
CREATIE SOORTEN AANDELEN - SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP BELMOCA DOOR OVERNEMING DOOR DE VENNOOTSCHAP ALUSENE - AANPASSING STATUTEN.
DEEL I.
1. Eerste besluit
De vergadering verklaart het volgende:
De Heer RUBINSTEIN Moses, voornoemd, was volle eigenaar van 9.500 aandelen van soort A van de vennootschap. Hij heeft in totaal 1.750 aandelen van soort A overgedragen aan verscheidene personen die geen eigenaar waren van aandelen van de vennootschap. Overeenkomstig artikel 6 van de statuten worden in zulk geval de aandelen geacht te behoren tot een nieuwe klasse van aandelen. Bijgevolg werden ten gevolge van voormelde overdrachten onderhands bijkomende soorten van aandelen gecreëerd en werden voormelde 1.750 aandelen van soort A omgevormd als volgt:
* 500 aandelen naar aandelen van soort C waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
* 250 aandelen naar aandelen van soort D waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
* 1.000 aandelen naar aandelen van soort E waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft en een gelijke deelname in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
Ten gevolge van voormelde soortvorming wordt artikel 5 van de statuten vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraag eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500), en is verdeeld in tienduizend (10.000) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde.
Er zijn volgende soorten aandelen: zevenduizend zevenhonderdvijftig (7.750) A-aandelen, vijfhonderd (500) B-aandelen, vijfhonderd (500) C-aandelen, tweehonderdvijftig (250) D-aandelen en duizend (1.000) E-aandelen.
Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan word afgeweken in deze statuten, zijn aan de A-, B- , C-, D- en E-aandelen gelijke rechten verbonden.”
DEEL II.
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
*21343364*
Neergelegd
08-07-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het partieel splitsingsvoorstel, zoals hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt om over te gaan tot de partiële splitsing van de vennootschap door overneming.
Vervolgens besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om vrijstelling te verlenen van het verslag als bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals van de opmaak van een revisoraal verslag over de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering besluit tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuurders om de algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:64, § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, besloten vennootschap “FOQUÉ & PARTNERS”, te 1853 Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, met betrekking tot de inbrengen in natura goed te keuren. Mevrouw DE VRIENDT Elke besluit haar verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt: “5. BESLUITEN
Besluit omtrent de beoordelingsopdracht conform artikel 7:179 WVV Overeenkomstig artikel 7:179 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze beoordelingsopdracht als bedrijfsrevisor. Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Besluit omtrent de controleopdracht conform artikel 7:197 WVV
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze controleopdracht als bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura. De inbreng in natura bestaat uit bepaalde activa en passiva bestanddelen op datum van 31 december 2020 eigendom van de te splitsen vennootschap BELMOCA NV, hierna ‘Overzicht’, die ingebracht zullen worden in de NV ALUSENSE naar aanleiding van een partiële splitsing. Het splitsingsvoorstel is opgesteld door de respectievelijke bestuursorganen op 29 april 2021 en neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel, Nederlandstalige afdeling, op datum van 5 mei 2021.
De totale inbreng in natura heeft als netto-actief waarde 400.147,69 EUR. Dit leidt tot een kapitaalverhoging van 24.192,19 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methoden van waardering. Als vergoeding voor de geplande inbreng in natura worden 50.000 aandelen van de NV ALUSENSE, zonder vermelding van nominale waarde, toegekend aan de aandeelhouders van de bestaande over te nemen vennootschap BELMOCA NV. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden en uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met voorbehoud” zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting;
c) het Overzicht van in te brengen bestanddelen per 31 december 2020, met een netto-actief waarde van 400.147,69 EUR in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld is in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
d) de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Als deel van het Overzicht wordt een voorraad aluminium voor de productie van lege koffiecapsules ingebracht voor een bedrag van 826.208,73 EUR. Aangezien wij pas na 31 december 2020 finaal werden aangesteld, hebben wij geen fysieke voorraadtelling per 31 december 2020 kunnen uitvoeren noch zijn we in staat geweest om onszelf op een andere wijze te vergewissen van de voorraadhoeveelheden op deze datum. Wij kunnen ons dan ook niet uitspreken over de in te brengen voorraadhoeveelheden en dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Geschillen
We verwijzen naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer specifiek naar de paragraaf aangaande de geschillen gerezen in het kader van de Licentieovereenkomst. Wij vestigen de aandacht op het feit dat BELMOCA NV gedagvaard is geweest in het kader van mogelijke inbreuken op intellectuele eigendomsrechten betreffende de distributie door BELMOCA van bepaalde capsules. De bestuursorganen geven in dit kader aan dat die geschillen betrekking hebben op capsules voorafgaand aan 1 januari 2021 en niet worden overgedragen aan ALUSENSE NV. Bovendien zal BELMOCA NV deze geschillen verder zetten en er als enige uitsluitend de verantwoordelijkheid voor dragen en er naar derden toe aansprakelijk voor zijn. Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n) Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze beoordelings- en controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de opstelling van een bijzonder verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens alsook het Overzicht Het bestuursorgaan is overeenkomstig artikel 7:179 WVV verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag over de kapitaalverhoging, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, in het bijzonder van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:196 e.v. WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor omtrent de beoordelingsopdracht Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV op basis van onze beoordeling. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze beoordelingsopdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de bestanddelen die worden ingebracht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd zijn als gevolg van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen bij de beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de beschrijving van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestanddelen, en van de vraag of de beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 21 juni 2021
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNAME De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, voormeld, door overdracht van de in het splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende vennootschap en dit tegen uitreiking van vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel. De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2020. Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2021.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf heden.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING HIERVAN
I. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte activa- en passivavermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, op basis van de balans per 31 december 2020
(...)
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen splitsingsstaat.
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel gesplitste vennootschap zullen vijftigduizend (50.000) volgestorte aandelen van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap zoals hierna vermeld. II. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap
De comparanten verklaren dat sedert het opmaken van het voorstel tot splitsing de bedrijfsactiviteit van de Partieel gesplitste vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap sedert voormelde datum.
Toewijzing van contracten en immateriële bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel gesplitste vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn aangegaan, ook deze met de overheid, haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten gaan onverkort over op de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het splitsingsbesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken. Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat, voor zover van toepassing, de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom slechts aan derden kunnen worden tegenworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt uitdrukkelijk bedongen dat in geval van inconsistenties tussen de splitsingsbalans per 31 december 2020 en de beschrijving, opgenomen in het splitsingsvoorstel, zal de splitsingsbalans alsnog voorrang hebben in het bepalen aan welke Vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
Ingevolge de hierboven vermelde inbreng besluit de algemene vergadering tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van vierentwintigduizend honderdtweeënnegentig euro negentien cent (€ 24.192,19) om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vijfentachtigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro negentien cent (€ 85.692,19) en uitgifte van vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen, welke van dezelfde aard zullen zijn, dezelfde rechten en voordelen bieden als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn met de bestaande aandelen van de Gesplitste Vennootschap waarbij voor alle duidelijkheid 80% van de nieuwe aandelen A-aandelen zullen zijn en de overige 20% van de nieuwe aandelen B-Aandelen zullen zijn.
Op voormelde kapitaalverhoging werd volledig ingetekend en zij werd volledig volgestort ingevolge de inbreng in natura van de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV en besluit voormeld verslag en het verslag van de bedrijfsrevisor, besloten vennootschap “FOQUÉ & PARTNERS”, te 1853 Strombeek-Bever, J. Van Elewijckstraat 103 bus 6, met betrekking tot (i) de uitgifte van aandelen die niet evenredig is aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort en (ii) de omzetting van de soorten aandelen, goed te keuren.
Mevrouw DE VRIENDT Elke besluit haar verslag met betrekking tot de omzetting van de soorten aandelen als volgt:
“4. BESLUITEN
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel, belang zijn. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden. Opgesteld te Strombeek-Bever, op 21 juni 2021
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist bijgevolg om de soorten aandelen C, D en E om te zetten naar aandelen van soort B aangezien de aandeelhouders van categorieën C, D en E overeenkomstig interne afspraken dezelfde rechten genieten als de aandeelhouders van soort B.
Er zijn vervolgens volgende soorten aandelen: zevenenveertigduizend zevenhonderdvijftig (47.750) A-aandelen en twaalfduizend tweehonderdvijftig (12.250) B-aandelen. Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan wordt afgeweken in deze statuten, zijn aan de A-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
en B-aandelen gelijke rechten verbonden.
ZESDE BESLUIT – MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap “BELMOCA” volgestorte aandelen van Verkrijgende vennootschap uitgereikt, als volgt:
1° ..., 40.000 aandelen van soort A
2° ..., 2.500 aandelen van soort B
3° ..., 2.500 aandelen van soort B
4° ..., 5.000 aandelen van soort B
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Vervolgens zal de aandelenverhouding van de aandeelhouders binnen de verkrijgende vennootschap “ALUSENSE” na de partiële splitsing als volgt zijn samengesteld: 1° ..., 47.750 aandelen soort A
2° ..., 3.000 aandelen soort B
3° ..., 3.000 aandelen soort B
4° ..., 5.000 aandelen soort B
5° ..., 250 aandelen soort B
6° ..., 1.000 aandelen soort B
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
- de identiteit van de aandeelhouder(s).
- het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder(s) zal toekomen en hun soort. - de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap te ondertekenen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen door de volgende tekst: “Het kapitaal bedraagt vijfentachtigduizend zeshonderdtweeënnegentig euro negentien cent (€ 85.692,19) en is verdeeld in zestigduizend (60.000) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde. Er zijn vervolgens volgende soorten aandelen: zevenenveertigduizend zevenhonderdvijftig (47.750) A-aandelen en twaalfduizend tweehonderdvijftig (12.250) B-aandelen. Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan wordt afgeweken in deze statuten, zijn aan de A- en B-aandelen gelijke rechten verbonden.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van Verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
ACHTSTE BESLUIT
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te passen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan elk van de bestuurders alsook aan Joachim De Vos, Marcos-Lamin-Busschots en iedere andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Stibbe BV, allen kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, teneinde, elk individueel handelend,:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van ondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; - alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten, het verslag inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge partiële splitsing en het beoordelingsverslag inzake de boekhoudkundige en fincanciële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in het kader van de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
20/02/2020
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ALUSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weversstraat 20
: 1840 Londerzeel
Onderwerp akte : OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 17 februari 2020, dat :
1° de Heer RUBINSTEIN Moses David, wonende te 2000 Antwerpen, Vorstermanstraat 6 bus 402. Die verklaart geen enkele verklaring te hebben afgelegd van wettelijke samenwoning. 2° De Heer ADLER Alain Wilfrid, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Eekhoornlaan 37. volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt "ALUSENSE".
ZETEL
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan bij besluit van de raad van bestuur overgebracht worden naar elke andere plaats in België.
De vennootschap kan ook bij besluit van de raad van bestuur administratieve en exploitatiezetels, bijhuizen en agentschappen openen zowel in België als in het buitenland. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam aan derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
De productie, verpakking, aankoop, verkoop en levering van aluminium verpakkingsproducten, alsmede van alle grondstoffen, bijproducten en half afgewerkte producten hiervan. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp deze producten te importeren en exporteren, door middel van eigen handel of tussenhandel. De vennootschap kan deze goederen via eigen middelen vervoeren.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten, tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen en beheren.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan voor de verwezenlijking van haar voorwerp en voor het verwerven van hiervoor vermelde deelnemingen en/of leningen aangaan en alle mogelijke financiële middelen gebruiken die de verwezenlijking van haar voorwerp helpen bereiken. De vennootschap mag ook deelnemen, bij middel van inbreng, vermenging, intekeningen of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of maatschappijen welke een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of van aard zouden zijn dit van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap zal in het algemeen in België en in het buitenland alle handelingen, overeenkomsten of handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende bewerkingen mogen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele bij het voorwerp aansluiten of welke van aard zouden zijn de uitvoering ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
*20310407*
Neergelegd
18-02-2020
0743805304
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Zij kan zich borg stellen of hen aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de uitbating van haar onderneming kunnen bevorderen of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De duur van de vennootschap is onbepaald.
KAPITAAL – AANDELEN – OBLIGATIES
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500), en is verdeeld in tienduizend (10.000) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde.
Er zijn volgende soorten aandelen: negenduizend vijfhonderd (9.500) A-aandelen en vijfhonderd (500) B-aandelen.
Behoudens in de andere gevallen waarin hiervan wordt afgeweken in deze statuten, zijn aan de A- en B-aandelen gelijke rechten verbonden.
Comparanten verklaren dat op tienduizend (10.000) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van zes euro vijftien cent (€ 6,15) euro per stuk, als volgt: - door de Heer RUBINSTEIN Moses: negenduizend (9.500) A-aandelen, hetzij voor achtenvijftigduizend vierhonderdvijftig euro (€ 58.425,00)
- door de Heer ADLER Alain: vijfhonderd (500) B-aandelen, hetzij voor drieduizend vijfenzeventig euro (€ 3.075,00)
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door storting in geld en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de ING bank.
De volgestorte aandelen zijn op naam.
De aandelen die worden uitgegeven door de vennootschap zullen geacht worden, vanaf de uitgifte ervan, te behoren tot de klasse waartoe deze, bij hun uitgifte, expliciet zijn toegewezen. aandelen die, bij hun uitgave, niet aan een klasse kunnen worden toegewezen zullen worden geacht te behoren tot een nieuwe klasse van aandelen.
In het geval een of meerdere aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een aandeelhouder van een andere klasse, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot die andere klasse en automatisch van klasse veranderen. In geval van een overdracht van een of meerdere aandelen van een bepaalde klasse aan een persoon die geen eigenaar is van aandelen, zullen de overgedragen aandelen geacht worden te behoren tot een nieuwe klasse van aandelen.
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten verbonden aan een aandeel slechts uitoefenen door een gemeenschappelijk vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Indien de rechten op een aandeel opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker het stemrecht alleen uit.
Voorgaande bepalingen van dit artikel 7 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle andere effecten die door de vennootschap worden uitgegeven
BESTUUR EN CONTROLE
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ten minste bestaande uit het minimum aantal leden door de wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan, zolang deze bepaling in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet gewijzigd is. Tenzij hun benoemingsbesluit anders bepaalt, is hun mandaat onbezoldigd. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders zijn herbenoembaar en zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur. De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om een intern reglement uit te vaardigen De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of in het kader van het dagelijks bestuur door één dagelijks bestuurder die afzonderlijk optreedt.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden gehouden op de derde dinsdag van de maand mei om veertien uur op de zetel van de vennootschap.
Tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan de algemene vergadering niet op geldige wijze beraadslagen en besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
Om tot de vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de vergadering aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – WINSTBESTEMMING.
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en eindigt op éénendertig december. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten.
De raad van bestuur maakt de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van het wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer dit reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. De algemene vergadering besluit over de bestemming van het saldo, waarbij elk aandeel een gelijk recht geeft in het resultaat. De raad van bestuur is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen interimdividenden uit te keren.
ONTBINDING – VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar wordt benoemd, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kan de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door twee personen gezamenlijk handelend.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar, gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2021.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde dinsdag van de maand mei van het jaar 2022.
2. Adres van de zetel
het adres van de zetel is gevestigd te: 1840 Londerzeel, Weverstraat 20. 3. Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3). Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur: - de Heer ADLER Alain, voornoemd.
- de Heer RUBINSTEIN Moses, voornoemd.
- Mevrouw PALMER Linda Isabella Gustavina, onende te 2550 Kontich, Keltenveld 17.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Allen hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur benoemt de Heer ADLER Alain en de Heer RUBINSTEIN Moses, beiden voornoemd, tot leden van het dagelijks bestuur. Zij zullen ieder individueel kunnen optreden. 4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds heden door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap. 6. Register van uiteindelijke begunstigden
De comparanten worden gewezen op de verplichting opgenomen in artikel 1:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat het bestuursorgaan binnen de maand de door de wet vereiste informatie over de uiteindelijk begunstigde(n) van de vennootschap aan het Register van Uiteindelijk Begunstigden moet overmaken. De informatie dient steeds toereikend, accuraat en actueel te zijn.
Deze informatie moet niet enkel na de oprichting van de vennootschap worden overgemaakt, maar moet ook steeds worden aangepast als de uiteindelijk begunstigden van de vennootschap wijzigen. Zij worden erop gewezen dat deze verplichting geldt op straffe van geldboete. 7. Volmachten
A. De comparanten worden gewezen op de verplichting opgenomen in artikel 1:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat stelt dat het bestuursorgaan binnen de maand de door de wet vereiste informatie over de uiteindelijk begunstigde(n) van de vennootschap aan het Register van Uiteindelijk Begunstigden moet overmaken. De informatie dient steeds toereikend, accuraat en actueel te zijn.
Deze informatie moet niet enkel na de oprichting van de vennootschap worden overgemaakt, maar moet ook steeds worden aangepast als de uiteindelijk begunstigden van de vennootschap wijzigen. Zij worden erop gewezen dat deze verplichting geldt op straffe van geldboete. B. De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geven hierbij volmacht aan de Heer MIDDERNACHT Frederik, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het UBO-register.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie en de gecoordineerde tekst van de statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
23/03/2023
Beschrijving: Mod DOG 19,01 ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie — Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad em) : Meergelegd/ontvangen op INN Fe endeten: Brusse ne nn à Ondernemingsnr: 0743 805 304 Naam wotuit) : ALUSENSE (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Technologielaan 7A, 1840 Londerzeel Onderwerp akte : Toekenning bijzondere volmachten Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur d‚d. 27 februari 2023: a) Toekenning van bijzondere volmachten De raad van bestuur beslist om aan BRUXX, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Korte Heusstraat 51, 1980 Zemst, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ordernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0834.964.419, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Van den Branden, de volgende limitatief opgesomde bijzondere bevoegdheden toe te kennen, met ingang vanaf heden: 1° Ondertekenen van ontvangstbewijzen vaor aangetekende brieven, documenten of coll’s aan de Vennootschap, besteld door Bpost, koerierdiensten of andere bedrijven; 2° Ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling, alle import- en exportdocumenten, bills of lading en pro forma facturen; 3° Verbinden en vertegenwoordigen van de Vennootschap ten aanzien varr alle overheden, administraties en openbare diensten; 4° Vervullen van alle formaliteiten betreffende de sociale en fiscale wetgeving; 5° Contracteren met instellingen van openbaar nut (water, gas en elektriciteit) tot een maximumbedrag van EUR 25.000,00; 6° Afsluiten van verzekeringsovereenkomsten en polissen tot een maximumbedrag van EUR 25.000,00; 7° In dienst nemen en ontstaan van alle personeelsleden van de Vennootschap, ongeacht hun functie of hiërarchische plaats, tot een totale kostprijs per werknemer van EUR 150.000,00 per jaar; 8° Bepalen van de functies, vergoeding alsook de werkvoorwaarden en voorwaarden van promotie en ontslag van alle personeelsleden van de Vennootschap tot een totale kostprijs per werknemer van EUR 150.000,00 per jaar; 9° Opvorderen, innen, in ontvangst nemen en kwijting geven voor alie geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard, tot een maximumbedrag van EUR 50.000,00; 10° Ondertekenen en aanvaarden van alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende goederen, tot een maximumbedrag van EUR 100.000,00; 11° Huren en verhuren van alle roerende goederen en afsluiten van alle leasingovereenkomsten in verband met deze goederen, tot een maximumbedrag van EUR 40.000,00 per jaar; Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor
ehouden
aen he
ices Staatsblad
!
i
!
}
}
!
ï
\
t
'
5
i
' 5
}
' i
t
î
i
t
i
:
‘ i
1
t
i
: 5
:
i
i
i
'
Vv
Noe
ee
ee
OE
TR
ER
eR
eR
REE
REE
EE
Re
Rae
aaiste blz. van
{77435 Kopen en verkopen van alle materialen, bureaumeubilair en benodigdheden, voor zover dit een : bedrag van EUR 10.000,00 niet overschrijdt; en
i
: 13° Afsluiten van commerciële contracten met agenten, klanten, verdelers, zelfstandige dienstverleners en ‘leveranciers in naam en voor rekening van de Vennootschap van de Vennootschap. ;
b) Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten (neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten)
! De raad van bestuur beslist om bijzondere volmacht te verlenen aan Jan Peeters, Anass Arbage, Marcos t Lamin-Busschots en elke andere advocaat of medewerker van Stibbe BV (met kantoren te Laksumstraat 25, : 1000 Brussel, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 1 0429.914.688) om individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, de schriftelijke besluiten van ‘de raad van bestuur van de Vennootschap neer te leggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank in het : vennaotschapsdossier van de Vennootschap en (uittreksels ervan) te (laten) publiceren in de Bijlagen bij het ‘Belgisch Staatsblad, de inschrijving van de Vennootschap te wijzigingen bij het rechtspersonenregister, en om : in het licht van de (verdere) uitvoering van de besluiten die vervat zijn in deze schriftelijke besluiten van de ‘raad van bestuur van de Vennootschap alle administratieve formaliteiten te vervullen, zoals onder meer maar ‘niet uitsluitend, de Vennootschap qualitate qua te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van ‘Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien seinde alles te doen wat nuttig of noodzakelijk zou zijn voor de uitvoering van deze bijzondere volmacht : (inzonderheid het invullen, ondertekenen en neerleggen van alle relevante formulieren).
Marcos Lamin-Busschots
mandataris
4
t
i
;
8
Ä
uik. B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzÿ van de perso{o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
ALUSENSE
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
7A Technologielaan 1840 Londerzeel