Laatste update: 18/06/2026
ARLU
Actief
•0421.575.460
Adres
2 Ter Vlucht, 8850 Ardooie
Activiteit
Manufacture of locks and hinges
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
01/01/1981
Bestuurders
Juridische informatie
ARLU
Nummer
0421.575.460
Vestigingsnummer
2.284.623.281
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0421575460
EUID
BEKBOBCE.0421.575.460
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 01/01/1981
Maatschappelijk kapitaal
1 553 424,46 €
Activiteit
ARLU
Code NACEBEL
25.620, 25.999, 43.211•Manufacture of locks and hinges, Manufacture of other metal products nec, General work of electrical installation
Activiteitsgebied
Manufacturing, construction
Financiën
ARLU
| Prestaties | 2024 | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 31,2M | 31,7M | 34,3M |
| Brutowinst | € | 19,7M | 19,0M | 16,4M |
| EBITDA | € | 7,3M | 6,1M | 5,8M |
| Bedrijfsresultaat | € | 6,7M | 5,8M | 5,0M |
| Nettoresultaat | € | 5,7M | 4,6M | 4,4M |
| Groei | 2024 | 2023 | 2022 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -1,609 | -7,405 | -6,12 |
| Brutomarge | % | 63,104 | 59,793 | 47,804 |
| EBITDA-marge | % | 23,288 | 19,253 | 17,024 |
| Financiële autonomie | 2024 | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 2,0M | 2,4M | 3,0M |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -2,0M | -2,4M | -3,0M |
| Solvabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 31,8M | 26,1M | 21,5M |
| Rentabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | 18,165 | 14,56 | 12,758 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ARLU
26 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 30/12/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 01/01/2018
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 11/12/2017
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 31/12/2019
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 01/01/2018
Bedrijf: WISCO
Bedrijfsnummer: 0824.102.201
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 24/05/1993
Tot: 31/03/2010
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 01/04/2010
Tot: 11/12/2017
Bedrijf: WISCO
Bedrijfsnummer: 0824.102.201
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 01/09/1993
Tot: 31/03/2010
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 21/04/2009
Tot: 01/03/2013
Bedrijf: VANODEL
Bedrijfsnummer: 0885.342.952
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 11/12/2017
Tot: 31/12/2019
Bedrijf: RENSON Paul
Bedrijfsnummer: 0443.460.046
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
ARLU
Juridische documenten
ARLU
2 documenten
Gecoördineerde statuten ARLU
Gecoördineerde statuten ARLU
30/12/2020
Nieuwe gecoördineerde statuten - Louage en Wisselinck
Nieuwe gecoördineerde statuten - Louage en Wisselinck
31/07/2019
Jaarrekeningen
ARLU
45 documenten
Jaarrekeningen 2024
17/07/2025
Jaarrekeningen 2023
19/07/2024
Jaarrekeningen 2022
13/07/2023
Jaarrekeningen 2021
01/09/2022
Jaarrekeningen 2020
12/07/2021
Jaarrekeningen 2019
20/07/2020
Jaarrekeningen 2018
01/07/2019
Jaarrekeningen 2017
09/07/2018
Jaarrekeningen 2016
31/05/2017
Jaarrekeningen 2015
19/05/2016
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
ARLU
2 vestigingen
2.284.623.281
Actief
Adres: 2 Ter Vlucht, 8850 Ardooie
Oprichtingsdatum: 01/01/2015
Afzonderlijke activiteit: 24.520• Casting of steel
2.003.831.344
Gesloten
Adres: 221 Stationsstraat, 8850 Ardooie
Oprichtingsdatum: 01/01/1981
Sluitingsdatum: 31/12/2020
Afzonderlijke activiteit: 24.520• Casting of steel
Publicaties
ARLU
86 publicaties
Diversen
14/07/2025
Ontslagen, Benoemingen
14/07/2025
Ontslagen, Benoemingen
06/06/2025
Ontslagen, Benoemingen
21/11/2022
Beschrijving: Mod DOC 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER SRIFFIE VANDE
ON!
A REK
afdeling BRUGGE
ln oe von az “ 22135884 Griffie
Ondernemingsnr : 0421 575 460
Naam
wolut) : ARLU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap |
Volledig adres v.d. zetel: Ter Vlucht 2 - 8850 Ardooie i
Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders
Uit de notulen van de algemene vergadering van 30 juni 2022 blijkt dat de vergadering beslist om ais bestuurder te herbenoemen: Leon RENSON. Zijn mandaat gaat in op heden en heeft sen bepaalde duur en zal dus behoudens herverkiezing eindigen na de Jaarvergadering in 2028 van het jaar 2027.
De vergadering beslist als bestuurder te herbenoemen: WISCO BV, vast vertegenwoordigd door de heer Paul! RENSON.Zijn mandaat gaat in op heden en heeft een bepaalde duur en zal dus behoudens herverkiezing: eindigen na de jaarvergadering in 2028 van het jaar 2027.
Meteen komt het bestuursorgaan bijeen en herbenoemt WISCO BV, vast vertegenwoordigd door de heer Paul: RENSON tot gedelegeerd bestuurder. Zijn mandaat gaat in op heden en heeft een bepaalde duur en zal dus! behoudens herverkiezing eindigen na de jaarvergadering in 2028 van het jaar 2027.
vaor eenvormig uittreksel
WISCO BV
Gedelegeerd bestuurder
Paul Renson
Vaste vertegenwoordiger
Op de laatste bfz. van Luik 8 vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant; Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
21/01/2022
Beschrijving: A Mad DOC 19.07
aa Lents In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie N na neerlegging van de akte ter griffie
I
ae
NEERLEGGING TER GRIFFIE
VAN DE
ER MINI GENE
Staatsblad
| “ 13 JAN. 202 : - t Griffie | | £
| Te me remem ee ee me a ee Tem a
| Ondernemingsnr : 0421 575 460 her u 5
Naam
woluit): Arlu
(verkort) ;
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ter Vlucht 2, 8850 Ardooie
Onderwerp akte : AANVULLENDE AKTE NA KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING — CORRECTIE VAN DE INBRENGWAARDE
'
rt
1 1
1
'
'
1
1 1
1 1
| 2
; Er blijkt uit een akte verleden de dato 30 december’om 10u30 voor, NATHALIE DESIMPEL, notaris met 1 standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “AKTUM” met zetel te 8790 1 Waregem, Zuiderlaan 71,
! Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARLU”, met zetel te 8850 ! Ardooie, Ter Vlucht 2, BTW BE 0421.575.460, RPR Gent (afdeling Brugge). | Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Sagon te Izegem op 26 mei 1981, bij uittreksel bekendgemaakt ; in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 juni 1981, onder nummer 1172-3,
1 Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Nathalie t Desimpel te Waregem op 30 december 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch ; Staatsblad van 20 januari 2021 onder nummer 21007964, is bijeengekomen. | A.Voorafgaande uiteenzetting
1 Bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 30 december 2020, werd overgegaan tot partiéle splitsing ı door overneming (hierna de “Partiële Splitsing”) waarbij de naamloze vennootschap “ARGENT ALU”, met zetel ı te 9770 Kruisem, Bankstraat 2, BTW BE 0407.419.202, RPR Gent (afdeling Oudenaarde) (hierna de “Partieel 1 Gesplitste Vennootschap”), zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap “ARLU”, met zetel 1 te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 2, BTW BE 0421.575.460, RPR Gent (afdeling Brugge)(hierna de “Verkrijgende 1 Vennootschap”), de af te splitsen bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” (hierna “Afgesplitste Activa en Passiva”) overgedragen heeft.
I
1
1
1
U
1 I
I
1 1
'
V
1
'
1 t
'
t
t
t
'
1 t
1
t
i 1
i 1
v
1 1
1
'
1 1
1
t
1 1
I
J
1
1 1
t
I
1
1
L
In de akte de dato 30 december 2020 is letterlijk vermeld wat volgt:
“De af te splitsen activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, van de overdragende vennootschap zullen bepaald worden obv. de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020. Aangezien deze jaarrekening evenwel niet beschikbaar is op heden, wordt de partiële splitsing voorlopig gebaseerd op de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2020, Zodra de definitieve jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020 beschikbaar zal zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren door middel van een aanvullende akte voor beide vennootschappen.”
Deze vergadering werd thans samengeroepen door de raad van bestuur teneinde de correcties door te voeren die inmiddels zijn gebleken na het vaststellen van de jaarrekening van de Partieel Gesplitste Vennootschap per 31 december 2020.
Vaststellingen
1/ Er bestaan geen houders van obligaties of inschrijvingsrechten, of houders van certificaten die met medewerking van de betreffende vennootschap werden uitgegeven.
2/ Er zijn geen bestuurders aanwezig/vertegenwoordigd.
3/ Er zijn op basis van de akte partiële splitsing verleden op 30 december 2020, éénendertigduizend vierhonderdvijfennegentig (31.495) aandelen uitgegeven en er bestaan geen andere maatschappelijke effecten,
met dien verstande dat het aantal uitgegeven aandelen zal gecorrigeerd worden op basis van deze aanvullende akte.
Alle aandeelhouders, gezamenlijk eigenaar van de totaliteit van de aandelen, zijn vertegenwoordigd, zodat geheel het kapitaal vertegenwoordigd is en de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
leder stemgerechtigd aandeel! geeft recht op één stem.
=z Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
§/ De agendapunten die statutenwijzigingen inhouden moeten een drie vierden meerderheid bekomen om te worden aanvaard en de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden moeten een gewone meerderheid bekomen om te worden aanvaard.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
Deze uiteenzetting juist erkend zijnde door de vergadering, neemt de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten
V. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten: EERSTE BESLUIT — KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN Verslag bestuursorgaan
De vergaderìng neemt kennis van het aanvullend verslag nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 $1 en 7:197 81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na vaststelling van de definitieve cijfers zoals deze blijken uit de jaarrekening per 31 december 2020.
Revisoraal verslag
De vergadering neemt vervolgens kennis van het door de wet vereiste aanvullende verslag opgesteld door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT — ROOBROUCK — CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura, na vaststelling van de definitieve cijfers zoals deze blijken uit de jaarrekening per 31 december 2020 van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief dd. 16 december 2020.
Ons verslag is een aanvullend verslag, volgend op ons eerder verslag d.d. 21 december 2020, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap als gevolg van de partiële splitsing, na vaststelling van de definitieve cijfers zoals deze blijken uit de jaarrekening per 31 december 2020,
Oordeel zonder voorbehoud
De inbreng in de naamloze vennootschap “ARLU”, bestaat uit de inbreng van vermogensbestanddelen van de bedrijfstak ‘deurbeslag en bouwbeslag’ van de naamloze vennootschap “ARGENT ALU” voor een totale nettowaards van € 7.849.510,71 op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2020, in het ' kader van een partiële splitsing.
De aangepaste vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 21.545 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap “ARLU”.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng ín natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: -de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 7.849.510,71 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap per 31 december 2020 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 21.545 volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de NV “ARLU”. Er worden geen bijzondere rechten aan deze aandelen toegekend. Er is geen opleg in geld.
Op basis van de beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artike! 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor:
«het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; «de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en «het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
«de verantwoording van de uitgifteprijs ;
«de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
«het onderzoeken van de door de bestuurders gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; shet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmefthodes; «de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
«het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
«de beoordeling of de in het verslag van de bestuurders opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel met stemmen voor te lichten ;
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 6 december 2021”
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT — VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE INBRENGWAAARDE VAN DE AFGESPLITSTE ACTIVA EN PASSIVA
De vergadering neemt kennis van de definitieve inbrengwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva en stelt vast dat deze als volgt moet worden aangepast op basis van de definitief vastgestelde jaarrekening per 31 december 2020 van de Partieel Gesplitste Vennootschap.
A.ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OP BASIS VAN DE JAARREKENING PER 31 DECEMBER 2020
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 868.370,99
Immateriële vaste activa € 716.965,84
Materiële vaste activa
Installaties, machines en uitrusting € 151.405,15
Meubilair en rollend materieel € 0,00
VLOTTENDE ACTIVA € 7.602.532,36
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorraad € 3.999.536,09
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen € 1.556.838,74 Overige vorderingen
€ 900,00
Liquide middelen €2045257,5 3
TOTAAL ACTIVA € 8.470.903,35
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge PASSIVA
EIGEN VERMOGEN € 7.849.510,71
KAPITAAL € 16.130,11
RESERVES € 7.833.380,60
Wettelijke reserve € 1.613,01
Belastingvrije reserves € 476.292,53 .
Beschikbare reserves € 7.355.475,06
SCHULDEN € 621.392,64
Schulden op ten hoogste 1 jaar
Handelsschulden € 621.392,64
TOTAAL PASSIVA € 8.470.908,35
Aldus bedraagt het gecorrigeerde overgegane netto vermogen zeven miljoen achthonderdnegenenveertig duizend vijfhonderd en tien euro éénenzeventig cent (€ 7.849.510,71), wat een correctie in min inhoudt van vijfenzeventig duizend zevenhonderdveertig euro zevenenveertig cent (€ 75.740,47) op het overgegane netto vermogen, ten bedrage van zeven miljoen negenhonderdvijfertwintig duizend tweehonderd eenenvijftig euro achttien cent (€ 7.925.251,18), zoals bleek uit de akte Partiële Splitsing.
B.GECORRIGEERDE BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de gecorrigeerde nettowaarde van de hierboven beschreven Afgesplitste Activa en Passiva, die door de Partieel Gesplitste Vennootschap werden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de jaarrekening per 31 december 2020 van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zoals voormeld gelijk is aan zeven miljoen achthonderdnegenenveertig duizend vijfhonderd en tien euro éénenzeventig cent (€ 7.849.,510,71)en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap:
Kapitaal
€ 16.130,11 wordt onttrokken aan de post “Kapitaal” (fiscaal volstort kapitaal) van de Partieel Gesplitste Vennootschap en wordt toegevoegd aan de post “Kapitaal” van de Verkrijgende Vennootschap. Reserves:
€ 7.833.380,06 wordt onttrokken aan de reserves van de Partieel Gesplitste Vennootschap, als volgt: -€ 1.613,01 wordt onttrokken aan de post “Wettelijke reserves” en wordt toegevoegd aan de post “Wettelijke reserves” van de Verkrijgende Vennootschap;
- € 476.292,53 wordt onttrokken aan de post “Belastingvrije reserves" en wordt toegevoegd aan de post “Belastingvrije reserves” van de Verkrijgende Vennootschap; en
- € 7.355.475,06 wordt onttrokken aan de post “Beschikbare reserves" en wordt toegevoegd aan de post “Beschikbare reserves” van de Verkrijgende Vennootschap.
C.GECORRIGEERDE VERGOEDING - RUILVERHOUDING
De inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva werd ingevolge de Partiële Splitsing vergoed door vijfentwintigduizend driehonderdvijfendertig (25.335) aandelen. Op basis van de definitieve inbrengwaarde en de jaarrekening per 31 december 2020 van de Partieel Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, dient de inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva slechts te worden vergoed door toekenning van éénentwintigduizend vijfhonderdvijfenveertig (21.545) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap. Alsdan worden er ter correctie aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, ter vergoeding van de inbreng, slechts éénentwintigduizend vijfhonderdvijfenveertig (21.545) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, van de Verkrijgende Vennootschap toegekend. De verdeling van deze éénentwintigduizend vijfhonderdvijfenveertig (21.545) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de Partieel Gesplitste Vennootschap, te weten:
-de besloten vennootschap “RP HOLDING”, met zetel te 9771 Kruisem, Waregemsestraat 33, BTW BE 0837.556.891, RPR Gent (afdeling Oudenaarde): éénentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig (21.527) aandelen;
-De Stichting Administratiekantoor “FLANDERS FIELD”, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Kruisdonk 66, 6222 PH Maastricht : negen (8) aandelen;
-De Stichting Administratiekartoor “WESTBANK®, gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Kruisdonk 66, 6222 PH Maastricht: negen (8) aandelen.
DERDE BESLUIT — VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP De vergadering stelt vast dat ingevolge de correctie van de definitieve inbrengwaarde het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap, voor partiële splitsing ten bedrage van één miljoen vijfhonderdzevenendertig duizend tweehonderdvierennegentig euro vijfendertig cent (€ 1.537.294,35), verhoogd is met zestienduizend honderddertig euro elf cent (€ 16.130,11) waardoor het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap één miljoen vijfhonderddrieënvijftig duizend vierhonderdvierentwintig euro zesenveertig cent (€ 1.553.424,46) bedraagt. VIERDE BESLUIT — AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst: “ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderddrieënvijftig duizend vierhonderdvierentwintig euro zesenveertig cent (€ 1.553.424,46).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zevenentwintigduizend zevenhonderd en vijf (27.705) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.”
VIJFDE BESLUIT — ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering gaat over tot de schriftelijke bevestiging van de mondelinge beslissing tot benoeming tot bijkomende bestuurder van de vennootschap voor een periode ingaand op 29 juni 2021 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027:
-De besloten vennootschap “BEAU NOIR”, met zetel te 8790 Waregem, Nokerseweg 57, BTW BE 0536.830.464, RPR Gent (afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim WAELKENS, geboren te Waregem op zeven december negentienhonderd zevenenzestig, rijksregisternummer 67.12.08-293.18, wonende te 8790 Waregem, Nokerseweg 57.
De hiervoor benoemde bestuurder verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
In overeenstemming met artikel 2:55 WVV heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap “BEAU NOIR" beslist om de heer Wim WAELKENS, voornoemd, te benoemen ais vaste vertegenwoordiger, die in naam en voor rekening van de besloten vennootschap “BEAU NOIR” belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap “BEAU NOIR" in de vennootschap. De vergadering besluit vervolgens te benoemen tot bijkomende bestuurder van de vennootschap voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027: -De heer Luc RENSON, geboren te Waregem op zestien april negentienhonderd drieänzestig, rijksregisternummer 63.04.16-283.06, wonende te 8630 Nieuwpoort, Emile Verhaerentaan 40. Het mandaat van de heer Luc RENSON, voornoemd, is onbezoldigd.
ZESDE BESLUIT — OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake Inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A 1/ mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
2/ mevrouw Britt DECONINCK;
3/ mevrouw Melissa VERHOEVEN.
Er blijkt uit de notulen van de raad van bestuur de dato 29 november 2021 gehouden op de zetel van de vennootschap, dat de raad van bestuur is overgegaan tot schriftelijke bevestiging van de mondelinge beslissing tot benoeming tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een periode ingaand op 29 juni 2021 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2027:
-De besloten vennootschap “BEAU NOIR”, met zetel te 8790 Waregem, Nokerseweg 57, BTW BE 0536.830.464, RPR Gent (afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim WAELKENS, geboren te Waregem op zeven december negentienhonderd zevenenzestig, wonende te 8790 Waregem, Nokerseweg 57.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, of twee bestuurders, gezamenlijk optredend, de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 17 van de statuten.
Dagelijks bestuur
De gedelegeerd bestuurder zal eveneens beschikken over alle machten van en over de handtekening voor alie bewerkingen van het dagelijks bestuur, met uitsluiting van de volgende handelingen: -Investeringen die het bedrag van vijfentwintigduizend (€ 25.000,00) per verrichting te boven gaan, waarbij deelverrichtingen voor eenzelfde handeling samen geteld worden;
De overdracht door verkoop, inbreng of op een andere wijze, of de sluiting van een substantieel gedeelte van de vennootschap en de verwerving van om het even welke onderneming of bedrijf; -De overdracht door verkoop, inbreng of op een andere wijze, de terbeschikkingstelling, huur, leasing of verwerving van onroerende goederen of het verlenen van of verkrijgen van zakelijke rechten op onroerende goederen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
é . Voor."
| behouden |; venne enn gennengmannennnnne nn gen pa nnaeeaumennnmnen nenn nnnuneung anne nnan nn nenn nnunwenn nennen, aan het : Belgisch werking van de vennootschap;
Staatsblad -Het aangaan en toestaan van leningen en kredieten en het verlenen van waarborgen en andere zekerheden;
Aan- en verkoop en overdracht van aandelenparticipaties;
Het openen van nieuwe bankrekeningen of nieuwe rekeningen bij het bestuur der postcheques, het topzeggen en afsluiten van rekeningen bij banken of bij het bestuur der postcheques en het saldo innen, het ‘veranderen van de lijst van personen gemachtigd tot het tekenen van cheques, bankoverschrijvingen, enz, of | de goedkeuringslimieten.
Vv
t t
‘
'
I ı
t
! i
' ı
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Nathalie Desimpel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
-gecoördineerde statuten
-revisoraal verslag
- verslag bestuursorgaan
blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Op de laatst: oO
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
01/09/2021
Beschrijving: Med DOC 15,01
In de bijlagen bij hef Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
| N 7 DT NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
| behouden
ONDERNEMINGSREGRTEANK Gi
aan ‚het
IN 24 NE, 20 | *21104570* rite : Ondernemingsnr: 0421 575 460 Naam
{voluit} : ARLU
(verkort) ;
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ter Vlucht 2, 8850 Ardooie
Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris
Uit de notulen van de algemene vergadering dd. 29 juni 2021 blijkt det de vergadering als commissaris: herbenoemt: V.R.C. Bedrijfsrevisoren de onderneming met de rechtsvorm van een CVBA , met maatschappelijke: zetel te Lichterveldestraat 39A, 8820 Torhout, die zal vertegenwoordigd worden door Roobrouck Bart: bedrijfsrevisor. De commissaris zal de controie verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 31/12/2021: tot boekjaar 31/12/2023, Dit mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de algemene vergadering van:
i
' :
}
i ! !
i ! i
! ! !
!
!
i
i |
i
ï
1 t
i i het jaar 2024, : ; ‘ ; }
£_voor eenvormig uittreksel | ! i ! |
i i
li WISCO BV i
it Gedelegeerd bestuurder !
; Paul Renson i ! .
i i ! Vaste vertegenwoordiger i
| i i i i i i
! ! ! i
| : t
! i i | ‘ 1
i
| ! i i i ii
i : i fe {
| } yt ; 1 t i
i : :
oo | t ! : i i ii ! |
i
i | H
| ; ii ! i it ! | 1 if
} | | ii i
| ii | | i} !
! it | !
i ii i I it }
i ii i i i i
j it i
Hi | ' if t i i :
! ii }
1 ti i
nn BE Luna ann nn ann nn nn nn nn en nun nn nen dann nn nen mann nn namen nam nn name man nn nn nn nennen anne nenn nnd | Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) € bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2021 - Annexes du Moniteur belge
Benaming, Doel, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
20/01/2021
Beschrijving:
Mod DOC 18.04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad hekand.le mg en kopie -
na neerlegging van de akte ter gr DE PER GRIPRIE LAN DE an“
MINGSRES: AGP
AE jan Bid
‚1-2 JAN. 2021 a | en.
*21
Ondernemingsnr : 0421 575 460 Naam
voluit): LOUAGE EN WISSELINCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ter Vlucht 2, 8850 Ardooie
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - PARTIËLE SPLITSING - VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
T
t
' i
‘
ı
’
4
i i
1 i
i
i 1
1
i
1
1
4
1
4
;
ı Er blijkt uit de akte de dato 30 december 2020 verleden voor, NATHALIE DESIMPEL, notaris met ! standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "AKTUM", met zetel te 8790 t Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
i De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘LOUAGE | EN WISSELINCK", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met | Ondernemingsnummer 0421,575,460 en met maatschappelijke zetel te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 2, is } bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde besluiten heeft genomen. t Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiéle splitsing en inbreng in ı natura
1 1/ De respectieve bestuursorganen van de beide bij de partiéle splitsing betrokken vennootschappen, ı hebben in gezamenlijk overleg op 13 november 2020 een voorstel tot partiéle splitsing opgemaakt. Dit voorstel : tot partiële splitsing werd:
1 a) door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van de £ ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Oudenaarde), op 16 november 2020 en gepubliceerd in de Bijlagen bij ; het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna, onder nummer 20138513; b) door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap neergelegd ter griffie van de 1 ondernemingsrechtbank Gent, (afdeling Brugge), op 16 november 2020 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het : } Belgisch Staatsblad van 24 november daarna, onder nummer 20138331.
i 2/ Alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen verklaren, in toepassing \ van artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk de : bestuursorganen te ontslaan van de verplichting tot het verstrekken van informatie zoals bedoeld in het eerste ‘ lid van voornoemd artikel.
! 3/ Het voorstel tot partiële splitsing, alsmede de mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een t afschrift van dit voorstel te bekomen, evenals het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de t bestuursorganen en de controleverslagen van de commissaris, met opname van de tekst van artikel 12:62 $1 { in fine en artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden in ! de agenda van deze algemene vergaderingen vermeld.
; 4! De volgende documenten werden, overeenkomstig artikel 12:64 §2 van het Wetboek van { vennootschappen en verenigingen, sedert ten minste één maand vóór huidige vergaderingen op de zetel van ! de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen ter inzage gelegd van de aandeelhouders, die hiervan } op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden verkrijgen, met name: ! a) het voorstel tot partiële splitsing;
! b) de jaarrekeningen en de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris, voor zover het ! opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van zowel de ! overdragende als de verkrijgende vennootschap.
t De aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken vennaotschappen verklaren uitdrukkelijk } afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven door artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
| 5/ De vergaderingen stellen vast dat er op voormeld voorstel tot partiéle splitsing geen opmerkingen werden } gemaakt door de aandeelhouders van de overdragende vennootschap en/of door de aandeelhauders van de 1 verkrijgende vennootschap. t
op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge 2 6/ De vergaderingen delen mee dat er gebruik gemaakt wordt van de toepassing van de artikelen 12:62 §1
in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de magelijkheid is voorzien om af te zien van de verslagen van de bestuursorganen en van de controleverslagen door de commissaris inzake partiële splitsing.
Dat bijgevolg de bestuursorganen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geen schriftelijk verslag hebben opgemaakt waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschap wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht. Dat bijgevolg tevens geen controleverslagen door de commissaris werden opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing.
7/ De vergaderingen delen mee dat er tevens gebruik gemaakt wordt van de toepassing van artike! 12:64 §2, 5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de mogelijkheid is voorzien om af te zien van het opmaken van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64 82, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dat er bijgevolg geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64 82, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden opgemaakt.
8/ De voorzitters delen mee dat het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap en de commissaris van de verkrijgende vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT — ROOBROUCK — CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN’, afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN’, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, de respectieve schriftelijke verslagen hebben opgesteld in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 7:179 $1 en 7:197 81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten welke alle uitwerking zullen krijgen op 1 januari 2021:
EERSTE BESLUIT — KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, in de verkrijgende vennootschap, aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap de uiteenzetting vervat in het door de respectieve bestuursorganen op 13 november 2020 opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing. Dit voorstel werd:
- voor de overdragende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, (afdeling Oudenaarde), op 16 november 2020 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna, onder nummer 20138513;
- voor de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, (afdeling Brugge), op 18 november 2020 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 november daarna, onder nummer 20138331.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel. B. VERSLAGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 $1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 $1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER DONCKT — ROOBROUCK — CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/A, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151/A, bus 42, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge partiële splitsing. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
‘VIL BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief dd. 16 december 2020. Oordeel zonder voorbehoud
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge De inbreng in de naamloze vennootschap “LOUAGE & WISSELINCK”, bestaat uit de inbreng van vermogensbestanddelen van de bedrijfstak ‘deurbeslag en bouwbeslag' van de naamloze vennootschap “ARGENT ALU" voor een totale nettowaarde van € 7.925,251,18 op basis tussentijdse staat per 30 september 2020, in het kader van een partiële splitsing.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 25.335 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "LOUAGE & WISSELINCK”.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: -de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng ìn natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; -de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-de voor inbreng in natura door de partijen weerhouden waarderingsmethode verantwoord is door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de waarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen of deelbewijzen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel,
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk vaor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (‘no fairness opinion”).
Dit controleverslag mag enkel aangewend worden in het kader van de mij wettelijk toevertrouwde opdracht en mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 21 december 2020
“VANDER DONCKT — ROOBROUCK — CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN" CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
De vergaderingen verkleren ontslag te geven van de integrate lezing van voornoemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap nemen kennis van artikel 12:64 §2,5° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64 8$2,5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te maken. TWEEDE BESLUIT — BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN DIE SAMEN DE BEDRIJFSTAK “DEURBESLAG EN BOUWBESLAG" VORMEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING — KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder afzonderlijk het voorstet tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, van de overdragende vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap. A.2. Kapitaalvermindering
ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met zestienduizend honderd éénennegentig euro dertig cent (€ 16.191,30) om het kapitaal te brengen van vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00) op achtenzestigduizend achthonderd en acht euro zeventig cent (€ 68.808,70), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING De af te splitsen activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, van de overdragende vennootschap zullen bepaald worden obv. de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020. Aangezien deze jaarrekening evenwel niet beschikbaar is op heden, wordt de partiële splitsing voorlopig gebaseerd op de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2020. Zodra de definitieve jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020 beschikbaar zal zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren door middel van een aanvullende akte voor beide vennootschappen. De splitsing zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op 1 januari 2021.
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap o.b.v. de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2020
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 928.606,40
Immateriéle vaste activa € 744.329,73
Materiéle vaste activa
Installaties, machines en uitrusting € 150.398,63
Meubilair en rollend materieel € 33.878,04
VLOTTENDE ACTIVA € 7.729.397,50
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorraad € 4.932.383,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen € 2.767.019,65
Overige vorderingen € 4.400,00
Liquide middelen € 33,23
Overlopende rekeningen . € 25.561,62
TOTAAL ACTIVA €8.658.003,90
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN € 7.925.251 ,18
KAPITAAL, € 16.191,30
Geplaatst kapitaal € 16.191,30
RESERVES € 7.133.567,14
Wettelijke reserve € 1.619,13
Belastingvrije reserves € 363.331,70
Beschikbare reserves € 6.768.616,31
OVERGEDRAGEN WINST " € 775.492,73
SCHULDEN € 732.752,72
Schulden op ten hoogste 1 jaar
Handelsschulden € 573.060,12
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Belastingen € 159.692,60
TOTAAL PASSIVA € 8.658.003,90
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zeven miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend tweehonderd eenenvijftig euro achttien cent (€ 7.925.251,18).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de vergadering tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de commissaris van de verkrijgende vennootschap.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt o.b.v. de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020. Aangezien voormelde jaarrekening op heden nog niet beschikbaar is, gebeurt de inbreng op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 30 september 2020 en zal deze worden aangepast zodra de jaarrekening per 31 december 2020 beschikbaar is. De activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen van de overdragende vennootschap gaan juridisch, boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 4 januari 2021 over op de verkrijgende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2021 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekenìng van de verkrijgende vennootschap. 2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhoudersgaan gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbestag en bouwbeslag” vormen.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen vanaf 1 januari 2021 en draagt vanaf zelfde datum atle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen. 4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de origineten bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap. Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag”, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven. .
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
C. KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN RUILVERHOUDING — TOEBEDELING VAN AANDELEN ‘
C.1. Kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap
Als gevolg van voornoemde inbreng in de verkrijgende vennootschap, wordt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap verhoogd met zestienduizend honderd éénennegentig euro dertig cent (€ 16.191,30) om het kapitaal te brengen van één miljoen vijfhonderd zevenendertig duizend tweehonderd vierennegentig euro en vijfendertig eurocent (€ 1.537.294,35) op één miljoen vijfhonderd drieënvijftigduizend vierhonderd vijfentachtig euro vijfenzestig cent (€ 1.553.485,65).
C.2. Vergoeding — ruilverhouding — bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen De inbreng van de activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, wordt vergoed door toekenning van vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) nieuw gecreéerde volledig volgestorte aandelen aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap. Alsdan zullen er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, ter vergoeding van de inbreng, vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, van de verkrijgende vennootschap toegekend worden. De verdeling van deze vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) aandelen tussen voormelde aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, te weten -de voormelde besloten vennootschap “RP HOLDING”: vijfentwintigduizend driehonderd vijftien (25.315) aandelen;
-de voormelde Stichting Administratiekantoor “FLANDERS FIELD”: tien (10) aandelen; -de voormelde Stichting Administratiekantoor “WESTBANK": tien (10) aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Deze vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandeten van de verkrijgende vennootschap hebben en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2021.
De vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf 1 januari 2021 stemrecht.
De vergaderingen besluiten en stellen vast dat alle aandelen van de vennootschap (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een gelijke waarde in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechten hebben.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn. C.4. Inschrijving register van aandelen
Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap zal de inschrijving in het aandelenregister doen van de vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) aandelen die aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen folio's aangemaakt worden voor de besloten vennootschap “RP HOLDING", voornoemd, de Stichting Administratiekantoor “FLANDERS FIELD”, voornoemd, en de Stichting Administratiekantoor “WESTBANK”, voornoemd, dewelke ingevolge de partiële splitsing als aandeelhouders van de overdragende vennootschap aandelen van de verkrijgende vennootschap verworven hebben, waarbij de volgende gegevens worden vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het inwerkingtreden van het besluit tot partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) worden ondertekend. D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
D.1. Onttrekking aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen en die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de tussentijdse staat van actief en passief per 30 september 2020, zoals voormeld gelijk is aan zeven miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend tweehonderd eenenvijftig euro achttien cent (€ 7.925.251,18) en afs volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en opgenomen wordt in de boeken van de verkrijgende vennootschap:
Kapitaal
€ 16.191,30 wordt onttrokken aan de post “Kapitaal” (fiscaal volstort kapitaal) van de overdragende vennootschap en wordt toegevoegd aan de post “Kapitaal” van de verkrijgende vennootschap. Reserves:
€ 7.133.567,14 wordt onttrokken aan de reserves van de overdragende vennootschap, als volgt: -€ 1.619,13 wordt onttrokken aan de post “Wettelijke reserves” en wordt toegevoegd aan de post “Wettelijke reserves” van de verkrijgende vennootschap;
- € 363.331,70 wordt ontirokken aan de post “Belastingvrije reserves” en wordt toegevoegd aan de post “Belastingvrije reserves” van de verkrijgende vennootschap; en
- € 6.768.616,31 wordt onttrokken aan de post “Beschikbare reserves’ en wordt toegevoegd aan de post “Beschikbare reserves” van de verkrijgende vennootschap.
Overgedragen winst
€ 775,492,73 wordt onttrokken aan de post “overgedragen winst’ van de overdragende vennootschap en wordt toegevoegd aan de post “overgedragen winst" van de verkrijgende vennootschap. DERDE BESLUIT — VASTSTELLING PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing met ingang van 1 januari 2021 van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, van de overdragende vennootschap definitief is geworden. De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENDE BESLUIT — WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen in “ARLU”,
ACHTSTE BESLUIT — KENNISNAME VAN HET VEREISTE VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN: WIJZIGING, UITBREIDING EN HERFORMULERING VAN HET VOORWERP VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de verkrijgende vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp. De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van de huidige tekst van artikel
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
3 van de statuten door de tekst zoals vermeld in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt
NEGENDE BESLUIT — (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering van de verkrijgende vennootschap tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandeten; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt. TIENDE BESLUIT — AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zuflen luiden als volgt:
TITEL | - RECHTSVORM ~ NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM — NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: “ARLU*, ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Specifieke activiteiten
Het vervaardigen van huishoudelijke artikelen, bouwartikelen en in het algemeen het vervaardigen, het bewerken en het omwerken van alle ijzerwaren en alle handelsverrichtingen die daarmee betrekking hebben. Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alie bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van feningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waamemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
1/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. Ill. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeeikundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen. IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL Il — KAPITAAL — AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderd drieënvijftigduizend vierhonderd vijfentachtig euro vijfenzestig cent (€ 1.553.485,65).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in éénendertigduizend vierhonderd vijfennegentig (31.495) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de aandeeihouders die geïnteresseerd zijn ìn de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
ARTIKEL 7, KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeethouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten. Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere bepalingen van de overeenkomsten tussen aandeelhouders bevatten deze statuten geen verdere beperking op de overdracht van de aandelen. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap en andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen in de vennootschap.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL (Il — BESTUUR — VERTEGENWOORDIGING — CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge De enige bestuurder kan ontslag nemen doar een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezofdigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te kennen. ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buiten-land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken. ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoaordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmaght mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zaf beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering. Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen. Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING Algemeen Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is, Interimdividenden __ . Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interimdividend uitkeren. Taakverdeling Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden. . Comités binnen de raad van bestuur De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht. ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN Indien er siechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door deze enige bestuurder. Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend of door twee bestuurders samen optredend. ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennoot=schap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd- Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur’ of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID De organen die in overeenstemming met de bepafingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL (V — ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST — BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste maandag van de maand april om 15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deeiname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zander stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit,
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel! 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht ARTIKEL 29, BERAADSLAGING — AANWEZIGHEIDSQUORUM — MEERDERHEID De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
ARTIKEL. 30. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoaordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
“_De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL V — BOEKJAAR — JAARREKENING — WINSTBESTEDING — UITKERINGEN ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 januari en wordt op 31 december van het daarop volgende jaar afgesloten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
vy
Ea
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
__ Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, ie gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet magen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. TITEL VI - ONTBINDING — VEREFFENING — OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING — VEREFFENING — VERDELING LIQUIDATIESALDO Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat ín naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, $2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handetend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, tegt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschilende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuideisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf. ARTIKEL 41. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge % Voor- behouden | of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zalzijn aan | | Belgisch | ; de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen | | Staatsblad | : doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening. : ELFDE BESLUIT — OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan un respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan e instrumenterende notaris om: , - de formaliteiten van openbaarmaking van de partiöie splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting : deelnemende vennootschappen te verrichten; . : > over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank : van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen. Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en ; met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake t inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen : alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook lle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde :instanties en de ondertemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die ; woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A 1/ mevrouw Liesbeth DE BRUYNE; 2/ mevrouw Shauni HERMIE. ! 3/ mevrouw Melissa VERHOEVEN. | VI. VERKLARINGEN Wettigheidsverklaring. Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, | verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door | “de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid ivan de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 derde lid van het Wetboek van } vennootschappen en verenigingen. i Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurder van de overdragende en de bestuurder van de iverkrijgende vennootschap, hebben deze medegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de ; vaststelling van de in het voorstel tot partiële splitsing opgegeven ruilwerhoudingen en dat geen overeenkomsten t bestaan waarbij de respectieve vennootschappen zich hebben verbonden geen partiële splitsing door te voeren t of waarbij de respectieve vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan bijzondere t voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten afgesloten hebben waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor ‘is doorgevoerd. Vaststelling verwezenlijking partiële splitsing : Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de afsplitsing van voormelde activa- en ; passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, van de naamloze : vennootschap “ARGENT ALU" naar de naamloze vennootschap “ARLU”, heeft plaatsgevonden. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap een zekerheid kunnen reisen, uiterlijk tot twee maanden na de bekendmaking van de partiëte splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Ì Staatsblad. V7 VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Notaris Nathalie Desimpel Tegelijk hiermee neergelegd: ; - uitgifte akte - bijzonder verslag bestuursorgaan de dato 18/12/2020 - verslag bedrijfsrevisor de dato 22/12/2020 - coördinatie statuten Op de laatste biz, van n Luik B 3 vermelden : Recto : Naam ¢ en sn hoedanigheid vai van de instrumenterende notaris, hetzij van ‘de ; perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/11/2020
Beschrijving:
‘Mod DOC 19,01
In de bijfagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
$
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
UNE Er 138331* Griffie
Op de laatste 5 N
FT
i
} a
1
t
i
1 1
1
3
1
x
+
3
: 1
1
1
; 8
i a
4
I
i
1
À
i
‘
'
t
1
1
I
t
1
i
|.De naamloze vennootschap ARGENT ALU, met zetel te 9770 Kruisem, Bankstraat 2, RPR Gent (afdeling 1 i
i 1
1
1 v
‘
t
1 1
'
1
1 3
1
1
!
4
+
4
Fr
1
I
i
; t
'
1
:
a
i
i
i
}
i
i
1
1
t
Onderemingsnr: 0421 575 460
Naam
wout: LOUAGE EN WISSELINCK
(verkort) ;
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8850 Ardooie, Ter Vlucht 2
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DE DATO 13 NOVEMBER 2020 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE NV "ARGENT ALU" EN DE NV "LOUAGE EN WiSSELINCK"
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben besloten om in gemeen overleg over te gaan tot het opmaken, overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het voorstel tot partiële splitsing inhoudende overdracht bij wijze van partiële splitsing door de naamioze vennootschap “ARGENT ALU" van activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen naar de naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK”, waarbij de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn.
Oudenaarde), BTW BE 0407.419.202.
Opgericht bij akte verleden voor notaris S. De Wolf te Kruishoutem op 29 september 1970, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsbfad van 17 oktober 1970 daarna, onder nummer 2887-1. Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris N. Desimpel te Waregem op 12 december 2014, bij uittreksel} bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van 20 januari 2015, onder nummer 15009731, :
De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door de raad van bestuur, te weten:
1/ de naamtoze vennootschap “RESO”, met zetel te 9771 Kruisem, Holstraat 5, BTW BE 0429.275.775, RPR Gent (afdeling Oudenaarde), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Paul RENSON, wonende te 9771 Nokere, Waregemsestraat 33;
21 de besloten vennootschap “BEAU NOIR”, met zetel te 8790 Waregem, Nokerseweg 57, BTW BE 0536.830.464, RPR Gent (afdeling Kortrijk), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Wim WAELKENS, wonende te 8790 Waregeme, Nokerseweg 57; .
3/ de heer Leon RENSON, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Tjammelsstraat 38. _
De naamloze vennootschap ARGENT ALU, voornoemd, zal overgaan tot partiële splitsing door overdracht van activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag" vormen naar de naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK”, hierna genoemd.
Hierna ook genoemd de “OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP",
ILDe naamloze vennootschap LOUAGE EN WISSELINCK, met zetel te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 2, RPR Gent (afdeling Brugge), BTW BE 0421,575.460.
Opgericht bij akte verleden voor notaris L. Sagon te Izegem op 26 mei 1981, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 juni 1981, onder nummer 1172-3.
. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dît geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2020 - Annexes du Moniteur belge Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris N, Desimpel te Waregem op 31 juli 2019, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad van 14 augustus 2019 onder nummer 19110961.
De vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door de raad van bestuur , te weten: -de besloten vennootschap “WISCO”, met zetel te 8850 Ardooie, Ter Viucht 2, BTW BE 0824.102.201, RPR Gent (afdeling Brugge), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Paul RENSON, wonende te 9771 Nokere, Waregemsestraat 33;
„de heer Leon RENSON, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Tjammelsstraat 38.
De vennootschap zal deelnemen aan de partiële splitsing van de voormelde overdragende vennootschap “ARGENT ALU”, door overname van activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen van deze overdragende vennootschap,
Hierna ook genoemd de “VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP",
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een partiële splitsing door te voeren waarbij door de naamloze vennootschap “ARGENT ALU” activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen, overgedragen worden naar de naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK”, waarbij de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap, en dit overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De bestuursorganen van de voornoemde vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn, leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen.
VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING ZIJN BETROKKEN
1. De overdragende vennootschap
Naam: ARGENT ALU
Rechtsvorm:naamloze vennootschap
Zetel: 9770 Kruisem, Bankstraat 2
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel, de fabricatie en de handel, de in- en uitvoer, de commissiehandel, de consignatie, alsook het schrijnwerk, in de meest uitgebreide zin, van allerhande ijzerwaren, aluminium en andere materies en grondstoffen en bouwbeslag en in het algemeen van alle bestanddelen en onderdelen nodig voor de bouw.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verban staan met haar doel of dien eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden”
2. De verkrijgende vennootschap
Naam: LOUAGE EN WISSELINCK
Rechtsvorm:naamloze vennootschap
Zetel: 8850 Ardooie, Ter Vlucht 2
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel het vervaardigen van huishoudelijke artikelen, bouwartikelen en in het algemeen het vervaardigen, het bewerken en het omwerken van alle ijzerwaren en alle handelsverrichtingen die daarmee betrekking hebben. De vennootschap is gemachtigd allerhande onroerende en roerende goederen aan te kopen, te huren en te verhuren, te bouwen, te verkopen of te ruilen,
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2020 - Annexes du Moniteur belge B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD
4. Huidige situatie
a. De verkrijgende vennootschap heeft een kapitaal van één miljoen vijfhonderd zevenendertig duizend tweehonderd vierennegentig euro en vijfendertig eurocent (€ 1.537.294,35), vertegenwoordigd door zesduizend honderdzestig (6.160) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap is volledig volgestort.
De waarde van de verkrijgende vennootschap wordt met het oog op onderhavige partiéle splitsing bepaald op één miljoen negenhonderd zesentwintigduizend negenhonderd tweeëntwintig euro vierenveertig cent (€ 1.926.922,44).
Op basis hiervan bedraagt de waarde van één aandeel van de verkrijgende vennootschap aldus afgerond driehonderd en twaalf euro éénentachtig cent (€ 312,81), ziinde € 1.926.922,44/6. 160.
b. De overdragende vennootschap heeft een kapitaal van vifentachtigduizend euro (€ 85.000,00), vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd en twee (2.502) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk dee! van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het maatschappelijk kapitaal van de overdragende vennootschap is volledig volgestort. De waarde van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing bepaald op zeven miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend tweehonderd eenenvijftig euro achttien cent (€ 7.925.251,18).
2. Ruilverhouding en verdeling onder de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap zullen in ruil voor de overgang van het afte splitsen vermogen, zowel de daartoe horende rechten als verplichtingen, uitsluitend worden vergoed door uitreiking van vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de overdragende vennootschap. De verdeling van deze vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) aandelen tussen aandeelhouders zal geschieden a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap.
Zoals voormeld blijft de overdragende vennootschap bestaan doch met een afgeslankt vermogen. De aandeelhouders behouden hun aandelen in deze vennootschap.
3. Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDT UITGEREIKT
De in totaal vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de partiële splitsingsinbreng, gedetailleerder omschreven onder punt |, zullen op naam zijn.
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de inschrijving in het aandetenregister doen, op naam van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van de aandelen die worden toegekend in ruil voor de hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen, die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen.
In het aandelenregister zullen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders (aandeelhouders van de overdragende vennootschap); - het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te worden,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
De inschrijving zal door de aandeelhouders van de overdragende vennootschap (in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap) worden ondertekend,
D. DE DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De nieuwe aandelen, zijnde vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335), gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de resultaten vanaf 1 januari 2021.
E. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het overgedragen vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overdragende vennootschap gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de jaarrekening per 31 december 2020, De handelingen van de overdragende vennootschap zullen fiscaal en boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2021, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het af te splitsen vermogen.
F. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de overdragende vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, zijnde vijfentwintigduizend driehonderd vijfendertig (25.335), die in ruil voor de partiële splitsing aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap zullen worden toegekend, worden ook géén bijzondere rechten toegekend.
G. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Aangezien het de bedoeling is dat er door de aandeelhouders van beide bij de splitsing betrokken vennootschappen afstand wordt gedaan van het opstellen van het verslag bedoeld door artikel 12:62 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal er ook geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een deskundige (commissaris) met betrekking tot de opmaak van dit verslag.
De commissaris zal verzocht worden het vereiste verslag inzake inbreng in natura (in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen) op te maken in hoofde van de verkrijgende vennootschap.
H, IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
1. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
1. Algemeen. De voorgestelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap ten voordele van de verkrijgende vennootschap zal worden doorgevoerd op basis van de staat van activa en passiva van de verkrijgende vennootschap en de overdragende vennootschap per 31 december 2020 om middernacht.
Aangezien de voormelde cijfers evenwel niet beschikbaar zijn op datum van het voorstel tot partiële splitsing, noch op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap die zullen beslissen over de partiële splitsing, wordt de vooropgestelde partiële splitsing in het algemeen, en de ruilverhouding in het bijzonder, voorlopig gebaseerd op de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap per 30 september 2020,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2020 - Annexes du Moniteur belge Zodra de definitieve jaarrekeningen per 31 december 2020 om middernacht beschikbaar zullen zijn, zullen de noodzakelijke aanpassingen gebeuren inzake de partiéle splitsing door middel van een aanvullende notariéle akte voor de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap.
Dit kan verder een correctie inhouden van de ruilverhouding alsook van het kapitaal van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap.
2. Af te splitsen activa/passiva. Het af te splitsen vermogen van de overdragende vennootschap omvat de activa en de passiva die samen de bedrijfstak “deurbeslag en bouwbeslag” vormen. De af te splitsen activa en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 september 2020:
ACTIVA
VASTE ACTIVA
Immateriële vaste activa € 744.329,73
Installaties, machines en uitrusting € 150.398,63
Meubilair en rollend materieel € 33.878,04
VLOTTENDE ACTIVA
Voorraad € 4.932.383,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen € 2,767.019,65
Overige vorderingen € 4.400,00
Liquide middelen € 33,23
Overlopende rekeningen € 25.561,62
TOTAAL ACTIVA: € 8.658.003,90
PASSIVA (SCHULDEN + VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN} Schulden < 1 jaar
Handelsschulden € 573.060,12
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen € 159.692,60
TOTAAL PASSIVA: € 732.752,72
"OVER TE DRAGEN EIGEN VERMOGEN
Aldus bedraagt het over te dragen netto vermogen zeven miljoen negenhonderd vijfentwinfigduizend tweehonderd eenenvijftig euro achttien cent (€ 7.925.251,18).
Het naar de verkrijgende vennootschap over te dragen eigen vermogen van de overdragende vennootschap bedraagt op grond van de tussentijdse cijfers per 30 september 2020, zeven miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend tweehonderd eenenvijftig euro achttien cent (€ 7.925.251,18), en wordt als volgt opgedeeld:
Kapitaal € 16.191,30
RESERVES
Wettelijke reserves € 1.619,13
Belastingvrije reserves € 363.331,70
Beschikbare reserves € 6.768.616,31
Resultaat boekjaar € 775.492,73
3. Overige activa en passiva, Alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of vergeten activa en passiva, alsook alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak later ontdekte activa en passiva, behoren toe aan de verkrijgende vennootschap en worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
‘Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa en passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
4. Behoud eigen vermogen. Het behouden netto-actief van de overdragende vennootschap dat op grond van de tussentijdse cijfers per 30 september 2020, drieëndertig miljoen zeshonderd tachtigduizend honderd tweeënnegentig euro drieënveertig cent (€ 33.680.192,43) beloopt, wordt als volgt opgedeeld:
Kapitaal € 68.808,70
RESERVES
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
* Voor
behouden
aan het
Beigisch
Staatsbiad
Vv
Wettelijke reserve € 6.880,87
Belastingvrije reserves € 1.544.062,32
Beschikbare reserves € 28.764.804,39
Resultaat boekjaar € 3.295.636,16
J. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De statuten van de overdragende vennootschap zullen (onder meer) aangepast. worden inzake de inwerkingtreding van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen en op voorstel van het bestuursorgaan kunnen ook andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
De statuten van de verkrijgende vennootschap zullen (onder meer) aangepast worden inzake, de : inwerkingtreding van het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen, het aantal aandelen rekening t houdend met de uitgifte van nieuwe aandelen, en op voorstel van het bestuursorgaan kunnen ook andere t wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
K. SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, } zullen de bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan ide respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als : voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten. De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alie in origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, worden alle kosten verband houdende met de geplande verrichtingen gedragen door de overdragende vennootschap en verkrijgende vennootschap, elk voor de helft.
Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite, De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot partiële splitsing vermeld in artikel 12:67 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BV "WISCO"
gedelegeerd bestuurder
vertegenwoordigd door
Paul RENSON
vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Het splitsingsvoorstel d.d.13 november 2020.
i
> i
t '
\
i
4 ;
;
i
i
t
i }
t
\ t
ï
:
:
i
t
1
t 3
i
ı
i t
t
t t
:
}
€
‘
i ;
:
è ‘
‘
t 3
‘
i
Op de laatste bíz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
17/02/2020
Beschrijving: Mod DOG 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie à | ONDERNEMINGSRECHTBANIC Gear |||) 06 rm am Griffie N, Ondernemingsnr: 0421 575 460 Naam toit : LOUAGE EN WISSELINCK {verkort) : Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Volledig adres v.d. zetel: Stationsstraat 221, 8850 ARDOOIE | NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE | Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelljke zetel en ontslag bestuurder Uit de notulen van de Raad van Bestuur van 13 december 2019 blijkt dat de raad van bestuur, krachtens: artikel 2 van de statuten, beslist om vanaf 13 december 2019 de maatschappelijke zetel van de vennootschap te; verplaatsen Van Stationsstraat 221 8850 ARDOOIE Naar Ter Vlucht 2 8850 ARDOOIE Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 20 december 2019 blijkt dat de vergadering het! eervol ontslag aanvaardt van Comm. V REPA, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Maalbeekstraat: 10, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Renson, als bestuurder met ingang van 31 december 2019, Meteen komt de Raad van Bestuur bijeen en «aanvaardt het ontslag van Comm. V REPA, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Renson als gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur vanaf 31 december 2019 ! -neemt kennis van de vervanging van Comm. V REPA, voor wie optreedt als vaste vertegenwoordiger de heer: ı Paul Renson, als vaste vertegenwoordiger van BVBA WISCO door de heer Paul Renson vanaf 31 december: 2019. -benoemt BVBA WISCO, vertegenwoordigd door de heer Paul Renson, tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur vanaf 31 december 2019, voor eenvormig uittreksel COMM. V REPA gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigd door de heer Paul RENSON Op de laatste biz. : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa{o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
14/08/2019
Beschrijving: Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
— US AUG, 2019
pn
ROSSI
UST
STII
IS
SESS
SS
STS
REST
SSS
aa
Sa
oo
a
ETI
aS
nm
me
eng
Ondernemingsnr : 0421 575 460
Naam
(volut) : LOUAGE EN WISSELINCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 221, 8850 Ardooie
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "LOUAGE EN WISSELINGK" - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN3
Er blijkt uit een akte de dato 31 juli 2019, verleden voor NATHALIE DESIMPEL, notaris met standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nathalie Desimpel — Elisabeth Desimpel — Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK”, met zetel te 8850 Ardooie, Stationsstraat 221, BTW BE 0421.575.460, RPR Gent, afdeling Brugge is bijeengekomen en volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen: H EERSTE BESLUIT — KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND 1 De vergadering neemt kennis van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen. \ De vergadering zet uiteen dat mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap, artikel 747 in fine van het Wetboek van vennootschappen kan worden toegepast; zodat bijgevolg de raad van bestuur van de overdragende vennootschap de algemene vergadering niet op da hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiëlé splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering. 1 TWEEDE BESLUIT — AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN ' De vergadering neemt kennis van de artikelen 745 in fine en 746 in fine van het Wetboek van vennootschappen en zij stelt vast dat, mits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste vennootschap, er noch een omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan noch een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing dient te worden opgemaakt. DERDE BESLUIT — KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN A.VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING |
Na kennisneming aanvaardt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de uiteenzettind vervat in het voorstel tot partiële splitsing dat door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap op 4 juni 2019 werd opgesteld in toepassing van artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel werd door de overdragende venriootschap op 18 juni 2019 neergelegd ter griffie van ad ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juni daarna, onde nummer 19085312; t
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel. 1 B.DE VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA OPGESTELD IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:7 §1 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7 $1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de commissaris aangeduid door de oprichter van de verkrijgende vennootschap, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vander Donckt — Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren”, afgekort VRO Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, RPR Brugge, afdeling Oostende en met BTW-nummer BE 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, en door de oprichter van de verkrijgende vennootschap; „De besluiten vanhet verslag van.de commissaris luiden Jetterlik als yolgt. | Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2019 - Annexes du Moniteur belge “De inbreng in de op te richten besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN", bestaat uit de inbreng van activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” voor een totale nettowaarde van € 655.223,84 op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2018. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.160 aandelen van de besloten vennootschap "MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: -de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; -de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering zijnde de netto boekwaarde verantwoord is ìn het kader van de partiële splitsing in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
-De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.160 nieuw gecreëerde, volledig volgestorte aandelen van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”, de welke zulien worden toegekend aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap.
De over te dragen activa zijn bezwaard met meerdere zekerheden. Op datum van ondertekening van ons verslag, zijn wij niet in het bezit van een formele akkoordverklaring aangaande de geplande overdracht van deze activa door de begunstigde van de zekerheden.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura en de intemationale controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden werden hiervoor beschreven in de sectie ‘verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële staat’ van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de financiële staat nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 5:7.81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag geen andere doeleinden aangewend worden. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 17 juli 2019"
VIERDE BESLUIT — BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN"
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING — KAPITAALVERMINDERING
A1. Partiële splitsing
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN", het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de arfükelen 677 en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door inbreng van activa- en passivabestanddelen door de overdragende naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK" in een nieuw op te richten besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN", en waarbij de overdragende naamioze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK” niet ophoudt te bestaan.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan op de nieuw op te richten besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”,
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiéle splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap “LOUAGE EN WISSELINGK® verminderd met driehonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderd en vijf euro vijfenzestig cent (€ 382.705,65) om het kapitaal te brengen van één miljoen negenhonderdtwintig duizend euro (€ 1.920.000,00) op één miljoen vijfhonderdzevenendertig duizend tweehonderd vierennegentig euro vijfendertig cent (€ 1.537.294,35) en dit door afsplitsing van de hierna vermelde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, naar de nieuw op te richten vennootschap, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen naar de nieuw op te richten besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN” goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de nieuw op te richter vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng
De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2018, met name:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 16.410,00
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Materiéle vaste activa € 16.410,00
{nstallaties, machines en uitrusting € 16.410,00
VLOTTENDE ACTIVA € 832.820,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 545.837,00
Voorraden€ 545.837,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 286.983,00
Handelsvorderingen € 286.983,00
TOTAAL DER ACTIVA € 849.230,00
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN € 655.223.84
Kapitaal € 382.705,65
Geplaatst kapitaal € 382.705,65
Reserves € 272.265,51
Weitelijke reserve € 38.270,57
Belastingvrije reserves € 32.264,86
Beschikbare reserves € 201.730,08
Kapitaalsubsidies€ 252,68
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN € 12.864,85
Voorzieningen voor risico's en kosten € 12.864,85
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen € 12.864,85
SCHULDEN € 181.141,31
Schulden op ten hoogste één jaar € 181.141,31
Handelsschulden . € 43.539,01
Leveranciers € 43.539,01
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen € 37.446,30
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten € 100.156,00 Bezoldigingen en sociale lasten € 100.156,00
TOTAAL DER PASSIVA (Voorzieningen + uitgestelde belastingen
+ schulden)€ 194.006,16
Aldus wordt van het netto-actief van de overdragende vennootschap zeshonderdvijfenvijftigduizend tweehonderd-drieëntwintig euro vierentachtig cent (€ 655.223,84) overgedragen naar de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN". B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa. en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN" volgens de hierna vermelde voorwaarden: a.De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2018.
b.Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2019 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht vocr rekening van de verkrijgende vennootschap.
c. Alle verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, en in voorkomend geval tevens de rechten van intellectuele eigendom, dit alles voor zover ze verbonden zijn aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend geval, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden. De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddeten.
d. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf haar oprichting. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2019 over op de verkrijgende vennootschap.
e. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de verkrijgende vennootschap de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van ale arbeidsovereenkomisten van de personeelsleden verbonden aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anclénniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de verkrijgende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de vocrnoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap, verder ultvceren met behcud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2019 - Annexes du Moniteur belge Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De hiema vermelde aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst. Het personeel werd van onderhavige overdracht in kennis gesteld bij vergadering de dato 16 november 2018 en 11 juli 2019, conform de informatie- en raadgevingsprocedure voorzien in cao 32bis. f. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen. g. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
h. Alle topende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN", die alle lasten of baten zal dragen. i. De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast. C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
D. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP “MONORAIL = INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN"
Vervoigens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN" vast te stellen als volgt: D.1. Financieel plan
D.2. Inschrijving op de uitgegeven aandelen
Op alle bij de oprichting door de vennootschap uitgegeven aarıdelen wordt volledig ingeschreven door inbreng in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap "LOUAGE EN WISSELINCK' tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
« als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap in totaal zesduizend honderdzestig (6.160) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de overdragende vennootschap, zodat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij aanhoudt in de overdragende vennootschap, te weten:
a) aan de voormelde naamloze vennootschap “ARGENT ALU”, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt, worden tweehonderdvijftig (250) aandelen toegekend, genummerd van één (1) tot en met tweehonderdvijftig (250);
b) aan de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WISCO", vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt, worden vijfduizend negenhonderd en tien (5.910) aandelen toegekend, genummerd van tweehonderdeenenvijftig (251) tot en met zesduizend honderdzestig (6.160). Deze zesduizend honderdzestig (6.160) nieuwe aandelen nemen deel in de resultaten en zijn in voorkomend geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting van de verkrijgende vennootschap. Vermits de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de overdragende vennootschap, diende zoals bepaald in het eerste en tweede besluit hiervoor:
-het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap, overeenkomstig artikel 747 in fine van het Wetboek van vennootschappen, de algemene vergadering niet op de hoogte te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap hebben voorgedaan; -er overeenkomstig artikel 745 in fine van het Wetboek van vennootschappen, geen omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt; «er overeenkomstig artikel 746 in fine van het Wetboek van vennootschappen geen deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing te worden opgemaakt.
Plaatsing aandelen
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en geheel volgestort zijn.
D.3. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artike! afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de statuten van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN" vast te leggen
D.4. Verklaringen
D.5. Benoemingen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2019 - Annexes du Moniteur belge D.6. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VIJFDE BESLUIT — VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap “MONORAIL INTERNE TRANSPORTSYSTEMEN”, zoals vermeld in het vierde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT -AANPASSING RECHTSVORM
Ingevolge de wet houdende de hervorming van het ondernemingsrecht van 15 april 2018 werd het onderscheid tussen de burgerlijke en de handelsvennootschap afgeschaft. Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 1 van de statuten van de overdragende vennootschap aan te passen en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna.
ZEVENDE BESLUIT — HERFORMULERING VAN DE MODALITEITEN BETREFFENDE DE ONTBINDING EN VEREFFENING
De vergadering bestuit artikel vijfentwintig van de statuten van de overdragende venootschap betreffende de ontbinding, vereffening en verdeling liquidatiesaldo aan te passen zoals bepaald in het negende hierna. ACHTSTE BESLUIT -TOEVOEGING VAN EEN BIJKOMEND ARTIKEL IN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BETREFFENDE NETTING
De vergadering besluit een bijkomend artikel negenentwintig aan de statuten van de overdragende vennootschap toe te voegen betreffende netting en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna. NEGENDE BESLUIT — AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten van de overdragende naamloze vennootschap “LOUAGE EN WISSELINCK" aan te passen als volgt:
1/ De vergadering besluit artikel één van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende , tekst:
“De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam “LOUAGE EN WISSELINCK.” 2/ De vergadering besluit de eerste zin van artikel vijf van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdzevenendertig duizend tweehonderdvierennegentig euro vijfendertig cent (€ 1.537.294,35) en is verdeeld in zesduizend honderdzestig (6.160) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.”
3/ De vergadering besluit artikel vijfentwintig van de statuten te schrappen en te vervangen door de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL VIJFENTWINTIG — ONTBINDING — VEREFFENING — VERDELING LIQUIDATIESALDO De vennootschap kan vrijwillig worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering conform de wettelijke en statutaire bepalingen. .
Wordt de vennootschap gerechtelijk ontbonden, dan zal de vereffening geschieden volgens de voorschriften van de wettelijke bepalingen terzake.
Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de vennootschap steeds dat zij “vennootschap in vereffening” is. Behoudens ingeval van ontbinding en sluiting van de vereffening in 3 (één) akte, worden, ingeval van vrijwillige ontbinding, door de algemene vergadering, en bij gebreke daarvan door de rechtbank, 1 (één) of meer vereffenaars benoemd, hun bevoegdheid bepaald en de wijze van vereffening van de schulden en van de tegeldemaking van de goederen vastgesteld.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke deten verdeeld onder at de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen. in de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien, kan in afwijking hetgeen voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in éénzelfde akte” AJ De vergadering besluit een bijkomend artikel negenentwintig aan de statuten toe te voegen, opgenomen in de hierna volgende tekst:
“ARTIKEL NEGENENTWINTIG — NETTING
Voor zover als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen van de Wet op Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belglsch
Staatsblad
V
wennen vennen Binnen mn men enen m mn nn nn nn nn nn an an nee nn mn nn nen mn nn nn nm an nn name ner vn mn me ame din ame mes mme me
| beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of ; bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de : ! curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partjen : doorgevoerde schuldvergelijking en/of — verrekening.” :
{ TIENDE BESLUIT — OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
: De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap tot; | uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het; t opmaken, ondertekerien en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst ; ! der statuten van de overdragende vennootschap. De vergadering van de overdragende vennootschap stelt de : i hiema genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de: t mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleerd wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, ; i !wifziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de : t administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en !- t akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de i : onderriemingsrechibank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het : ; : kantoor te 9061 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Raymonde de Larochelaan 19A: 1 _1/ Mevrouw Liesbeth De Bruyne;
: 2/Mevrouw Shauni Hermie;
3/ Mevrouw Melissa Verhoeven.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Nathalie Desimpel
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte
f gecoördineerde statuten _ }
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
ARLU
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
2 Ter Vlucht, 8850 Ardooie