AVANTI
Actief
•0472.352.089
Adres
273 Chaussée de Louvain, 1410 Waterloo
Activiteit
Intermediation service activities for real estate activities
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
27/06/2000
Bestuurders
Juridische informatie
AVANTI
Nummer
0472.352.089
Vestigingsnummer
2.098.506.017
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0472352089
EUID
BEKBOBCE.0472.352.089
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 10/07/2000
Activiteit
AVANTI
Code NACEBEL
68.310, 70.200, 73.200•Intermediation service activities for real estate activities, Business and other management consultancy activities, Market research and public opinion polling
Activiteitsgebied
Real estate activities, professional, scientific and technical activities
Financiën
AVANTI
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 262,5K | 24,9K | -26,0K |
| EBITDA | € | 6,4K | -174,5K | -172,4K |
| Bedrijfsresultaat | € | -49,1K | -190,9K | -211,7K |
| Nettoresultaat | € | -46,8K | -240,4K | -257,4K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 956,309 | - | - |
| EBITDA-marge | % | 2,435 | -702,217 | - |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 2,1M | 2,4M | 1,5M |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -2,1M | -2,4M | -1,5M |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 9,5M | 9,6M | 7,6M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -17,811 | -967,292 | - |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
AVANTI
9 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 20/06/2019
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 20/06/2019
Voormalige bestuurders
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 02/06/2006
Tot: 24/06/2011
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 07/06/2011
Tot: 24/06/2011
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 12/04/2013
Tot: 20/06/2019
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds: 24/06/2011
Tot: 20/06/2019
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 02/06/2006
Tot: 07/06/2011
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 05/02/2008
Tot: 24/06/2011
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 05/02/2008
Tot: 24/06/2011
Cartografie
AVANTI
Juridische documenten
AVANTI
1 document
19-SRL Avanti
19-SRL Avanti
20/06/2019
Jaarrekeningen
AVANTI
24 documenten
Jaarrekeningen 2022
29/08/2023
Jaarrekeningen 2021
18/08/2022
Jaarrekeningen 2020
26/08/2021
Jaarrekeningen 2019
26/08/2020
Jaarrekeningen 2019
14/12/2020
Jaarrekeningen 2018
16/08/2019
Jaarrekeningen 2017
22/08/2018
Jaarrekeningen 2016
24/08/2017
Jaarrekeningen 2015
19/08/2016
Jaarrekeningen 2014
11/08/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
AVANTI
1 vestiging
2.098.506.017
Actief
Adres: 273 Chaussée de Louvain, 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum: 25/10/2001
Afzonderlijke activiteit: 52.6• Retail trade not in stores
Publicaties
AVANTI
39 publicaties
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
20/07/2023
Beschrijving:
Mod DOG 99,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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TRIBUNAL DE
L'ENTREPRISE
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‘1 :25 dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1er, dernier alinéa du CSA. \
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Nom
(en entier) : AVANTI
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain, 273 - 1410 Waterloo
r .
! N° d'entreprise : 0472 352 089
Objet de Facte : Fusion - société absorbante
D'une assemblée générale extraordinaire de la société 4 responsabilité limitée « AVANTI » dressée par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron,.le 28 juin 2023.
I! résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
1.Formalités préalables .
“A lunanimité l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12 :28 CSA, à savoir : -Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12 :24 du CSA.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
fla été publié intégralement dans les annexes du Moniteur Belge du 30 mars 2023, sous la référence 2023- 04-14/0051114.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2022 sera conservée dans les archives de la présentes société ensemble avec une expédition du présent procès- verbal.
2. Renonciation à l'établissement et la communication du rapport établi par le commissaire L'assemblée générale constate que :
-Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant l'établissement et la communication des rapports prévus à l'article 12 : 114 du CSA, conformément aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA tant en leur qualité d'actionnaire de la société absorbante et de la société absorbée, étant les seuls actionnaires des sociétés concernées.
-L’ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage de l'article 12
En conséquence, 'assembiée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la redaction et la communication des rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA.
L'assemblée générale dispense de donner lecture des rapports suivants :
s -Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 5 :133 du CSA,
-Le rapport établi par le réviseur d'entreprise, la SRL « ERE AUDIT », représentée par Monsieur Guillaume BRAEYE, réviseur d'entreprise de la société absorbante, conformément à l’article 5 :133 du CSA. Le rapport ainsi dressé conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée « AVANTI » (ci-
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenier la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge x
après dénommée « la Société »} dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission reçue en date du 9 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration à la date du 15 juin 2023 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-La description des biens à apporter
L'évaluation appliquée
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 10.221.729,38 € (dix millions deux cent vingt et un mille sept cent vingt-neuf euros trente-huit cents), correspond à la valeur comptable des éléments
de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 100 actions nouvelles de la société « AVANTI » sans désignation de valeur nominale.
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no fairness opinion”).
Autre point
Comme les piéces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à :
L'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et -de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- L'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature ; -d'examinier l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge -d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins a la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 26 juin 2023
SRL « ERE AUDIT »
représentée par Gauthier BRAYE
Réviseur d'Entreprises »
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
-Aucune modification important du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdits sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n’ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations. -Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu. -Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée des opérations normales d'exploitation. -Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément à l'article 12 :24 à 12 :28 du CSA.
4. Proposition de fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société « AVANTI » dénommée SOCIETE ABSORBANTE de la société « TIBECO » dénommée SOCIETE ABSORBEE(BCE :0779.519.518).
Laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de leur patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2023 a 0 heures.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable et fiscale.
Les éléments de l’actif et du passif et les éléments de capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2022 à 23 heures 59.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réduction de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à ia valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2022.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Fixation du rapport d'échange
Le rapport d'échange des actions est basé sur le montant de l'actif net des deux sociétés tel qu'il ressort d'un état comptable arrêté en date du 31 décembre 2022, et s'établira comme suit : 1° Société à absorber: la SRL TIBECO:
“Valeur de l'actif net : 10.221.729,38 EUR
-fl existe 100 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et avantages.
-La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de 102.217,284 EUR
2° Société absorbante: la SRL AVANTI.
-L'actif net de l'apport à la société absorbante est de : 10.221,729,38 EUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge -Valeur de l'actif net de la société absorbante : 9.508.453,30 EUR
-Il existe 324 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et
avantages.
-La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de : 29.347,078 EUR
Le rapport d'échange = 3,483
Rémunération de cet apport :
Sur la base du rapport d'échange susmentionné, il est proposé conventionnellement d'échanger 1 action de la société TIBECO contre 1 action de la société AVANTI. Il sera donc créées 100 actions nouvelles de la société absorbante AVANTI à titre de rémunération pour les actionnaires de TIBECO. II ne sera pas payé de soulte. Lesdites actions nouvelles à émettre seront de même nature que les actions existantes.
1. Modalités de remise des actions de la société absorbante (art, 12:24, al.2, 3° C.S.A)) A la suite de la fusion, 100 nouvelles actions AVANTI seront émises. Etant donné que les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la société absorbante fera le nécessaire pour Inscrire dans le registre des actions nominatives de la société absorbante les informations relatives aux actionnaires de la société absorbée dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion aux Annexes du Moniteur belge :
l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
le nombre d'actions danis la société absorbante qui leur reviennent à la suite de la décision de fusion -la date de la fusion.
Cette inscription sera signée par le conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom de la société absorbanie et par les actionnaires ou leurs mandataires, au siège de la société absorbante. Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé après approbation de la fusion.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6.Augmentation des capitaux propres
Les capitaux propres de la société absorbante seront augmentés à concurrence de dix millions quatre-vingt- six mille sept cent quatre-vingt-six euros et sept centimes (10.086.786,07 €).
Ce montant correspond aux capitaux propres de la société absorbée.
Le capital de la société absorbante sera augmenté de 100 nouvelles actions, sans valeur nominale et ayant les mêmes droits que les actions existantes dans la société absorbante.
Conformément à l'article 5 bis des statuts, « A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
L'augmentation sera inscrite en compte de capitaux propres disponibles.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7.Attributions des actions de la société absorbante
L'assemblée générale décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée par attributions de 100 actions nouvelles de la société absorbante.
50 nouvelles actions 4 Monsieur TIBERGHIEN Benoit
50 nouvelles actions 4 Madame VAN HOE Anna
L'actionnariat de la société absorbante sera établi, suite à la fusion, comme suit : 212 actions détenues par Monsieur TIBERGHIEN Benoît
212 actions détenues par Madame VAN HOE Anna
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mémes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de la réalisation juridique de la fusion.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
8.Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater ie transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12 :32 alinéa 2 du CSA, au sein de la société absorbée.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 1er janvier 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à 00.01 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2.Conformément à l'article 12 :13 du CSA, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la lai.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises par les sociétés absorbées et par la société absorbante. En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée. 3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise, Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure. Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements où mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations. Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement _précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par de la société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à un administrateur de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les süûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge 6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par de la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, concius par de la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit de la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ; b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou privés ;
d)les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le patrimoine de de la société absorbée ;
e)la charge de tout le passif de de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Décharge à organe d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre -la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité de de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et à dès lors lieu sans une telle modification.
L'assemblée propose de modifier l'article 5 comme suit :
« En rémunération des apports, 424 actions égales ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des propres de la liquidation. »
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
11. Pouvoirs
L'assemblée confrère tous pouvoirs :
-Au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé +
au poe
Moniteur
belge
v
Karsnanunannnn \ Mentionner sur la dernière page du Volet B :
: subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la BCE, de l'E-STOX, de l'UBO et toutes autres administrations compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering, Diversen
14/04/2023
Beschrijving:
4
Mod DOG 18.01
ar! Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0472 352 089
Nom
(en entier) :
fen abrégé}. AVANTI
Forme légale : Société à Responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain, 273 4410 Waterloo
Objet de l'acte : Dépôt de projet de fusion
AVANTI TIBECO
Société à Responsabilité Limitée Société à Responsabilité Limitée
Chaussée de Louvain, 273 Chaussée de Louvain, 273
1410 Waterloo 1410 Waterloo
RPM Brabant Wallon, Division Nivelles RPM Brabant Wallon, Division Nivelles Numéro d'Entreprise : 0472.352.089 Numéro d'entreprise : 0779.519.516
En vue de la réalisation de la fusion par absorption de Ja SRL TIBECO par la SRL AVANTI, les organes du conseil d'administration de la SRE « AVANTI » {ci-après la « Société absorbante »} et de la SRL « TIBECO » (ci- après la « Société absorbée ») se sont réunis et ont décidé de commun accord d'établir un projet de fusion conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et associations.
PREAMBULE
Afin de simplifier et de rationnaliser fa structure organisationnelle du groupe , les organes du conseil d'administration des sociétés AVANTI et TIBECO ont pris l'initiative de proposer une fusion par absorption de la société TIBECO afin de regrouper au sein d'une seule entité juridique des activités complémentaires et rationnaliser ainsi les coûts et les modalités de fonctionnement.
Il est envisagé que la fusion intervienne par l'absorption de la saciété « TIBECO » par la société « AVANTI ». A l'issue de cette opération, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée « TIBECO » sera transférée, par suite d’une dissolution sans liquidation, à la société absorbante « AVANT I » suivant la procédure prévue aux articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et associations moyennant l'attribution aux actionnaires des actions de la société absorbante. La continuité comptable sera respectée en transférant Puniversalité des actifs et des passifs à leur valeur nette comptable.
Les organes de gestion des sociétés concernées s'engagent l’un envers l’autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion aux conditions et selon les modalités ci-après décrites dans le présent projet.
Les membres du conseil d'administration présents déclarent avoir pris connaissance des dispositioris suivantes ;
1.Responsabilité spécifique du conseil d'administration de la société absorbée envers les actionnaires de la société absorbée pour tout éventuel préjudice qu'ils subiraient du fait d’une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de fa fusion (art. 12:18, al. 1er CSA).
2.Obligation légale pour chacune des sociétés participant à l'opération de fusion de déposer ie projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise dont elles dépendent six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion (art. 12:24, § 2. C. S.A.).
Le conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner ant établi un projet de fusion en se fondant sur les hypothèses suivantes :
1.Les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée renonceront, lors de la réalisation de ta fusion, à l'établissement du rapport du conseil d'administration prévu par l'article 12:25, alinéa 1er du Code des sociétés et associations ainsi que l’autorise l'article 12:25, alinéa 2 du même Code.
2.Les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée renoncercnt, lors de l'acte de fusion, à l'établissement du rapport de contrôle du commissaire prévu par l'article 12:26 $1er, alinéa 7 du Code des sociétés et associations ;
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as apohcabt
personne ou das perscnnes
égard à
de type + Mention »°
Auverso Nom at signature
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8.Les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée renonceront, lors de la réalisation de la fusion, à l'établissement de l'état comptable intermédiaire prévu par l'article 12:28 $ 2, 5° du Code des sociétés et associations ainsi que l'autorise l'article 12:28 $ 2,5° dernier alinéa du même Code.
EST AINSI PROPOSE :
Lidentification des sociétés appelées à fusionner (art. 12:24, al.2, 1° CSA):
x
1.1. Société absorbante :
- Dénomination sociale : AVANTI
- Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée
- Siège social : Chaussée de Louvain, 273 — 1410 Waterloo
- Constitution : 10 juillet 2000
- Capital social : 67.217,20 EUR, entièrement libéré représenté par 324
actions sans mention de valeur nominale dont dernière
modification le 23 décembre 2021
= Dernière modification statutaire le 23 décembre 2021 (pubi. M.B. 20 janvier 2022, sous le numéro 0008648)
- Registre des Personnes Morales : R.P.M. Brabant Wallon, Division Nivelles -NE: BE 0472.352.089.
- Objet social : l’objet social est reproduit littéralement ci-après :
« La société a pour objet pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier dans son sens le plus large et notamment sans que cette énumération soit limitative :
-La prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué
-Contribuer à la constitution, au développement et a la gestion de sociétés par voie d’apports, de participations ou d’investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs -Créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations
-Agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou de prise de participation
-Assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elle
-La gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, la société peut faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de ventes de tous immeubles
-La prestation de services de nature commerciale en tant qu'intermédiaire et apporteur d'affaires
-La prestation de services administratifs au sens le pius large, et notamment de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines commercial, juridique, financier, administratif fiscal, ainsi que l'assistance commerciale, technique, administrative, juridique, financière et économique
-Le conseil, la consultance, la formation, l’établissement d'études, d'analyse, de rapport dans le domaine de la gestion de sociétés détenant des participations dans d'autres sociétés commerciales ou non commerciales
Les activités de bureau d'étude et de consultant dans les domaines industriel, informatique, juridique, financier et autres, en ce compris la recherche de marchés, la négociation de ces marchés -La dispense d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme à l'exception des conseils de placement d'argent et autres
La conception, la réalisation et commercialisation de projets ainsi que la prestation de services de consuitance entre autres dans les domaines de l'informatique, la bureautique la gestion d'entreprise, la gestion de la « qualité » et notamment le conseil technique et organisationnel
-la société peut également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque -la société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers et prendre des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés
Les comptes de la société AVANTI sont clôturés au 31 Décembre 2022.
La société AVANTI est représentée par Monsieur Benoit Tiberghien, administrateur de la société. i
1.2. Société absorbée :
-Dénomination sociale : TIBECO
-Forme juridique : Société à Responsabilité limitée
-Siège social : Chaussée de Louvain, 273 — 1410 Waterloo
-Constitution : 23 décembre 2021 (publ. 03 janvier 2022 sous le numéro
0300123)
-Capital social : 19.756,18 EUR entièrement libéré représenté
par 100 actions sans désignation de valeur nominale
-Dernière modification statutaire : Le 1er avril 2022 (publ. le 20 juin 2022 sous le numéro 0072551)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2023 - Annexes du Moniteur belge -Registre des Personnes Morales : R.P.M. Brabant Wallon, division Nivelles
-NE: BE 0779.519.516
-Objet social : l'objet social tel que prévu dans les statuts est reproduit
littéraiement ci-après :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
La société pourra notamment :
“aire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autre valeurs mobilières
-contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs -créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations
-agir en qualité d'intermédiaire à occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou de prise participation
assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles -la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier
-la prestation de servives de nature commerviale en tant qu'administrateur et apporteur d'affaires <a prestation de services administratifs, de secrétarait et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines commercial, juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que I assistance commerciale, technique, aministrative, juridique, financièere et économique —e conseil, la consultance, la formation, l'établissement d'études, d'analuse, de rapport dans le domaine de la gestion de sociétés détenant des participations dans d'autres sociétés commerciales ou non commerciales
les activités de bureau d'étude et de consultant dans les domaines industriel, informatique, juridique, financier et d'autres, ce ce compris la recherche de marchés, la négociation de ces marchés -La dispense d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme à l’exception des conseils de placement d'argent et autres
-La conception, la réalisation et commercialisation de projets ainsi que la prestation de services de consuitance entre autres dans les domaines de l'informatique, la bureautique la gestion d'entreprise, la gestion de la « qualité » et notamment le conseil technique et organisationnel
-La scciété peut également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque -La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
d oo
Les comptes de la société TIBECO sont clôturés au 31 décembre 2022, une situation a été établie au 31.12.2022 accompagnant ce projet de fusion.
La société TIBECO SRL est représentée par la société AVANTI SRL, représentée par M. Benoit Tiberghien.
ii.Evaluation et rapport d'échange des actions (art. 12:24, al.2, 2° C.S.A.)
Le rapport d'échange des actions est basé sur le montant de l'actif net des deux sociétés tel qu'il ressort d'un état comptable arrêté en date du 31 décembre 2022, et s'établira comme suit :
1° Société à absorber : la SRL TIBECO :
-Valeur de Pactif net : 10.086.786,07 EUR
-lt existe 100 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et avantages.
-La valeur intrinsèque d'une action est dès lors de 100.867,86 EUR
2° Société absorbante : la SRL AVANTI
—'actif net de l'apport à la société absorbante est de : 10.086.786,07 EUR
Valeur de l'actif net de la société absorbante : 9.521.808,30 EUR
-I existe 324 actions sans désignation de valeur nominale, identiques et conférant les mêmes droits et avantages.
-La valeur intrinsèque d’une action est dès lors de : 29.388,61 EUR
Le rapport d'échange = 3,43
Rémunération de cet apport :
Sur la base du rapport d'échange susmentianné, il est proposé conventionneliement d'échanger 1 action de la société TIBECO contre 1 action de la société AVANTI. Il sera donc créées 100 actions nouvelles de la société absorbante AVANTI à titre de rémunération pour les actionnaires de TIBECO, il ne sera pas payé de soulte. Lesdites actions nouvelles à émettre seront de même nature que les actions existantes.
lil. Modalités de remise des actions de ia société absorbante (art. 12:24, al.2, 3° C.S.A.) A la suite de la fusion, 100 nouvelles actions AVANT I seront émises. Etant donné que les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la société absorbante fera le nécessaire pour inscrire dans le registre des actions nominatives de la société absorbante les
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informations relatives aux actionnaires de la société absorbée dans les 15 jours de la publication de la décision de fusicn aux Annexes du Moniteur belge :
- l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
- le nombre d'actions dans la société absorbante qui leur reviennent à la suite de la décision de fusion - la date de la fusion.
Cette inscription sera signée par le conseil d'administration où par un mandataire désigné à cette fin au nom de la société absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires, au siège de la société absorbante. Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé après approbation de la fusion.
IV.Date à partir de laquelle les actions de la société absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 12:24, al.2, 4° C.S.A.)
Les actions nouvelles de la société absorbante donnent le droit de participer aux bénéfices et tout régime spécial concernant ce droit. Les nouvelles actions participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du 01/01/2023. Il n'y a pas d'arrangement spéciaux dans ce cadre.
V.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 12:24, al.2, 5° C.S.A.) La fusion est établie sur base des situations respectives des deux sociétés arrêtées en date du 31 décembre 2022. Sur le plan comptable et des contributions directes, les opérations de la société absorbée sont considérées comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet rétroactif au 1er janvier 2023.
VI.Droits assurés aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des actions représentatives du capital social (art. 12:24, al.2, 6° C. S.A.}
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante, des actions conférant des droits spéciaux,
VILEmoluments attribués au commissaire, réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes(art. 12:24, al.2, 7° C.S.A.)
I est prévu que tous les porteurs d’actions conférant fe droit de vote dans chacune des sociétés participant à la fusion renoncent expressément à la rédaction du rapport du réviseur sur le projet de fusion visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et associations. Dès lors, aucune rémunération du réviseur ne doit être fixée. Le rapport visé à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations sera établi par le conseil d'administration et le réviseur de la société absorbante.
Vlil Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la fusion (art. 12:24, al.2, 8° C.S.A.)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration des scciétés absorbante et absorbée dans le cadre de ladite fusion.
IX.Adaptation des statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion projetée l'article relatif au capital souscrit du fait de l'augmentation de capital à intervenir sera adapté.
Faisons suite à la fusion, l'objet social ne sera pas modifié.
X.Assainissement du sol
La société absorbante est propriétaire des biens immobiliers.
Xl.Déclaration Pro Fisco
Les soussignés déclarent que la fusion par absorption répond aux conditions de neutralité fiscale et d’exemption prévues aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que tes articles 11 et 18 du Code de la TVA.
XIl.Informations complémentaires
En cas de réalisation de la fusion, tous les frais générés par la fusion seront supportés par la société absorbante. Si l'opération de fusion ne se réalise pas, les frais seront supportés pour moitié par les sociétés participantes.
Le conseil d'administration des sociétés absorbante et absorbée s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière décrite dans le présent projet, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce, conformément aux dispositions des articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et associations. Les soussignés se communiqueront mutuellement toute information utile de même qu'aux actionnaires, conformément à leurs statuts et aux dispositions du Code des sociétés et associations.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à l'assemblée générale de [a société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce conformément aux dispositions des articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et associations.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
Moniteur Le présent projet de fusion a été établi le 13 mars 2023 à Mons, en quatre exemplaires originaux, chaque |, belge version étant équivalente, aux fins d'être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise de Mons et publié conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et associations et 12:24 à 12:36 du Code des sociétés et associations.
Pour AVANTI SRL Pour TIBECO SRL
Monsieur Benoit Tiberghien AVANTI SRL, représentée
par Monsieur Benoit Tiberghien
Mme Anna Van Hoe
Administrateurs Administrateur
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes avant pouvoir de représenter ls personne morale a l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
20/07/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL pp
MN on. JM | 08 Jen 2229 *2
N° d'entreprise : 0472 352 089
Nom
{en entier) : AVANTI
{en abrégé) :
Forme légale : Soclété à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain 273 - 1410 Waterloo
Qblet de Pacte : Nomination d'un représentant permanent
Extralt du procès-verbal de de la réunion des administrateurs tenue le 1er avrit 2022 à 17h00 au siège soclal:
(=)
Le consell d'administration prend la résolution suivante :
Résolution f : Nomination d'un représentant permanent
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Benoît Tiberghien, demeurent Vierkeerstraat 118 à 8531 Bavikhove en tant que représentant permanent de la SA Avanti à partir de ce jour.
(...)
Pour extralt analytique (signé)
Tiberghien Benolt
Administrateur
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
u recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers
Au verse : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Rubriek Herstructurering
20/01/2022
Beschrijving: Mod DOC 19.04 - AL Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de Pacte au greffe Réservé au Moniteur belge TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE oase am 8648* Greffe N° d'entreprise 0472.352.089 Nom (en entier): AVANTI (en abrégé): Forme légale: société à responsabilité limitée | Adresse complète du siège: Chaussée de Louvain 273 1410 WATERLOO ‘Objet de Facte: Scission partielle - Augmentation de patrimoïne - Modification des statuts : D'un procès-verbal dressé par le Notaire Anne Wuilquot à Dour (Elouges), le 23 décembre 2021, enregistré au: ‘bureau de sécurité juridique de Mons Ii le 30 décembre suivant il apparait que s'est réunie l'assemblée générale: ‘extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AVANTI » ayant son siège social à 1410: ‘WATERLOO, Chaussée de Louvain, 273, RPM du Brabant wallon 0472.352.089 ! ‘L'assemblée a : | :t. Rapports i dispensé expressément l'organe d'administration d'établir le rapport &crit et circonstancie à établir conformément: ‘à l'articie 12 :61 du Code des Sociétés et des Associations sur la situation patrimoniale des sociétés appelées, iaux présentes opérations. : .-constaté que l'ensemble des actionnaires, faisant usage de la facilité prévue à l’article 12 : 62 $1°" dernier alinéa :CSA, ont dispensé à l'unanimité l'établissement du rapport d'un réviseur d'entreprises sur le projet de scission: ‘partielle {déclarant notamment si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable). | -dispensé le Notaire soussigné de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5.133 du CSA par: l'organe d'administration exposant l'intérêt que l'apport en nature envisagé présente pour la présente société. :-pris connaissance du rapport établi, conformément à l'article 5.133 du CSA par la société à responsabilité limitée: :CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, ayant son siège à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 145, RPM Gand (division: Courtrai), Numéro d'entreprise 0446.426.860, représentée par Monsieur Kristof PLANQUETTE, , réviseur ‘d'entreprise sur la description faite par l'organe d'administration de l'apport en riature, l'évaluation adoptée et les’ :modes d'évaluation appliqués. : Ce rapport coriclut en ces termes : ‘« 7.CONCLUSION A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SRL AVANTI ‘conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à ‘Fassemblée générale extraordinaire de la société SRL AVANTI, dans le cadre de notre mission de réviseur ‘d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 novembre 2021. ‘Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans ie cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette: norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en ‚nature ». 'Conoemant l'apport en nature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2022 - Annexes du Moniteur belge Mod DOC 19.01 - AL
++
* Voor- Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits behouden | ci-dessous, fels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration ef nous n'avons aucune Bela net constatation significative à signaler concemant :
Staatsblad | [a description des biens à apporter
— l'évaluation appliquée par les parties
— le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons de plus que le mode d'évaluation appliqué retenu par les parties pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans Pacte.
Nous devons formuler une réserve de principe pour les conséquences financières des contrôles fiscaux et sociales éventuels au niveau des sociétés concemées ainsi que pour les dettes fiscales éventuelles auprès du SPW Finances Wallonie, en raison de l'absence de l'attestation fiscale.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 2.233.768,10 EUR, correspond à la valeur compfable des éléments de l'actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare et le mode d'évaluation appliqué retenu trouve sa justification dans la loi.
En rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la SRL TIWI, 75 actions nouvelles de la SRL AVANT! seront créés.
Toutefois, parmi les actionnaires de la société partiellement scindée, se trouve la société absorbante, la SRL AVANTI, laquelle détient une action de la SRL TIWI. Par conséquent, en rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoirla SRL TIMI, à la société absorbante, à savoir la SRL AVANTI, il sera créé 74 nouvelles actions (75 nouvelles actions x 99/100) de la société absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée autres que la société absorbante elle-même.
No faimess opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nofre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no faimess opinion”).
Autres points -
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au mains un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas éfé en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L’organe d'administration est responsable de :
-d’exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et -de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises et responsable :
-d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apporf en nature ; -d'examiner évaluation appliquée adoptée et les modes d'évaluation utilisés appliqués à cet effet ; d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
„de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations en ne peut être utilisé à d'autres fins.
Wevelgem, 22 décembre 2021
SRL CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
représenté (ex ultimo) par monsieur Kristof Planquette, réviseur d'entreprises »
-Constater qu'en application de l'article 12 :64 8 2 in fine du Code des Sociétés et des Associations, chacun des actionnaires a renoncé à l'établissement d’une situation comptable à moins de trois mois avant la date du projet de scission partielle dans chacune des deux sociétés absorbantes.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2022 - Annexes du Moniteur belge *
+ à
Voor-
behouden
aan het *
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19,01 - AL
~-egnstater qu’en application de l'article 12 :63 in fine du Code des Sociétés et des Associations, chacun des actionnaires a renoncé à la communication par les organes d'administration de chacune des sociétés concernées par la scission partielle à l'assemblée générale de leur société de toute modification importante du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la présente scission partielle, intervenue depuis la date de l'établissement des projets de scission partielle susmentionnés.
2. Procéder à une augmentation des capitaux de la société de la société par apport de la moitié de tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la société TIW! partiellement scindée
L'apport étant les actifs et passifs constitutifs de la branche la branche d'activité transférée sont repris dans la plan de répartition et le rapport du réviseur.
3. Qu'en rémunération du transfert de la partie de patrimoine de la société partiellement scindée « TIWi», l'assemblée générale de la présente société décide de procéder :
-à la création d'un compte de capitaux propres indisponibles dans les livres de la société « AVANTI » ; Ce compte sera porté à CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE HUIT EUROS ET VINGT CENTS (5.768,20€)
-à la création de SEPTANTE-QUATRE {74) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées de la société à responsabilité limitée « AVANTI», créées suite à l'apport en nature envisagé.
Ces actions nouvelles seront du même type que les actions existantes de la société bénéficiaire, Elles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société bénéficiaire. Elles participeront à la répartition des bénéfices sociaux prorata temporis..
La scission partielle est, pour les motifs énoncés dans le projet de scission partielle une scission partielle dirigée.
En conséquence, les SERTANTE QUATRE (74,-) nouvelles actions de la première société absorbante émises pour rémunérer te transfert
4. L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de le rendre disponible pour distribution.
5.
a) de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la présente société en supprimant l’article actuel et le remplaçant par l’article suivant :
« En rémunération des apports, TROIS CENT VINGT QUATRE (324,-) actions égales ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
b) d'insérer un article 5bis dans les statuts — Compte de capitaux propres libellé comme suit :
«5.BIS COMPTES DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLE
1. La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires sont inscrits.
2. Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles ou sur un compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulafion à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. »
6. de conférer tous pouvoirs aux administrateurs de la société bénéficiaire, Monsieur TIBERGHIEN Benoît et Madame VAN HOE Anne, aux fins d'exécuter les décisions prises sur les objets qui précèdent, notamment pour remplir toutes les formalités administratives subséquentes à la scission partielle.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps que les présentes :
-le rapport de contrôle du réviseur ;
-le rapport de l'organe d'administration sur l’'apport en nature ;
-les statuts coordonnés.
Signé Anne Wuilquot
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
22/11/2021
Beschrijving:
Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
EM | J nnn PT ||.
\/ N° d'entreprise : 0472 352 089
Nom
(en entier) : AVANTI
{en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Louvain, 273, 1410 Waterloo
Objet de l’acte : Dépôt du projet de scission partielle de la SRL TIWI par absorption d'une part par la SRL AVANTI et d'autre part par la SRL CORPS MORT et par constitution d'une nouvelle société
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' AVANTI
1 Société à responsabilité limitée
1 Chaussee de Louvain, 273
ı 1410 Waterloo
! RPM du Brabant walion
! Numéro d'entreprise 0472.352.089
} Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée TIWI par absorption d’une part par la société !_ à responsabilité limitée AVANTI et d'autre part par la société à responsabilité limitée CORPS MORT et par ‘ constitution d'une nouvelle société
I 1.Cadre juridique
\ Conformément aux articles 12 :6, 12 :8, 12 :59, 12 :75 et 12 :91 du Code des Sociétés et des Associations ı (ci-après, « CSA»), nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de scission partielle de ia société à | responsabilité limitée TIW!I par absorption d'une part par la société à responsabilité limitée AVANT I et d'autre 1 part par la société à responsabilité limitée CORPS MORT et par constitution d’une nouvelle société à VE ak Korte 1
: En résumé, la société partiellement scindée transfère à deux sociétés absorbantes et à une nouvelle société 1 qu'elle constitue, sans dissolution de la société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, \ activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de | nouvelles actions des deux sociétés absorbantes et d'actions de la nouvelle société, i La loi prévoit notamment (art. 12 :59 et 12 :75 CSA) que les organes de gestion des sociétés participant & | ta scission partielle préparent un projet de scission partielle, Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par ; acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise | des éléments d’actif et passif à transtérer à chacune des deux saciétés absorbantes et à la nouvelle société à 1 constituer et la répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de chacune des 1 deux sociétés absorbantes et des actions de la nouvelle société.
1 Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six \ Semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle dont question 1 dans le présent projet.
1 Le dépôt des projets de scission partielle sera effectué et l'assemblée générale dans la société partiellement 1 scindée appelée à se prononcer quant à la scission partielle sera tenue après le 01/01/2020. Par conséquent, ı ce sont les nouvelles dispositions du Code des Sociétés et des Associations qui sont applicables au présent 1 projet de scission partielle et seront applicables aux assemblées générales appelées à se pronancer quant à la 1 Scission partielle.
' En outre, la scission partielle entrainant une modification des statuts de la société partiellement scindée qui ! interviendra au-delà du 01/01/2020, la société partiellement scindée sera légalement tenue d'adapter ses statuts | aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, au cours de l'assemblée appelée à se prononcer , quant à la scission partielle.
! Les statuts des deux sociétés absorbantes ont déja été adaptés au Code des Sociétés et des Associations. ! Lorgane d’administration de ta société partiellement scindée et celui de chacune des deux sociétés ' absorbantes ont décidé de proposer à l'assemblée générale de leur société respective de faire application des t articles 12:62, 12:65, 12:77 et 12: 78 du Code des Sociétés et des Associations afin de simplifier les formalités eeen meenen L etprocédures de la restructuration envisagée, Il ne.sera.dòs Jots pas rédigé de.rappod écrit et circonstancié.de. + Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
l'organe d’administration ni dans la société partiellement scindée ni dans les sociétés absorbantes (visé & Varticle 12 : 61 du Code des Sociétés et des Associations), de rapport écrit et circonstancié dans la société partiellement scindée (visé à Particle 12 : 77 du Code des Sociétés et des Associations) ni de rapport du commissaire, ou à défaut de commissaire, d’un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé aux articles 12 :62 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR LES ARTICLE 12 :59 et 12 :75 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. Sociétés participant à la scission partielle
1. Société partiellement scindée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
TIWI
1.8. Siège
7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5B
1.4.RPM et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (division Mons)
Numéro d'entreprise 0895.962.670
1.5. Historique de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Dominique TASSET, Notaire à Braine-le-Comte, le 22/02/2008, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 05/08 suivant sous le numéro 08035688. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maitre Xavier BRICOUT, Notaire à Soignies, le 21/03/2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 07/05 suivant sous le numéro 18072822.
1.6. Représentation
La société est ici représentée, par ses deux administrateurs, à savoir Monsieur Jean-Philippe WILLOT et Monsieur Benoît TIBERGHIEN.
1.7. Objet
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant: « La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ; En: ro
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs; - créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou de prise de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.
La société aura également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de ventes de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
a) la prestation de services de nature commerciale en tant qu'intermédiaire et apporteur d'affaires. b) la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines commercial, juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance commerciale, technique, administrative; juridique, financière et économique.
c) le conseil, la consultance, la formation, l'établissement d'études, d'analyse, de rapport dans le domaine de la gestion de sociétés détenant des participations dans d'autres sociétés commerciales ou non commerciales.
d) les activités de bureau d'étude et de consultant dans les domaines industriel, informatique, juridique, financier et autres, en ce compris la recherche de marchés, la négociation de ces marchés; e) la conception, la réalisation et commercialisation de projets ainsi que la prestation de services de consultance (de façon directe ou indirecte) entre autres dans les domaines de l'informatique, la-‘bureautique, la gestion d'entreprise, la gestion de la “qualité” et notamment, le conseil technique et organisationnel; f) la dispense d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, la fourniture de son assistance et l'exécution
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances de la vente, de la production et de ta gestion en général; la fourniture de toutes prestations de service et l'exécution de tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers et prendre des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque. Pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.» L'objet de la société partiellement scindée, après transfert des actifs et passifs à la nouvelle société, est déjà adapté à l’activité de la société partiellement scindée après la scission partielle. 1.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (50.000,00 euros) et la réserve légale (5.000,00 euros) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s’élèvent par conséquent à 55.000,00 euros. 100 actions ont été émises.
2. Première société absorbante
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
AVANTI
2.3. Siège
1410 Waterloo, Chassée de Louvain, 273
2.4.RPM et numéro d'entreprise
RPM du Brabant wallon
Numéro d'entreprise 0472.352.089
2.5. Historique de la société
La société a été constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître Alain VAN DEN WEGHE, Notaire à Strombeek-Bever (Grimbergen), le 27/06/2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 09/07 suivant sous le numéro 20000719-619.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte contenant notamment adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations, regu par Maitre Christophe WERBROUCK, Notaire à Dottignies, le 20/06/2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 10/07 suivant sous le numéro 19092078,
2.6. Représentation
La société est ici représentée, par ses deux administrateurs, à savoir Madame Anne VAN HOE et Monsieur Benoît TIBERGHIEN.
2.7. Objet
La société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant: « La société a comme objet :
|. Activités spécifiques :
- Représentation commerciale en tous pays ;
- Le Conseil international en marketing direct, gestion, management ;
- La vente par correspondance de tous produits alimentaires et autres biens de consommation et généralement de tous articles nécessaires, utiles ou agréables à la vie courante ou domestique ; - Les prestations publicitaires et travaux Photogravures d'impressions de routage ; - La fabrication, confection, achat et vente, l'importation et exportation, le commerce de gros et de détail de tous produits textiles et machines, articles d'enfants et dérivés ;
Il. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre : :
A La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges où étrangères existantes ou à constituer. JU. Activités générales :
A/ acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ; C/Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d’investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ; D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions de gérance, d'administrateur, y compris des mandats de liquidateur ; E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles durables et annexes ; F/ La prestation des services administratifs et informatiques ; G/ L'achat et la vente, Fimportation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ; H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologie et leurs applications ; 1 Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. IV. Dispositions particulières : La société peur procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation. La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire au annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. L'énumération ci-dessus n’est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. . La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet. La société en peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement. Le société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas à ces dispositions » L'objet de la première société absorbante est déjà adapté à l'activité de la société après le transfert des actifs et passifs de la société partiellement scindée. 2.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20/06/2019 qui a décidé de soumettre la société de façon anticipée aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, le capital libéré (61.793,38 euros) et la réserve légale (6.197,34 euros) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s’élevaient par conséquent à 68.170,72 euros. La même assemblée a ensuite décidé de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. 250 actions ont été émises. 3, Seconde société absorbante 8.1. Forme Société à responsabilité limitée 8.2. Dénomination CORPS MORT 3.8. Siège 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5, bte b. 3.4.RPM et numéro d'entreprise RPM du Hainaut (division Mons) Numéro d'entreprise 0885.708.879 3.5. Historique de la société La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Société Dominique TASSET, Notaire à Braine-le- Comte, le 07/12/2006 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 27/12 suivant sous le numéro 191968 Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte contenant notamment adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations, reçu par Maître Anne WUILQUOT, Notaire à Dour, le 13/02/2020, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17/02 suivant sous le numéro 20309792. 3.6. Représentation La société est ici représentée, par son administrateur unique, à savoir Monsieur Jean-Philippe WILLOT. 3.7. Objet La société a, conformément à l'article 4 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant: « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers: la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’ entendre dans son sens le plus large. Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit imitative: + faire acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs; * contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d’administrateurs. * créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations * agir en qualité d'intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ; + assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles. La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement de conclusion de baux commerciaux et/ou autres baux, de sous-location, d'échange et de vente de tous immeubles à l'exclusion de l’entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque. La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers: 1. La prestation de services de nature commerciale en tant qu'intermédiaire et apporteur d'affaires. 2. La prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines commercial, juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance commerciale, technique, administrative, juridique, financière et économique. 8. Le conseil, la consultance, la formation, établissement d'études, d'analyse, de rapport dans le domaine de la gestion de sociétés détenant des participations dans d'autres sociétés. 4. Les activités de bureau d'étude et de consultant dans les domaines industriel, informatique, juridique, financier et autres, en ce compris la recherche de marchés, la négociation de ces marchés; 5. La conception, fa réalisation et commercialisation de projets ainsi que la prestation de services de consultance (de façon directe ou indirecte} entre autres dans les domaines de l'informatique, la bureautique, la gestion d'entreprise, la gestion de fa “qualité” et notamment, le conseil technique et organisationnel; 6. La dispense d'avis financiers, techniques, commerciaux où administratifs dans le sens le plus large du terme à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, la fourniture de son assistance et l'exécution des services directement ou indirectement sur le te plan de l'administration et des finances de la vente, de la production et de la gestion en général; la fourniture de toutes prestations de service et l'exécution de tous mandats sous forme d'études d'organisation, d’ expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. » L'objet de la première société absorbante est déjà adapté à l'activité de la société après le transfert des actifs et passifs de la scciété partiellement scindée. 8.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions Au 01/01/2020, le capital tibéré (2.623.150 euros) et la réserve légale (262.315 euros) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles, qui s'élevaient par conséquent à 2.885.465 euros. L'assemblée générale extraordinaire du 13/02/2020 qui à décidé d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations a décidé de limiter le compte de capitaux propres Statutairement indisponibles à un montant de 1.000 euros et de rendre le surplus disponible pour distribution. 5.842 actions ont été émises. 4. Société à constituer 4.1. Forme Société à responsabilité limitée 4.2. Dénomination TIBECO 4.3. Siege 1410 Waterloo, Chass&e de Louvain, 273 4.4. Objet La société aura l'objet suivant : « La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec dés tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industriellés, commerciales ou Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large. .
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou de prise de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.
La société aura également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de ventes de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente. La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :
a) la prestation de services de nature commerciale en tant qu'intermédiaire et apporteur d'affaires. b) ta prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines commercial, juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance commerciale, technique, administrative; juridique, financière et économique.
c) le conseil, la consultance, la formation, l'établissement d'études, d'analyse, de rapport dans le domaine de la gestion de sociétés détenant des participations dans d'autres sociétés commerciales ou non commerciales. .
d) les activités de bureau d'étude et de consultant dans les domaines industriel, informatique, juridique, financier et autres, en ce compris la recherche de marchés, la négociation de ces marchés; e) la conception, la réalisation et commercialisation de projets ainsi que la prestation de services de consultance (de façon directe ou indirecte) entre autres dans les domaines de l'informatique, la bureautique, la gestion d'entreprise, la gestion de la "qualité" et notamment, le conseil technique et organisationnel; f) la dispense d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, la fourniture de son assistance et l'exécution des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances de la vente, de la production et de la gestion en général; la fourniture de toutes prestations de service et l'exécution de tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social,
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers et prendre des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque. Pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement au indirectement à son objet.» Il.Rapport d'échange
1.11! est proposé de procéder à la scission partielle sur base du projet des comptes annuels arrêtés au 30/06/2021 dans la saciété à scinder partiellement et sur base de situations comptables arrêtées au 30/06/2021 dans chacune des deux sociétés absorbantes.
1.2A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement, à savoir
-la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée seront transférés à la première société absorbante, la SRL AVANTI;
-la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée seront transférés à la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT ; °
-la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée seront transférés à la nouvelle société à constituer, la SRL TIBECO.
a moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée resteront sa propriété.
1.3Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée transférés à chacune des deux sociétés absorbantes, ceux transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans la société partiellement scindée) figure en Annexe.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
+.4Le rapport d'échange suite au transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la première société absorbante, la SRE AVANT], s'établit conventionnellement comme suit : Le rapport d'échange a été établi sur base des fonds propres résultant du projet des comptes annuels arrêtés au 30/06/2021 dans la société à scinder partiellement et sur base des fonds propres résultant de la situation comptable arrêtée au 30/06/2021 dans la première société absorbante.
La valeur des actions de la première société absorbante, sur base des fonds propres au 30/06/2021 s'élève à 7.442.018,89 euros (fonds propres au 30/06/2021) / 250 (nombre d'actions de la société absorbante) = 29.768,08 euros.
Les fonds propres au 30/06/2021 transférés de la société partiellement scindée à la première société absorbante s'élèvent à 2.233.768,10 euros.
Dès lors le nombre d'actions de la société absorbante à émettre est établi comme suit : 2.233,768,10 euros (fonds propres transférés de la société partiellement scindée sur base du projet des comptes annuels arrêtés au 30/06/2021 /29.768,08 (valeur des actions de la première société absorbante, sur base des fonds propres au 30/06/2021) = 75,04 arrondi à 75 nouvelles actions de la première société absorbante pour 100 actions de la société partiellement scindée.
Toutefois, parmi les actionnaires de la société partiellement scindée, se trouve la première société absorbante, la SAL AVANTI, laquelle détient une action de la SRE TIWI.
Or l’article 12 :71 82 du code des Sociétés et des Associations prévoit ce qui suit : « Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en échange d'actions ou paris de la société scindée détenues:
1° soit par cette société bénéficiaire elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société;
2° soit par la société scindée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la scciété. »
Par conséquent, en rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL TIWI, à la première société absorbante, à savoir la SRL AVANTI, il sera créé 75 nouvelles actions x 99/100 = 74 nouvelles actions de la première société absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée autres que la première société absorbante elle- même.
La scission partielle est, pour les motifs énoncés infra, une scission partielle dirigée. En conséquence, les 74 nouvelles actions de la première société absorbante émises pour rémunérer le transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de ta branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la première société absorbante, la SRL AVANT! seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir « le groupe TIBERGHIEN », composé de Monsieur Benoit TIBERGHIEN et Madame Anne VAN HOE et & l'exception de la SRL AVANTI, laquelle détient une action de la société partiellement scindée. Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, ne recevront aucune des 74 nouvelles actions de la première société absorbante.
En conséquence, l’organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la première société absorbante, auront pour charge d'attribuer à certains actionnaires de ta société partiellement scindée, à savoir Monsieur Benoît TIBERGHIEN et Madame Anne VAN HOE, les 74 nouvelles actions de la première société absorbante, la SRL AVANTI.
ll n’y aura pas de soulte a payer.
1.5Le rapport d'échange suite au transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT, s'établit conventionnellement comme suit :
Le rapport d'échange a été établi sur base des fonds propres résultant du projet des comptes annuels arrêtés au 30/06/2021 dans la société à scinder partiellement et sur base des fonds propres résultant de la situation comptable arrêtée au 30/06/2021 dans la seconde société absorbante.
La valeur des actions de la seconde société absorbante, sur base des fonds propres au 30/06/2021 s'élève à 762.507,81 euros {fonds propres au 30/06/2021) / 5.842 (nombre d'actions de la société absorbante) = 130,52 euros
Les fonds propres au 30/06/2021 transférés de la société partiellement scindée à la seconde société absorbante s'élèvent à 2.238.768,10 euros. -
Dès lors le nombre d'actions de la société absorbante à émettre est établi comme suit : 2.233.768,10 euros (fonds prapres transférés de la société partiellement scindée sur base du projet des comptes annuels arrêtés au 30/06/2021 /130,52 (valeur des actions de la seconde société absorbante, sur base des fonds propres au 80/06/2021) = 17.114,37 arrondi à 17.114 nouvelles actions de la seconde société absorbante pour 100 actions de la société partiellement scindée.
Toutefois, parmi les actionnaires de la société partiellement scindée, se trouve la seconde société absorbante, SRL CORPS MORT, laquelle détient une action de fa SRL TIWI. Or Particle 12 :71 §2 du code des Sociétés et des Associations prévoit ce qui suit : « Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en échange d'actions ou parts de la société scindée détenues:
1° soit par cette société bénéficiaire elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge 2° soit par la société scindée elle-méme ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société. »
Par conséquent, en rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, a savoir la SRL TiWI, à la seconde société absorbante, à savoir la SRL AVANTI, il sera créé 17.114 nouvelles actions x 99/100 = 16.943 nouvelles actions de la seconde société absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée autres que la seconde société absorbante elle- même.
La scission partielle est, pour les motifs énoncés infra, une scission partielle dirigée. En conséquence, les 16.943 nouvelles actions de la seconde société absorbante émises pour rémunérer le transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT, seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT et Madame Anne-Marie BROSSETTE et à l'exception de la SARL CORPS MORT, laquelle détient une action de la société partiellement scindée.
Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir « le groupe TIBERGHIEN », composé de Monsieur Benoit TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI, ne recevront aucune des 16.943 nouvelles actions de la seconde société absorbante.
En conséquence, l’organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la seconde société absorbante, auront pour charge d’attribuer & certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir Monsieur Jean-Philippe WILLOT et Madame Anne-Marie BROSSETTE, les 16.943 actions de la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT
Il n'y aura pas de soulte à payer.
1.6. Le rapport d'échange suite au transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOT] » de la société partiellement scindée a la nouvelle société à constituer, la SRL TIBECO s'établit conventionnellement comme suit :
En rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, a savoir la SAL TIWI, a la nouvelle société à constituer, à savoir la SRL TIBECO, il sera créé 100 actions de la nouvelle société qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée. La scission partielle est, pour les motifs énoncés infra, une scission partielle dirigée. Les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL TIWI, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés par l'attribution uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le groupe TIBERGHIEN » composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la société anonyme AVANTI, des actions de fa nouvelle société. Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, ne recevront aucune des 100 actions de la nouvelle société à constituer mais, en compensation, Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI teur céderont les 50 actions de la société - partiellement scindée qu'ils détiennent.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de fa société à constituer, auront pour charge d'attribuer à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la société anonyme AVANTI, les 100 actions de la nouvelle société et de contrôler la cession, en compensation de cette attribution exclusive, par Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI à Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, des 50 actions de la société partiellement scindée qu'ils détiennent à Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT. I n'y aura pas de soulte à payer.
Il. Modalités de remise des actions
Au plus tard dans le mois de la décision de scission partielle, il sera procédé par les administrateurs de la première société absorbante, à l'inscription au registre des actions nominatives de la première société absorbante, des 74 nouvelles actions émises à l’occasion de la scission partielle et attribuées à certains actionnaires de la société partiellement scindée, sous le contrôle de l'organe d'administration de fa société partiellement scindée.
Au plus tard dans le mois de la décision de scission partielle, il sera procédé par l'administrateur unique de la seconde société absorbante, à l'inscription au registre des actions nominatives de la société absorbante, des 16.943 nouvelles actions émises à l'occasion de la scission partielle et attribuées à certains actionnaires de la société partiellement scindée, sous le contrôle de l'organe d'administration de la société partiellement scindée. Il sera créé dans la nouvelle société, directement après la décision de scission partielle et la constitution de la nouvelle société, un registre des actions nominatives par les soins de l'organe d'administration de la nouvelle société, registre dans lequel seront inscrites les 100 d'actions de la nouvelle société attribuées à certains actionnaires de la société partiellement scindée.
Le registre des actions de la saciété partiellement scindée sera adapté suite à la cession des 50 actions de la société partiellement scindée cédées en compensation de la scission partielle dirigée. IV.Date à partir de laquelle les actions nouvellement créées dans chacune des deux sociétés absorbantes etles actions de la nouvelle société créées suite à la scission partielle donneront droit à participer aux bénéfices. Les 74 nouvelles actions de la première société absorbante, la SRL AVANTI, créées suite à ld scission partielle de la SRL TIWi et attribuées à certains actionnaires de la société partiellement scindée, donneront le
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même droit de participer aux bénéfices que les actions de la SRL AVANTI existantes avant la scission partielle et ce, à compter du 01/07/2021.
Les 16.943 nouvelles actions de la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT, créées suite à la scission partielle de la SRL TIWI et attribuées à certains actionnaires de la société partiellement scindée, donneront le même droit de participer aux bénéfices que les actions de la SRL CORPS MORT existantes avant la scission partielle et ce, à compter du 01/07/2021.
Les 100 actions de la nouvelle société, la SRL TIBECO, créées suite à la scission partielle de la société SRL TIWI et atiribuées à certains des actionnaires de la société partiellement scindée, donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle société.
V. Date à partir de laquelle les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans chacune des deux sociétés absorbantes et dans la nouvelle société à constituer sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de société concernée.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans chacune des deux sociétés absorbantes et dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de chaque société bénéficiaire de ce transfert à compter du 01/07/2021, zéro heure,
VI.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard U n'y a pas d’actions dans la société partiellement scindée donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres autres que des actions représentatives du capital.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par les deux sociétés absorbantes ni par la nouvelle société à constituer aux actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VIL.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe chargé de la rédaction du rapport prévu par l’article 12 : 62 du Code des sociétés et des associations Conformément aux articles 12 : 62, 12 :65, 12 :77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, tous les actionnaires de la société à scinder partiellement et des sociétés absorbantes seront présents ou représentés lors de l'assemblée générale de leur société respective appelée à se prononcer quant à la scission partielle envisagée et renonceront, à l'unanimité des voix, à l'application des articles 12 :62, 12 :65 ; 12:77 et 12: 78 du Code des Sociétés et des Associations) en tant qu'ils se rapportent aux rapports (scission simplifiée). Par conséquent, le rapport prévu aux articles 12 :62 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas nécessaire et de tels émoluments ne seront en conséquence pas atiribués. Vili Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la présente scission partielle.
IX.Description des éléments du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée à transférer la “nouvelle société à constituer et répartition entre Ja société à scinder partiellement et la nouvelle société. 1.El&ments & transférer
A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement, a savoir
-la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée seront transférés à la première société absorbante, la SRL AVANTI;
-la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée seront transférés à la seconde saciété absorbante, la SRL CORPS MORT ;
“la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée seront transférés à la nouvelle société à constituer, la SRL TIBECO.
la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée resteront sa propriété.
Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée transférés à chacune des deux sociétés absorbantes, ceux transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans la société partiellement scindée) figure en Annexe.
2.Clause résiduelle
Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué pour moitié à la société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée TIWI, et pour moitié à la nouvelle société à constituer, la société à responsabilité limitée TIBECO, 5
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, la société partiellement scindée, chacune des deux sociétés absorbantes et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
X-Répartition aux actionnaires de la saciété à scinder partiellement des actions de la nouvelle société à constituer ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge La scission partielle est, pour les motifs énoncés infra une scission partielle dirigée. Les 74 nouvelles actions de fa première société absorbante émises pour rémunérer le transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier » de la société partiellement scindée à ta première société absorbante, la SRL AVANTI, seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir « le groupe TIBERGHIEN », composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et à l'exception de la SRL AVANTI, laquelle détient une action de fa société partiellement scindée.
Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, ne recevront aucune des 74 nouvelles actions de la première société absorbante.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la première société absorbante, auront pour charge d'attribuer à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir Monsieur Benoît TIBERGHIEN et Madame Anne VAN HOE, les 74 nouvelles actions de la première société absorbante, la SRL AVANT!
IF n'y aura pas de soulte à payer.
Les 16.943 nouvelles actions de ta seconde société absorbante émises pour rémunérer le transtert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier » de la société partiellement scindée à la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT, seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et à l'exception de la SRL CORPS MORT, laquelle détient une action de la société partiellement scindée. Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir « le groupe TIBERGHIEN », composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI, ne recevront aucune des 16.943 nouvelles actions de la seconde société absorbante.
En conséquence, Forgane d'administration de la société 4 scinder partiellement et celui de la seconde société absorbante, auront pour charge d'attribuer à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir Monsieur Jean-Philippe WILLOT et Madame Anne-Marie BROSSETTE, tes 16.943 nouvelles actions de la seconde saciété absorbante, la SRL CORPS MORT
Il n'y aura pas de soulte à payer.
Les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion de participations » de la société partiellement scindée, à savoir la SRL TIWI, à la nouvelle société à constituer, la SRL TIBECO, seront rémunérés par l'attribution uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le groupe TIBERGHIEN » composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la société anonyme AVANTI, des 100 actions de la nouvelle société.
Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, ne recevront aucune des 100 actions de la nouvelle société à constituer mais, en compensation, Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI leur cèderont les 50 actions de la société - partiellement scindée qu'ils détiennent...
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de fa société a constituer, auront pour charge d'attribuer à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la société anonyme AVANTI, les 100 actions de la nouvelle société et de contrôler la cession, en compensation de cette attribution exclusive, par Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI à Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, des 50 actions de la société partiellement scindée qu’ils détiennent 4 Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT. Il n’y aura pas de soulte a payer.
XI.Motifs de la scission partielle
La décision de l'organe d'administration de la société à scinder partiellement, la société à responsabilité limitée TIWI, de proposer à l'assemblée générale de sa société cette scission partielle en transférant : -la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la saciété partiellement scindée à la première société absorbante, fa SRL AVANT] ; -la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT ; -la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la SRL TIBECO. et en conservant la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI », est motivée par les éléments suivants :
La société partiellement scindée, à savoir la SAL TIWI dispose de deux branches d'activités distinctes : la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » et la branche d'activités « gestion d'autres actifs patrimoniaux ».
Ces branches d'activité constituent des ensembles qui, du point de vue technique et sous l'angle de l’organisation, représentent des activités autonomes, susceptibles de fonctionner par leurs propres moyens. La gestion du groupe DOMOTI nécessite une gestion organisationnelle spécifique. Par ailleurs, la société partiellement scindée a un actionnariat composé de deux groupes bien distincts qui détiennent chacun 50 % des actions de cette société : d’une part, lé « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, son épouse, Madame Anne-Marie BROSSETTE, et la société à responsabilité limitée CORPS MORT, société contrôlée par Monsieur Jean-Philippe WILLOT, et d'autre part, le « groupe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2021 - Annexes du Moniteur belge TIBERGHIEN » composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, son épouse, Madame Anne VAN HOE, et la société anonyme AVANTI, société contrôlée par Monsieur Benoît TIBERGHIEN. Messieurs WILLOT et TIBERGIEN ont constitué la société TIWI en 2008 en vue de gérer ensembie un patrimoine immobilier et des participations. .
Ils souhaitent, à présent, que cette gestion soit opérée de fagon distincte, d'une part par branche d'activités et d'autre part par groupe d'actionnaires, par quatre sociétés différentes, à savoir -une société existante, la SRL AVANTI, destinée à gérer des actifs patrimoniaux autres que le groupe DOMOTI dont Mr TIBERGHIEN, ses proches ou une société qu'il détient, seraient les seuls actionnaires. -une société à constituer, la nouvelle SRL TIBECO, destinée à gérer le groupe DOMOTI dont Mr TIBERGHIEN, ses proches ou une société qu'il détient, seraient les seuls actionnaires. -une société existante, la SRL CORPS MORT, destinée à gérer des actifs patrimoniaux autres que le groupe DOMOTI dont Mr WILLOT, ses proches ou une société qu’il détient, seraient les seuls actionnaires. -une société existante, la SRL TIWI, destinée 4 gérer le groupe DOMOTI dont Mr WILLOT, ses proches ou une société qu'il détient, seraient les seuls actionnaires.
La présente scission partielle est une scission partielle dirigés au cours de laquelle : -toutes les nouvelles actions de la première société absorbante, la SRL AVANTI, émises pour rémunérer le transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la première société absorbante, seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir « le groupe TIBERGHIEN », composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et à l'exception de la SRL AVANTI, laquelle détient une action de la société partiellement scindée. -toutes les nouvelles actions de la seconde société absorbante, la SRL CORPS MORT, émises pour rémunérer le transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de ta branche d'activités « gestion d’autres actifs patrimoniaux » de la société partiellement scindée à la seconde société absorbante, seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et à l'exception de la SRL CORPS MORT, laquelle détient une action de la société partiellement scindée. “toutes les actions de la nouvelle société, la SRL TIBECO émises pour rémunérer le transfert de la moitié des tous les éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion du groupe DOMOTI » de la société partiellement scindée à la nouvelle société seront attribuées uniquement à certains actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir le « groupe TIBERGHIEN » composé de Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la société anonyme AVANTI, des 100 actions de la nouvelle société. -Les autres actionnaires de la société partiellement scindée, à savoir ie « groupe WILLOT » composé de Monsieur Jean-Philippe WILLOT, Madame Anne-Marie BROSSETTE et la SRL CORPS MORT, ne recevront aucune des 100 actions de la nouvelle société à constituer mais, en compensation, Monsieur Benoît TIBERGHIEN, Madame Anne VAN HOE et la SRL AVANTI leur cèderont les 50 actions de la société partiellement scindée qu'ils détiennent,
En conséquence, cette scission partielle permettra à chaque groupe d'actionnaires d'être seul titulaire des actions de deux sociétés qui gèreront séparément, par groupe d'actionnaires et par branche d'activités, - l'ensemble des participations et le patrimoine immobilier initiiement gérés en commun. L'opération envisagée permettra tant à toutes les sociétés concernées par cette scission partielle : -de poursuivre en toute autonomie son développement ;
-d’alléger sa structure opérationnelle;
-de favoriser ainsi la continuité et la pérennité des activités dans un contexte actionnarial et de gestion journalière cohérent ;
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés parlicipantes ni à leurs actionnaires.
XIliCtauses particulières
Les organes d'administration de chacune des sociétés participant à la présente scission partielle informent qu'aucune clause particulière ne doit être mentionnée.
XI} Mandat
Madame Anne VAN HOE et Monsieur Benoît TIBERGHIEN, administrateurs de la première société absorbante, la société à responsabilité limitée AVANTI, donnent mandat à Monsieur Jonathan CATHERINE, numéro national belge 80.05.23-061.91, numéro de carte d’identité 592-3548598-31, domicilié à 59230 Saint- Amand-Les-Eaux (France), rue du Chéne Crupeau, 36, Résidence Les Prés du Mont, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer toutes les formalitás de dépôt du présent projet de scission partielle au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent et signer tous documents nécessaires à ces fins. XIVDéclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle dans le champ d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime de continuité) et 117, $ 2 et 120, $ 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport). Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au'cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient être restituées à la société partiellement scindée. Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par la société partiellement scindée.
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* Réservé
au
Moniteur
belge
Mentionner sur
{Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les soins du signataire du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée : générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
Le présent document contient 25 pages et 2 pages d’annexes.
: Ainsifaitet signé au siège de la première société absorbante, le 08/11/2024, en deux exemplaires originaux. : Pour la première société absorbante,
> laSRLAVANTI .
‘Mme Anne VAN HOE Mr Benoit TIBERGHIEN
' Administrateur Administrateur
Déposé en méme temps au greffe : projet de scission partielle dans sa version intégrale et ses annexes
Mr Jonathan CATHERINE
i Mandataire
la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualit& du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
10/07/2019
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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur
belge
—— TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
NA sa *19092078* m
Greffe
N° d'entreprise : 0472 352 089 Dénomination
{en entier) : AVANTI
{en abrégé) :
Forme juridique : SPRL
EN A ~
Adresse complète du siège: CAGE de leuvoin ,2%3 © ALAO WATER LOO ,
Obiet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « XD » PAR LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE «
AVANTI » - ADAPTATION STATUTS SRL
D'une assemblée générale extraordianaire tenue devant le notaire associé Christophe WERBROUCK à Dottignies le vingt juin deux mil dix-neuf, il a été d'acter authentiquement ce qui suit : PREMIÈRE RÉSOLUTION
Projet de fusion — Déclarations préalables
L'assemblée dispense te Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé; préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci, pour avoir pu en prendre; connaissance, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente} assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code: des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « XD » et « AVANTI ».
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés assimilant à une fusion par absorption l'opération par laquelle tout le patrimoine actif et passif de la société! absorbée, savoir la société anonyme « XD », est transféré, par suite d’une dissolution sans liquidation, à la société: absorbante, savoir la société privée à responsabilité limitée « AVANTI », laquelle est déjà titulaire de toutes les! actions de la société absorbée, et respecte les seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des; sociétés. !
L'assemblée constate en outre que l'objet social de la société absorbante reprend les activités reprises a l'objet social de la société absorbée, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne devra pas! être modifié ni étendu à l'occasion de la fusion.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l' ‘absorption de la société « XD » par! suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine! {activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues! dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de ia société absorbée « XD » seront considérées comme! accomplies pour le compte de la présente société absorbante « AVANTI » à dater du 1er janvier 2019 à zéro! heures, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses! engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de lai fusion et de la garantir contre toutes actions ; :
b) les éléments d’actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la présente! société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figureront dans les comptes de la société absorbée, à la date du! 31 décembre 2018 ; les capitaux propres de la société absorbée « XD » ne seront pas repris dans les comptes! de la présente société absorbante « AVANTI », étant doriné que celle ci détient l'intégralité de son capital et la: fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales, les actions émises par la société absorbée seront: annulées conformément à l'article 726 du Code des sociétés. ;
Mentionner sur ‘ia dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Autre disposition — Transfert et description du patrimoine
L'assemblée constate conformément à :
—l'article 724 du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante, tel qu'indiqué ci-dessus. l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration et de gestion des sociétés absorbée « XD » et absorbante « AVANTI ».
Transfert du patrimoine de la société absorbée
Conformément à l'article 726 du Code des sociétés, le transfert du patrimoine de la société absorbée ne donne lieu à aucune augmentation du capital social de la société absorbante ni à aucune attribution de parts sociales, tous les titres de la société absorbée étant détenues par la société absorbante. Les actifs et passifs de la société absorbée prendront, dans le patrimoine de la société absorbante, la place de la participation détenue par celle-ci dans la société absorbée.
A l'instant, intervient Monsieur Tiberghien Benoit, prénommé, lequel, a préalablement exposé ce qui suit : 1- que, l'assemblée générale extraordinaire de la société « XD », a, aux termes du procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société « XD », de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, sous la condition suspensive de l'acceptation de la fusion par absorption par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la présente société privée à responsabilité limitée « AVANTI ».
2- que cette assemblée a décidé de conférer à Monsieur Tiberghien Benoit, agissant comme il est dit, tous pouvoirs pour réaliser le transfert de l'entièreté du patrimoine de la société dissoute. Cet exposé fait, Monsieur Tiberghien Benoit, agissant qualitate qua, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société absorbante, a déclaré que, suite à l'acceptation de la fusion par absorption par la présente assemblée générale, la société absorbée « XD » est dissoute sans mise en liquidation et que les pouvoirs lui délégués pour réaliser le transfert de l'entièreté du patrimoine sont devenus effectifs.
En conséquence, il déclare faire le transfert de l'ensem-ble du patrimoine, actif et passif, rien excepté, tel qu'il résultera des comptes de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2018, de ladite société absorbée « XD », à la présente société qui accepte.
Description du patrimoine transféré par la société absorbée
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date du 1er janvier 2019 avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résulteront des comptes annuels de la société absorbée arrêtés au 31 décembre 2018, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2019 à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre 2018.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours l'avantage de son, organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
D. apports soumis à publicité particulière
Dans le patrimoine de la société absorbée « XD » transféré à la société « AVANTI » absorbante n'est compris aucun immeuble constituant un élément soumis à publicité particulière.
E. Situation du fonds de commerce
Néant.
F. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « XD » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2019. La société absorbante supportera, à compter du 1er janvier 2019, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge leur jouissance. La société « AVANTI » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société « AVANTI » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « XD » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts coniractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention coniraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats Intultu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef,
il) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la gérance de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant. Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatation de la disparition de la société absorbée
Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « XD » a, dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ter, 1° du Code des sociétés);
2.les six cent vingt-cinq (625,-) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « AVANTI » sont annulées et conformément à l'article 726 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société « AVANTI » ; 8.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
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SIXIEME RESOLUTION
Soumission anticipée au Code des sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l'article 39, $1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle fe présent acte sera publié.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Forme légale de la société
Suite à la précédente résolution, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). La dénomination, l’objet et la durée de la société à responsabilité limitée seront égaux à ceux de la société actuelle.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
HUITIÈME RÉSOLUTION
Capital
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, s'élevant à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (€ 61.973,38) et la réserve légale de la société s’élevant a six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (€ 6.197,34), soit ensemble soixante-huit mille cent septante euros septante-deux cents (€ 68.170,72), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, $2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
Ces capitaux propres à la société à responsabilité limitée seront représentés par deux cent cinquante (250) actions.
Chaque associé de la société privée à responsabilité limitée recevra une action de la société à responsabilité limitée pour une part sociale de la société privée à responsabilité limitée transformée. Dès lors, moyennant consentement de toutes les parties, les deux cent cinquante (250) actions de la société à responsabilité limitée seront réparties comme suit :
-À Monsieur Tiberghien Benoit, prénommé, qui accepte : cent vingt-cinq (125) actions ; -À Madame Van Hoe Anna, prénommée, qui accepte : cent vingt-cinq (125) actions. Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Disponibilité des apports
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, $ 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DIXIÈME RÉSOLUTION
Administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir : - Monsieur Tiberghien Benoit, ici présent et qui accepte à sa fonction de gérant statutaire ; - Madame Van Hoe Anne, ici présente et qui accepte à sa fonction de gérant non-statutaire actuelle et gérant statutaire de remplacement.
Avec effet à partir de fa date à laquelle le présent acte sera publié.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs statutaire et non statutaire pour une durée indéterminée, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge - Monsieur Tiberghien Benoit, ici présent et qui accepte sa fonction d’administrateur statutaire, tels qu'indiqué dans les statuts ci-aprés ;
- Madame Van Hoe Anne, ici présente et qui accepte sa fonction d’administrateur non-statutaire et d'administrateur statutaire de remplacement de Monsieur Tiberghien Benoit, en cas (1) d'indisponibilité durable ou (2) de déclaration d'incapacité ou (3) en cas de démission volontaire, ou (4} en cas de prédécès de ce dernier, tels qu'indiqué dans les statuts ci-après.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
ONZIÈME RÉSOLUTION
Statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes transformant la société en société à responsabilité limitée, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Après avoir traité et approuvé chaque article séparément, l'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article 1: Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « AVANTI ».
Article 2: Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par simple décision de l'organe d'administration, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a comme objet:
|.Activités spécifiques
-Représentation commerciale en tous pays ;
Le conseil international en marketing direct, gestion, management,
-La vente par correspondance de tous produits alimentaires et autres biens de consommation et généralement de tous articles nécessaires, utiles ou agréables à la vie courante ou domestique ; -Les prestations publicitaires et travaux photogravure d'impression de routage ; -La fabrication, confection, achat et vente, l'importation et exportation, le commerce de gros et de détail de tous produits textiles et machines, articles d'enfants et dérivés.
Il.Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:
Al La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers ét immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer. IILActivités générales:
Al l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ; B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions de gérance, d'administrateur, y compris des mandats de liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, [la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ; H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
[/ foumir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
W.Dispositions particulières:
La société peut procéder à foutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe où qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissemenit.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4: Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions égales ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, it détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société uni intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelies les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, tes versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 6: Nature des actionis/fitres — registre
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre,
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, Pusufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont défivrés aux titulaires des titres.
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sant inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentlons requises par le Code des Sociétés et des Associations, Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. L'organe d'administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Dans l'hypothèse où la société a émis différentes ciasses d'actions, et si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l'avoir social. .
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
ILest tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier,
Article 8: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé Fusufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. .
En cas de décès de Factionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9: Droits et obligations attachés aux titres
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Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s‘immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 10: Cession et transmission d'actions
& 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant où du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
$ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de m&me en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
Article 11: Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec où sans limitation de durée et pouvant, s'ils sant nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour te compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règies en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Est désigné en qualité d'administrateur statutaire, pour une durée indéterminée : Monsieur Tiberghien Benoit Jean, né à Tourcoing (France) le 3 mars 1952, domicilié à 8531 Harelbeke (Bavikhove), Vierkeerstraat numéro 118. :
En cas (1) d'indisponibilité durable ou (2) de déclaration d'incapacité ou (3) en cas de démission volontaire, ou (4) en cas de prédécès de Monsieur Tiberghien Benoit, est nommée en qualité d'administrateur statutaire de remplacement Madame Van Hoe Anna Maria Bertha Agnés Maurice, née 4 Gent le 11 mars 1954, domiciliée a 8531 Harelbeke (Bavikhove), Vierkeerstraat numéro 118.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12: Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à fout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)'administrateure(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de I'/des administrateur(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle is) agi{ssen)t.
Article 13: Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le montant fera partie des frais généraux de la société.
TITRE QUATRE: CONTROLE
Article 14: Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cetie rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
Article 15: Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le premier mardi du mois de juin à quatorze heures, au siège social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assembiée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 16: Convocation - Admission
Les assemblées générales sont convcquées par l'organe d'administration, et le cas échéant, les commissaires.
À défaut d'initiative de la part de l'organe d'administration, l'assemblée générale peut être tenue sur l'initiative de l'assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires au établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e- mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation ef, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la saciété une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17: Représentation
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concemées.
Article 18: Délibération
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
li est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des vaix.
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Assemblée générale par procédure écrite
81. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues daris un acte authentique.
$2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 Jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assembiée générale. $3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du demier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doiverit être approuvés dans ieur ensembie pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siége de la société avarit une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un où plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
$5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisioris.
Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
81. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sorit réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de préserice et de majorité. .
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est coristaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine. Il'appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement inteme et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de commuriication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. 82, Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se pronoricer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
83. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations conivertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés daris un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou fes votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaierit représentés peuvent consulter la liste des présences.
Lorsque l'assemblée générale s'est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par vaie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Article 19: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque actiori donrie droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société re comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Article 20: Prorogation de l'assemblée générale
L'orgarie d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée ordinaire telle que mentionnée dans Particle 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale extraordinaire. Cette prorogation n'arinule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
[tne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
Article 21: Exercice social
L'exercice social débute le premier jarivier et se termine le trente-et-un décembre de chaque armée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annueis dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à ia loi.
Article 22: Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins de l'/des administrateurs(s) alors en exercice, a moins que l'assemblée générale ne désigne a cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination. L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Article 24: Répartition de l'actif
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et 4 couvoir des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l'assemblée générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, 8 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, $ 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, 8 2, alinéa 2 dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, $ 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport; 3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte, à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
Article 25: Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26: Compétence judiciaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Réservé 3 au | ptr Te penne senen Moniteur belge 9 affaires de la société et a I' exécution des présents statuts, slee exclusive est attribuée aux tribunaux du | ! siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Lb Article 27: Droit commun Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées nori écrites. Vote La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix. DOUZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs d'exécution Pouvoirs L'assemblée confère : 1. à l'administrateur statutaire de la présente société, savoir Monsieur Tiberghien Benoit, prénommé, tous ! pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au : présent acte de fusion. 2. à Fiduciaire EY, ayant ses bureaux à 7500 Toumai, rue de la Terre à Briques, 29/B, représentée par ; Monsieur Werbrouck Laurent, ou tout autre membre ou préposé, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs : aux fins d'une part de représenter la société absorbante aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres de la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi qu'auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 3. au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société. Vote La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix. Déposé en même temps expédition de l'acte, formulaire 1/2, preuve de paiement et statuts coordonnés Le requérant le notaire Christophe WERBROOUCK à Dottignies i : ı ; ‘ ï t ! i ; ı t \ ‘ ‘ ' ‘ ‘ : i ' ‘ ’ i : : i : ‘ i t ‘ : : ' I i : 1 ; 1 i ‘ I ı ‘ t \ t t ı ! ' à ‘ F ‘ t \ t t ‘ ‘ ‘ ‘ t t \ t t i ! t t t \ ' t ' t t ' ! ' : i i 5 ‘ t t ï 4 4 1 i ; t t : F i i t ' \ t \ t t Lnsmmmmnumremm Be en en ee el Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
20/06/2019
Beschrijving: MOD WORD 11.1
Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
— TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
EETNL a DU BRABANT WALLON Greffe 1
| N° d'entreprise : 0472.352.089 |
! | Denomination |
ti (en entier): AVANTI ;
! i {en abrégé) : !
i i Forme juridique : SPRL
| i Siège : Chaussée de Bruxelles, 94B à 1410 Waterloo |
i ! (adresse complète) i
i ! Objet{s). de l'acte : Transfert de siège social |
i i Extrait du Procès-verbal du gérant tenu le 05 avñl2019 au siège social: i
il i
| i 1.Les gérants décident de transférer, avec effet à ce jour, le siège social de la société à l'adresse suivante : |
|] Chaussée de Louvain, 273 à 1410 Waterloo. |
I 06) |
|} TIBERGHIEN Benoit : {1 Gérant :
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Aurecto:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
10/05/2019
Beschrijving: Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
ee - TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Réservé
Moniteu 2 9 AVR. 2018
belge
DU BRABANT WALLON
9063813* cette
N° d'entreprise : 0472 352 089
Dénomination
(en entier) : AVANTI
i (en abrégé) :
Forme juridique: SPRL
Adresse complète du siège : Chaussée de Bruxelles,94 B à 1410 Waterloo
i Objet de Pacte : Dépôt projet de fusion
ii AVANTI XD
| Société a Responsabilité Limitée Société anonyme (S.A.)
: Chaussée de Bruxelles 94b Meiweg (Kor), 18
: 1410 Waterloo 8500 Kortrijk (Courtrai)
: TVA BE 472.352.089 TVA BE 478,486.449
: RPM Nivelles RPM Kortrijk :
; Numéro d'Entreprise 0472.352.089 Numéro d'Entreprise 0478.486.449 |
: DE LASA, « XD » PAR LA SPRL « AVANTI »
: EN APPLICATION DES ARTICLES 676,1° et 719 DU CODE DES SOCIETES
En vue de la réalisation d'une opération assimilée à la fusion par absorption, les organes de gestion de la’ } sociétés privée à responsabilité limitée « AVANTI » (ci-après la « Société absorbante ») et de la société anonyme: i « XD » (ci-après la « Société absorbée ») se sont réunis et ont décidé de commun accord d'établir un projet de: : fusion conformément à l'article 719 du Code des Sociétés (la « Fusion silencieuse »), la SPRL AVANTI détenai : la totalité des actions de la société XD.
PREAMBULE
: Ayant des activités complémentaires et soucieuses de consolider leur organisation et leur structure financière elles ont décidé de fusionner afin de regrouper au sein d’une seule entité juridique des activités complémentaire. et rationnaliser ainsi le fonctionnement des sociétés et simplifier la structure actuelle.
La fusion interviendra par l'absorption de ia société « XD » par la société « AVANTI ». A l'issue de l'opération: assimilée à une fusion au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, la totalité des actifs et passifs de la; société absorbée sera transférée, par suite d’une dissolution sans liquidation, à la société absorbante « AVAN » suivant la procédure simplifiée prévue aux articles 719 et suivants du Code des sociétés : la continuif comptable sera respectée en transférant l'universalité des actifs et des passifs à leur vaieur nette comptable.
| i PROJET D'UNE OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
: Les organes de gestion des sociétés concernées s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en le: ! pouvoir pour réaliser la fusion silencieuse aux conditions et selon les modalités ci-après décrites dans chacun di ; leur projet.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2019 - Annexes du Moniteur belge Les membres des organes de gestion présents déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes
1. Responsabilité spécifique du conseil d'administration de la société absorbée envers les actionnaires de la société absorbée pour tout éventuel préjudice que l'actionnaire subirait du fait d’une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion (art. 687, al. 1er C. soc.).
2. Obligation légale pour chacune des sociétés participant à l'opération de fusion de déposer te projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise dont elles dépendent en vertu de la situation de leur siège social respectif, six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion (art. 693, § 2. C. soc.).
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion en se fondant sur les hypothèses suivantes :
1. Les associés de la société absorbante et l'actionnaire unique de la société absorbée renonceront, lors de la réalisation de la fusion, à l'établissement du rapport de l'organe de gestion prévu par l'article 694, alinéa 1er du Code des sociétés ainsi que l'autorise l'article 694, alinéa 2 du même Code. 2. Les associés de la société absorbante et l'actionnaire unique de la société absorbée renonceront, lors de l'acte de fusion, à l'établissement du rapport de contrôle du commissaire prévu par l'article 695 Ster, alinéa 7 du Code des sociétés ;
3. Les associés de la société absorbante et l'actionnaire unique de la société absorbée renonceront, lors de la réalisation de la fusion, à l'établissement de l’état comptable intermédiaire prévu par l'article 697 $ 2, 5° du Code des sociétés ainsi que l’autorise l'article 697 8 2,5° dernier alinéa du même Code.
EST AINSI PROPOSE :
Lidentification des sociétés appelées à fusionner :
1.1. Société absorbante :
“Dénomination sociale : AVANTI
-Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
- Siège social : Chaussée de Bruxelles 94b, 1410 Waterloo
- Capital social : 61.973,38 EUR, entièrement libéré représenté par 250 Parts sociales sans mention de valeur nominale
-Dernière modification statutaire : le 24 juin 2011
-Registre des Personnes Morales : Nivelles
- TVA: BE 472.352.089
~ Objet social : objet social tet que prévu a l'article 3 des statuts est reproduit littéralement ci-après :
« La société a comme objet :
l.Activités spécifiques :
-Représentation commerciale en tous pays ;
-Le conseil international en marketing direct, gestion, management,
-La vente par correspondance de tous produits alimentaires et autres biens de consommation et généralement de tous articles nécessaires, utiles ou agréables a la vie courante ou domestique ;
-Les prestations publicitaires et travaux photogravure d'impression de routage ;
-La fabrication, confection, achat et vente, l'importation et exportation, le commerce de gros et de détail de tous produits textiles et machines, articles d'enfants et dérivés.
[Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directemerit ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
ill. Activités générales:
Al l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ; B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions de gérance,
d'administrateur, y compris des mandats de liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications ;
\ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV.Dispositions particulieres:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social, ,
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la
gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. »
La société « AVANTI » est inscrite au Registre de l'Entreprise sous le numéro 0472.352.089 et au registre de l'entreprise de l'arrondissement de Nivelles.
Ses comptes sont cléturés au 31 décembre.
La société AVANTI Spri est représentée par Benoît Tiberghien.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2019 - Annexes du Moniteur belge 1.2. Société absorbée :
-Dénomination sociale : XD
-Forme juridique : société anonyme
- Siège social : Meiweg (Kor), 18 — 8500 Courtrai
- Capital social : 250.000,00 EUR entièrement libéré représenté par 625
actions sans mention de valeur nominale
-Dernière modification statutaire : 20 août 2007
-Registre des Personnes Morales : Courtrai
- TVA: BE 478.486.449
- Objet social : l'objet social tel que prévu dans les statuts est reproduit
littéralement ci-après en néerlandais et traduit en français :
« La société a pour objet :
-1. La location de biens immobiliers.
-2. La gestion des biens immobiliers ainsi que toutes les opérations directement ou indirectement liées à cet objet et visant à promouvoir le produit de leurs biens immobiliers, telles que l'entretien, ia mise en valeur, la construction, la transformation, louer et donner à bail ces biens, ainsi que la garantie du bon déroulement des engagements souscrits par des tiers, qui jouiraient de l'utilisation de ces biens immobiliers.
-3. La gestion de biens meubles, pour compte propre, par acquisition, la gestion et la vente d'actions, d'obligations, de certificats de dépôt, etc.
-4. L'exercice de fonctions de direction et de liquidateur dans d’autres sociétés.
5. La société peut également fournir des garanties personnelles ou commerciales en faveur de tiers. Ainsi que toutes les transactions de quelque nature que ce soit qui sont directement ou indirectement liées ou liées à cet objet ou qui peuvent promouvoir leur réalisation.
-6. Intermédiaire dans l'achat et la vente de biens immobiliers, la gestion des contrats et le suivi.
-7, Gestion de la création immobilière, du suivi et de la gestion de chantiers navals et de projets en concertation avec des architectes. Ainsi que toutes les opérations de quelque nature que ce soit qui sont directement ou indirectement liées ou liées à cet objet ou qui peuvent promouvoir leur réalisation. La société peut réaliser son objet de toutes les façons et de la manière qui lui semble le plus approprié. En outre, ta société peut réaliser toutes les opérations qui profitent directement ou indirectement à l'exercice de son activité; par conséquent, elle peut effectuer des opérations financières et acheter, vendre, louer et donner à baïl des biens meubles et immeubles. Être autorisée à exercer son objet social à la fois en Belgique et à l'étranger. En outre, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières et civiles qui, directement ou indirectement, se rattachent en tout ou en partie à son objet ou favorisent son expansion. Elle peut coopérer ou participer dans d'autres sociétés poursuivant le même objet ou un objet similaire, en acquérant des actions, par apports, par fusion, par absorption, par scission ou de quelque manière que ce soit. Cette liste est exemplative et non limitative. Toutefois, la société ne peut en aucune manière s'engager dans la gestion de fortune ou le conseil en investissement visés à l'articie 3, premier et deuxième de la loi du 4 décembre dix-neuf cent nonante relative aux opérations financières et aux marchés financiers et l'arrêté Royal d'exécution relatif à la gestion relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante-et-un. "
I.Rapport d'échange/Remise des parts de la société absorbante
Etant donné que la Société absorbante détient à titre de propriété 100 % des actions de la Société absorbée, la société absorbante n'émettra aucune action nouvelle à l'occasion de l'opération assimilée à une fusion, les dispositions de l’article 703 du Code des sociétés ne trouvent pas à s'appliquer et aucun rapport d'échange n'est à établir.
iN.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société absorbée sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
L'opération assimilée à une fusion par absorption sera réalisée sur la base des situations comptables de chacune des sociétés arrêtées au trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
Toutes ies opérations effectuées par la société absorbée seront considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2019 (00h00).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
as
« Moniteur
* beige
V7
“V Droits assurés par la Société Absorbante à l'actionnaire de la Société Absorbée qui a des droits spéciaux
: La Société Absorbante est l'actionnaire unique de là Société Absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La : : Société Absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions sans valeur nominale et sans catégorie ; : différente d'actions. Aucune mesure n’est donc à proposer, ce point n'est pas d'application,
V Avantages particuliers aux membres des organes de gestion
: Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbante et : absorbée dans le cadre de ladite fusion simplifiée.
VI.Adaptation des statuts i
Le gérant de la société absorbante indique qu'il n'y aurait pas lieu d'adapter l'objet social de la sociét ! absorbante à l'issue de l'opération assimilée à fusion étant donné que l'objet social de la société absorbée el } celui de la société absorbante sont semblables.
Vil.Déciaration Pro Fisco i
: La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent que la fusion simplifiée se fera sous le régime de la : : neutralité fiscale, organisée par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et! : 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 du Code de la TVA.
Vill Informations
: Conformément à l’article 719 du Code des sociétés, le présent projet de fusion sera déposé pour la Société | i Absorbante et la Société Absorbée a leur greffe du tribunal de l'entreprise respectifs six semaines au moins avant! \ i la date de leurs assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion. i
Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée s'obligent à se communiquer mutuellement toute ! : information nécessaire à la fusion envisagée, conformément à leurs statuts et aux dispositions du Code des; : i sociétés.
! Le présent projet de fusion a été établi le 12 mars 2019 à Waterloo, en quatre exemplaires originaux. Chacun ; ? des organes de gestion reconnaissant avoir reçu deux exemplaires, l'un destiné au dépôt au greffe du tribunal de : ! l'entreprise respectif de chaque société comme indiqué ci-dessus et publié et l'autre destiné à être conservé au : {siège social des sociétés.
: Les sociétés XD et AVANTI donnent par la présente mandat spécial et donc tous pouvoirs à la fiduciaire EY, ! : ayant son siège social à 7500 Tournai, rue de la Terre à Briques, 29 D, et plus spécialement à Monsieur Philipp Holvoet, avec pouvoir de substitution, pour effectuer ce dépôt et publicité.
Fiduciaire Ernst & Young SCRL Représentée par Philippe Holvoet
Mentionner à sur ‘la dernière page du volet B B: Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
21/10/2016
Beschrijving: MOD WORD 11.1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Dépoze/Recu le 11 OCT, 2016 Greffe AU Orefie chy trig pred op 0472.352.089 | N° d'entreprise : ; Dénomination Forme juridique : e Bruxelles : Rue des Trois Arbres, 16B à 1180 Uccle } (adresse complète) Objet(s) de l'acte : Transfert de siège social Extrait du Procès-verbal du gérant tenu le 16 septembre 2016 au siège social: Chaussée de Bruxelles 94b à 1410 Waterloo. TIBERGHIEN Benoît 1.Les gérants décident de transférer, avec effet à ce jour, le siège social de la société à l'adresse suivante : : Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne moraie à l'égard des tiers * war UNS COMM TOT cr francophone a OTC. ... Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2016 - Annexes du Moniteur belge
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25/08/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-08-25/0261852
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