Laatste update: 24/06/2026
BALTUS MARC
Actief
•0454.839.433
Adres
115 Vecmont, 6980 La Roche-en-Ardenne
Activiteit
Non-specialised retail sale of predominately food, beverages or tobacco
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
03/04/1995
Bestuurders
Juridische informatie
BALTUS MARC
Nummer
0454.839.433
Vestigingsnummer
2.328.258.336
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0454839433
EUID
BEKBOBCE.0454.839.433
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 03/04/1995
Maatschappelijk kapitaal
150 000,00 €
Activiteit
BALTUS MARC
Code NACEBEL
47.110, 47.221, 47.252, 56.111, 56.112, 56.210•Non-specialised retail sale of predominately food, beverages or tobacco, Retail sale of meat and meat products, except meat of poultry and game animals, Retail sale of beverages, general selection, Activities of full-service restaurants, Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities, Event catering activities
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, accommodation and food service activities
Financiën
BALTUS MARC
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 2,7M | 2,4M | 2,6M | 2,2M |
| EBITDA | € | 444,1K | 482,6K | 1,0M | 881,1K |
| Bedrijfsresultaat | € | 422,4K | 480,3K | 1,0M | 877,0K |
| Nettoresultaat | € | 207,5K | 328,7K | 756,0K | 610,9K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 11,787 | -6,666 | 16,526 | - |
| EBITDA-marge | % | 16,545 | 20,097 | 39,181 | 39,903 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 94,2K | 101,6K | 330,5K | 266,4K |
| Financiële schulden | € | 4,6M | 5,1M | 4,0M | 2,9M |
| Netto financiële schuld | € | 4,5M | 5,0M | 3,7M | 2,6M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 10,153 | 10,306 | 3,641 | 2,948 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 2,8M | 2,5M | 2,2M | 1,4M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 7,729 | 13,688 | 29,382 | 27,665 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
BALTUS MARC
6 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 19/05/2007
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 19/05/2007
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 01/08/2011
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 11/08/2023
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 19/05/2007
Tot: 01/08/2011
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 12/01/2015
Tot: 01/10/2016
Cartografie
BALTUS MARC
Juridische documenten
BALTUS MARC
0 documenten
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Jaarrekeningen
BALTUS MARC
29 documenten
Jaarrekeningen 2023
22/07/2024
Jaarrekeningen 2022
14/07/2023
Jaarrekeningen 2021
02/07/2022
Jaarrekeningen 2020
14/07/2021
Jaarrekeningen 2019
03/10/2020
Jaarrekeningen 2018
07/07/2019
Jaarrekeningen 2017
01/07/2018
Jaarrekeningen 2016
18/06/2017
Jaarrekeningen 2015
05/07/2016
Jaarrekeningen 2014
12/07/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
BALTUS MARC
11 vestigingen
2.371.509.151
Actief
Adres: 46 Recogne,Rue de Neufchâteau Box A, 6800 Libramont-Chevigny
Oprichtingsdatum: 01/04/2025
Afzonderlijke activiteit: 10.130• Production of meat and poultry meat products
2.328.258.336
Actief
Adres: 115 Vecmont, 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 24/02/2022
Afzonderlijke activiteit: 10.111• Activities of slaughterhouses
2.318.804.301
Actief
Adres: 3 Ruelle des Chats, 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 01/07/2021
Afzonderlijke activiteit: 10.111• Activities of slaughterhouses
2.281.791.079
Actief
Adres: 18 Rue de Lantigné (Petithan), 6940 Durbuy
Oprichtingsdatum: 24/11/2018
Afzonderlijke activiteit: 47.110• Non-specialised retail sale of predominately food, beverages or tobacco
2.240.560.537
Actief
Adres: 17 Place du Bronze, 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 01/05/2015
Afzonderlijke activiteit: 47.221• Retail sale of meat and meat products, except meat of poultry and game animals
2.163.967.258
Actief
Adres: 14 Place Mac-Auliffe, 6600 Bastogne
Oprichtingsdatum: 12/07/2007
Afzonderlijke activiteit: 46.321• Wholesale of meat and meat products, except meat of poultry and game animals
2.071.270.494
Actief
Adres: 2 Place du Bronze, 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 19/04/1995
Afzonderlijke activiteit: 10.85001• Production of meat based prepared meals
2.347.216.787
Gesloten
Adres: 2 Rue de la Palette, 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 01/07/2023
Sluitingsdatum: 15/01/2024
Afzonderlijke activiteit: 10.711• Industrial manufacture of bread and fresh pastry goods and cakes
2.266.101.429
Gesloten
Adres: 6 Place du Bronze Box ., 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 01/08/2017
Sluitingsdatum: 15/01/2024
Afzonderlijke activiteit: 10.712• Manufacture of homemade bread and fresh pastry goods and cakes
2.071.270.692
Gesloten
Adres: 11 Beausaint Box C, 6980 La Roche-en-Ardenne
Oprichtingsdatum: 18/09/2001
Sluitingsdatum: 14/06/2018
Afzonderlijke activiteit: 47.221• Retail trade of meat and meat products in specialised stores, except game and poultry meat
Laden van vestigingen...
Publicaties
BALTUS MARC
41 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
23/11/2023
Ontslagen, Benoemingen
28/09/2023
Maatschappelijke zetel, Doel, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
11/08/2023
Beschrijving: Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
Déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise
Réservé de Liège division Marche-en-Famenne
ni k S/I /LaS Moniteur | belge ©
V
N° d'entreprise : 0454 839 433
Nom
(en entier) : BALTUS Marc
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Place du Bronze, 2, à 6980 La Roche-en-Ardenne
Objet de Pacte: Fusion par absorption - PV de la société absorbante
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F
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D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 20 juillet 2023 par le notaire Jean-François PIÉRARD, à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui suit : |
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BALTUS Marc ! », dont le siège est établi à 6980 La Roche-en-Ardenne, place du Bronze, 2, immatriculée au Registre des ! Personnes Morales sous le numéro 0454.839.433, laquelle a pris les résolutions suivantes : ! PREMIÈRE RÉSOLUTION 1
Rapports et déclarations préalables ;
1.1. Projet de fusion |
Les organes d'administration de la société anonyme « BALTUS Marc », société absorbante, et de la société | à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD » société absorbée, ont établi je 27 avril 2023, un projet de fusion, | conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations. Ce projet de fusion a été déposé au ! greffe du tribunal de l'entreprise, division Marche, comme dit ci-avant. 1
1.2, Rapport de lorgane d’administration 1
L'assemblée confirme la décision de renoncer au rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration i portant sur la fusion projetée cl-avant, conformément à l'article 12:25, alinéa 2 du Code des sociétés et des | associations.
1.3. Rapport d'un Réviseur d'entreprises ou d'un Expert-Comptable externe ! L'assemblée confirme également la décision de renoncer au rapport d'un Réviseur d'entreprises où d'un : Expert-Comptable externe, conformément à l'article 12:26, 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des ! associations. |
1.4. Modification importante du patrimoine !
Le président déclare, au nom de l'organe d’administration de la société absorbante, qu'aucune modification ; importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis fa date de ; l'établissement du projet de fusion. !
En outre, le président déclare, qu'il n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société absorbée, : de modifications importantes de son patrimoine actif et passif, intervenues depuis la même date. t
1.5. Décision de la société absorbée quant à la fusion t
Le Président déclare que l'assemblée générale de la société absorbée a décidé, aux termes du procès- i verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, immédiatement avant les présentes, devant le notaire 1 soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société, suivant un projet | de fusion identique à celui relaté ci-avant. i
VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION !
1. Fusion \
Le président donne lecture du projet de fusion. !
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée ; générale décide la fusion par absorption par la présente société, la société anonyme « BALTUS Marc », de la : société à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD », dont le siège est établi à 6980 La Roche-en-Ardenne, ; Place du Bronze, 2, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans ; liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation | arrêtée au 31 décembre 2022. ;
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2023 seront considérées du ; point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette i
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge derniére, de payer tout le passif de la société absorbée, d’exécuter tous ses engagemenis et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
À L'INSTANT INTERVIENT Monsieur Marc BALTUS, précité, agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD », dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date de ce jour, immédiatement avant les présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD » comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2022 :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES : 656.011,64 €
Immobilisations incorporelles 2.006,73 €
Installations, machines et outillage 586.587,86 €
Mobilier et matériel roulant 60.444,99
Immobilisations financières 6.972,06 €
ACTIFS CIRCULANTS 153.923,47 €
Stock de marchandises et embalages
61.726,32 €
Créances commerciales 34.830,52 €
Autres créances 35.322,59 €
Valeurs disponibles 19.515,35 €
Compte de régularisation 2.528,69 €
TOTAL DE L'ACTIF 809.935,11 €
PASSIF
CAPITAUX PROPRES- 151.251,15 €
DETTES 961.186,26 €
Dettes a plus d’un an 253.282,31 €
Dettes à plus d’un an échéant dans année 117.907,32 €
Dettes financières 4.272,86 €
Dettes commerciales 147.441,54 €
Dettes fiscales, salariales et sociales 69.509,41 €
Autres dettes282.118,37 €
Compies de régularisation 86.654,45 €
TOTAL DU PASSIF 809.935,11 €
N déclare en outre que le patrimoine transféré ne comprend pas de droits immobiliers de quelque nature que ce soit.
Pour une plus ample description, il est renvoyé au rapport du Réviseur d'entreprises. 3. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description. 2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, ce à compter de la réalisation de la condition suspensive dont question ci-dessous.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de la réalisation de ia condition suspensive dont question ci-dessous.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 31 décembre 2022. 3.Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD » et la société anonyme « BALTUS Marc », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4.D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5.Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
—respecter et exécuter tous accords où engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements lobligeant a quelque titre que ce soit ;
—supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés. 4. Rémunération du transfert
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge En rémunération du transfert décrit ci-dessus, les actionnaires de la société « CRUST AND FOOD », société absorbée, recevront cent dix-sept (117) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « BALTUS Marc », sans mention de valeur nominale, et sans saulte en espèces. Ces actions seront attribuées à concurrence de cent quatre (104) actions au profit de Monsieur Marc BALTUS, et de treize (13) actions au profit de Monsieur Marvin BALTUS.
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux que rétroactivement à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le premier janvier 2023. Le rapport d'échange s'établi à raison de une virgule trois (1,3) actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) actions de la société absorbée.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront remises aux actionnaires de la société absorbée à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société absorbante. VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Augmentation du capital
8.a. rapports requis en vertu des articles 7:179, $1 et 7:197, 81, du Code des sociétés et des associations. À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration daté du 5 juillet 2028 et du rapport de Madame Anne DORTHU, Réviseur d'Entreprises, représentant la Société à Responsabilité Limitée « Baker Tilly Belgium Dorthu » dont le siège est établi à 4633 Soumagne, désigné par le conseil d'administration, chaque actionnaire présent et représenté comme dit est reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément a l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « BALTUS MARC » dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission signée du 8 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
OLa description des biens à apporter ;
OL'évaluation appliquée ;
DLes modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous observons que l’opératian de fusion envisagée aura pour effet de réduire l'actif net de la société post- fusion en raison d'une situation d'actif net négatif dans la société absorbée. Nous avons passé en revue les méthodes d'évaluation appliquées par l'organe d'administration et sa référence à l'avis CNC 2022/01 « Fusions et scissions impliquant des sociétés dont l'actif net est négatif » pour valider le caractère de fusion malgré cette situation d'actif net négatif.
Nous concluons que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:77 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur reterue pour l'apport en nature, à savoir moins cent trente-six mille cent vingt-six euros et quatre cents (- 136.126,04€), correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passiftelle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée qui fusionne, corrigé de la fraction des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante qui sont annulées suite à l'opération. Le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
Les 100 actions représentant le capital de la société absorbée « CRUST & FOOD » sont détenues a raison de 10 actions par la société absorbante « BALTUS MARC ». L'apport en nature en lien avec ces 10 actions ne sera pas rémunéré.
La rémunération réelle corisiste en l'émission de cent dix-sept (117) actions sans désignation de valeur nominale de même type que les actions existantes, qui seront attribuées aux autres actionnaires de la société absorbée détenant les nonante (90) actions. Ces nouvelles actions émises jouirant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existarites de la société absorbante et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir du 1er janvier 2023.
Concernant l'émission d'action
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sorit pas fidèles et suffisantes dans tous leur aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Sur présentation des nonante (90) actions qu'ils détiennent dans la société absorbée, ies actionnaires de la société « CRUST & FOOD » recevront cent dix-sept (117) actions nouvelles représentatives du capital de la Société Anonyme « BALTUS MARC », répartis comme suit :
Monsieur Marvin BALTUS 13 actions
Monsieur Marc BALTUS 104 actions
TOTAL 117 actions
Suite à la création de cent dix-sept (117) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, le capital souscrit de la Société Anonyme « BALTUS MARC » sera porté d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) à un montant de cent nonante-cinq cent euros (195.000,00 €), soit une augmentation de capital de quarante-cinq mille euros (45.000,00 €). I! sera ainsi représenté par treize mille trois cent soixante-sept (13.367) actions sans désignation de valeur nominale, détenues comme suit : Monsieur Neal BALTUS 1 action
Monsieur Marvin BALTUS 13 actions
Monsieur Marc BALTUS 13.353 actions
TOTAL 13.367 actions
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié où opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
«de la description et de l'évaluation motivée de l'apport en nature ; et
«de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
“d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de apport en nature ; d'examiner l'évaluation appliquée et le mode d'évaluation utilisé à cet effet ; d'indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d'évaluation correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte ; et
«de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le cadre d'un apport complémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'évènement postérieur à nos contrôles et de nature à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Fait 4 Soumagne, le 17 juillet 2023.
Baker Tilly Belgium Dorthu
Reviseurs d'Entreprises S.C.R.L.
Représentée par Anne DORTHU,
Réviseur d'entreprises, Associée ».
Suit la signature.
3.b. Augmentation du capital
En représentation du transfert de patrimoine de la société à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de quarante-cinq mille euros (45.000,00 €), pour le porter de cent cinquante mille euros (50.000,00 €) à cent nonante-cinq mille euros (195.000,00 €), et de créer, en représentation de cette augmentation de capital, cent dix-sept (117) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société rétroactivement à partir du ter janvier 2023.
Ces actions nouvelles, totalement libérées, sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée, à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société absorbante. Cette attribution se matérialisera par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions de la société absorbante.
3.c. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital Les membres de l'organe d'administration, présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée, requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que chaque action nouvelle est totalement libérée à concurrence d'un montant total de quarante-cinq mille euros (45.000,00 €). Le capital est ainsi effectivement porté à cent nonante-cinq mille euros (195.000,00 €), et est représenté par treize mille trois cent soixante-sept (13.367) actions, sans mention de valeur nominale. VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Constatations
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Les membres de l'organe d'administration présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion des sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « CRUST AND FOOD » a cessé d'exister ;
- les actionnaires de la société absorbée sont devenus actionnaires de la société anonyme « BALTUS Marc »;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif la société « CRUST AND FOOD » est transféré à la société « BALTUS Marc » ;
= Faugmentation du capital est réalisée et le capital est effectivement porté à cent nonante-cinq mille euros (195.000,00 €). I! est représenté par treize mille trois cent soixante-sept (13.367) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un treize mille trois cent soixante-septième (1/13,367e) du capital ; - d'une manière générale, toutes les résolutions prises ci-avant sous condition suspensive sont considérées comme étant définitives, la condition étant réalisée.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
- Rapport :
L'assemblée décide de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration, daté du 17 juillet 2023, exposant la justification détaillée de la modification ci-après proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé électroniquement en même temps qu'une expédition des présentes.
-L'assemblée décide d'étendre l'objet sccial aux activités suivantes :
« les activités de boulangerie-pätisserie, le commerce de détail en produits de la pâtisserie et de la boulangerie, en confiserie, en articles de bimbeloterie et de fantaisie. Salon de consommation. ». En outre, l'assemblée décide :
-de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le 3e samedi du mois de juin à 18 heures ;
-de fixer Padresse précise du siège social à 6980 La Roche-en-Ardenne, Z.A.E. de Vecmont, 115. SIXIÈME RÉSOLUTION
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, à l'extension de l'objet ainsi qu'au nouveau montant du capital et sa représentation
TITRE | : FORME LÉGALE — DÉNOMINATION —
SIÈGE - OBJET — DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « BALTUS Marc ».
Article 2 : Siége
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de ia région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a taus pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique, à l=étranger, toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement 2 l=exploitation au sens le plus large du terme de l=activité de boucher-charcutier, le commerce en betail vivant et abaitu, volaille et produits auxiliaires, =achat, la vente et la préparation en gros et au détail de viande fraîche, charcuterie, volaille, gibier, poisson frais et fumé, conserves, produits laitiers, denrées alimentaires en générai, Ixactivité de grossiste en viande-chevillard, la préparation de produits de viande qui habituellement appartient à ia profession de restaurateur et de traiteur-organisateur de banquets, la location de Vaisselle, la vente de matériel d=occasion du secteur HORECA.
Elle a en outre pour objet les activités de boulangerie-pâtisserie, le commerce de détail en produits de la pâtisserie et de la boulangerie, en confiserie, en articles de bimbeloterie et de fantaisie. Salon de consommation. La société a également pour objet :
- la location, I=achat, la vente, la mise en vente en qualité d=intermédiaire, I=importation, !=exportation, la conception, la réalisation, la mise à disposition de tiers en qualité d=organisateur ou dans un but promotionnel, de chapiteaux et/ou stands de tout type et de quelque nature que ce soit ; - organisation et encadrement de missions de montage de chapiteaux ; - IForganisation d=événements et de séminaires ;
- la conception, la réalisation, Iachat, la vente de reportages, d=articles et de comptes rendus en matière événementielle ;
- IFexplcitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
- toutes opérations d=agent d=affaires, de commissionnaire en marchandises ou prestataire de services ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - l=étude, fa création, acquisition, la vente, la mise en valeur, I=exploitation, la direction, la gérance, la régie, l=organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ;
- Isacquisition, par voie d=achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, de toutes créances, de toutes parts d=associés, de toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, I=accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d=apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicats, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
- la gestion de biens immobiliers, pour son propre compte sous toutes ses formes. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s=intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter I-écaulement de ses produits. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d=accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE Il : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent nonante-cinq mille euros (195.000,00 €).
Il est représenté par treize mille trois cent soixante-sept (13.367) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts avec émission au non d'actions nouvelles au choix de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations converübles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe d'administration qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le méme jour que les communications électroniques.
Au cas où 'augmentation de capital, 'émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital au l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l'organe d'administration à la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. est tenu de rembourser là valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social, L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, noriobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mait communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opêrer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux, à dater du jour de l'exigibitité du versement. Article 9 - Émission d'obligations
La société peut émettre des obligations, hypothéoaires ou autres, par déoision de l'organe d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription eten cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilières, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. lls sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent, Ce registre contiendra tes mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu- propriëtaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la saciété peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société,
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage de ces actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 13 : Cession et transmission des actions
81. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle. Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l'assemblée générale. $2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d’une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci sait préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe d'administration. ll communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux tiers et dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans le mois. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l'organe d'administration dans le délai prévu au présent article, l'organe d'administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. L'organe d'administration est tenu d'en informer les actionnaires dans les trois jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les trois jours de l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de la notification de cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital sociai et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. L'organe d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties enire les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe d'administration. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, le cédant pourra, à son choix, soit céder les actions librement au candidat- cessionnaire, soit accepter la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et céder les actions restantes au candidat-cessionnaire, soit renoncer à la cession. Les actions pour lesquelles le droit de préemption à été exercé conformément aux alinéas précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties. À défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé. L'expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les 15 jours après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l'organe d'administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption. Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l'organe d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
83. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale. §4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire. TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 14 : Administrateur unique ou conseil d'administration
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs. En cas de révocation/démission du mandat d'administrateur, l'assemblée générale peut décider d'accorder une indemnité de départ.
Même si le consentement de administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs.
Le conseil d'administration est composé au moins du nombre d'administrateurs minimal prévu par les dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
À l'exception de l'administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. À moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelie leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat peut être renouveiée de manière illimitée. L'administrateur dont le mandat a pris fin, reste — au cas où le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables — en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est en fonction, celui-ci forme le conseil d'administration.
Sauf convention contraire, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L'assemblée générale peut à tout moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l'administrateur en question, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L'administrateur unique peut démissionner par notification à l'assemblée générale. Tout membre du conseil d'administration peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L'administrateur peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur,
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la réguiarité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique. Atticle 15 : Présidence du conseil d'administration
Pour autant qu'il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empéchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16 : Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation du président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le conseil d'administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le droit de convoquer le conseil d'administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La convocation se fait conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. Les réunions du conseii d'administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s'entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de réunions. Article 17 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Si cette condition de présence n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui déiibérera et décidera valablement sur tes points de l'ordre du Jour de l'assemblée, pourvu qu'à ce moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L'invitation à cette deuxième assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l'assemblée. Cette deuxième assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de déterminer le nombre de voix exprimées.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d'administration serait composé de seulement deux membres.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra toutefois être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 18 : Procés-verbaux du conseil d'administration
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le prèsident du conseil d'administration, par au moins deux administrateurs ou par au moins un administrateur-délégué. Article 19 : Pouvoirs de l'organe d'administration
19,1. En général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.
19.2. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir, conformément à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
19.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l'assemblée générale lors de la nomination ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
19.4. intérêts opposés
En cas d'intérêts opposés, les dispositions légales s'appliquent.
19.5. Comités au sein du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 20 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration décide de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous les actes, à l'égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve d'une décision préalable de l'organe d'administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration. Article 21 : Mandataires spéciaux
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat. Article 22 : Représentation de la société
1. En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à l'égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
En cas de nomination d'un conseil d'administration, la société est représentée dans tous les actes, à l'égard des tiers et en justice par un administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls. Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 24 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Article 25 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième samedi du mois de juin de chaque année à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital, Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, ie commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente où représentée à l'assemblée. Article 26 : Admission à l'assembiée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pauvoir participer au vote. Article 27 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
L'organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : Composition du bureau
En cas d’actionnaire unique, l'assemblée générale est présidée par l'actionnaire unique. En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, où en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Arücle 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par ècrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133 CSA. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la saciété peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Arücle 31 : Droit de vote
1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
8. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. 4, En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci, 5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
6. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
L’organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la premiére assemble. est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités l'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2023 - Annexes du Moniteur belge Article 33 : Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix. Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi. Article 34 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'administrateur unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs de l'organe d'administration collégial.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU BENEFICE Article 35 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour-cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition de l'organe d'administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration. L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION ~ LIQUIDATION
Article 38 : Désignation des liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les tiquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71 CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination). Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par Forgane d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 42 : Élection de domicile
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Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
: domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir : élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations ‚peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas : échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à ‘la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. ‘Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire. Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont : féputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont ! réputées non écrites.
: SEPTIÈME RÉSOLUTION
: Pouvoirs
: - L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Porgane d'administration pour l'exécution des résolutions : qui précèdent.
: - En outre, elle décide de donner mandat spécial au notaire soussigné à l'effet de signer le texte coordonné ‘des statuts et de déposer celui-ci au greffe du tribunal de L'entreprise compétent. : VOTE: cette résoluticn est adoptée à l'unanimité.
' DISPOSITION TRANSITOIRE
: L'assemblée décide de fixer l'adresse précise du siège social à 6980 La Roche-en-Ardenne, Z.A.E. de ; Vecmont, 115.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes ‘ et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:31 in fine du Code des sociétés et ‚des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
| Déposé en méme temps :
: - une expédition de l'acte ;
- procuration sous signatures privées BALTUS Neal ;
- le rapport spécial de l'organe d'administration ;
- le rapport du Réviseur d'entreprises ;
- le texte coordonné des statuts.
Frédéric DUMOULIN,
Notaire.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Ontslagen, Benoemingen
18/07/2023
Beschrijving: Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise
de Liège division Marche-en-Famenne
le, le ob Jor Res
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
Marc BALTUS
Administrateur-délégué
Neal BALTUS
Administrateur
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
7 eee nn nn a
J 5 i N° d'entreprise : 0454 839 433
i Nom
BALTUS MARC
Société Anonyme
Place du Bronze, 2 - 6980 La Roche-en-Ardenne
Objet de l’acte : Reconduction
Extrait du PV de l'assemblée général ordinaire du 30 juin 2023
C'est à l'unanimité que l'assemblée renouvelle pour une durée de 6 ans, les mandats d'administrateurs de
- Monsieur Neal BALTUS, domicilié Rue du Monument, 26 à 6987 Rendeux - Monsieur Marc BALTUS, domicilié Rue du Frêne, 5 à 6980 Beausaint
Le conseil d'administration s'est ensuite immédiatement réuni a appelé monsieur Marc BALTUS à la fonction d'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.
Fait à La Roche-en-Ardenne, le 30 juin 2023.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
11/05/2023
Beschrijving: Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur
belge
Déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise
e Liège division Marche-en-Famenne
Vn 55e - EE
N° d'entreprise : 0454 839 433
Nom
(en entier): BALTUS MARC
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Place du Bronze 2 -6980 La Roche-en-Ardenne
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion signé par les administrateurs :
E2--22=2=2-2
nn
Conformément à l'article 12:24 du CSA, nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion de la société anonyme « BALTUS MARC » et de la Société à Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD ». ! ı
Celle-ci aura pour effet !'absorption de « CRUST & FOOD » par la société « BALTUS MARC », et ce aved effet rétroactif au 1er janvier 2023.
Après la fusion, la société « CRUST & FOOD » cessera d'exister, conformément à l'article 12:2, al, 1er au CSA.
Permettez-nous de vous dresser le contexte de cette opération de fusion :
La société anonyme « BALTUS MARC » a été constituée par acte authentique, le 3 avril 1995 sous la forme juridique de société anonyme.
L'objet social a été modifié lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 28 mars 2008. Le siège social se trouve à 6980 La Roche-en-Ardenne, Place du Bronze, 2 depuis sa constitution.
Le capital de la société « BALTUS MARC » a été augmenté à plusieurs reprises, et s'élève actuellement a cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR), entièrement libéré, représenté par treize mille deux cent cinquante (13.250) actions sans valeur nominale représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social et détenues respectivement par :
Monsieur Neal BALTUS 1 action
Monsieur Marc BALTUS 13.249 actions
TOTAL 13.250 actions
1 1
1
1 1
1
1
1 rt
i La société « CRUST & FOOD » a, quant à elle, été constituée par acte authentique, le 27 avril 2010 sous le
nom de « ARDEN’CHAPITEAUX SPRL ». 1
A la suite d'une modification de statuts datant du 1er août 2019, la société a changé sa dénomination poun s’appeler « CRUST & FOOD SRL ».
Le siège social se trouve à 6980 La Roche-en-Ardenne, Place du Bronze, 2 depuis sa constitution.
I
1 1
ï
Les apports indisponibles de la société « CRUST & FOOD » s'élèvent actuellement à cinquante mille euros (50.000,00 EUR), représentés par cent (100) actions sans valeur nominale représentant chacune une fractio équivalente de l'avoir social et détenues respectivement par :
Monsieur Marvin BALTUS 10 actions
Monsieur Marc BALTUS 80 actions
BALTUS MARC SA 10 actions
TOTAL 100 actions
Mentionner sur la dernière page du ValetB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2023 - Annexes du Moniteur belge Les deux sociétés sont actives dans le secteur alimentaire. La Société Anonyme « BALTUS MARC » exploite une activité de boucher-charcutier, alors que la Société 4 Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD » exploite des boulangeries.
La fusion par absorption projetée permettra une simplification de la structure actuelle qui ne se justifie plus d’un point de vue économique et organisationnel. Elle réduira les coûts de fonctionnement de chacune des entités.
La fusion sera réalisée en continuité comptable.
Les actionnaires des deux sociétés ont, conformément aux articles 12:25 al. 2, et 12:26 & 1er, al. 6 du CSA, renoncé à exiger de l'organe de gestion des sociétés participant à l'opération l'établissement d’un rapport écrit sur le projet de fusion et à la désignation d’un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable, Un rapport révisoral sera requis pour l'apport en nature qui découle de l'opération.
2.Identification des sociétés concernées par la fusion
2.1.« BALTUS MARC » société anonyme (société absorbante)
“Forme juridique : Société Anonyme
«Numéro d'entreprise : BE 0454.839.433
*Dénomination : « BALTUS MARC »
*Siége social : Place du Bronze, 2 — 6980 LA ROCHE-EN-ARDENNE
*Objet social : « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement queconques se rattachant directement ou indirectement à l'exploitation au sens le plus large du terme de l’activité de boucher-charcutier, le commerce de bétail vivant et abattu, volaille et produits auxiliaires, l'achat, la vente et la préparation en gros et au détail de viande fraîche, charcuterie, volaille, gibier, poison frais et fumé, conserves, produits laitiers, denrées alimentaires en général, l’activité de grossiste en viande-chevillard, la préparation de produits de viande qui habituellement appartient à la profession de restaurateur et de traiteur-organisateur de banquets, la location de vaisselle, la vente de matériel d'occasion du secteur HORECA.
La société a également pour objet :
1.la location, l'achat, la vente, la mise en vente en qualité d'intermédiaire, l'importation, l'exportation, la conception, la réalisation, la mise à disposition de tiers en qualité d'organisateur ou dans un but promotionnel, de chapiteaux et/ou stands de tout type et de quelque nature que ce soit ;
2.l'organisation et l'encadrement de missions de montage de chapiteaux ; 3.l'organisation d'évènements et de séminaires ;
4.a conception, la réalisation, l’achat, la vente de reportages, d'articles, et de comptes rendus en matière événementielle ;
5.l'expioitation de toutes licences, brevets et marques ;
6.la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
7.toutes opérations d'agent d'affaires, de commissionnaire en marchandises ou prestataire de services ; 8.l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
9.Facquisition, par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, de toutes créances, de toutes parts d'associés, de toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprise, la constitution par voie d'apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicats, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
40.la gestion de biens immobiliers, pour son propre compte sous toutes ses formes.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, où qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2023 - Annexes du Moniteur belge 2.2.« CRUST & FOOD » société a responsabilité limitée (société absorbée par la société anonyme BALTUS MARC)
*Forme juridique : Société a Responsabilité Limitée
«Numéro d'entreprise : 0825.419.124
Dénomination : « CRUST & FOOD »
«Siège social : Place du Bronze, 2 — 6980 LA ROCHE-EN-ARDENNE
«Objet social : « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
—la location, l'achat, la vente, la mise en vente en qualité d’intermédiaire, l'importation, l exportation, la conception, la réalisation, la mise à disposition de tiers en qualité d'organisateur ou dans un but promotionnel, de chapiteaux et/ou stands de tout type et de quelque nature que ce soit ;
organisation et l'encadrement de missions de montage de chapiteaux ; —’organisation d'évènements et de séminaires ;
—la conception, la réalisation, l'achat, la vente de reportages, d'articles et de comptes rendus en matière événementielle ;
-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
—la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
—toutes opérations d'agents d’affaires, de commissionnaire en marchandises ou de prestataire de services ; —l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ; .
l'acquisition, par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, de toutes créances, de toutes parts dassociés, de toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicats, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
—la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d'immeuble, Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme ; l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières ;
la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandats d'administration.
Eile peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l'autre branche de son objet ou pouvant faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
3.Le rapport d'échange des parts
Le présent projet de fusion prévoit que la répartition aux actionnaires de la société « CRUST & FOOD » des actions nouvelles de « BALTUS MARC » société anonyme, actions créées en contrepartie de l'absorption de la société « CRUST & FOOD », sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société « CRUST & FOOD ».
Le rapport d'échange a été défini à 1,3. C'est-à-dire qu'en échange d'une action de la Société à Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD », ses actionnaires recevront 1,3 actions de la Société Anonyme « BALTUS MARC ».
De ce fait, en échange des 80 actions que Monsieur Marc BALTUS détient dans les capitaux propres de la Société à Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD », il recevra 104 actions nouvelles représentatives des capitaux propres de la Société Anonyme « BALTUS MARC ».
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2023 - Annexes du Moniteur belge Et, en échange des 10 actions que Monsieur Marvin BALTUS détient dans les capitaux propres de la Société à Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD », il recevra 13 actions nouvelles représentatives des capitaux propres de la Société Anonyme « BALTUS MARC ». En l'application de l’article 12:34, 82, 1° CSA, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenues, Les 10 actions que la Société Anonyme « BALTUS MARC » détient dans les capitaux propres de la Société à Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD » seront dès lors détruites/annulées. Cette réduction des fonds propres se traduira par un goodwill de fusion dans les comptes de la société post-fusion. En tout, il sera créé 117 nouvelles actions représentatives du capital de la société anonyme « BALTUS MARC », actions de même type que les actions existantes. 4.Les modalités de remise des actions de la société absorbante BALTUS MARC SA Lors de la passation de l'acte de fusion des deux sociétés, le registre des actionnaires de la société anonyme « BALTUS MARC » sera adapté pour témoigner de la création de 117 actions nouvelles à attribuer aux actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « CRUST & FOOD ». Ce registre sera complété, sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société anonyme « BALTUS MARC », pour présenter la détention suivante après fusion : Monsieur Neal BALTUS 1 action Monsieur Marvin BALTUS 13 actions Monsieur Marc BALTUS 13.353 actions TOTAL 13.367 actions 5.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit Les nouvelles actions représentatives du capital de la société anonyme « BALTUS MARC » créées suite à la fusion donneront droit à participer aux bénéfices réalisés par la société absorbée dès la date d'effet rétroactif de la fusion, à savoir le 1er janvier 2023. 6.La date à partir de laquelle les opérations de la société « CRUST & FOOD » à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante « BALTUS MARC » A partir du 1er janvier 2028, les opérations de la société « CRUST & FOOD » seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société anonyme « BALTUS MARC ». 7.Les droits attribués par la société absorbante « BALTUS MARC » aux actionnaires de la société à absorber « CRUST & FOOD », qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard La société « CRUST & FOOD » n'a pas accordé de droits spéciaux à ses actionnaires et n’a pas émis de titres autres que des actions. Par conséquent, la société anonyme « BALTUS MARC » ne doit pas leur accorder de droits spéciaux. 8.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises où aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 Etant donné qu'aucun rapport n'est établi en vertu de l’article 12:26 § er, al. 6 du CSA, aucune rémunération n'est déterminée à cet égard. Conformément au CSA, un réviseur d'entreprises a été mandaté pour faire rapport sur l'opération d'apport en nature qui découlera de la présente fusion. 9.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2023 - Annexes du Moniteur belge &
Réservé
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“ Moniteur | !
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10.Déclaration finale
Marc BALTUS,
Neal BALTUS,
: Administrateur
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Le présent projet sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du ressort des sociétés absorbante et ! absorbée, par les soins des signataires du présent projet ou des mandataires désignés à cet effet. Ce dépôt devra avoir lieu 6 semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Fait à La Roche-en-Ardenne, le 27 avril 2023,
Pour la SA BALTUS MARC
Administrateur-délégué Administrateur
Pour la SRL CRUST & FOOD
Marvin BALTUS,
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
27/06/2018
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après dépôt de l'acte au greffe
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Grefie I x F N° d'entreprise : 0454.839,433 VW : Dénomination
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| Forme juridique : Société anonyme
: Adresse complète du siège : Place Du Bronze 2 - 6980 La Roche-En-Ardenne
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Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire dd 26/05/2017
C'est à l'unanimité que l'assemblée renouvelle pour une durée de 6 ans, les mandats d'administrateur de :
- Monsieur Neal Baltus, domicilié Rue du Monument26 à 6987 Rendeux. - Monsieur Marc Baltus, domicilié Rue du Frêne 5 à 6980 La Roche-En-Ardenne
Le Conseil d'administration s'est ensuite immédiatement réuni et a appelé Monsieur Marc Baltus à la fonction d'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans.
Marc BALTUS
Administrateur délégué
Mentionner sur la dernière psge du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale 4 égard des tiers
Au versn : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2018 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
09/11/2016
Beschrijving: Wee N Mod POF 15.1 TL .
on A : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
—A : après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
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(en entier) : Baltus Marc
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
: Adresse complète du siège : Place Du Bronze 2 - 6980 La Roche-En-Ardenne
Objet de Pacte : Démission
Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 30/09/2016
: Le conseil accepte la démission en qualité d'administrateur à partir du 01/10/2016 de Verstappen : Alexandra. Un point sera mis à l'ordre du jour lors de la prochaine Assemblée Générale.
i Marc Baltus
: Administrateur délégué
panesnenennesennent
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2016 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
14/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-14/0165981
Jaarrekeningen
16/07/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-07-16/0170264
Ontslagen, Benoemingen
24/06/2015
Beschrijving: Mod PDF 11,4
Ry Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
gegane | RE 15089289*
| N’@’entreprise : 0454.839.433
1: Dénomination (enentien: Baltus Marc ;
! {en abrégé) : É
: | Forme juridique : Société anonyme |
i : Siege: Place Du Bronze 2 - 6980 La Roche-En-Ardenne ;
i (adresse complète) i
1 | Objet(s) de l'acte : Nomination |
|! Texte:
| Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire dd 12/01/2015
L'assemblée accepte la nomination de Mademoiselle Alex Verstrappen domiciliée rue Chaumont : no3 - 6980 La Roche-en-Ardenne, au poste d'administrateur à dater du 12 janvier 2015. Son mandat ; ! sera exercé à titre gratuit.
. Le Conseil d'Administration s'est ensuite immédiatement réuni et a confié la Présidence du Conseil : d'Administration à Monsieur Marc Baltus.
: Marc BALTUS ; Administrateur Délégué
pememeenerverevnen
=
u des personnes
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2015 - Annexes du Moniteur belge
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Contactgegevens
BALTUS MARC
Telefoon
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E-mail
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Websites
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Adressen
115 Vecmont, 6980 La Roche-en-Ardenne