RCS-bijwerking : op 06/06/2026
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
Actief
•0862.390.376
Adres
600 Scheldelaan HAVEN 725 2040 Antwerpen
Activiteit
Groothandel in chemische producten voor industrieel gebruik
Personeel
Tussen 500 en 999 werknemers
Oprichting
24/12/2003
Bestuurders
Juridische informatie
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
Nummer
0862.390.376
Vestigingsnummer
2.147.942.957
Rechtsvorm
Commanditaire vennootschap
BTW-nummer
BE0862390376
EUID
BEKBOBCE.0862.390.376
Juridische situatie
normal • Sinds 24/12/2003
Activiteit
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
Code NACEBEL
46.851, 46.120, 72.109•Groothandel in chemische producten voor industrieel gebruik, Handelsbemiddeling in de groothandel in brandstoffen, ertsen, metalen en chemische producten, Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, professional, scientific and technical activities
Financiën
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 603.4M | 775.4M | 665.5M |
| Brutowinst | € | 168.9M | 178.5M | 164.8M |
| EBITDA | € | 71.8M | 43.3M | 35.9M |
| Bedrijfsresultaat | € | 22.3M | 26.5M | 21.4M |
| Nettoresultaat | € | 64.4M | 32.9M | 31.4M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -22,181 | 16,519 | 38,386 |
| Brutomarge | % | 27,997 | 23,019 | 24,764 |
| EBITDA-marge | % | 11,897 | 5,58 | 5,399 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 463.5K | 473.9K | 475.5K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -463.5K | -473.9K | -475.5K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 962.6M | 1.0Mds | 994.0M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 10,67 | 4,239 | 4,719 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
1 bestuurder of vertegenwoordiger
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/01/2020
Bedrijfsnummer : 0404.754.472
Cartografie
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
Juridische documenten
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
3 documenten
coördinatie statuten BASF Belgium Coordination Center def
coördinatie statuten BASF Belgium Coordination Center def
02/05/2024
coördinatie statuten_BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
coördinatie statuten_BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
26/02/2021
coördinatie statuten_BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
coördinatie statuten_BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
10/12/2019
Jaarrekeningen
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
13/05/2024
Jaarrekeningen 2022
04/05/2023
Jaarrekeningen 2021
12/05/2022
Jaarrekeningen 2020
21/05/2021
Jaarrekeningen 2019
06/10/2020
Jaarrekeningen 2018
17/05/2019
Jaarrekeningen 2017
08/05/2018
Jaarrekeningen 2016
08/06/2017
Jaarrekeningen 2015
18/05/2016
Jaarrekeningen 2014
18/06/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
4 vestigingen
2.147.942.957
Actief
Adres : 600 Scheldelaan 2040 Antwerpen
Oprichtingsdatum : 01/01/2005
2.135.000.385
Actief
Adres : 161 E Drève Richelle Box 43 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum : 01/01/2004
2.135.000.682
Actief
Adres : 58 Rue Marie de Bourgogne 1000 Bruxelles
Oprichtingsdatum : 01/01/2004
2.034.732.475
Gesloten
Adres : 89 Nijverheidsweg 3945 Ham
Oprichtingsdatum : 24/10/1986
Sluitingsdatum : 28/01/2026
Publicaties
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
47 publicaties
Statuten
10/05/2024
Ontslagen, Benoemingen
16/07/2021
Beschrijving :
na neerlegging van de akte ter griffie
Mad DOG 18.01
| In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
À
| “Ondernemingsrechtbank
hou - Antwerpen behou . aan!
Belgi: 07
JULI 2021
Staats CL
Afdeling ÄNIFÜRERPEN
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel:
0862 390 376
BASF Belgium Coordination Center
Commanditaire Vennootschap
Scheldelaan 600 - haven 725, 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris
De volgende beslissingen werden genomen tijdens de Algemene Vergadering van 30 april 2021.
Herbenoeming van de commissaris
BESLOTEN om, op voordracht van de ondernemingsraad van de Vennootschap, KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001) (vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, te herbenoemen als commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2023,
Volmacht
BESLOTEN volmacht te verlenen aan Lotte Dierckx en Nathalie Goldschtein, met recht van indeplaatsstelling en eik met de bevoegdheid om alleen te handelen, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie van de genomen besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (o.a. ondertekening van alle publicatieformulieren, alsook de neerlegging van het uittreksel bestemd ter publicatie) en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank der Ondernemingen.
Nathalie Goldschtein
Lasthebber
Bijlagen:
- Notulen van de Algemene Vergadering dd. 30 aprit 2021
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Diversen
15/03/2021
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0862390376
Naam
(voluit) : BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 600
: 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 26 februari 2021 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Vermindering van het ingebracht vermogen
De vergadering heeft besloten om het ingebracht vermogen, waaronder moet worden begrepen het werkelijk gestort (fiscaal) “kapitaal” van de vennootschap ten belope van acht miljard zeventien miljoen vijfhonderd zesentwintigduizend vierhonderd vijfentachtig euro zesenzeventig cent (€ 8.017.526.485,76), vermeerderd met de uitgiftepremies ten belope van vierhonderdvierennegentig miljoen vierhonderd zesendertigduizend driehonderd euro vierenvijftig cent (€ 494.436.300,54) te verminderen met een bedrag van zeven miljard vijfhonderdvijftig miljoen euro nul cent (€ 7.550.000.000,00) om het te brengen van in totaal acht miljard vijfhonderdelf miljoen negenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderd zesentachtig euro dertig cent (€ 8.511.962.786,30) op negenhonderd eenenzestig miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend zevenhonderdzesentachtig euro dertig cent (€ 961.962.786,30) zonder intrekking van aandelen maar door een proportionele terugbetaling van alle uitstaande aandelen.
De vermindering wordt a) ten belope van zeven miljard honderdelf miljoen vierhonderd eenenveertigduizend vierhonderdachtenveertig euro eenenzestig cent (€ 7.111.441.448,61) aangerekend op de component “werkelijk gestort (fiscaal) kapitaal” van het ingebracht vermogen, die daardoor wordt herleid tot negenhonderd en zes miljoen vijfentachtigduizend zevenendertig euro vijftien cent (€ 906.085.037,15), en b) ten belope van vierhonderdachtendertig miljoen vijfhonderd achtenvijftigduizend vijfhonderdeenenvijftig euro negenendertig cent (€ 438.558.551,39) op de component “uitgiftepremies” van het ingebracht vermogen, die daardoor wordt herleid tot vijfenvijftig miljoen achthonderd zevenenzeventigduizend zevenhonderd negenenveertig euro vijftien cent (€ 55.877.749,15).
Het bedrag waarmee het ingebracht vermogen aldus wordt verminderd, is onmiddellijk betaalbaar aan de vennoten.
Statutenwijziging
De vergadering heeft besloten om een nieuw voorlaatste lid in te voegen in artikel 4 van de statuten en het huidige laatste lid van dit artikel integraal te vervangen als volgt : “ Het “ingebracht vermogen” werd verminderd door terugbetaling van een bedrag van zeven miljard vijfhonderdvijftig miljoen euro nul cent (€ 7.550.000.000,00), welke vermindering werd aangerekend als volgt : a) ten belope van zeven miljard honderdelf miljoen vierhonderd eenenveertigduizend vierhonderdachtenveertig euro eenenzestig cent (€ 7.111.441.448,61) op de component “werkelijk gestort (fiscaal) kapitaal” van het ingebracht vermogen, die daardoor wordt herleid tot negenhonderd en zes miljoen vijfentachtigduizend zevenendertig euro vijftien cent (€ 906.085.037,15), en b) ten belope van vierhonderd achtendertig miljoen vijfhonderdachtenvijftigduizend vijfhonderd eenenvijftig euro negenendertig cent (€ 438.558.551,39) op de component “uitgiftepremies” van het ingebracht vermogen, die daardoor wordt herleid tot vijfenvijftig miljoen achthonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro vijftien cent (€ 55.877.749,15), zoals blijkt uit de akte verleden door notaris Eric De Bie, te Antwerpen-
*21316135*
Neergelegd
10-03-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ekeren, op 26 februari 2021.
Het “ingebracht vermogen” bedraagt thans bijgevolg negenhonderd eenenzestig miljoen negenhonderd tweeënzestigduizend zevenhonderd zesentachtig euro dertig cent (€ 961.962.786,30), waarvan negenhonderd en zes miljoen vijfentachtigduizend zevenendertig euro vijftien cent (€ 906.085.037,15) werkelijk gestort (fiscaal) kapitaal en vijfenvijftig miljoen achthonderd zevenenzeventigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro vijftien cent (€ 55.877.749,15) uitgiftepremies. Het tot op heden ingebracht vermogen zoals hoger vermeld wordt statutair onbeschikbaar gesteld. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.” Volmachten en machtigingen
De vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : a) De gecommanditeerde vennoot, de naamloze vennootschap “BASF Antwerpen”, wordt gemachtigd om alle praktische maatregelen te nemen en alle schikkingen te treffen met het oog op de uitbetaling van het (tussentijds) dividend en de terugbetaling van het ingebracht vermogen aan de vennoten, en in verband daarmee alle overeenkomsten te sluiten; b) De heer NAUDTS Raf, voornoemd, mevrouw DIERCKX Lotte, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37, mevrouw DE BEUCKELAER Ellen, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, en de heer Filip TIREZ, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat(STE) 47, worden gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;
c) de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 5 maart 2021.
Bijlage : volledig afschrift + gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
01/09/2020
Beschrijving : Mod DOC 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor- Ondernemingsrechtbank
behouden Antwerpen
==, NTMI 24 ME, 20 *20100353* afdelingrifgdwerpen J
Ondernemingsnr : 0862 390 376
Naam
(voluit): BASF Belgium Coordination Center
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldelaan 600 - Haven 725, 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : Kennisneming wijziging vaste vertegenwoordiger van de Commissaris
Schriftelijk besluit van de gecommanditeerde-vennoot zaakvoerder dd. 2 aprit 2020
Kennisneming wijziging vaste vertegenwoordiger van de Commissaris
De gecommanditeerde venoot-zaakvoerder NEEMT KENNIS van het feit dat de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA beslist heeft H. Van Donink, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger te laten vervangen door Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, met ingang van 1 oktober 2019.
Volmacht
De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder BESLUIT volmacht te verlenen aan Lotte Dierckx en Nathalie Goldschtein, met recht van indeplaatsstelling en elk met de bevoegdheid om alleen te handelen, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de publicatie van de kennisnemingen en de genomen besluiten in de
Kruispuntbank der Ondernemingen.
Lotte Dierckx
Lasthebber
à 1 t
1
1 J
t t
T t
\ ï 1 1
1 I
\ 1 I t
FE I
' 1
t rt
+ t
' I
t 1
k v
t U
t 1
k 1
FE t
1 F
Ü 1
U 1
1 t
1 1
L 1
1 1
1 1
1 1
t 1
t v
1 ’
U t
v t
v y
t y
1 t
t t
t 1
t '
1 L
1 1 v i
' t
' t t x
T '
1 ı
1 3
1 i
1 a
1 a
| Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (o.a. ondertekening van alle publicatieformufieren, alsook de neerlegging } t van het uittreksel bestemd ter publicatie) en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de ! 1 t L 1
1 1
1 i 1 i
1 '
1 i 1 F
t t
1 1 1 t
1 v
1 '
1 1
u 4
t 1
u ı
u i
k t
t +
u I
t 1
t 1
t i)
t 1
t 1
rE À
t 1
t 1
' 1
t 1
1 t
À 1
! 1 À 1
1 I ' 1
I t
t 1
t '
\ 1 ' 1
t I
1 À
t 1
t y
t 1
‘ 1 t 1
t 1
\ 1 ' 1
t I
q 1
t
4
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende noiaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening {dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
13/08/2020
Beschrijving :
Mad BOC 19.01
oho Inde bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
OT OL 03 A, 29 20093471*
Ondernemingsrechtbank
Antwerpen
afdeling Antwerpen
1
1
;
> :
4
‘ 3
:
: ‘
' 4
3 :
3
‘ '
4
' '
1 ;
'
Ondernemingsnr: 0862 390 376
Naam
(vouit): BASF Belgium Coordination Center
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldelaan 600 Haven 725 te 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : VERKRIJGING INGEVOLGE INBRENG IN NATURA in het kader van een SPLITSING DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 30 juni 2020 blijkt dat de algemene: vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Goedkeuring splitsing door overneming
A. ALGEMEEN :
De in vergadering verenigde vennoten besluiten tot goedkeuring van bovengenoemd splitsingsvoorstel! inhoudende de splitsing door overneming van de naamloze vennootschap BASF Business Services door inbreng: van geheel haar actief en passief vermogen, deels in de verkrijgende vennootschap BASF Antwerpen met zetel: te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 600, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE: 0404.754.472 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen en deels in de verkrijgende vennootschap “BASF Belgium: Coordination Center” met zetel te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 600, ingeschreven in het rechispersonenregister: onder nummer BTW BE 0862.390.376 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, dit in de verhouding zoals vermeld; in het splitsingsvoorstel! en hierna uiteengezet. Als gevolg van de goedkeuring van de splitsing door alle daarbij: betrokken vennootschappen wordt de te splitsen vennootschap BASF Business Services ontbonden zonder: vereffening. '
De splitsing wordt onderworpen aan een opschortende termijn in die zin dat zij juridisch maar uitwerking zal; hebben op 1 juli 2020 om nul uur één minuut (Ou01). Vanaf haar (juridische) inwerkingtreding zal de splitsing: boekhoudkundig uitwerking hebben op 1 januari 2020 om nul uur (0.00u). Als gevolg van de splitsing zal het volledige vermogen van de te splitsen vennootschap “BASF Business: Services”, zowel wat betreft het actief als het passief en zonder enige uitzondering noch voorbehoud, overgaan; op de verkrijgende vennootschappen “BASF Antwerpen” en “BASF Belgium Coordination Center’ in de: verhouding zoals vermeld in het splitsingsvoorstel en hierna uiteengezet, en în de staat waarin het zich zal: bevinden op het moment van verwezenlijking van de splitsing. Alle handelingen verricht door de te splitsen: vennootschap zullen vanaf 1 januari 2020 om nul uur (0.00u) worden geacht te zijn verricht voor rekening van de: verkrijgende vennootschappen “BASF Antwerpen” en “BASF Belgium Coordination Center” in de verhouding: zoals vermeld in het splitsingsvoorstel en hierna uiteengezet, en alle daaruit voortvloeiende rechten en; verplichtingen zullen ten gunste respectievelijk ten laste zijn van de verkrijgende vennootschappen in dezelfde: verhouding. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Elk van de bij de splitsing door overneming betrokken! vennootschappen draagt zelf alle kosten verbonden met betrekking tot deze splitsing, met inbegrip van, maar niet! beperkt tot, de kosten verbonden aan het opstellen van de notariéle akten. } B.BESCHRIJVING EN TOEBEDELNG VAN HET VERMOGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP :
(.) !
2.Algemene regel inzake de verdeling van het vermogen van de te splitsen vennootschap | De activiteiten van de te splitsen vennootschap BASF Business Services zijn gelokaliseerd op twee plaatsen, : te weten Antwerpen en Waterloo.
Alle activiteiten die de te splitsen vennootschap ontplooit in Antwerpen, inclusief het personeel verbonden aan! en de rechten en verplichtingen buiten balans van deze activiteiten (hierna ook genoemd de “Activiteiten: Antwerpen”) worden overgedragen aan BASF Antwerpen, de verkrijgende vennootschap sub 1. Alle activiteiten die de te splitsen vennootschap ontplooit in Waterloo, inclusief het personeel verbonden aan! en de rechten en verplichtingen buiten balans van deze activiteiten (hierna ook genoemd de “Activiteiten: : Waterloo”) worden overgedragen aan BASF Belgium Coordination Center, de verkrijgende vennootschap sub 2; i
(..)
C.UITGIFTE EN TOEKENNING VAN AANDELEN
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/08/2020 - Annexes du Moniteur belge (...) Biigevoig worden in totaal eenendertigduizend zevenhonderd negenenzestig (31.769) nieuwe aandelen BASF Belgium Coordination Center uitgegeven, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de bestaande aandelen en die zullen delen in het resultaat met ingang van 1 januari 2020. Aangezien alle zeventigduizend (70.000) aandelen van de te splitsen vennootschap worden gehouden door BASF Antwerpen, worden alle nieuw uit te geven aandelen van BASF Belgium Coordination Center toegekend aan BASF Antwerpen als enige aandeelhouder van BASF Business Services. Vermeerdering statutair onbeschikbaar ingebracht vermogen — statutenwijziging
(..)
Het statutair onbeschikbaar ingebracht vermogen van BASF Belgium Coordination Center bedraagt na de inwerkingtreding op 1 juli 2020 om nul uur (Ou00) (en dus voorafgaandelijk aan de inwerkingtreding van de splitsing vastgesteld bij onderhavige proces-verbaal op 1 juli 2020 om nul uur één minuut (Ou01)) van de partiële splitsing vastgesteld bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie op 22 juni 2020 acht miljard vijfhonderd en elf miljoen zevenhonderd zestienduizend negenhonderd zevenenzeventig euro eenenveertig cent (€ 8.511.716.977,41), en is op de balans ten belope van acht miljard zeventien miljoen tweehonderd tachtigduizend zeshonderd zesenzeventig euro zevenentachtig cent (€ 8.017.280.676,87) geboekt als “kapitaal” en ten belope van vierhonderd vierennegentig miljoen vierhonderd zesendertigduizend driehonderd euro vierenvijftig cent (€ 494.436.300,54) als “uitgiftepremies”.
Als gevolg van de goedkeuring van de splitsing en de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen beslist de vergadering van vennoten om het aan de verkrijgende vennootschap BASF Belgium Coordination Center toebedeelde eigen vermogen van de te splitsen vennootschap BASF Business Services ten belope van tweehonderd vijfenveertig duizend achthonderd en acht euro negenentachtig cent (€245.808,89), hetzij de compoment kapitaal, toe te voegen aan het statutair onbeschikbaar ingebracht vermogen, en om een nieuw voorlaatste lid in te voegen in artikel 4 van de statuten en het huidige laatste lid van dit artikel integraal te vervangen als volgt :
“Het “ingebracht vermogen” werd verhoogd met een bedrag van tweehonderd vijfenveertig duizend achthonderd en acht euro negenentachtig cent (€ 245.808,89) als gevolg van een splitsing door ovememing van de naamloze vennootschap “BASF Business Services" bij akte verleden door notaris Eric De Bie te Antwerpen- Ekeren op dertig juni tweeduizend twintig, welke verhoging integraal werd aangerekend op de component “werkelijke gestort (fiscaal) kapitaal”,
Het “ingebracht vermogen” bedraagt thans bijgevolg ACHT MILJARD VIJFHONDERD EN ELF MILJOEN NEGENHONDERD TWEEENZESTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZESENTACHTIG EURO DERTIG CENT (€ 8.511.962.786,30). Het tot op heden ingebracht vermogen zoals hoger vermeld wordt statutair onbeschikbaar gesteld. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.”
Aangezien het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap BASF Belgium Coordination Center wordt verhoogd ingevolge de splitsing van BASF Business Services, wordt het tweede lid van artikel 5 van haar statuten integraal vervangen door de volgende tekst :
“De naamloze vennootschap BASF ANTWERPEN, gecommanditeerde vennoot, heeft in vergoeding voor haar aandeel in het vennootschapsvermogen, in totaal vierhonderd zesenveertig miljoen tweeëndertigduizend zevenhonderd tweeëntwintig (446.932.722) aandelen in haar bezit die elk een/vierhonderd zesenveertig miljoen negenhonderd tweeëndertigduizend zevenhonderd tweeëntwintigste (1/446.932.722ste) deel van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.”
Ontheffing gecommanditeerde vennoot van hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid De in vergadering verenigde vennoten besluiten om de gecommanditeerde vennoot van de verkrijgende vennootschap sub 2, de BASF Belgium Coordination Center, te weten de NV BASF Antwerpen, uitdrukkelijk te ontheffen van de hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de te splitsen vennootschap die zijn ontstaan vóór de splitsing door overneming, overeenkomstig artikel 12:16, 8 2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Machtigingen en volmachten
De vergadering van vennoten besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : a) De bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen worden gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte; b} Worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de verkrijgende vennootschap BASF Antwerpen in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren | en Il in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de heer Kevin Vandevelde, wonende te 2940 Stabroek, Sint Catherinastraat 73, mevrouw Ellen De Beuckelaer, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, de heer Raf Naudts, wonende te 2640 Mortsel, Kapellelei 18, mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37 en de heer Filip Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47.
c)de heer Kevin Vandevelde, wonende te 2940 Stabroek, Sint Catherinastraat 73, mevrouw Ellen De Beuckelaer, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, de heer Raf Naudts, wonende te 2640 Mortsel, Kapellelei 18, mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37 en de heer Filip Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47, worden gemachtigd, met recht van indeplaatsstelling, om de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
.
Voor-
behouden
- aan het
Belgisch
Staatsblad
V
tof weglating bij de beschrijving van de ingebrachte goederen;
___d)de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren en een + afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
‘ ‘
t i
‘ ‘
: t
'
i 1
ï i
1 1
} '
: ‘
t i
' 5
:
\ \
\ à
t t
f
Op de laatste
biz. van Luik B vermelde
Bijlagen : volledig afschrift + gecoördineerde statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 7 juli 2020.
ecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
20/07/2020
Beschrijving :
Mod DOG 19.04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
a DE 20082837*
O:.dernemingsreshthank TT
Antwerpen
— afdeyngantwerpen
Ondernemingsnr : 0862 390 376
Naam
{oui : BASF Belgium Coordinantion Center
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldelaan 600 Haven 725 te 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIËLE SPLITSING: DOOR OVERDRACHT AAN EEN BESTAANDE VENNOOTSCHAP i
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 22 juni 2020 blijkt dat de algemene: vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Goedkeuring partiële splitsing :
A. ALGEMEEN \
Voor de goede orde bevestigen de in vergadering verenigde vennoten vooreerst dat geen verder gevolg wordt! gegeven aan het voorstel tot inbreng van bedrijfstak dat tegelijkertijd met het splitsingsvoorstel werd neergelegd: door zowel de partieel te splitsen vennootschap “BASF Belgium Coordination Center” als de verkrijgende: vennootschap “Master Builders Solutions Belgium” op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en dat: in extenso werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 2020-05-20 / 0059152: voor wat betreft de partieel te splitsen vennootschap “BASF Belgium Coordination Center” en onder nummer: 2020-05-14 / 0057698 voor wat betreft de verkrijgende vennootschap “Master Builders Solutions Belgium”, ! De in vergadering verenigde vennoten besluiten tot goedkeuring van bovengenoemd splitsingsvoorstel: inhoudende de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door afsplitsing van de hiema meer in; detail omschreven actieve en passieve vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap “BASF: Belgium Coordination Center’ naar de verkrijgende vennootschap “Master Builders Solutions Belgium”, met: maatschappelijke zetel! te 3945 Ham, Nijverheidsweg 89, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder: nummer BTW BE 0729.676.164 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, dit zonder ontbinding van de partieel te splitsen; vennootschap “BASF Belgium Coordination Center”. Er wordt geen opleg in geld toegekend. De partiële splitsing wordt onderworpen aan een opschortende termijn in die zin dat zij juridisch maar: uitwerking zal hebben op 4 juli 2020 om nul uur (0u00). Vanaf haar (juridische) inwerkingtreding zal de splitsing; boekhoudkundig uitwerking hebben op 1 januari 2020 om nul uur (0.00u). | Als gevolg van de partiële splitsing zal het geheel van de afgesplitste actieve en passieve! vermogénsbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap BASF Belgium Coordination Center zoals: hierna omschreven, overgaan op de verkrijgende vennootschap Master Builders Solutions Belgium in de staat: waarin zij zich zullen bevinden op het moment van (juridische) verwezenlijking van de partiële splitsing. Alle: opbrengsten verkregen en kosten betaald door de partieel te splitsen vennootschap BASF Belgium Coordination: Center en die betrekking hebben op de afgesplitste actieve en passieve vermogensbestanddelen worden vanuit: boekhoudkundig oogpunt vanaf 1 januari 2020 om nul uur (0.00 u) geacht te zijn gedaan voor rekening van de: verkrijgende vennootschap Master Builders Solutions Belgium. !
Elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen draagt zelf alle kosten verbonden met deze! partiéle splitsing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten verbonden aan het opstellen van de notariële; akten.
Als gevolg van dit besluit tot partiële splitsing zullen de hierna omschreven actieve en passieve! vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap BASF Belgium Coordination Center met ingang: van 1 juli 2020 om nul uur (0u00) onder algemene titel overgaan op de verkrijgende vennootschap “Master: Builders Solutions Belgium”. \
B.BESCHRIJVING VAN DE AFGESPLITSTE ACTIEVE EN PASSIEVE VERMOGENSBESTANDDELEN | Het partieel naar de verkrijgende vennootschap Master Builders Solutions Belgium af te splitsen geheel van: actieve en passieve vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap BASF Belgium: Coordination betreft de “Constructions Chemicals Business” te 3945 Ham die zich toelegt op chemische: productoplossing voor bouw, onderhoud, herstel en renovatie van constructies, met inbegrip van het hierna: beschreven onroerend goed gelegen te 3945 Ham, Nijverheidsweg 89 en Qualmosche Hei en inclusief alle: rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
persoonlijke rechten en waarborgen die betrekking hebben op deze activiteit, en dit ten opzichte van alle derden, met inbegrip van openbare besturen. Het afgesplitste vermogen is opgenomen in de operationele divisie "EB", waarbij die operationele divisie zelf bestaat uit de strategische business units "Admixture Systems" ("EBA") en “Construction Systems" (“EBC”), inclusief de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten die aan deze operationele divisie zijn verbonden.
€.)
C.VASTSTELLING RUILVERHOUDING
Het aantal nieuwe aandelen (ruilverhouding) dat zal worden uitgegeven door de verkrijgende vennootschap wordt bepaald op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31 december 2019 van één aandeel van de verkrijgende vennootschap en de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31 december 2019 van de af te splitsen actieve en passieve vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap.
(..)
Bijgevolg worden als vergoeding voor de afgesplitste actieve en passieve vermogensbestanddelen met een netto-boekwaarde van elf miljoen negenhonderd vijfennegentigduizend driehonderd drieëndertig euro dertien cent (€ 11.995.333,13) in totaal twaalf miljoen negenhonderd en tienduizend zeshonderd veertien (12.910.614) nieuwe aandelen uitgegeven, waaraan dezelfde rechten en verplichtingen worden verbonden als aan de bestaande aandelen en die zullen delen in de winst met ingang van de datum van hun uitgifte. Vermindering statutair onbeschikbaar ingebracht vermogen — boekhoudkundige verwerking — statutenwijziging
(..) ‘
Als gevolg van de goedkeuring van de partiéle splitsing, die juridisch uitwerking heeft vanaf 1 juli 2020 om nul uur (0u00), en de daaruit voortvloeiende vermindering van het statutair onbeschikbaar ingebracht vermogen (zonder vermindering van het aantal aandelen) wordt met ingang van 1 juli 2020 een nieuw voorlaatste lid ingevoegd in artikel 4 van de statuten en wordt het huidige laatste lid van dit artikel integraal vervangen als volgt
“Het “ingebracht vermogen” werd verminderd met een bedrag van drieëntwintig miljoen tweehonderd drieënvijftigduizend honderd drieëndertig euro vierenveertig cent (€ 23.253.133,44) als gevolg van een partiële splisting door overdracht van een geheel van actieve en passieve vermogensbestanddelen aan de naamloze vennootschap “Master Builders Solutions Belgium” bij akte verleden door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op tweeëntwintig juni tweeduizend twintig, welke vermindering ten belope van eenentwintig miljoen negenhonderd en tweeduizend driehonderd vierentachtig euro drieënveertig cent (€ 21.902.384,43) werd aangerekend op de component “werkelijke gestort (fiscaal) kapitaal” en ten belope van het saldo van één miljoen driehonderd vijftigduizend zevenhonderd negenenveertig euro één cent (€ 1.350.749,01) op de component “uitgiftepremies”, Het “ingebracht vermogen” bedraagt thans bijgevolg ACHT MILJARD VIJFHONDERD EN ELF MILJOEN ZEVENHONDERD ZESTIEN DUIZEND NEGENHONDERD ZEVENENZEVENTIG EURO EENENVEERTIG CENT (€ 8.511.716.977,41). Het tot op heden ingebracht vermogen zoals hoger vermeld wordt statutair onbeschikbaar gesteld. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.”
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : a) Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte, en in het bijzonder om over te gaan tot de afsplitsing van het partieel af te splitsen actief en passief vermogen zoals hoger uiteengezet in de verkrijgende vennootschap Master Builders Solutions Belgium;
b) Worden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband aile verklaringen af te leggen en alle documenten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aandelenregister van de vennootschap in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren | en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de heer Kevin Vandevelde, wonende te 2940 Stabroek, Sint Catherinastraat 73, mevrouw Ellen De Beuckelaer, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, de heer Raf Naudts, wonende te 2640 Mortsel, Kapelielei 18, mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37 en de heer Filip Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47. ode heer Kevin Vandevelde, wonende te 2940 Stabroek, Sint Catherinastraat 73, mevrouw Ellen De Beuckelaer, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, de heer Raf Naudts, wonende te 2640 Mortsel, Kapellelei 18, mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37 en de heer Filip Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47, worden gemachtigd, met recht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen in alte verbeterende of bijkomende akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van de afgesplitste goederen;
d)de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 29 juni 2020,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
g
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Verso : Naam en handtekenin:
! 5
2
!
8
3
:
5
fe
‘
2
!
£
:
‘
x?
18
| ES
3
=
®
G
©
E
i
2a
E
:
@
SE
2
ic
5
>
ie
De
a
3
oO
1968
x
SS
8
a
> D
+?
is
:
>
aac
tee cen
tee
tee
reeden
eneen
eneen
eenen
IN
Do
emmennseemenrseerenerennennnenennnrnsereensnnversenanenneenenseeve
enne
eenneneenennenensensmarvensenrvenneneenenens
ennn
eneneeererenvanseanen
rene
nen
eener
ener
ver
ennen
seer
nnen
en
oanneeerevancersnenener
venne
8
i
7
2
c
TZ
a
18368
=
55-22
Ss
Sosoë
9
“5888
2
a
a
8
a
le]
1 1
1
!
1
1
! !
i 1
1 1
1
i 1
i ‘
\ \
1
‘ ‘
\ \
t \
\ \
\ \
;
t t
\ t
t
: 4
t \
t t
\ \
ı
1 1
' 1
i
4
%
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
20/05/2020
Beschrijving :
Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
En _ . Onderneminasrrchibank
Voor- Antwergun
behouden
= m | | „m afdeling Antwerpen
Tone nn www nn new nn ne sw nw nn wn MONITEUR BELGE,
Ondernemingsnr : 0862 390 376
Naam 14 “05- 2020
i): BASF Belgium Coordination Center
wou etgram ooranas "BEL GISCH STAATSBLAD (verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Neerlegging VOORSTEL TOT INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK ‘CONSTRUCTION CHEMICALS BUSINESS’ CONFORM DE PROCEDURE VOORZIEN IN DE ARTIKELEN 12:93 E.V. VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - bijzondere volmacht neerlegging splitsingsvoorstel
De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van de commanditaire vennootschap BASF Belgium Coordination Center en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Master Builders Solutions Belgium hebben, in gemeenschappelijk overleg, het hierna volgende voorstel tot inbreng van bedrijfstak opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met toepassing van artikel 46, $ 1, 2° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18, § 3 van het BTW-Wetboek, artikel 117, $ 2 van het Wetboek Registratierechten en artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tof uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vastgelegd.
Uittreksel van voormeld voorstel tot inbreng van 30 april 2020:
a ilip Tirez, mevrouw Lotte Dierckx en mevrouw Nathalie Goldschtein, elk alleen handelend en met de
bevoegdheid tot indeplaatsstelling, teneinde het voormeld voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en de Ondernemingsrechtbank te Hasselt, en at hetgeen te verrichten dat met zulke verwerving verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.”
Integraal uittreksel van voormeld voorstel tot inbrengvan 30 april 2020:
De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van de commanditaire vennootschap BASF Belgium Coordination Center en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Master Builders Solutions Belgium hebben, in gemeenschappelijk overleg, het hierna volgende voorstel tot inbreng van bedrijfstak opgesteld overeenkomstig artikel 12:93 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met toepassing van artikel 46, 8 1, 2° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18, $ 3 van het BTW-Wetboek, artikel 117, $ 2 van het Wetboek Registratierechten en artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vastgelegd.
De aan de voorgestelde inbreng van bedrijfstak deelnemende vennootschappen zijn:
ENERZIJDS:
1.De commanditaire vennootschap BASF BELGIUM COORDINATION CENTER, met zetel te Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0862.390.376 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en met BTW-nummer BE 0862.390.376, die voor wat betreft de ondertekening van dit inbrengvoorstel wordt vertegenwoordigd door BASF Antwerpen NV, met zetel te Scheldelaan 600 — Haven 725, 2040 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondememingen onder het nummer 0404.754.472 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door haar vaste
1 '
'
t
t 1
I
I
1 1
1
1 I
I
; 1
1
i I
1 1
1 I
1
: i
1
1 i
i
i 1
1
I
a
k
v
1
i i
' t
t
1
t !
I
1 1
ft
i I
"Er wordt bijzondere volmacht toegekend aan mevrouw Ellen De Beuckelaer, de heer Raf Naudts, de heer !
i t
i t
t
1 4
I
i
i t
F
1
i
1 t
1
i i
1
1 1
1
: 1
ï :
t
' :
1
1
! C
' I
1 1
F
t t
t
i t
t
1 :
1
F
1
biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge vertegenwoordiger de heer Jan Remeysen, in haar hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder (hierna 'BBCC'). EN ANDERZIJDS: 2.De naamloze vennootschap MASTER BUILDERS SOLUTIONS BELGIUM, met zetel te Nijverheidsweg 89, 3945 Ham, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0729.676.164 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) en met BTW-nummer BE 0729676164, die voor wat betreft de ondertekening van dit inbrengvoorstel wordt vertegenwoordigd door de heer Paul Dens, in zijn hoedanigheid van bijzondere lasthebber (hierna 'MBSB'). Voorafgaande uiteenzetting Voorgesteld wordt de hieronder omschreven bedrijfstak ‘Construction Chemicals Business' van BBCC (hierna genoemd de 'Bedrijfstak') in te brengen in MBSB. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV’) omschrijft in artikel 12:10 de inbreng van bedrijfstak als “de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak evenals de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap”. De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBGG en de raad van bestuur van MBSB verklaren kennis te hebben genomen van volgende bepalingen: 1.De hoofdelijke aansprakelijkheid van BBCC voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en worden overgedragen aan MBSB en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng, ten belope van het netto-actief dat zij behoudt buiten het ingebrachte vermogen (artikel 12:100, $1 WVV); 2.De hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid jegens derden van de gecommanditeerde vennoot van BBCC voor de verbintenissen van BBCC die ontstaan zijn vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van inbreng overeenkomstig artikel 2:18 WVV aan derden kan worden tegengeworpen (artikel 12:100, 82 WVV); en 3.De verplichting van elke bij de inbreng betrokken vennootschap om dit inbrengvoorstel uiterlijk zes weken vóór de inbreng, neer te leggen op de griffie van de onderemingsrechtbank van hun zetel (artikel 12:93, §3 WVV). Bij deze leggen zij het voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak vast, A.ldentificatie van de bij de inbreng betrokken vennootschappen 1) BBCC Naam: BASF Belgium Coordination Center Rechtsvorm:Commanditaire vennootschap Zetel:Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0862.390.376 BTW.-nr.:BE 0862.390.376 Voorwerp: “De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland: 1. Het verwerven (via inbreng in speciën of in natura, aankoop, ruil of anderszins), beheren en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële of financiële vennootschappen of andere ondernemingen, alsook de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en andere ondernemingen. 2. Het verlenen van bijstand en advies aan vennootschappen en andere ondernemingen, privépersonen en instellingen, op het vlak van onder meer management, marketing en publiciteit, techniek, administratie, productie en ontwikkeling, processing en financiën. 3. De ontwikkeling, de coördinatie en/of de centralisering, zowel ten voordele van de vennootschappen van de BASF-groep als ten voordele van derden, van activiteiten inzake publiciteit, informatieverlening en informatieverzameling, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie, informatica en financiële handelingen. 4. Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het doen van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, zoals maar niet beperkt tot het vestigen, overdragen en beëindigen van zakelijke of persoonlijke rechten daarop (zoals de aan- en verkoop), de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de leasing, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op onroerende projectontwikkeling, op Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke of persoonlijke rechten.
5, Het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met: = chemie en aanverwante sectoren, zoals farmaceutische activiteiten, biotechnolagische activiteiten, etc; « landbouw en voeding;
« aardolie, aardgas, aardolieproducten en andere energieën;
- milieutechnologie; en
- de exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle industriéle ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van sitebeheer. De vennootschap mag tevens algemeen optreden ais tussenpersoon op het gebied van het goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag.
6. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of van eender welke duur aan vennoofschappen of andere personen en het dekken van risico's voortspruitend uit de schommeling van wisselkoersen.
7. Het waarnemen van eender welk mandaat (zij het van (dagelijks) bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins) in vennootschappen of andere rechtspersonen.
De vennootschap mag voormelde verrichtingen doen zowel voor eigen rekening en voor rekening van de vennootschappen van de BASF-groep als voor rekening van derden en mag te dien einde in België en in het buitenland alte inrichtingen van commercialisering, aankoop- en verkoopagentuur, exploitatie, fabricage, opslag en administratie oprichten. De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zakelijke en persoonlijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen, inclusief maar niet beperkt tot wetenschappelijk en technisch onderzoek en ontwikkeling, en de leasing en het verwerven, afstaan, toekennen en gebruiken onder om het even welke vorm van octrooien, merken, licenties, brevetten, technische informatie en andere intellectuele eigendomsrechten. De vennootschap dient, daar waar nodig, de voor haar activiteiten vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.”
2) MBSB
Naam: \ Master Builders Solutions Belgium
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Nijverheidsweg 89, 3945 Ham
Ondernemingsnummer: 0729.676.164
BTW.-nr.:BE 0729.676.164
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met bouwmaterialen, producten voor de bouwindustrie en technische apparatuur voor de toepassing van voornoemde materialen en producten, alsmede het verlenen van alle daarmee samenhangende diensten en de exploitatie van alie met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle industriële ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van site-beheer. De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen in de ruimste zin, inzonderheid alle industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag eveneens administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en kantoren vestigen en belangen verwerven door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechistreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of ontwikkelt.
Zij mag zich tevens voor ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of ontwikkelt, borg stellen of hun aval verlenen, hun voorschotten en kredieten toestaan, en hun hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen en verrichten doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen. tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
Aangezien de activiteiten van de Bedrijfstak reeds zijn begrepen in het voorwerp van MBSB, dient het voorwerp van MBSB niet te worden gewijzigd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge B.Vergoeding van de inbreng — De datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De inbreng van de Bedrijfstak wordt uitsluitend vergoed ín nieuw uit te geven aandelen in MBSB. Het kapitaal van MBSB zal ter gelegenheid van de inbreng van de Bedrijfstak worden verhoogd met EUR 11.995.333,13, zijnde een bedrag gelijk aan het verschil tussen (f) de boekhoudkundige waarde van de activa van de Bedrijfstak per 31 december 2019 en (ii) de boekhoudkundige waarde van de schulden en voorzieningen van de Bedrijfstak -per 31 december 2019.
BBCC zal voor de inbreng van de Bedrijfstak worden vergoed door de toekenning van 12.910.614 nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde in MBSB; het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bepaald door het bedrag van de kapitaalverhoging te delen door de eigen vermogenswaarde per 31 december 2019 van één (1) aandeel van MBSB (EUR 0,9291). Er zijn in MBSB op heden geen aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de reeds bestaande aandelen en zullen, onmiddellijk vanaf hun uitgifte, in de winst delen. Er wordt geen bijzondere. regeling getroffen aangaande dit recht op winstdeelname.
C.Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Bedrijfstak boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van MBSB wordt geplaatst op 1 januari 2020 om 00.00 uur.
Deze datum ligt niet eerder dan de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
D.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen
Aan geen van de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen werd of wordt enig bijzonder voordeel in de zin van artikel 12:93, 82, 4° WVV toegekend. .
E.Omschrijving van de Bedrijfstak - Toewijzing vermogensbestanddelen
1. De Bedrijfstak vormt een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent te 3945 Ham, met name de “Constructions Chemicals Business” die zich toelegt op chemische productoplossing voor bouw, onderhoud, herstel en renovatie van constructies (de ‘Activiteit). De Bedrijfstak is opgenomen in de operationele divisie "EB", waarbij die operationele divisie zelf bestaat uit de strategische business units "Admixture Systems" ("EBA") en "Construction Systems" (“EBC”), inclusief de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten die aan deze operationele divisie zijn verbonden. De Bedrijfstak vormt tevens een geheel dat op eigen kracht kan werken.
2. De Bedrijfstak omvat de volgende onroerende goederen, waarvan BBCC op heden eigenaar is:
OEen industrieel complex op en met grond gelegen te 3945 Ham, Nijverheidsweg 89, de grond ten kadaster gekend volgens titel Sectie B deels van nummers 788/Y en 787/B met een oppervlakte volgens meting van zesentwintigduizend vierkante meter (26.000 m?) en het geheel thans gekadastreerd sectie B nummer 788/K/3 voor dezelfde oppervlakte; en ©
OEen perceel weiland gelegen te 3945 Ham, ter streke “Quamolsche Hei”, ten kadaster gekend volgens titel Sectie B deel van nummer 787/K met een oppervlakte volgens meting van drieduizend vierhonderd achtenzeventig vierkante meter (3.478 m7) en thans gekadastreerd sectie B nummer 787/L voor dezelfde oppervlakte,
(gezamenlijk de ‘Onroerende Goederen’).
De oorsprong van de eigendom, hypothecaire toestand en enige erfdienstbaarheden of andere bezwaringen (m.n. enig voorkeurrecht, terugkooprechf) zullen verder worden gedetailleerd in de notariële inbrengakte.
Onder punt G. hieronder werd de informatie van de bodemattesten omtrent de Onroerende Goederen opgenomen. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
3. BBCC zal in het kader van de inbreng de activa en passiva die samenhangen met de Activiteit en zoals nader is bepaald in Bijlage 1, inclusief het personeel verbonden aan en de rechten en verplichtingen buiten balans van deze Activiteit, overdragen aan MBSB.
4. Zonder afbreuk te doen aan punten 2 en 3 hierboven, omvat de Bedrijfstak, op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke rechten en waarborgen die betrekking hebben op de Activiteit, en dit ten opzichte van alle derden, met inbegrip van openbare besturen.
„5. Zonder afbreuk te doen aan punten 2 en 3 hierboven, zijn bestanddelen welke niet uitsluitend aangewend worden voor de Bedrijfstak, maar welke gemeenschappelijk gebruikt worden voor de Bedrijfstak en andere activiteiten van BBCC, niet in de inbreng inbegrepen.
6. Wanneer de tekst van onderhavig voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing van een bepaald actief- of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken bestanddeel of de betrokken overeenkomst worden geacht te zijn toegewezen aan BBCC.
F.Statutenwijziging MBSB
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van MBSB wordt voorgesteld om het artikel 5 van de statuten van MBSB met betrekking tot het kapitaal van MBSB aan te passen om het in overeenstemming te brengen met de door de inbreng gerealiseerde kapitaalverhoging.
G.Bodemattesten
Gelet op het feit dat de Onroerende Goederen mee onderdeel uitmaken van de Bedrijfstak, heeft BBCC met betrekking tot de Onroerende Goederen, bodemattesten aangevraagd bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM).
A. De inhoud var het bodemattest met betrekking tot kadastraal perceel B, 788/K/3 luidt als volgt:
1KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.04.2020
afdeling : 71046 HAM 1 AFD/OOSTHAM/
straat + nr. : NIJVERHEIDSWEG 89
sectie : B
nummer : 0788/00K003
Verder 'deze grond' genaemd.
2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd. 2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 20.03.2020, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Gemengd overwegend historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.06.2012 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 24.01.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Master Builders , Nijverheidsweg 89 te Ham. (11/11/1330) AUTEUR: Enviras
DATUM: 14.09.2000
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Aanvulling Beschrijvend Bodemonderzoek Master Builders NV, Nijverheidsweg 89, 3945 Ham AUTEUR: Gedas Bouw En Infrastructuur NV ‘
DATUM: 20.06.2005
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Degussa Construction Chemicals Belgium NV, Nijverheidsweg
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge 89 te Ham (Eco040468.010) + Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Oriénterend Bodemonderzoek, Nijverheidsweg 89 te Ham Dd. 17.07.2007
AUTEUR: Ecosys BVBA
DATUM: 04.06.2012
TYPE: Oriénterend en beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Oriénterend en beschrijvend bodemonderzoek: bedrijfsterrein BASF Construction Chemicals N.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: Ecosys BVBA
DATUM: 20.03.2020
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriénterend bodemonderzoek, bedrijfsterrein BASF Belgium Coordination Center Comm.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: BK-Ecosys BVBA
2.3.2 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 04.06.2012
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: bedrijfsterrein BASF Construction Chemicals N.V.
Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: Ecosys BVBA
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
30PMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 14.04.2020
B. De inhoud van het bodemattest met betrekking tot kadastraal perceel B, 787/L luidt als volgt:
1KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.04.2020
afdeling : 71046 HAM 1 AFD/OOSTHAM/
straat + nr. : QUAMOLSCHE HEI
sectie : B
nummer : 0787/00L000
Verder ‘deze grond' genoemd.
2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is apgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd. 2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.06.2012 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 24.12.1998
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek IKO Sales, Industriepark Tessenderlo-Noord (lko701) AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW
DATUM: 04.06.2012
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: bedrijfsterrein BASF Construction Chemicals N.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: Ecosys BVBA
Dit bodematfest vervangt alle vorige bodemaîtesten.
3OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 14.04.2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
.
«Ye atk
*
» Hierbij wordt opgemerkt dat op perceel 787/L geen potentieel bodembedreigende activiteiten meer hebben
plaatsgevonden sinds de uitvoering van het vorige oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek uit 2012, Ook hebben met betrekking tot perceel 787/L. sindsdien geen ruimtelijke wijzigingen en geen wijzigingen in het bestemmingstype plaatsgevonden.
H. Volmachten
Er wordt bijzondere volmacht toegekend aan mevrouw Ellen De Beuckelaer, de heer Raf Naudts, de heer Filip Tirez, mevrouw Lotte Dierckx en mevrouw Nathalie Goldschtein, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, teneinde het voormeld voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en de Ondernemingsrechtbank te Hasselt, en al hetgeen te verrichten dat met zulke verwerving verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.
Teneinde de voorgenomen inbreng van de Bedrijfstak conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBCC en de raad van bestuur van MBSB aan elkaar afte nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen.
De streefdatum voor de algemene vergadering van MBSB waarop zal worden beslist tot verhoging van het kapitaal via inbreng van de Bedrijfstak is 22 juni 2020.
Indien het voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door elk van de betrokken vennootschappen voor een gelijk deel.
Er zij tot slot op gewezen dat er, simultaan met dit voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak, tevens een voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt tussen BBCC (als partieel gesplitste vennootschap) en MBSB (als verkrijgende vennootschap) van een vermogen dat vergelijkbaar is met de Bedrijfstak.
Opgemaakt in vier exemplaren op 30 april 2020. De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBCC en de raad van bestuur van MBSB erkennen twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend,
Namens BASF Belgium Coordination Center,
Jan Remeysen
Vaste vertegenwoordiger van de gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder, BASF Antwerpen NV
Namens Master Builders Solutions Belgium,
Paul Dens
Bestuurder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge ’
i
g
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenin:
|
Hiermee samen neergelegd: het voornoemd voorstel tot inbreng (origineel) van 30 april 2020 met volmacht
1.Activa en passiva van de Bedrijfstak
Bijzondere lasthebber
Bijlage:
Filip Tirez
t
’
* Voor-
aan het
Belgisch”
Staatsblad
béhôutien
«
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
20/05/2020
Beschrijving : Mod 000 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
N en Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afd. An
pen gi Antwerpen
1
nennen MONE BEIGE"
Ondernemingsnr : 0862 390 376 TEUR BELGE
Naam fé
wol): BASF Belgium Coordination Center 14 -05 2020
(verkort) BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Neerlegging VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING CONFORM DE PROCEDURE VOORZIEN IN ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO ARTIKEL 12:59 E.V.
VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
bijzondere volmacht neerlegging splitsingsvoorstel
Neerlegging door de gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van de commanditaire vennootschap BASF Belgium Coordination Center en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Master Builders Solutions Belgium, in gemeenschappelijk overleg, van het hierna volgende voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met toepassing van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18, $ 3 van het BTW-Wetboek, artikel 117, 8 2 van het Wetboek Registratierechten en artikel 3:56, $3 - $4, artikel 3:77 en artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uittreksel van voormeld splitsingsvoorstel van 30 april 2020:
“Er wordt bijzondere volmacht toegekend aan mevrouw Ellen De Beuckelaer, de heer Raf Naudts, de heer Filip Tirez, mevrouw Lotte Dierckx en mevrouw Nathalie Goldschtein, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, teneinde het voormeld voorstel tot Partiële Splitsing neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en de Ondernemingsrechtbank te Hasselt, en al hetgeen te verrichten dat met zulke verwerving verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.”
Integraal uittreksel van voormeld splitsingsvoorstel:
De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van de commanditaire vennootschap BASF Belgium Coordination Center en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Master Builders Solutions Belgium hebben, in gemeenschappelijk overleg, het hierna volgende voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met toepassing van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18, $ 3 van het BTW-Wetboek, artikel 117, $ 2 van het Wetboek Registratierechten en artikel 3:56, §3 - §4, artikel 3:77 en artikel 3:78 van het Koninklijk Besluit van 29 aprit 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vastgelegd.
De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
ENERZIJDS:
1.De commanditaire vennootschap BASF BELGIUM COORDINATION CENTER, met zetel te Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0862.390.376 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) en met BTW-nummer BE 0862,390.376, die voor wat betreft de ondertekening van dit voorstel tot partiële splitsing wordt vertegenwoordigd door BASF Antwerpen NV, met zetel te Scheldelaan 600 — Haven 725, 2040 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank voor “Ondernemingen onder het nummer-0404;754.472-(RPR Antwerpen; afdeling-Antwerpen); in haarheedanigheid- £ Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge van gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Remeysen (hierna 'BBCC').
EN ANDERZIJDS:
2.De naamloze vennootschap MASTER BUILDERS SOLUTIONS BELGIUM, met zetel te Nijverheidsweg 89, 3945 Ham, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0729.676.164 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) en met BTW-nummer BE 0729.676.164, die voor wat betreft de ondertekening van dit voorstel tot partiële splitsing wordt vertegenwoordigd door de heer Paul Dens, in zijn hoedanigheid van bijzondere lasthebber (hierna 'MBSB').
Voorafgaande uiteenzetting
Voorgesteld wordt de hieronder omschreven bedrijfstak ‘Construction Chemicals Business’ van BBCG (het ‘Afgesplitste Vermogen’) bij wijze van een partiële splitsing over te dragen aan de verkrijgende vennootschap MBSB (hierna de ‘Partiële Splitsing’).
De voorgestelde Partiële Splitsing is door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema ‘WVV’) omschreven als een "met splitsing gelijkgestelde verrichting”, en betreft, overeenkomstig artikel 12:8, 1° WVV “de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen (...)”.
Gelet op het feit dat beide betrokken vennootschappen reeds bestaan, is de voorgestelde Partiële Splitsing onderworpen aan de bepalingen van artikel 12:59 e.v. WVV inzake splitsing door overneming, voor zover van toepassing op de Partiële Splitsing.
De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBCC en de raad van bestuur van MBSB verklaren kennis te hebben genomen van volgende bepalingen:
1.De hoofdelijke aansprakelijkheid van BBCC en MBSB voor de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de Partiële Splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt, ten belope van het netto-actief dat aan ieder van de vennootschappen wordt toegekend (artikel 12:17 WVV);
2.De hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid jegens derden van de gecommanditeerde vennoot van ; BBCC voor de verbintenissen van BBCCG ontstaan vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van splitsing overeenkomstig artikel 2:18, aan derden kan worden tegengeworpen (artikel 12:16 81 WVV); en
3.De verplichting van elke bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschap om dit voorstel uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing, neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van hun zetel (artikel 12:59, laatste lid WVV).
Bij deze leggen zij het voorstel tot Partiële Splitsing vast.
A.ldentificatie van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen
1) BBCC
Naam: BASF Belgium Coordination Center
Rechtsvorm:Commanditaire vennootschap
Zetel:Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0862.390.376
BTW.-nr.:BE 0862.390.376
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
1. Het verwerven (via inbreng in speciën of in natura, aankoop, ruil of anderszins), beheren en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële of financiële vennootschappen of andere ondernemingen, alsook de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en andere ondernemingen.
2, Het verlenen van bijstand en advies aan vennootschappen en andere ondernemingen, privépersonen en instellingen, op het vlak van onder meer management, marketing en publiciteit, techniek, administratie, productie en ontwikkeling, processing en financiën.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
3. De ontwikkeling, de codrdinatie en/of de centralisering, zowel ten voordele van de vennootschappen van de BASF-groep als ten voordele van derden, van activiteiten inzake publiciteit, informatieverlening en informatieverzameling, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie, informatica en financiéle handelingen. 4, Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het doen van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, zoals maar niet beperkt tot het vestigen, overdragen en beëindigen van zakelijke of persoonlijke rechten daarop (zoals de aan- en verkoop), de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de leasing, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op onroerende projectontwikkeling, op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke of persoonlijke rechten.
5. Het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met:
= chemie en aanverwante sectoren, zoals farmaceutische activiteiten, biotechnotogische activiteiten, etc.; = landbouw en voeding;
- aardolie, aardgas, aardolieproducten en andere energieën;
- milieutechnologie; en
- de exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle industriéle ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van sitebeheer. De vennaotschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag.
6. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of van eender welke duur aan vennootschappen of andere personen en het dekken van risico’s voortspruitend uit de schommeling van wisselkoersen.
7. Het waarnemen van eender welk mandaat (zij het van (dagelijks) bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins) in vennootschappen of andere rechtspersonen. .
De vennootschap mag voormelde verrichtingen doen zowel voor eigen rekening en voor rekening van de vennootschappen van de BASF-groep als voor rekening van derden en mag te dien einde in Belgi& en in het buitenland alle inrichtingen van commercialisering, aankoop- en verkoopagentuur, exploitatie, fabricage, opslag en administratie oprichten. De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zakelijke en persoonlijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen, inclusief maar niet beperkt tot wetenschappelijk en technisch onderzoek en ontwikkeling, en de leasing en het verwerven, afstaan, toekennen en gebruiken onder om het even welke vorm van octrooien, merken, licenties, brevetten, technische informatie en andere intellectuele eigendomsrechten. De vennootschap dient, daar waar nodig, de voor haar activiteiten vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.”
2) MBSB
Naam: Master Builders Solutions Belgium
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Nijverheidsweg 89, 3945 Ham
Ondernemingsnummer: 0729.676.164
BTW.-nr.:BE 0729.676.164
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met bouwmaterialen, producten voor de bouwindustrie en technische apparatuur voor de toepassing van voornoemde materiaten en producten, alsmede het verlenen van alle daarmee samenhangende diensten en de exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle industriéle ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van site-beheer. De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen in de ruimste zin, inzonderheid alle industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, . geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag eveneens administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en kantoren vestigen en belangen verwerven door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of ontwikkelt.
Zij mag zich tevens voor ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de. bedrijvigheid op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het voorwerp van de vennootschap bevordert of ontwikkelt, borg stellen of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge hun aval verlenen, hun voorschotten en kredieten toestaan, en hun hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen en verrichten doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
Aangezien de activiteiten van het Afgesplitste Vermogen reeds zijn begrepen in het voorwerp van MBSB, dient het voorwerp van MBSB niet te worden gewijzigd.
B.Nauwkeurige beschrijving van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen activa en passiva
1. Het Afgesplitste Vermogen betreft de “Constructions Chemicals Business" te 3945 Ham die zich toelegt op chemische productoplossing voor bouw, onderhoud, herstel en renovatie van constructies (de ‘Activiteit’). Het Afgesplitste Vermogen is opgenomen in de operationele divisie "EB", waarbij die operationele divisie zelf bestaat uit de strategische business units “Admixture Systems" ("EBA") en "Construction Systems" (‘EBC”), inclusief de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten die aan deze operationele divisie zijn verbonden.
2. Het Afgesplitste Vermogen omvat de volgende onroerende goederen, waarvan BBGC op heden eigenaar is: \
OEen industrieel complex op en met grond gelegen te 3945 Ham, Nijverheidsweg 89, de grond ten kadaster gekend volgens titel Sectie B deels van nummers 788/Y en 787/B met een oppervíakte volgens meting van zesentwintigduizend vierkante meter (26.000 m2) en het geheel thans gekadastreerd sectie B nummer 788/K/3 voor dezelfde oppervlakte; en
DEen perceel weiland gelegen te 3945 Ham, ter streke “Quamolsche Hei, ten kadaster gekend volgens titel Sectie B deel van nummer 787/K met een oppervlakte volgens meting van drieduizend vierhonderd achtenzeventig vierkante meter (3.478 m?) en thans gekadastreerd sectie B nummer 787/L voor dezelfde oppervlakte,
(gezamenlijk de ‘Onroerende Goederen’).
De oorsprong van de eigendom, hypothecaire toestand en enige erfdienstbaarheden of andere bezwaringen (m.n. enig voorkeurrecht, terugkooprecht) zullen verder worden gedetailleerd in de notariële splitsingsakte.
Onder punt K. hieronder werd de informatie van de bodemattesten omtrent de Onroerende Goederen opgenomen.
3. BBCC zal in het kader van de Partiële Splitsing de activa en passiva die samenhangen met de Activiteit en zoals nader is bepaald in Bijlage 1, inclusief het personeel verbonden aan en de rechten en verplichtingen buiten balans van deze Activiteit, overdragen aan MBSB.
4, Zonder afbreuk te doen aan punten 2 en 3 hierboven, omvat het Afgesplitste Vermogen, op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelike vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke rechten en waarborgen die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen, en dit ten opzichte van alle derden, met inbegrip van openbare besturen.
5. Zonder afbreuk te doen aan punten 2 en 3 hierboven, zijn bestanddelen welke niet uitsluitend aangewend worden voor de Bedrijfstak, maar welke gemeenschappelijk gebruikt worden voor de Bedrijfstak en andere activiteiten van BBCC, niet in de inbreng inbegrepen.
6. Wanneer de tekst van onderhavig voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing van een bepaald actief of passiefbestanddeel of van een bepaalde overeenkomst, dan zal het betrokken bestanddeel of de betrokken overeenkomst worden geacht te zijn toegewezen aan BBCC.
C.Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld, en de verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap
In het kader van de Partiële Splitsing zullen aan de vennoten van BBCC nieuwe aandelen in MBSB worden toegekend, en zulks in verhouding tot hun aandeelhouderschap in BBCC.
Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal het Afgesplitste Vermogen van BBCC aan MBSB worden overgedragen. De inbreng van het Afgesplitste Vermogen zal exclusief worden vergoed door de toekenning aan de vennoten van BBCC van nieuw uit te geven aandelen op naam zonder nominale waarde in MBSB (hierna de “Nieuwe Aandelen” genoemd). De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBCC en de raad van bestuur van MBSB stellen voor om het aantal Nieuwe Aandelen te bepalen op basis van: .
Ode boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen (hierna de “Inbrengwaarde” genoemd).
Ode boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31 december 2019 van één (1) aandeel van MBSB.
C.1.Inbrengwaarde
Zoals blijkt uit de splitsingsstaat per 31 december 2019, aangehecht als Bijlage 1 aan dit voorstel, bedraagt de Inbrengwaarde EUR 11.995.333,13.
C.2.Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van één (1) aandeel van MBSB
Het boekhoudkundig eigen vermogen van MBSB per 31 december 2019 bedraagt EUR 57.140,04 (zie terzake tevens de splitsingsstaat per 31 december 2019, aangehecht als Bijlage 1 aan dit voorstel).
Het kapitaal van MBSB wordt vertegenwoordigd door 61.500 aandelen.
Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 31 december 2019 van één (1) aandeel van MBSB EUR 0,9291.
C.3.Eigenlijke berekening van de ruilverhouding en verdeling van de Nieuwe Aandelen
Op basis van de Inbrengwaarde en van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van één (1) aandeel van MBSB, berekend zoals hierboven aangegeven, kan het aanta! Nieuwe Aandelen dat zal worden toegekend aan de aandeelhouders van BBCC als volgt worden berekend:
EUR 11.995.333,13
= 12.910.614 (afgerond)
EUR 0,9291
De ruilverhouding wordt vervolgens berekend door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal uitstaande-aandelen in BBCC, zijnde 446.900.954, De ruilverhouding bedraagt aldus 0,0289. leder aandeel in BBCC geeft bijgevolg recht geeft op afgerond 0,0289 Nieuwe Aandelen.
Elke vennoot van BBCC zal Nieuwe Aandelen toebedeeld krijgen in verhouding tot zijn deelneming in BBCC, en dit overeenkomstig de volgende formule:
[aantat aandelen gehouden in BBCC] x [ruilverhouding] = [aantal Nieuwe Aandelen)
Teneinde fracties van aandelen te vermijden, zat het aantal Nieuwe Aandelen dat toekomt aan de vennoten van BBCC worden afgerond, weliswaar zonder dat dit aantat ooit minder dan één kan bedragen.
Aldus zullen de 12.910.614 Nieuwe Aandelen als volgt worden verdeeld onder de vennoten van BBCC:
Daan BASF Antwerpen NV: 12.910.613 Nieuwe Aandelen; en
Daan BASF SE: één (1) Nieuw Aandeel.
D.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De door MBSB uit te geven Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en zuilen aan de vennoten van BBCC worden toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van BBCC op datum van de Partiële Splitsing.
MBSB zal in haar aandelenregister de identiteit van de nieuwe aandeelhouders, het aantal aan hen toegekende aandelen en de datum van uitgifte inschrijven.
E.Datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
Vanaf hun uitgifte geven de Nieuwe Aandelen recht om te delen in de winst zoals de bestaande aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
Er is verder geen bijzondere regeling aan dit winstrecht verbonden.
F.Datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van het Afgesplitste vermogen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van MBSB wordt geplaatst op 1 januari 2020 om 00.00 uur.
Deze datum ligt niet eerder dan de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
G.Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
MBSB kent geen bijzondere rechten toe aan de vennoten van BBCC, andere dan degene die vermeld worden in dit voorstel tot Partiële Splitsing. .
H.Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstelfen van het in artikel 12:62 WVV voorgestelde verslag \
- De vennoten c.q. aandeelhouders van BBCC en MBSB hebben, overeenkomstig artikel 12:62 WVV, verzaakt aan het verslag van de commissaris van beide vennootschappen. De in artikel 12:62 WVV verslagen van de commissaris zullen dan ook niet worden opgesteld. De commissaris van MBSB (KPMG Bedrijfsrevisoren CV, met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren) zal evenwel, conform artikel 12:62, 82 WVV, een bijzonder verslag inzake inbreng in natura opstellen overeenkomstig artikel 7:197 WVV, Voor het opstellen van dit verslag wordt aan de commissaris van MBSB een vergoeding van EUR 15.600 toegekend.
Tevens hebben de vennoten c.q. aandeelhouders van BBCC en MBSB, overeenkomstig artikel 12:65 WVV, verzaakt aan het opstellen van het splitsingsverslag door de raad van bestuur. Er zal echter door de raad van bestuur van MBSB wel een bijzonder verslag inzake inbreng in natura worden opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 WVV.
l.leder bijzonder voordeel toegekend aan de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van BBCC en MBSB.
J.Statutenwijziging MBSB
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van MBSB wordt voorgesteld om het artikel 5 van de statuten van MBSB met betrekking tot het kapitaal van MBSB aan te passen om het in overeenstemming te brengen met de door de Partiéle Splitsing gerealiseerde kapitaalverhoging.
K.Bodemattesten
Gelet op het feit dat in het kader van de Partiële Splitsing de Onroerende Goederen mee onderdeel zullen uitmaken van het Afgesplitste Vermogen, heeft BBCC met betrekking tot de Onroerende Goederen, bodemattesten aangevraagd bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM).
A. De inhoud van het bodemattest met betrekking tot kadastraal perceel B, 788/K/3 luidt als volgt:
1KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.04.2020
afdeling : 71046 HAM 1 AFD/OOSTHAM/
straat + nr. : NIJVERHEIDSWEG 89
‚sectie : B
nummer : 0788/00K003
Verder 'deze grond’ genoemd.
2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 20.03.2020, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.2.2 Gemengd overwegend historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.06.2012 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 24.01.2000
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Master Builders , Nijverheidsweg 89 te Ham. (11/11/1330) AUTEUR: Enviras
DATUM: 14.09.2000
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Aanvulling Beschrijvend Bodemonderzoek Master Builders NV, Nijverheidsweg 89, 3945 Ham AUTEUR: Gedas Bouw En Infrastructuur NV
DATUM: 20.06.2005
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriénterend Bodemonderzoek, Degussa Construction Chemicals Belgium NV, Nijverheidsweg 89 te Ham (Eco040468.010) + Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Oriënterend Bodemonderzoek,
Nijverheidsweg 89 te Ham Dd. 17.07.2007
AUTEUR: Ecosys BVBA
DATUM: 04.06.2012
TYPE: Oriénterend en beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Oriénterend en beschrijvend bodemonderzoek: bedrijfsterrein BASF Construction Chemicals N.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: Ecosys BVBA
DATUM: 20.03.2020
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriénterend bodemonderzoek, bedrijfsterrein BASF Belgium Coordination Center Comm.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: BK-Ecosys BVBA
2.3.2 Gemengd overwegend historische verontreiniging
DATUM: 04.06.2012
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: bedrijfsterrein BASF Construction Chemicals N.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: Ecosys BVBA
Dit bademattest vervangt alle vorige bodemattesten.
SOPMERKINGEN :
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodematiest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 14.04.2020
B. De inhoud van het bodemattest met betrekking tot kadastraal perceel B, 787/L luidt als volgt:
1KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.04.2020
afdeling : 71046 HAM 1 AFD/OOSTHAM/
straat + nr. : QUAMOLSCHE HEI
sectie : B
nummer : 0787/00L000
Verder 'deze grond’ genoemd,
2INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd, 2.2.1 Historische verontreiniging
Valgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 04.06.2012 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 24.12.1998
TYPE: Oriénterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek IKO Sales, Industriepark Tessenderlo-Noord (lko701) AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW
DATUM: 04.06.2012
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: bedrijfsterrein BASF Construction Chemicals N.V. Nijverheidsweg 89 te 3945 Ham
AUTEUR: Ecosys BVBA
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
30PMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 14.04.2020
Hierbij wordt opgemerkt dat ap perceel 787/L geen potentieel bodembedreigende activiteiten meer hebben plaatsgevonden sinds de uitvoering van het vorige oriénterend en beschrijvend bodemonderzoek uit 2012. Ook hebben met betrekking tot perceel 787/L sindsdien geen ruimtelijke wijzigingen en geen wijzigingen in het bestemmingstype plaatsgevonden.
L. Volmachten
Er wordt bijzondere volmacht toegekend aan mevrouw Ellen De Beuckelaer, de heer Raf Naudis, de heer Filip Tirez, mevrouw Lotte Dierckx en mevrouw Nathalie Goldschtein, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, teneinde het voarmeld voorstel tot Partiële Splitsing neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en de Ondernemingsrechtbank te Hasselt, en al hetgeen te verrichten dat met zulke verwerving verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.
*
* *
Teneinde de voorgenomen Partiéle Splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBCC en de raad van bestuur van MBSB aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen.
De streefdatum voor de algemene vergaderingen van respectievelijk BBCC en MBSB waarop zal worden beslist tot de Partiële Splitsing is 22 juni 2020.
Indien het voorstel tot Partiële Splitsing niet wordt goedgekeurd worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door elk van de betrokken vennootschappen voor een gelijk deel.
Er zij tot slot op gewezen dat er, simultaan met dit voorstel tot Partiële Splitsing, tevens een voorstel tot inbreng van bedrijfstak werd opgemaakt met als voorwerp de inbreng door BBCC van een vermogen dat vergelijkbaar is met het Afgesplitste Vermogen in het kapitaal van MBSB.
*
* *
Opgemaakt in vier exemplaren op 30 april 2020. De gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder van BBCC en de raad van bestuur van MBSB erkennen twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso: N
“Namens BASF Belgium Coordination Center,
Vaste vertegenwoordiger van de gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder, BASF Antwerpen NV
Namens Master Builders Solutions Belgium,
1.Splitsingsstaat per 31 december 2019.
Jan Remeysen
Paul Dens
Bestuurder
Bijlage:
Filip Tirez
Bijzondere lasthebber
n Lu B vermelden :
Yaorz * behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad | ;
bemannen
Op de laatste biz. van
aam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
17/04/2020
Beschrijving :
Mod COC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
mm en
Ondememingsreahtkank Antwerhan
afdeliggifwatwerpen
mement
enne
ee
eenen
eme
eeen
enen
ares
} ë
te biz.
ses a A tO en 4
Ondernemingsnr: 0862 390 376
Naam
qwotuit) ; BASF Belgium Coordination Center
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel - splitsing door overneming - bijzondere volmacht neerlegging splitsingsvoorstel
Neerlegging van een voorstel tot splitsing door BASF Belgium Coordination Center CommV, opgesteld in toepassing van Art. 12:59 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van BASF Business Services, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, België en met ondernemingsnummer 0463.642.875 (RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen) overgaat op BASF Belgium Coordination Center en op BASF Antwerpen, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, België en met ondernemingsnummer 0404.754.472 (RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen).
Uittreksel uit de notulen van de beslissing van de Gecommanditeerde Vennoot-Zaakvoerder van 6 maart 2020:
t
1 I
t
i 1
t 1
1 I
1
i
1 '
1
r
'
'
1 i
t
1 i
1 F
1 I
I
\ !
I
ï 1
1
I
1 1
'
1 1
'
1 1
’
'
1 '
i "De Gecommanditeerde Vennoot-Zaakvoerder beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan ı
mevrouw Ellen De Beuckelaer, de heer Raf Naudts, de heer Filip Tirez, mevrouw Lotte Dierckx en mevrouw ı Nathalie Goldschtein, elk alteen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, teneinde het voormeld ; splitsingsvoorstel neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en al hetgeen te ; verrichten dat met zulke verwerving verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan ; wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn." i 1
I
1 I
i 1
1 1
1 J
r
I t
L
I
t
F
F
€
F
ft
‘ F
T
1 '
F
’
t
\ 1
U
1
1
1 \
1
1 i
i i
'
I
t t
I
i F
L
integraal uittreksel van voormeld splitsingsvoorstel:
Integraal uittreksel van voormeld splitsingsvoorstel:
"De bevoegde bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen formuleren, in gemeenschappelijk overleg, het hierna volgende voorstel tot splitsing door overneming overeenkomstig Artikel 12:59 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met toepassing van Artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, de artikelen 11 en 18, 8 3 van het BTW-Wetboek, artikel 117, 8 2 en 120 van het Wetboek Registratierechten.
De aan de voorgestelde splitsing door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De Naamloze Vennootschap BASF BUSINESS SERVICES, met maatschappelijke zetel te Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0463.642.875 (RPR Antwerpen — Afdeling Antwerpen) en met BTW-nummer BE 0463,642.875, die voor wat betreft de ondertekening van dit splitsingsvoorstel wordt vertegenwoordigd door Jan Remeysen, bestuurder, in hoedanigheid van bijzonder gevolmachtigde (hierna: 'BBS’).
2.De Commanditaire Vennootschap BASF BELGIUM COORDINATION CENTER, met maatschappelijke zetel te Scheldelaan 600 (Haven 725), 2040 Antwerpen ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0862,390.376 (RPR Antwerpen — Afdeling Antwerpen) en met BTW-nummer BE 0862.390.376, die voor wat betreft de ondertekening van dit splitsingsvoorstel wordt vertegenwoordigd door de Naamloze Vennootschap BASF Antwerpen, met maatschappelijke zetel te Scheldelaan 600 (Haven 725), 2040 „Antwerpen, ingeschreven. inhet .rechtspersonenregister- onder. nummer 0404, 754.472. (RPR. Antwerpen. — van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge Afdeling Antwerpen) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jan Remeysen, in haar hoedanigheid van Gecommanditeerde Vennoot-Zaakvoerder (hierna: ‘BBCC’).
3.De Naamloze Vennootschap BASF ANTWERPEN, met maatschappelijke zetel te Scheldelaan 600, 2040 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0404.754.472 (RPR Antwerpen — Afdeling Antwerpen) en met BTW-nummer BE 0404.754.472, die voor wat betreft de ondertekening van dit splitsingsvoorstel wordt vertegenwoordigd door Wouter De Geest, fid van de raad van toezicht, in hoedanigheid van bijzonder gevolmachtigde (hierna: 'BASANT').
Voorafgaande uiteenzetting
Dit splitsingsvoorstel is opgesteld door de raad van bestuur van BBS, de raad van toezicht van BASANT en de Gecommanditeerde Vennoot-Zaakvoerder van BBCC, in overleg en met wederzijdse instemming, en betreft een splitsing door overneming in overeenstemming met Artikel 12:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur van BBS, de raad van toezicht van BASANT en de Gecommanditeerde Vennoot- Zaakvoerder van BBCC verklaren kennis te hebben genomen van de verplichting dat dit splitsingsvoorstel uiterlijk zes weken vóór het besluit van splitsing dient te worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van elke bij de splitsing betrokken vennootschap en bekendgemaakt (Artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Voormelde bestuursorganen verklaren tevens kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van bestuurders van de te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de splitsing begane fout (cf. Art. 12:18 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen).
In aanmerking nemende dat de bevoegde bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen een splitsing door te voeren waarbij het gehele vermogen van BBS - zowel de rechten als verplichtingen — als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, met toepassing van de Artikel 12:59 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan op verscheidene vennootschappen, met name BBCC en BASANT, tegen uitreiking aan de aandeelhouder van BBS, van aandelen in de overnemende vennootschappen, verbinden de bevoegde bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om de genoemde verrichting tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Bij deze leggen zij het splitsingsvoorstel vast.
AIDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE SPLITSING DOOR OVERNEMING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
1) BBS:
Naam: BASF Business Services
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0463.642.875
B.T.W.-nr.:BE 0463.642.875
Voorwerp van de vennootschap:
“De vennootschap heeft tot doel:
-het verstrekken van diensten en adviezen aan ondernemingen, onder andere inzake administratie, recht, fiscaliteit, human resources, logistiek, informatica, communicatie en multimedia, zonder dat deze opsomming limitatief is; het beheer en het onderhoud op gebied van informatica, communicatie en multimedia in de meest uitgebreide betekenis van deze woorden.
-de handel en commercialisering in de meest ruime zin van informatica-, communicatie- en multimedia- installaties, -producten en -toepassingen in de meest ruime betekenis, dit alles zowel in België als in het buitenfand.
Daartoe kan de vennootschap deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doet of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
2) BBCC:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge Naam: BASF Belgium Coordination Center Rechtsvorm: Commanditaire Vennootschap > Zetel: Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0862.390.376 B.T.Wnr.: BE 0862.390.376 Voorwerp van de vennootschap: “De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland: 1.Het verwerven (via inbreng in speciën of in natura, aankoop, ruil of anderszins), beheren en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële of financiële vennootschappen of andere ondernemingen, alsook de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en andere ondernemingen. 2.Het verlenen van bijstand en advies aan vennootschappen en andere ondernemingen, privé-personen en instellingen, op het vlak van onder meer management, marketing en publiciteit, techniek, administratie, productie en ontwikkeling, processing en financiën. 3.De ontwikkeling, de coördinatie en/of de centralisering, zowel ten voordele van de vennootschappen van de BASF-groep als ten voordele van derden, van activiteiten inzake publiciteit, informatieverlening en informatieverzameling, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie, informatica en financiële handelingen. 4.Het aanteggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het doen van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, zoals maar niet beperkt tot het vestigen, overdragen en beëindigen van zakelijke of persoonlijke rechten daarop (zoals de aan- en verkoop), de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de leasing, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op onroerende project-ontwikkeling, op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke of persoonlijke rechten. 7 5. Het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met: -chemie en aanverwante sectoren, zoals farmaceutische activiteiten, biotechnologische activiteiten, etc; -landbouw en voeding; -aardofie, aardgas, aardolieproducten en andere energieën; -milieutechnologie; en -de exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle industriöle ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van site-beheer. De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag. 6.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of van eender welke duur aan vennootschappen of andere personen en het dekken van risico's voortspruitend uit de schommeling van wisselkoersen. 7.Het waarnemen van eender welk mandaat (zij het van (dagelijks) bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar of anderszins) in vennootschappen of andere rechtspersonen. De vennootschap mag voormelde verrichtingen doen zowel voor eigen rekening en voor rekening van de vennootschappen van de BASF-groep als voor rekening van derden en mag te dien einde in België en in het buitenland alle inrichtingen van commercialisering, aankoop- en verkoopagentuur, exploitatie, fabricage, opslag en administratie oprichten. De vennootschap kan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zakelijke en persoonlijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen, inclusief maar niet beperkt tot wetenschappelijk en technisch onderzoek en ontwikkeling, en de leasing en het verwerven, afstaan, toekennen en gebruiken onder om het even welke vorm van octrooien, merken, licenties, brevetten, technische informatie en andere intellectuele eigendomsrechten. De vennootschap dient, daar waar nodig, de voor haar activiteiten vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.” 3) BASANT: Naam: BASF Antwerpen Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap Zetel: Scheldelaan 600, Haven 725, 2040 Antwerpen Ondernemingsnummer: 0404.754.472 B.T.W.nr.: BE 0404.754.472 Voorwerp van de vennootschap: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge “De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verrichten van alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, ontginning, productie, marketing, aankoop en verkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met: -chemie en aanverwante sectoren, zoals farmaceutische activiteiten, biotechnologische activiteiten, etc; -landbouw en voeding;
aardolie, aardgas, aardolieproducten en andere energieën; en
-milieutechnologie
-de exploitatie van alle met deze doelstelling samenhangende zaken evenals exploitatie van alle industriële ondernemingen, alsmede dienstverlening in het kader van site-beheer.
De vennootschap mag tevens algemeen optreden als tussenpersoon op het gebied van het goederenvervoer en alle handelingen stellen in verband met opslag en overslag. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle handelingen stellen in de ruimste zin, inzonderheid alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar vennootschappelijk doel,
De vennootschap mag eveneens administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, bijhuizen en kantoren vestigen en befangen verwerven door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het doel van de vennootschap bevordert of ontwikkelt.
Zij mag zich tevens voor ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig, analoog of aanverwant doet nastreven of waarvan de bedrijvigheid op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze een tak van het doel van de vennootschap bevordert of ontwikkelt, borg stellen of hun aval verlenen, hun voorschotten en kredieten toestaan, en hun hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.”
B. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
1.BBS zal in het kader van de splitsing door overneming de activa en passiva die samenhangen met de activiteiten die BBS ontplooit in Antwerpen, en zoals nader bepaald in Bijlage 1, inclusief het personeel verbonden aan en de rechten en verplichtingen buiten balans van deze activiteiten (hierna “Activiteiten Antwerpen”), overdragen aan BASANT.
\.BBS zal in het kader van de splitsing door overneming de activa en passiva die samenhangen met de activiteiten die BBS ontplooit in Waterloo, en zoals nader bepaald in Bijlage 2, inclusief het personeel verbonden aan en de rechten en verplichtingen buiten balans van deze activiteiten (hierna “Activiteiten Waterloo”), overdragen aan BBCC.
Teneinde elke eventuele betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van BBS ingeval de in dit voorstel weergegeven toebedeling geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva, personeel, rechten en verplichtingen die samenhangen met de activiteiten van BBS in Antwerpen, worden geacht toe te komen aan BASANT, en alle activa en passiva, personeel, rechten en verplichtingen die samenhangen met de activiteiten van BBS in Waterloo, worden geacht toe te komen aan BBCC. Een opdeling van posten die niet uitstuitend toewijsbaar zijn aan de activiteiten in Waterloo, respectievelijk Antwerpen, en waarover de in dit voorstel weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, zal gebeuren op basis van volgende verdeelsleutel (FTE): 82,34% Antwerpen / 17,66% Waterloo
C.RUILVERHOUDING & WIJZE WAAROP AANDELEN IN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Er wordt beoogd dat BASANT houdster zal zijn van alle aandelen van BBS op de datum van de algemene vergaderingen die zich over de befrokken verrichting zuilen uitspreken.
LDe waarde van de Activiteiten Waterloo die door BBS zullen worden overgedragen aan BBCC, wordt bepaald op 632.714,07 EUR (netto-boekwaarde per 31/12/2019).
De overdracht van de Activiteiten Waterloo zal exclusief worden vergoed door de toekenning van nieuw uit te geven aandelen in BBCC aan BASANT, van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen door BBCC uitgegeven.
Het aantal nieuw uit te geven BBCC-aandeten naar aanleiding van de splitsing wordt bepaald door de hierboven vermelde waarde van de Activiteiten Waterloo, te delen door de netto-boekwaarde (per 31/12/2019) van een BBCC-aandeel, m.n. 1/446.900.954ste van de netto-boekwaarde van BBCC per 31/12/2019 zoals die zal blijken uit de goedgekeurde jaarrekening. Het definitieve resultaat van deze ruilverhouding zal worden bepaald op datum van de splitsing. in het geval dat de uitkomst van de hierboven bepaalde breuk voor de . berekening van het aantal nieuw uit te geven BBCC-aandelen naar aanleiding van de voorgenomen splitsing geen geheel gefal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Er zal geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de overdracht van de Activiteiten Waterloo.
Il. Aangezien beoogd wordt dat BASANT houdster zal zijn van alle aandelen van BBS op de datum van de algemene vergaderingen die zich over de betrokken verrichting zullen uitspreken, vindt er geen omwisseling plaats van aandelen nav. de overdracht van de Activiteiten Antwerpen (cf. Art. 12:7182, 1° Wetboek Vermootschappen en Verenigingen).
D.DATUM VAN WINSTDEELNAME
De door BBCC nieuw uitgegeven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten genieten als de bestaande BBCC aandelen en recht geven, variaf de dag volgend op de datum van de splitsing door overname, op een dividend.
E.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De splitsing door ovememing zal een boekhoudkundige retroactieve werking hebben per 1 januari 2020, zodat de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap BBS boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van BBCC, respectievelijk BASANT, vastgesteld wordt op 1 januari 2020.
F.BIJZONDERE RECHTEN
BBCC en BASANT als overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe.
G.GEEN BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
Aan geen van de leden van de bestuursorganen van de bij de splitsing door overneming betrokken vennootschappen wordt enig bijzonder voordeel toegekend.
H.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
De leder van de bestuursorganen van de bij de splitsing door overneming betrokken vennootschappen, zullen aan de aandeelhouders van deze vennootschappen voorstellen af te zien van het recht een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan en de commissaris van betrokken vennootschappen te ontvangen (cf. Art. 12:61, Art. 12:6281 en Art.12:65 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
LONTHEFFING VAN DE HOOFDELIJKE EN ONBEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE GECOMMANDITEERDE VENNOOT IN TOEPASSING VAN Artikel 12:16§2, 2de lid Wetboek „Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van Artikel 12:1682, 2de lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, wordt de Gecommanditeerde Vennoot ontheven var de hoofdelijke en onbeperkte aansprakeliijjkheid voor de verbintenissen van BBS die zijn ontstaan vóór de splitsing door overneming.
J. VOLMACHTEN
Er wordt bijzondere volmacht toegekend aan mevrouw Ellen De Beuckelaer, de heer Raf Naudts, de heer Filip Tirez, mevrouw Lotte Dierckx en mevrouw Nathalie Goldschtein, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, teneinde het voormeld splitsingsvoorstel neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en al hetgeen te verrichten dat met zulke verwerving verband houdt of daaruit voortvloeit, daartoe dienstig of noodzakelijk is dan wel naar het oordeel van de bijzondere lasthebbers noodzakelijk kan zijn.
*
Teneinde de voorgenomen splitsing door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bevoegde bestuursorganen van de betrokken vennootschappen aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de respectieve statuten.
*
* *
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Opgemaakt in zes exemplaren op 6 maart 2020. ledere vertegenwoordiger, erkent twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Getekend,
Namens BASF Business Services NV:
Jan Remeysen
Bijzonder gevolmachtigde
Namens BASF Belgium Coordination Center CommV:
Jan Remeysen, vaste vertegenwoordiger
van de Gecommanditeerde Vennoot-Zaakvoerder,
BASF Antwerpen NV
Namens BASF Antwerpen NV:
Wouter De Geest
Bijzonder gevolmachtigde
Bijlagen:
1)Activa en passiva die samenhangen met de activiteiten van BBS in Antwerpen 2)Activa en passiva die samenhangen met de activiteiten van BBS ìn Waterloo
VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:4 JUNCTO 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BASF BUSINESS SERVICES, DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP BASF BELGIUM COORDINATION CENTER EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BASF ANTWERPEN
Bijlage 1: Activa en passiva die samenhangen met de activiteiten van BBS in Antwerpen:
De Activiteiten Antwerpen bestaan uit de volgende actief-en passiefbestanddelen (op basis van de balans van BASF Business Services NV per 31 december 2019):
RekeningTekst balans-A/&W-positie Antwerpen
ROIS II III TOIT IT IIIT I SATII
werk ACTIVA int
ANR IIIT IORI IAI I IIT II TART ee
VASTE ACTIVA
Erw ern
Il. IMMATERIELE VASTE ACTIVA
A001110021190000 HB1 AW SOFTWARE 0,00
A001210021190009 HB1 AFS SOFTWARE 0,00
0,00
Ill. MATERIELE VASTE ACTIVA
A. TERREINEN EN GEBOUWEN
A011110022101000 HB1 AW FABRIEKS- EN KANTOORGEBOUWEN 1 937,28 A011210022101009 HB1 AFS FABRIEKS- EN KANTOORGEBOUWEN -1 937,28 0,00
B. INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
A020110023101000 HB1 AW APPARATEN EN MACHINES 5 073,52
A020210023101009 HB1 AFS APPARATEN EN MACHINES -5 073,52
0,00
C. MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
A031110024001000 HB1 AW MEUBILAIR EN KANTOORUITRUSTING 731 540,83 A031210024001009 HB1 AFS MEUBILAIR EN KANTOORUITRUSTING -687 388,83
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge A034100024002000 HB1 AW PC EN REGISTRATIEAPPARATUUR 292 534,29 A034200024002009 HB1 AFS PC EN REGISTRATIEAPPARATUUR -279 381,29 A034150024002100 HB1 AW IT COMMUNICATIECOMPONENTEN 309 674,24 A034250024002109 HB1 AFS IT COMMUNICATIECOMPONENTEN -284 972,24 82 007,00
VLOTTENDE ACTIVA
ARR RAR
VII. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR
A. HANDELSVORDERINGEN
140000040001000 KLANTEN - DERDEN BINNENLAND 693 167,13
140000140001960 KLANTEN - DERDEN BINNENLAND - RUBRICGERING -349,82 188260040001980 LEVERANCIERS - DEBETSALDO - DERDEN BINNENLAND 15 797,01 188263040001991 LEVERANCIERS - DEBETSALDO - DERDEN BUITENLAND 5 066,07 141000040002000 KLANTEN - BASF GROEP BINNENLAND 66 604,21
144000040002001 KLANTEN - BASF GROEP BUITENLAND 1633 775,41
148830040002900 KLANTEN - BASF GROEP NOG OP TE STELLEN FACTUREN 37 053,00 144000140002961 KLANTEN - BASF GROEP BUITENLAND - RUBRICERING 6 549,09 A148810040401110 HB1 KLANTEN - DERDEN - OP TE MAKEN FACTUREN 110 988,81 2 568 650,91
B. OVERIGE VORDERINGEN
A189010041601010 HB1 DIVERSE VORDERINGEN - DERDEN -70 198,52
181121041602420 IHB BASF SE EUR 4 211 631,30
188346041633010 DIVERSE VORDERINGEN LONEN/WEDDEN 218,71
180010041690001 OVERIGE VORDERINGEN - ALGEMEEN 9 721,30
4151 372,78
196500045100000 TE BETALEN BTW- BELGIE 0,00
- 0,00
186540041120200 TE ONTVANGEN DUITSE BTW 0,00
186140041120210 TE ONTVANGEN DUITSE BTW 70 070,43
196540041130200 TE VORDEREN BTW - DUITSLAND 128,10
70 198,52
4 221 571,31
' 6 790 222,21
TOTAAL DER ACTIVA: \ 6872 229,21
RekeningTekst balans-/V&W-positie
FI TITRE IRI IAAI IIIT IRR I I ITAII IIH.
wen PASSIVA tee
RAR RAR AA RAR I
KAPITAALENRESERVES FTIR IIR IIR IIIT RII IR.
I. KAPITAAL
A. GEPLAATST KAPITAAL
80000010000000 GEPLAATST KAPITAAL -1 489 491,12
-1 489 491,12
IV. RESERVES
A. WETTELIJKE RESERVES
85000013000000 WETTELIJKE RESERVE -152 822,76
-152 822,76
V. OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES
88000014000000 OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES (-) -4 889 926,91 A088000014000001 HB1 OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES 193 344,71 A088011014000110 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT MATERIELE VASTE ACTIVA 2 086 666,06 A088012014000120 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT SOFTWARE 56 529,08
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge A088061014000610 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT VOORZIENNGEN -2 411 839,20 A088066014000660 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT PENSIOENFONDS 1 300 143,92 A088068014000680 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT ANDERE PERSONEELSVOORZ. 38 555,77 A088069014000690 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT ANDERE PERSONEELSVOORZ. 1824 730,90 -1 801 795,67
WINST VAN HET BOEKJAAR -389 852,58
-3 833 962,12
VOORZIENINGEN EN
UITGESTELDE BELASTINGEN
RIRE RER RER HARAS RER RAC ARR RER
VI A. VOORZIENINGEN VOOR RISIKO'S EN
KOSTEN
4. OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
94310016400100 VOORZIENING JUBILEUMPREMIE KORTE TERMIJN -308 232,43 94325016400500 VOORZIENING VARIABELE BELONING -688 698,69
94380016400600 VOORZIENING ANDERE PERSONEELSVERPLICHTINGEN KT ' -§30 298,93 -1 527 230,05
-1 527 230,05
SCHULDEN
RER
IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
C. HANDELSSCHULDEN
1. LEVERANCIERS
160000044001000 LEVERANCIERS - DERDEN BINNENLAND -53 900,03
163000044001001 LEVERANCIERS - DERDEN BUITENLAND 4 765,23
160000144001950 LEVERANCIERS - DERDEN BINNENLAND - RUBRICERING -15 797,01 163000144001961 LEVERANCIERS - DERDEN BUITENLAND - RUBRICERING -5 066,07 160002044001981 LEVERANCIERS DERDEN BINNENLAND - WAARDERING 538,04 163002044001982 LEVERANCIERS DERDEN BUITENLAND - WAARDERING 0,33 161000044002000 LEVERANCIERS - BASF GROEP BINNENLAND -209 440,25 164000044002001 LEVERANCIERS - BASF GROEP BUITENLAND -13 988,26
198264044002991 KLANTEN - CREDITSALDO - BASF GROEP BUITENLAND -6 199,27 285210044091000 VERREKENING SCHULDEN LEASING IFRS 4 856,45
280850044408000 TOF - ANDERE DIENSTEN EN LEVERINGEN -15 176,17
286660044481010 TE ONTVANGEN FACTUREN - DERDEN -30 123,66
A168900444499001 HB1 NOG TE ONTVANGEN FACTUREN ALGEMEEN -92 124,76 -431 655,43
E. SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN
BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
1. BELASTINGEN
92000045001000 GERAAMDE VENNOOTSCHAPSBELASTING -46 800,83
190306045300000 TE BETALEN BEDRIJFSVOORHEFFING -90 129,73
196500045100000 TE BETALEN BTW - BELGIË -85 850,71
-222 781,28
2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
192100145400099 TE BETALEN RSZ CORRECTIE 0,00
192100045431000 TE BETALEN RSZ -162 421,36
188347045431099 TE BETALEN RSZ CORRECTIE 0,00
195000045500000 TE BETALEN BEZOLDIGINGEN 218,71
195000145501000 TE BETALEN BEZOLDIGINGEN - RUBRIGERING -218,71 195240045600000 VOORZIENING VAKANTIEGELD -683 910,15
195240645602000 VOORZIENING DUBBEL VAKANTIEGELD 0,00
190923245722500 PROVISIE HOGER KADER BASISPLAN BEDIENDEN 0,00 192906045722700 PROVISIE HOGER KADER RSZ STRUCTURELE LASTENVERLAGI 0,00 192450045911000 ARBEIDSONGEVALLENVERZEKERING 5 063,22 192150045920000 TE BETALEN PREMIES DIVERSE PERSONEELSVERZEKERINGEN -2 020,24 192360045931000 TE BETALEN PREMIES PENSIOENFONDS -2 642,35 -845 930,88
-1 068 712,16
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge F. OVERIGE SCHULDEN
192160041633100 DIVERSE INHOUDINGEN OP LONEN EN WEDDEN -6 060,22 190220048961000 ANDERE DIVERSE SCHULDEN - ONKOSTENNOTA -4 609,23 -10 669,45
-1 511 037,04
X. OVERLOPENDE REKENINGEN
99000049300000 OVER TE DRAGEN OPBRENGSTEN 0,00
0,00
-1 511 037,04
TOTAALDER PASSIVA: -6 872 229,21
VOORSTEL TOT SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:4 IUNCTO 12:59 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BASF BUSINESS SERVICES, DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP BASF BELGIUM COORDINATION CENTER EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BASF ANTWERPEN
Bijlage 2: Activa en passiva die samenhangen met de activiteiten van BBS in Waterloo:
De Activiteiten Waterloo bestaan uit de volgende actief-en passiefbestanddelen (op basis van de balans van BASF Business Services NV per 31 december 2019):
RekeningTekst balans-/V&W-positie Waterloo
REI RU
sammie ACTIVA rem
FRI IIIT IIR IRI ICTS TTI ITT IORI,
VASTE ACTIVA III IIR IIIT IRIE.
I. IMMATERIELE VASTE ACTIVA
A001110021190000 HB1 AW SOFTWARE 0,00
A001210021 190009 HB1 AFS SOFTWARE 0,00
0,00
IL. MATERIELE VASTE ACTIVA
A. TERREÏNEN EN GEBOUWEN
A011110022101000 HB1 AW FABRIEKS- EN KANTOORGEBOUWEN 0,00
A011210022101009 HB1 AFS FABRIEKS- EN KANTOORGEBOUWEN 0,00
0,00
B. INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
A020110023101000 HB1 AW APPARATEN EN MACHINES 0,00
A020210023101009 HB1 AFS APPARATEN EN MACHINES 0,00
0,00
C. MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
A031110024001000 HB1 AW MEUBILAIR EN KANTOORUITRUSTING 31 896,26 A031210024001009 HB1 AFS MEUBILAIR EN KANTOORUITRUSTING -31 896,26 A034100024002000 HB1 AW PC EN REGISTRATIEAPPARATUUR 2 401,33
A034200024002009 HB1 AFS PC EN REGISTRATIEAPPARATUUR -2 401,33 A034150024002100 HB1 AW IT COMMUNICATIECOMPONENTEN 39 389,00 A034250024002109 HB1 AFS IT COMMUNICATIECOMPONENTEN ‘ -39 389,00 0,00
VLOTTENDEACTIVA Ho
Vil. VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR
À. HANDELSVORDERINGEN
140000040001000 KLANTEN - DERDEN BINNENLAND 148 668,10
140000140001960 KLANTEN - DERDEN BINNENLAND - RUBRICERING -75,03
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge 188260040001990 LEVERANCIERS - DEBETSALDO - DERDEN BINNENLAND 3 388,09 188263040001991 LEVERANCIERS - DEBETSALDO - DERDEN BUITENLAND 1 086,55 141000040002000 KLANTEN - BASF GROEP BINNENLAND 14 285,04
144000040002001 KLANTEN - BASF GROEP BUITENLAND 350 406,53
148830040002900 KLANTEN - BASF GROEP NOG OP TE STELLEN FACTUREN 7 947,00 144000140002961 KLANTEN - BASF GROEP BUITENLAND - RUBRICERING 1 404,63 A148810040401110 HB1 KLANTEN - DERDEN - OP TE MAKEN FACTUREN 23 804,50 550 915,41
B. OVERIGE VORDERINGEN
A189010041601010 HB1 DIVERSE VORDERINGEN - DERDEN -15 055,94
181121041602420 IHB BASF SE EUR 903 296,19
188346041633010 DIVERSE VORDERINGEN LONEN/WEDDEN 46,91
180010041690001 OVERIGE VORDERINGEN - ALGEMEEN 2 084,99
890 372,16
196500045100000 TE BETALEN BTW - BELGIË 0,00
0,00
186540041120200 TE ONTVANGEN DUITSE BTW 0,00
186140041120210 TE ONTVANGEN DUITSE BTW 15 028,46
196540041 130200 TE VORDEREN BTW - DUITSLAND 27,47
15 055,94
905 428,09
1 456 343,51
TOTAAL DER ACTIVA: , 1 456 343,51
RekeningTekst balans-/V&W-positie
FIER IER BE N
were PASSIVA Hei
PITRE IIIT III IA TRIN ITA ST TSI IIR II.
KAPITAALEN RESERVES FERIA IRA TIT ARITA IIIA IIIT ATI
1. KAPITAAL
A. GEPLAATST KAPITAAL
80000010000000 GEPLAATST KAPITAAL -245 808,89
-245 808,89
IV. RESERVES
A. WETTELIJKE RESERVES
85000013000000 WETTELIJKE RESERVE -25 220,15
-25 220,15
V. OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES
88000014000000 OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES (-) -806 978,64
A088000014000001 HB1 OVERGEDRAGEN WINST/VERLIES 31 907,44
A088011014000110 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT MATERIELE VASTE ACTIVA 344 359,94 A088012014000120 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT SOFTWARE 9 328,92 A088061014000610 HB? RESULTAATSOVERDRACHT VOORZIENNGEN -398 022,86 A088066014000660 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT PENSIOENFONDS 214 561,16 A088068014000680 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT ANDERE PERSONEELSVOORZ. 6 362,81 A088069014000690 HB1 RESULTAATSOVERDRACHT ANDERE PERSONEELSVOORZ. 301 133,10 -297 348,13
WINST VAN HET BOEKJAAR -64 336,89
, -632 714,07
VOORZIENINGENEN
UITGESTELDE BELASTINGEN BEREITET RE
VIL A. VOORZIENINGEN VOOR RISIKO'S EN
KOSTEN
4. OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
94310016400100 VOORZIENING JUBILEUMPREMIE KORTE TERMIJN -47 002,09
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge Ed
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
"” 94395016400800 VOORZIENING VARIABELE BELONING "13339835 94380016400600 VOORZIENING ANDERE PERSONEELSVERPLICHTINGEN KT -141 198,41 -321 599,85
-321 599,85
SCHULDEN
IX. SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
C. HANDELSSCHULDEN
1, LEVERANCIERS
160000044001000 LEVERANCIERS - DERDEN BINNENLAND -11 560,29
163000044001001 LEVERANCIERS - DERDEN BUITENLAND 1 022,03
160000144001960 LEVERANCIERS - DERDEN BINNENLAND - RUBRICERING -3 388,09
163000144001961 LEVERANCIERS - DERDEN BUITENLAND - RUBRICERING -1 086,55
160002044001981 LEVERANCIERS DERDEN BINNENLAND - WAARDERING 115,40
163002044001982 LEVERANCIERS DERDEN BUITENLAND - WAARDERING 0,07
161000044002000 LEVERANCIERS - BASF GROEP BINNENLAND -44 920,03
164000044002001 LEVERANCIERS - BASF GROEP BUITENLAND | -3 000,15
198264044002991 KLANTEN - CREDITSALDO - BASF GROEP BUITENLAND" -1 329,60
285210044091000 VERREKENING SCHULDEN LEASING IFRS 1 041,59
280850044408000 TOF - ANDERE DIENSTEN EN LEVERINGEN -3 254,93
286660044481010 TE ONTVANGEN FACTUREN - DERDEN -6 460,82
A168900444499001 HB1 NOG TE ONTVANGEN FACTUREN ALGEMEEN -19 758,60
-92 579,97
E. SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN
BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
1. BELASTINGEN
92000045001000 GERAAMDE VENNOOTSCHAPSBELASTING -10 037,68
190306045300000 TE BETALEN BEDRIJFSVOORHEFFING -19 330,72
196500045100000 TE BETALEN BTW - BELGIË -18 412,97
-47 781,36
2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
192100145400099 TE BETALEN RSZ CORRECTIE 0,00
192100045431000 TE BETALEN RSZ -34 835,58
188347045431099 TE BETALEN RSZ CORRECTIE 0,00
195000045500000 TE BETALEN BEZOLDIGINGEN 46,91
195000145501000 TE BETALEN BEZOLDIGINGEN - RUBRIGERING -46,91
195240045600000 VOORZIENING VAKANTIEGELD -127 479,90
195240645602000 VOORZIENING DUBBEL VAKANTIEGELD 0,00
190923245722500 PROVISIE HOGER KADER BASISPLAN BEDIENDEN 0,00
192906045722700 PROVISIE HOGER KADER RSZ STRUCTURELE LASTENVERLAGI 0,00
19245004591 1000 ARBEIDSONGEVALLENVERZEKERING 1 039,25
192150045920000 TE BETALEN PREMIES DIVERSE PERSONEELSVERZEKERINGEN _ -197 536,96 192360045931000 TE BETALEN PREMIES PENSIOENFONDS -566,72
-359 379,91
| -407 161,27
F. OVERIGE SCHULDEN
192160041633100 DIVERSE INHOUDINGEN OP LONEN EN WEDDEN -1 299,78
190220048961000 ANDERE DIVERSE SCHULDEN - ONKOSTENNOTA -988,57
-2 288,35
-502 029,59
X, OVERLOPENDE REKENINGEN
99000049300000 OVER TE DRAGEN OPBRENGSTEN 0,00
0,00
-602 029,59
TOTAAL DER PASSIVA: -1 456 343,51"
Raf Naudts
Bijzondere lasthebber
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen
16/12/2019
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0862390376
Naam
(voluit) : BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 600
: 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 10 december 2019 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :
Vervroegde toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“opt-in”) en aanneming van de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (CommV) De vergadering heeft beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en aanneming van de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. Bevestiging van het statutair onbeschikbaar karakter van het ingebracht eigen vermogen (...)
De algemene vergadering heeft besloten om het in artikel 4 vermelde ingebracht vermogen ten belope acht miljard vijfhonderd vierendertig miljoen negenhonderd zeventig duizend honderd tien euro vijfentachtig cent (€ 8.534.970.110,85) ongewijzigd te behouden als statutair onbeschikbaar, zodat het na de opt-in vastgesteld in onderhavige akte geboekt blijft op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit : Vaststelling nieuwe statuten
De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze beslissing heeft uitwerking vanaf haar bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Artikel 1. - Rechtsvorm –Naam - Duur
De vennootschap is een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam “BASF Belgium Coordination Center” en wordt aangegaan voor een onbepaalde tijd.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft een exploitatiezetel in Antwerpen en Brussel.
(...)
Artikel 10.— Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders die hun functie persoonlijk uitoefenen en zich niet kunnen laten substitueren, onder voorbehoud wat hierna wordt bepaald in verband met mogelijke tijdelijke dan wel gedeeltelijke bevoegdheidsdelegaties. De zaakvoerder(s) hoeft geen vennoot te zijn, met dien verstande dat alle gecommanditeerde vennoten van rechtswege de hoedanigheid hebben van zaakvoerder.
(...)
Artikel 11. – Bevoegdheid van de zaakvoerder
De zaakvoerder is bevoegd om te besluiten over alle aangelegenheden die de vennootschap aanbelangen, mits ze binnen haar doel vallen en niet behoren tot de specifieke bevoegdheid van de gezamenlijke vennoten.
Handelingen of besluiten gesteld buiten het doel van de vennootschap of strijdig met de statuten, zijn ongeldig en niet tegenwerpbaar aan derden, en evenmin kunnen zij door derden worden
*19348982*
Neergelegd
12-12-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
tegengeworpen aan de vennootschap.
Aldus is de zaakvoerder bevoegd om, onder meer, en zonder dat deze opsomming beperkend moet worden gelezen:
- alle verbintenissen aan te gaan jegens derden in verband met de activiteiten van de vennootschap, onder meer zo roerende als onroerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en te vervreemden, kortom alle goederen te verhandelen op alle mogelijke wijzen en alle diensten te verlenen die daarmee gepaard gaan;
- leningen aan te gaan en alle effecten- en geldtransacties te verrichten; - het vermogen van de vennootschap geheel of ten dele in pand te geven of met hypotheek te bezwaren;
- met afstand van hypotheek, voorrecht, en/of vordering tot ontbinding, met of zonder kwijting en ook zonder dat opheffing te verlenen van hypothecaire en ander inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet op de prijs en andere acties die een vrije en onbezwaarde levering van goederen belemmeren;
- over de rechten van de vennootschap dadingen aan te gaan en minnelijke schikkingen te treffen; - in rechte op te treden namens de vennootschap;
- de besluiten van de gezamenlijke vennoten uit te voeren;
- de hun verleende macht te delegeren bij wijze van in de tijd en/of in omvang beperkte lastgeving. Artikel 12. - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Elke zaakvoerder vertegenwoordigt individueel handelend de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Hij moet wanneer hij de vennootschap verbindt en namens haar optreedt, zelfs wanneer het aangelegenheden betreft waarvoor een unaniem besluit vereist is van alle vennoten, niet het bewijs voorleggen van enige voorafgaande machtiging.
Indien de zaakvoerder een rechtspersoon is dan treedt hij op namens de vennootschap en vertegenwoordigt haar in en buiten rechte handelend door de door hem aangewezen (plaatsvervangende) vaste vertegenwoordiger.
De vennootschap wordt tegenover derden eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, aangesteld door de zaakvoerder, mits deze mandatarissen handelen binnen de perken van de hen verleende opdracht.
Ontslag en aanduiding vaste vertegenwoordiger
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de heer Wouter Joseph Marie Oscar DE GEEST als vaste vertegenwoordiger van de gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder, BASF Antwerpen NV, dit met ingang van 1 januari 2020 om 0.00 uur. Op voorstel van de gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder, BASF Antwerpen NV, wordt aangeduid als nieuwe vaste vertegenwoordiger de heer Jan Louis Karel REMEYSEN, wonende te 2940 Stabroek, 's Hertogendijk 193, dit met ingang van 1 januari 2020 om 0.00 uur.
Gebruik makend van de mogelijkheid van artikel 10, laatste lid van de statuten wordt de heer Jurgen Imco HOEKSTRA, wonende te 6862 BV Oosterbeek (Nederland), Pietersbergseweg 32B, op voorstel van de gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder, BASF Antwerpen NV, aangeduid als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger, eveneens met ingang van 1 januari 2020 om 0.00 uur. Volmachten en machtigingen
De vergadering van vennoten heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
1. de heer Guido Hennissen, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Wapenstilstandlaan 23, de heer Kevin Vandevelde, wonende te 2940 Stabroek, Sint Catherinastraat 73, mevrouw Ellen De Beuckelaer, wonende te 9150 Kruibeke, Moortelstraat 67, de heer Raf Naudts, wonende te 2640 Mortsel, Ridder van Ranstlei 111, mevrouw Lotte Dierckx, wonende te 2460 Kasterlee, Retiesebaan 37 en de heer Filip Tirez, wonende te 9190 Stekene, Dorpsstraat 47 worden gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW- administratie aan te passen, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving respectievelijk registratie te hebben doorgevoerd; 2. de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 11 december 2019.
Bijlage : volledig afschrift + gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
BASF BELGIUM COORDINATION CENTER
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
600 Scheldelaan HAVEN 725 2040 Antwerpen