Laatste update: 23/06/2026
Batipro Matériaux
Actief
•0418.677.041
Adres
8 Rue Pietro-Ferrero, 6700 Arlon
Activiteit
Wholesale of construction materials, general selection
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
09/09/1978
Bestuurders
Juridische informatie
Batipro Matériaux
Nummer
0418.677.041
Vestigingsnummer
2.015.278.730
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0418677041
EUID
BEKBOBCE.0418.677.041
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 09/09/1978
Maatschappelijk kapitaal
1 550 000,00 €
Activiteit
Batipro Matériaux
Code NACEBEL
46.831, 46.839, 47.521, 47.781•Wholesale of construction materials, general selection, Wholesale of other construction materials, Retail sale of hardware, building materials, paints and glass (general selection), Retail sale of solid, liquid and gaseous fuels, excluding motor fuels
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
Batipro Matériaux
| Prestaties | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 71,2M | 66,4M | 49,4M | 33,4M |
| Brutowinst | € | 15,9M | 14,2M | 10,8M | 6,4M |
| EBITDA | € | 1,1M | -438,7K | 4,8M | 10,8M |
| Bedrijfsresultaat | € | -817,7K | -1,2M | 1,6M | 472,2K |
| Nettoresultaat | € | 314,6K | -1,1M | 3,8M | 10,4M |
| Groei | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 7,201 | 34,487 | 47,771 | 22,696 |
| Brutomarge | % | 22,333 | 21,335 | 21,898 | 19,132 |
| EBITDA-marge | % | 1,536 | -0,661 | 9,653 | 32,203 |
| Financiële autonomie | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 1,3M | 1,7M | 1,7M | 1,1M |
| Financiële schulden | € | 4,7M | 6,7M | 7,6M | 1,2M |
| Netto financiële schuld | € | 3,4M | 5,0M | 5,9M | 47,1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 3,117 | -11,452 | 1,238 | 0,004 | |
| Solvabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 20,0M | 19,7M | 20,9M | 17,1M |
| Rentabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 0,442 | -1,71 | 7,61 | 31,106 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Batipro Matériaux
18 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 17/02/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 04/11/2024
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 09/09/2013
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 17/02/2021
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 10/01/2007
Tot: 30/01/2014
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 16/06/2023
Tot: 25/10/2024
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 23/08/2004
Tot: 01/08/2007
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 23/08/2004
Tot: 22/04/2013
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 23/06/2006
Tot: 09/09/2013
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 23/08/2004
Tot: 09/09/2013
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
Batipro Matériaux
Juridische documenten
Batipro Matériaux
1 document
BATIPRO MATERIAUX SA.Coordination statuts.17-02-2021
- QP
BATIPRO MATERIAUX SA.Coordination statuts.17-02-2021
- QP
17/02/2021
Jaarrekeningen
Batipro Matériaux
46 documenten
Jaarrekeningen 2024
14/07/2025
Jaarrekeningen 2023
23/08/2024
Jaarrekeningen 2022
20/07/2023
Jaarrekeningen 2021
01/08/2022
Jaarrekeningen 2020
11/06/2021
Jaarrekeningen 2019
02/07/2020
Jaarrekeningen 2018
20/05/2019
Jaarrekeningen 2017
30/05/2018
Jaarrekeningen 2016
20/06/2017
Jaarrekeningen 2015
12/08/2016
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
Batipro Matériaux
10 vestigingen
2.378.518.984
Actief
Adres: 290 Route de Wasseiges(CG), 5022 Namur
Oprichtingsdatum: 11/09/2025
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.360.542.708
Actief
Adres: 81 Rue du Tram, Meix-le-Tige, 6747 Saint-Léger (Lux.)
Oprichtingsdatum: 10/05/2024
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.349.002.577
Actief
Adres: 5 Marche, Rue du Parc Industriel Box 10, 6900 Marche-en-Famenne
Oprichtingsdatum: 30/08/2023
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.338.944.964
Actief
Adres: 129 Rue de Ciney, 5580 Rochefort
Oprichtingsdatum: 13/12/2022
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.328.486.384
Actief
Adres: 139 Recogne,Rue de Tibêtême, 6800 Libramont-Chevigny
Oprichtingsdatum: 09/02/2022
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.328.486.483
Actief
Adres: 6 Rue des Deux Luxembourg - ATHUS, 6791 Aubange
Oprichtingsdatum: 09/02/2022
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.015.279.027
Actief
Adres: 21 Rue de la Fagne d'Hi, 6600 Bastogne
Oprichtingsdatum: 13/11/1996
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.015.278.730
Actief
Adres: 8 Rue Pietro-Ferrero, 6700 Arlon
Oprichtingsdatum: 01/01/1979
Afzonderlijke activiteit: 43.230• Installation of insulation
2.015.278.829
Gesloten
Adres: sn Rue de la 7e-D.I.-Française,Ethe, 6760 Virton
Oprichtingsdatum: 10/04/2000
Sluitingsdatum: 25/05/2016
Afzonderlijke activiteit: 23.65001• Manufacture of building materials of vegetable substances (wood wool, straw, reeds, rushes) agglomerated with an inorganic binder (cement, plaster, etc.)
2.015.278.928
Gesloten
Adres: 13, 6690 VIELSALM
Oprichtingsdatum: 15/11/1996
Sluitingsdatum: 31/12/1999
Afzonderlijke activiteit: 45.21302• Assembly of sheds, barns, silos, etc., for agricultural use
Publicaties
Batipro Matériaux
78 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
08/08/2025
Ontslagen, Benoemingen, Rubriek Herstructurering
14/04/2025
Ontslagen, Benoemingen
11/09/2023
Doel, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
07/02/2023
Beschrijving: Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
= T 7 — == —— 7
Ré: Déposé aù
= m | Eee, ~
Greffe . ' Ë i ' T T t 1 k 1 i t 1 i 1 1 ' 1 ë ‘ k i 1 1 1 t t t t ' k t 1 1 1 1 1 I t 1 1 i t 1 1 1 1 1 1 1 t t ë ' i ' 1 1 1 T 4 1 t ' i 1 1 1 3 1 1 t ‘ 1 ' 1 3 8 1 1 l t E ‘ 1 J N° d'entreprise : 0418 677 041 ‚Nom
(en enter): BATIPRO MATERIAUX S.A. | (en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège: Rue Pietro-Ferrero 8 à 6700 Arlon
- Objet de I’ acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 19 janvier 2023 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « BATIPRO MATERIAUX S.A. », ayant son siège à 6700 Arlon, Rue Pietro-Ferrero 8, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0418.677.041 (RPM Liège, division Arlon)
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
TEENS
Première résolution - Projet de fusion :
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion établi d'un commun accord par le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, le 23. novembre 2022 a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège — Division Arlon, le 1er décembre 2022, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, par le conseil d'administration. Ledit projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 décembre suivant, sous le numéro 22146358.
, Aucune modification importante des patrimoines de la société absorbante et de la ‘société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. .
Deuxième résolution - Fusion :
L'assemblée générale décide la fusion par absorption par la SA « BATIPRO MATERIAUX S.A. » de la SA « ETABLISSEMENTS DUBOIS-DAWANCE », toutes deux précitéés, par voie de transfert à la société absorbante déjà titulaire de toutes ses actions, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, conformément au projet de fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2023 seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour : cette-dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion etde la garantir contre toutes actions.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au ter janvier 2023.
Conformément à l'article 12 : 57 du C.S.A. aucune action ne sera attribuée à la société abSorbante en contrepartie de ce transfert, l'entièreté des ‘actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante. .
Troisième résolution — Description du patrimoine transféré et conditions de transfert : . Le-transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SA « ÉTABLISSEMENTS DUBOIS- DAWANCE » conformément à l'article 12 : 13, 3° C.S.A |
La société absorbante bénéficiaire de ce transfert est subrogée dans tous les droits et obligations de a. société absorbée.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
+
| indirect.
Le transfert comprend, de manière générale, tous les droits, créances judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société absorbée, à l'égard des tiers et administrations publiques. .
La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des bjens et droits transférés et renonce à en exiger la description.
Elle en aura la propriété et la jouissance à partir de ce jour, à charge pour celle-ci de : -supporter le passif et d'exécuter tous engagements et obligations de la société absorbée : -respecter et exécuter tous les accords et engagements de la société absorbée ; -supporter tous impôts et taxes en général.
(...) on omet (...)
"Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La'SA « BATIPRO MATERIAUX S.A. » déclare avoir parfaite. connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description. .
Quatrième résolution — Constatation de la réalisation effective de la fusion par absorption:
L'assemblée générale constate que, suite aux décisions concordantes au’ sein des sociétés, la fusion entre celles-ci est réalisée et qu'en conséquence :
-la.société absorbée a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation ; ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante:
La totalité des actions de la société absorbée étant détenue par la société absorbante, il n'y a pas d'augmentation du capital et par conséquent aucune émission d'actions nouvelles.
L'assemblée décide, en vue notamment de se conformer a l'article 12 :58 du Code des sociétés et des associations : .
-que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge des administrateurs de la société absorbée pour l'exercice de leurs © fonctions entre le 1er janvier 2022 et ta date de la fusion ;
-que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante . pendant la période prévue par la loi. -
Cinquième résolution — Modification de la dénomination de la société
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais « BATIPRO MATERIAUX ».
Sixième résolution — Décision de modifier l'objet de la société pour intégrer, entre autres, les activités de la société absorbée qui ne seraient pas encore reprises dans l’objet actuel . )
a)Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 7 :154 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant ta modification de l'objet social
L'assemblée générale prend connaissance du rapport du conseil d'administration établi conformément à _ l'article 7 :154 du Code des Sociétés et des Associations, Justifi jant la ralson de la modification de l'objet de ta société. .
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires reconnaissaient en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance,
b)Modification de l'objet
L'assemblée générale décide de modifier l'objet actuel afin d'intégrer J'objet de la SA ‘ETABLISSEMENTS DUBOIS-DAWANCE suite à la fusion par absorption.
Le nouvel objet sera le suivant : . ,
« La Société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
À cette fin, la Société pourra, pour compte propre ou ude tiers, ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, réaliser les activités suivantes : :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2023 - Annexes du Moniteur belge 1.Activités spécifiques Al le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de combustibles, de peintures, droguerie, quincaillerie, outillage, matériel électrique, décoration du bâtiment, articles relatifs au jardinage et aux loisirs ; B/ la fabrication et la vente de produits en béton, de béton préparé ainsi que de leurs dérivés ; C! l'entreprise de transports nationaux et internationaux tant pour compte propre que pour compte de tiers, le déblaiement des neiges et l'épandage de chlorure et de laitier sur les routes ; D/ le commerce en gros et en détail ainsi que la transformation du bois et de ses dérivés, la réalisation et le commerce de menuiserie ; E} l'entreprise de pose de carrelages et tous autres revêtements de murs, de sols et de plafonds, de charpentes et de menuiseries intérieures et extérieures du bâtiment, de parquets et tous autres revêtements en bois des murs et des sols ; F/ l'entreprise générale de travaux publics et privés, l'achat et la vente d'engrais, de pommes de terre, fumier, charbons, combustibles liquides et gazeux, aliments simples et composés pour bétail : produits phytopharmaceutiques, l'entreprise de garage. . 2.Activités de management et de holding A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales ~ et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de ‘crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter gäranté ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses . d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation; C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exélusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent: donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale; ‘DI Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur, E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelies durables et annexes; F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d' expertise, de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de ‘vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ; G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial: H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la ‘commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications; Le 1 Foumir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. 3.Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre . A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et.l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
hy Réseryé
x au
= „Moniteur
belge
| garante pour le bon d&roulement d'engagements bis par de tierces personnes qui at éventuellement : : jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;
Vv
B/ La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, ; de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,” la société subordonnera son action, en ce qui conceme ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
- La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, : | mobiliéres ou immobiliéres, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou i indirectement à son objet où qui seraient de nature aen faciliter directement ou indirectement, entièrement ou : partiellement la réalisation.
| La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personné +ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions. et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Septième résolution — pouvoirs à conférer au conseil d'administration: L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions qui précédent
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés etle rapport dans Je cadre de la modification de l'objet.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
12/12/2022
Beschrijving:
Mod DOC 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé au greife du
tribunal de l'enircprise de Lidge,
le, division Arlon, le 0A.
TS AQ. ROAR
Greffe
N° d'entreprise : 0418 677 041
Nom
{en entier) : Batipro Matériaux S.A.
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse compiéte du siège : Rue Pietro-Ferrero 8 à 6700 Arlon
Obiet de Pacte : Projet de fusion - pouvoirs
Le 23 novembre 2022, le conseil d'administration des sociétés anonymes Batipro Matériaux S.A. et Etablissements Dubois-Dawance ont établi, conjointement, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Dans ta mesure où la société anonyme Batipro matériaux S.A., société absorbante, détient la totalité des actions de la société anonyme Etablissements Dubois-Dawance, société absorbée, il est fait application des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations, qui prévoient notamment la rédaction d’un projet de fusion simplifié.
Identification des sociétés appelées à fusionner
A.Batipro Matériaux S.A., société anonyme dont le siège est situé à 6700 Arlon, Rue Pietro-Ferrero 8, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.677.041, RPM Liège, division Arlon
Ci-après dénommée la « Société Absorbante ».
B.Etablissements Dubois-Dawance, société anonyme dont le siège est situé à 5580 Rochefort, Rue de Ciney 129, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0412.917.221, RPM Liège, division Dinant ;
Ci-après dénommée la « Société Absorbée ».
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties ».
2.Déclaration préalable
Les Parties déclarent que le conseil d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de rédiger ensemble un projet de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, de telle sorte que les droits et obligations de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.
3.Mentions légales
3.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
A. Société Absorbée :
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2022 - Annexes du Moniteur belge -Etablissements Dubois-Dawance, société anonyme dont le siége est situé 4 5580 Rochefort, Rue de Ciney 129, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0412.917.221, RPM Liège, division Dinant.
- Objet :
« La société a pour objet : l'achat, la vente de matériaux de construction, l'entreprise de transports nationaux et internationaux tant pour compte propre que pour compte des tiers, l'entreprise générale de travaux publics et privés, l'achart et la vente d'engrais, de pornmes de terre, fumier, charbons, combustibles liquides et gazeux, aliments simples et composés pour bétail, produits phytopharmaceutiques, l'entreprise de garage,
La société peut participer ou s'intéresser par voies d'apport, de souscrption, de fusion, d'absorption, de scission où de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations et sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe ou accessoire à ceux de la société.
Elle peut acheter, vendre, exploiter et prendre tous brevets et licences en rapport avec ses activités.
De façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de crédits ou de prêts, emprunter notamment sur gages ou avec constitution d'hypothèques, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
L'énumération qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plu large. »
B. Société Absorbante :
-Batipro Matériaux S.A., société anonyme dont le siège est situé à 6700 Arion, Rue Pietro-Ferrero 8, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.677.041, RPM Liège, division Aron.
- Objet :
« La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de combustibles, de peintures, droguerie, quincaillerie, outillage, matériel électrique, décoration du bâtiment, articles relatifs au jardinage et aux loisirs.
La société a pour objet la fabrication et la vente de produits en béton, de béton préparé ainsi que de leurs dérivés.
La société a pour objet le transport pour compte propre ou pour compte de tiers, le déblaiement des neiges et l'épandage de chlorure et de laitier sur les routes.
La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la transformation du bois et de ses dérivés, la réalisation et le commerce de menuiserie.
L'entreprise de pose de carrelages et tous autres revêtements de murs, de sols et de plafonds. L'entreprise de pose de charpentes et de menuiseries intérieures et extérieures du bâtiment. L'entreprise de pose de parquets et tous autres revêtements en bois des murs et des sols. La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter Pécoulement de ses produits. ».
3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société Absorbante, et toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscale comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet à compter du 1er janvier 2023.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée sont repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la Société Absorbée, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
3.3.Droits attribués par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
L’actionnaire unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.
A Texception des actions représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'actionnaire unique de la Société Absorbée.
3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est accordé aux conseils d'administrations des sociétés appelées à fusionner.
4.Madification des statuts
L'article relatif à l'objet de la Société Absorbante sera adapté lors de la fusion afin d'intégrer, entre autres, les activités de la Société Absorbée qui ne seraient pas encore reprises dans son objet social.
Toute autre modification des statuts se passera sur proposition de l'organe d'administration de la Société
Absorbante.
5.Mentions fiscales
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La fusion par absorption sera réalisée en conformité avec l'article 2, $1er, 6/1 du CIR 1992 et de manière générale dans le respect des conditions prévues par l’article 211, $1er, alinéa 4 du CIR 1992.
La fusion par absorption est motivée par des motifs économiques valables, et n'a pas comme objectif principal la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis du CIR 1992.
L'opération de fusion est envisagée en raison de la croissance de la Société Absorbante, qui, dans un souci d'harmonisation opérationnelle et financière, souhaite réunir dans une seule entité juridique les activités de ses différents sites d'exploitation.
C'est dans ce cadre que sont intervenues récemment Les fusions par absorption, par la Société Absorbante, de la société anonyme « BECHET MATERIAUX s.a. », intervenue en date du 22 décembre 2021 et la scission partielle silencieuse de la société anonyme « GERARD — GORSE », intervenue en date du 30 Septembre 2022 résultant en l'absorption des activités de négoce par la Société Absorbante.
L'objectif de la présente opération de fusion s'inscrit donc (i) dans un processus de rationalisation des couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et (ii) dans la volonté de l'actionnaríat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société de tous leurs sites d'exploitation.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, à travers la réalisation d'importantes économies d'échelle et de renforcer l'assise nécessaire à assurer la croissance de la Société Absorbante.
L'ensemble du personnel de la Société Absorbée sera transféré au niveau de la Société Absorbante conformément aux dispositions de la CCT 32bis.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité fiscale. Dans le chef de la Société Absorbante, la fusion est réalisée en régime de continuité. Tous les éléments du patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante en conservant toutes leurs caractéristiques fiscales.
Du paint de vue des droits d'enregistrement, le transfert des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée bénéficiera de l'exemption prévue aux articles 411781 du C. Enr.
Du point de vue de la TVA, la fusion par absorption portant sur une universalité de biens, celle-ci ne sera pas soumise à la TVA en application des articles 11 et 18, 83 du Code de la TVA. —
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 $1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article 1882 du Code des droits d'enregistrements.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2022 - Annexes du Moniteur belge Réservé au en rein
Moniteur |: Ê: “Divers
: Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser‘ ‘la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
© Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles ainsi qu'aux actionnaires de la manière prescrite par les dispositions légales applicables 4 la fusion par absorption.
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner, : six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise du présent projet par chacune des sociétés participant à la fusion.
Les conseils d'administration décident de donner tout pouvoir à Joachim Colot, Anna Müller et/ou Mathilde Boucquiau ou tout collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge.
Mathilde Boucquiau
Mandataire
N .
Mentionner sur la derniére page du Volet8: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas apolicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
04/11/2022
Beschrijving: Mod DOG 19,01
“8° Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Depots au grafie du
tribunal de l'entreprise de
MW || Snader Ante dost 13 * . *22 0684 " Greffe
N° d'entreprise : 0418 677 041
Nom
(en entier): BATIPRO MATERIAUX S.A.
(en“abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Pietro-Ferrero 8 à 6700 Arlon
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SA GERARD-GORSE PAR APPORT DANS LA SA BATIPRO MATERIAUX S.A.
H résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 30 septembre 2022 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « BATIPRO MATERIAUX S.A, », ayant son siège à 6700 Arlon, Rue Pietro-Ferrero 8, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0418.677.041 (RPM Liège, division Arlon) a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution — Dispense des rapports
L'article 12 : 64 du CSA prescrit que les rapports visés aux articles 12 : 61 et 12 : 62 du même Code doivent être mis à la disposition des actionnaires, qui peuvent en obtenir gratuitement copie un mois au moins avant la date de la présente assemblée.
Toutefois, les actionnaires confirment l ‘application des articles 12 : 62, Sier, alinéa 6 et 12 : 65 du CSA, qui prévoient qu'aucun desdits rapports n'est requis moyennant le respect de certaines-conditions.
Vote : I’ ‘assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
Deuxième résolution — Prise de connaissance par l'actionnaire du projet de scission établi par les organes d'administration de la société scindée et de la société-bénéficiaire, par application de l'article 12 : 59 du CSA
L'actionnaire déclare avoir pris connaissance des projets de scission établis par chaque organe d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
Les administrateurs déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires approuve le projet de scission dans son ensemble.
== Troisième résolution=Approbation de fa scission partielle— = - es L'assemblée générale décide l'absorption, aux conditions prévues au projet de scission, du patrimoine scindé de la SA GERARD-GORSE, provenant de la scission partielle de celle-ci, au profit de la société bénéficiaire.
J
1
1
1
ı Effets juridiques et comptables °
| Par application de l'article 12 : 69 du CSA, la présente résolution ne sortira ses effets qu'au moment du-vote ı par les assemblöes générales des sociétés scindée et bénéficiaire des modifications statutaires qui résultent ! de la scission.
1
La scission partielle prendra ses effets juridiques à partir de ce jour.
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers”
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2022, à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable et fiscal et uniquement en ce qui concerne les parties du patrimoine transférées, comme accomplies pour le compte de la société anonyme « BATIPRO MATERIAUX S.A. », & charge pour elle :
- de payer fout le passif de la société scindée,
- d'exécuter tous ses engagements et obligations,
- de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques,
=de garantir la société scindée contre toutes actions, "
le tout uniquement en ce qu'il porte sur le patrimoine scindé, et suivant les modalités prévues ¢ au projet de scission partielle.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
Quatrième résolution - Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée vers la société bénéficiaire - Description des éléments transférés — Conditions —- Rémunération
A. — DESCRIPTION DE L'APPORT
Principe général d'affectation
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine à transférer de la société scindée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2022. ‘
Le patrimoine à transférer porte sur l'activité de négoce.
PATRIMOINE SCINDÉ
Les biens transférés à à la société anonyme « BATIPRO MATERIAUX », comprennent l'ensemble des actifs “et passifs afférents à la branche d'activité liée aux activités de négoce de la société anonyme « GERARD : GORSE ».
Cette branche d'activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
En outre, conformément à la convention collective de travail 32bis, l'ensemble du personne! de la société à. scinder rattaché aux activités de négoce susmentionnées sera transféré a la société bénéficiaire.
Ces éléments font l'objet d'une description au sein du rapport du réviseur d’ errors mentionné dans le procés-verbal de I’ assemblée générale de la société bénéficiaire.
Transfert soumis à publicité particulière °
Dans le patrimoine de la société scindée transféré à la société bénéficiaire sont compris les biens immeubles suivants dont la cession est soumise à la formalité de la transcription afin d'en assurer l'opposabilité aux tiers de bonne foi, conformément à l’article 12 : 14. du CSA.
‘ (...) on omet (...)
B. — CONDITIONS DE L'APPORT .
Conditions relatives aux immeubles transférés
1.- Du point de vue comptable et fiscal, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société transférante arrétée au 30 juin 2022. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2022 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte eaux profils ef risques de. la société bénéficiaire du transfert.
u en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société à scinder, identifiés ci-après, sont repris dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la Société à scinder, conformément aux articles 3 :77 et suivants de l'Arrêté royal du’ 29 avril 2018 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2-Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger une description plus détaillée. 3.- Les contenancss indiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2022 - Annexes du Moniteur belge 4.- Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement. 5.- La société bénéficiaire fera son affaire personnelle dès ce jour des contrats d'assurance contre l'iicendie et tous autres risques, ainsi que des abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister relativement aux biens transférés et en payera les primes et redevances à compter de leur.plus prochaine échéance, 6.- La société bénéficiaire sera sans recours pour vices du sol ou du sous-sol, mitoyenneté ou non- mitoyenneté des murs. et Clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés des constructions. ,
RA -
‘La société anonyme BATIPRO MATERIAUX sera subrogée à la société anonyme GERARD-GORSE dans tous les droits et actions qu'elle pourrait avoir à exercer contre tous tiers et pour quelque motif que ce soit relativement aux biens. Elle déclare n'avoir jamais souscrit à aucune convention restrictive de ses droits en ce domaine.
8.- La société transférante déclare que les biens transférés n'ont pas fait l'objet de mutation dans les cing ans, et ne sont pas grevés de conditions particulières sous réserve de ce qui suit. 9.- La scission partielle entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour, date de prise d'effet de la scission. D'un point de vue comptable et fiscal, la scission partielle est réputée réalisée le 1er juillet 2022, à zéro heure. Toutes les opérations réalisées par la société scindée à partir dé cette date sur les biens transférés sont . considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire. Conditions générales des transferts
1- Du point de vué comptable et fiscal, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société transférante arrêtée au 30 juin 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2022 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont | pour le compte et aux profit its etrisques . de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurerit dans la comptabilité de la sóciété scindée à la date du 30 juin 2022 a rhinuit. 3- La société bénéficiaire détient toutes les actions de la Société scindée. La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine. '
4- Aucune soulte n'est due.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la société. scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenarice, insolvabilité des débiteurs,
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, - se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
_.... ©: 7 REMUNERATION
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée. 9- Le transfert des biens de la société scindée à la soèlété bénéficiaire comprend d'une manière générale: a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque - cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver:
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire. . :
Le Notaire soussigné aitire spécialement l'attention ‘des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations. . .
Conformément à l'article 12 : 71 §2 du CSA, il n° 'y aura pas emission de nouvelles actions au seine de la Société Bénéficiaire. . . -
En effet, étant donné que la Société Bénéfi ciaire est déjà détentrice de l'intégralité des actions de la Société à scinder, aucune action n'est émise dans le chef de la Société Bénéficiaire en échange des éléments actifs et passifs apportés à cette dernière.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à Tunanimité.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2022 - Annexes du Moniteur belge découlant de la scission partielle
a) L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de l'état actif et passif de la société scindée ne remontant pas à plus de trois mois de la date d'effet de la scission, arrêté en date du 30 juin 2022.
b} Conformément à l’article 7 : 197 du CSA, un rapport a été signé le 23 septembre 2022, sur cet état, par PITON & CIE, Réviserurs d'Entreprises SRL, ayant leur siège à 4052 Beaufays, Voie de l'Air Pur 56, représentée par Madame Valérie PITON. .
Le rapport précise notamment ce qui suit :
| « Conformément à l'article 7 : 197 du CSA, dans le cadre de l'augmentätion de capital par apport en nature | de la SA « BATIPRO MATERIAUX » suite à la scission partielle silencieuse de la SA « GERARD GORSE », | : nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société BATIPRO MATERIAUX: SA (ci-après dénommée « la Société »), dans te cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur a entreprises | ‘ dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la scetion «Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature ».
Conformément à l'article 1 : 197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils - figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui nous a été transmis à la date du 719/2022 et nous ‘navons aucune constatation significative à signaler concernant : | -La description des biens à apporter ;
-L'évalusation appliquée ;
«Les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
Nous conciuons également que lès modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3 : 56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des socuétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en näture, à savoir 0,00 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SA GERARD GORSE qui se scinde partiellement, après élimination de 100% des fonds propres de cette dernière, étant donné sa détention par la SA BATIPRO MATERIAUX à hauteur de 100%, On a en effet 3.684.648,46€ d'actifs nets apportés éliminés totalement en contrepartie de la fraction de participation liée à la branche d'activité négoce dans la société apporteuse. Le mode d'évalusation appliqué trouve sa justification dans la loi.
‘La rémunération réelle consiste en l'émission de 0 action sans désignation de valeur nominale de l'absorbante, attribuée à l'actionne de l'absorbée, aucun rapport d'échange n'étant établi puisque la société sciendée était déjà détenue à 100% par l'absorbante. Aucun autre avantage particulier n’a été accordé.»,
c) Ce rapport est joint au rapport spécial établi par l'organe d'administration de la SA BATIPRO MATERIAUX S.A. par lequel celui-ci expose l'intérêt que présentent pour la société les apports et l'augmentation de capital wi est proposée. :
L’assembiée générale constate que le fapport spécial établi par l'organe a administration delaSA BATIPRO MATERIAUX S.A. ne s'écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
! - Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
| . Sixiéme résolution ~ Augmentation du capital par apport en nature
| Conformément à la résoluation précédente, aucune augmenation de capital n'est à réaliser.
des Impôts sur les revenus (CIR92).
article 3 :77 et 3 :78 de PAR du 29/04/2019 portant exécution du CSA. En conséquence, dans la mesure où la société bénéficiaire détient des actions de la société à scinder les différents éléments des capitaux propres de
| a + ot °°
| . Le sort des actions ainsi que des capitaux propres de la société à scinder sera traité conformément aux
|
| la Société à scinder ne sont repris dans les comptes de la Société Bénéficiaire qu'à concurrence de la fraction | . de ceux-ci correspondant aux actions de la société à scinder ayant donné lieu à attribution d'actions de la société bénéficiaire.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité,
Cinquième résolution — Prise de connaissance des rapports de la société bénéficiaire sur l'apport en nature
Le capital libéré, les réserves.taxées etimmunisées seront alloués sans le respect de l'article 213 du Code
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
7
Réserve!
’ au
Moniteur
belge
Vv
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
n'est nécessaire,
Vote : l'assemblée générale des actionnaires 5 adopte la présente résolution à l'unanimité.
7 Huitième résolution - Délégation de pouvoirs pour mettre en œuvre toutes les décisions prises par la présente assemblée et pour réaliser le dépôt et la publication de I’ acte
EL} assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration avec possibilité de subdélégation, pour ! l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
4 L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les : statuis et d'établir la liste des publications prescrites par le CSA.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui ! précèdent.et par l'assernblée générale extraordinaire de la société anonyme « GERARD GORSE » tenue ce ‘jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution.de la société anonyme « GERARD i GORSE » est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert de la branche d'activité négoce,
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les rapports dans le cadre de l'apport en nature
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »),
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de iap personne ou des personnes bemsensenmebnensnsnnennervennsnendeenvenseapennnsenrsneenornnenveeeenevernseneiennrnseneennnerdervandensnenseeernersesenr
vene
seneeenereedene
ner
oere
eeer
ennen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
16/09/2022
Beschrijving: Mod DOG 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
EL MM Se division Arlon, le 071. 04. 9599 tn * Greffe T
N° d'entreprise : 0418 677 041
Nom
(en entien : BATIPRO MATERIAUX S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Pietro Ferrero n°8 à 6700 ARLON
Objet de l'acte : Nomination au mandat de commissaire aux comptes
Du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2022, il ressort que, à l'unanimité des voix, l'Assemblée a décidé de confier le mandat de commissaire pour une durée de trois ans se terminant lors de
l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024, au cabinet PITON & Cie Réviseurs d'entreprise SRL. Cette société a désigné comme représentant Madame Valérie Piton, réviseur d'entreprises. La rémunération de ces fonctions est fixée annuellement à 10.000 € (HTVA) indexés pour l'attestation des comptes annuels statutaires.
GEORGES Eddy
Administrateur
Un exemplaire d'une copie conforme à l'original dûment signé de l'assemblée générale ordinaire est joint à la présente
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
01/09/2022
Beschrijving: St y |
Mentionner sur là dernière page du Voiet B :
‘Mod DOC 19.07
j Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
N après dépôt de l'acte au greffe
Réserv Déposé au gre eff due
Monitet #ibunal de l'e Papi de Ligge,
belge division Arlon, A708- Lod
Gsus Greffe
N° d'entreprise : 0418 677 041
Nom
{en entier): Batipro Matériaux S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Pietro-Ferrero 8 à 6700 Arlon
Objet de Pacte : Projet de scission — pouvoirs
du Code des sociétés et associations.
Les sociétés participant à la scission partielle envisagée sont :
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0418.677.041 (RPM Liège, division Arlon).
Elle est représentée ici par l'ensemble de son conseil d'administration, à savoir ;
“Monsieur Claude WAGNER ;
“Monsieur Georges EDDY.
est dénommée ci-après la « Société Bénéficiaire ».
Neufchâteau).
Elle est représentée ici par l’ensemble de son conseil d'administration, à savoir :
-Monsieur Georges EDDY ;
-C.W.A. Särl, représentée par son représentant permanent Monsieur Claude WAGNER.
dénommée ci-après la «Société 4 scinder ».
EXPOSE PREALABLE
Attendu que :
l'intégralité des actions émises par la Société à scinder ;
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
A ce jour, le 25 juillet 2022, , les conseils d'administration des sociétés Batipro Matériaux S.A. SA et GERARD — GORSE SA ont établi, d'un commun accord, le projet de scission partielle silencieuse conformément à l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations, en vue de réaliser une opération assimilée à une scission par absorption (scission partielle silencieuse), telle que visée aux articles 12 :8, 2° et 12 :59 et suivants
1.Batipro Matériaux S.A. SA, dont le siège est situé à 6700 Arlon, Rue Pietro-Ferrero 8, immatriculée à la
Une partie du patrimoine de la Société à scinder sera absorbée par la société « Batipro Matériaux S.A. » qui
2.GERARD — GORSE SA, dont le siège est situé à 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Tibêtême 139, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0413.565.735 (RPM Liège, division
La société sera partiellement scindée, par le biais d'une opération assimilée à une scission partielle silencieuse par absorption, et partiellement absorbée par la société anonyme « Batipro Matériaux S.A. » et est
le conseil d'administration de ia Société à scinder a décidé de proposer la scission partielle silencieuse de la Société à scinder, conformément aux articles 12 :8, 2°, 12 :59 et suivants du Code des sociétés et des associations, en transférant à la Société Bénéficiaire, sans cesser d'exister, une partie de son patrimoine, activement et passivement, sans émission d'actions nouvelles, à la Société Bénéficiaire étant déjà titulaire de
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de {a personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge -le conseil d'administration des sociétés participant à la scission partielle silencieuse s'engagent à faire mutuellement tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser ladite scission partielle silencieuse aux conditions définies ci-après et adoptent par la présente le projet de scission partielle silencieuse qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives de ces sociétés. Le présent projet a été rédigé en commun par le conseil d'administration de chacune des deux sociétés ;
-Le projet de scission aboutira à la scission partielle sitencieuse de la Société à scinder, conformément aux articles 12 :8, 2°, 12 :59 et suivants du Code des sociétés et des associations en transférant à la Société Bénéficiaire la branche d'activités liée aux activités de négoce de la Société à scinder (ainsi que les éléments d'actifs et passifs y afférents).
AINSI, IL EST PROPOSÉ CE QUI SUIT
Conformément à l'article 12:59 du Code des saciétés et associations, le texte du projet de scission partielle silencieuse est établi comme suit :
1.Mentions légales
1.1.Forme, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner
ALLa Société à scinder |
Dénomination : GERARD — GORSE SA
Forme : société anonyme
Siège : 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Tibétéme 139
Objet : L'objet est repris ci-dessous :
« La société a pour objet, directement ou indirectement :
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
a. à l'exploitation de carrières ;
b. au commerce en gros et en détail, en ce compris la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, Fentreposage, la distribution, la réparation, la production, la fabrication, le financement, le courtage et la représentation commerciale, de tous biens généralement quelconques et notamment d'agglomérés de ciment, de produits préfabriqués en ciment et/ou en béton, de béton préparé, de tous matériaux et de matériel pour la construction et le génie civil ;
c. le commerce en gros et en détail de ces produits et de matériaux de construction ; d. l'entreprise de maçonnerie et béton, en ce compris l'exécution de travaux d'entreprises dans le domaine du bâtiment tels que par exemple les travaux de maçonnerie, de terrassement, de construction, de rénovation, d'aménagement et de réfection de bâtiments ou de voirie, et caetera...
e. l'entreprise de transport routier de toutes marchandises et/ou de tous biens, qu'il soit national ou international ;
f. à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations, d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en en matière financière, commerciale ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social ;
g. à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique ;
h. à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise,
2) pour son propre compte, toutes opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, le transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobitières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter ia réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels. Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. » B.La Société Bénéficiaire Dénomination : Batipro Matériaux S.A. Forme : Société anonyme Siège : 6700 Arion, Rue Pietro-Ferrero 8 Objet : L'objet est repris ci-dessous : « La société a pour objet le commerce en gros et en détail de matériaux de construction, de combustibles, de peintures, droguerie, quincaillerie, outillage, matériel électrique, décoration du bâtiment, articles relatifs au jardinage et aux loisirs. La société a pour objet la fabrication et la vente de produits en béton, de béton préparé ainsi que de leurs dérivés. La société a pour objet le transport pour compte propre ou pour compte de tiers, le déblaiement des neiges et l'épandage de chlorure et de laitier sur les routes. La société a pour objet le commerce en gros et en détail ainsi que la transformation du bois et de ses dérivés, la réalisation et le commerce de menuiserie. L'entreprise de pose de carrelages et tous autres revêtements de murs, de sols et de plafonds. L'entreprise de pose de charpentes et de menuiseries intérieures et extérieures du bâtiment. L'entreprise de pose de parquets et tous autres revêtements en bois des murs et des sols. La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières, se rapportant directement ou indirectement à son chjet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits, ». L'objet de la Société Bénéficiaire est rédigé de manière suffisamment large afin d'englober les activités de négoce de la Société à scinder. 1.2.Date à partir de laquelle les opérations de la Société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire La branche d'activités composée du patrimoine lié à l'activité de négoce de la Société à scinder (ainsi que les éléments d'actifs et passifs y afférents), tant les droits que les obligations, est transférée à la Société Bénéficiaire sur base de la situation active passive intermédiaire arrêtée au 30 juin 2022, et toutes les opérations de la Société à scinder liées aux éléments transférés sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire avec un effet rétroactif à compter du 1e juillet 2022. Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la Société à scinder, identifiés ci-après, sont repris dans la comptabilité de la Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la Société à scinder, conformément aux articles 3 :77 et suivants de PArrété royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations. 1.3.Les droits attribués par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société à scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur égard Aucune action assortie de droits spéciaux n'a été émise dans le chef de la Société à scinder et, à l'exception des actions représentant le capital, la Société à scinder n'a émis aucun titre ; de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux. 1.4.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables extemes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 CSA Il a été demandé au réviseur d'entreprises, PITON & Cie, Réviseur d'Entreprises SRL, dont le siège est situé à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air Pur 56, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0884.529.934 (RPM Liège, division Liège), représentée par Madame Valérie Piton, réviseur d'entreprises, d'établir le rapport sur l'apport en nature à la Société Bénéficiaire, tel que requis par l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Conformément 4 l'article 12 :62 §1 in fine du Code des sociétés et des associations, it sera proposé aux actionnaires de renoncer à l'application de l'article 12 :62 du Code des sociétés et des associations.
1.5.Tout avantage particulier attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés participant à la scission
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des conseils d'administration des sociétés participants à la scission.
2.La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire / rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte / répartition aux actionnaires de la Société à scinder des actions de la Société bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée et les modalités de remise des actions.
2.1.Détermination des apports à la Société Bénéficiaire
La Société à scinder a actuellement deux pôles d'activités, à savoir les activités de négoce ainsi que les activités d'exploitation de carrière.
Cette dernière souhaite restructurer ses activités par le biais d’une scission partielle visant à transférer ses
de négoce.
Dans ce contexte, les éléments transférés se composent principalement du bien immobilier plus amplement décrit ci-après, des stocks, des créances commerciales, et des dettes, liés aux activités de négoce. En outre, conformément à la convention collective de travail 32bis, l'ensemble du personnel de la Société à scinder rattaché aux activités de négoce susmentionnées sera transféré à la Société Bénéficiaire.
La scission partielle entrainera notamment le transfert des droits réels immobiliers détenus en pleine propriété par la Société à scinder au profit de la Société Bénéficiaire, à savoir :
«COMMUNE DE LIBRAMONT — Cinquième division (RECOGNE) :
oUne contenance de deux hectares nonarite-huit centiares (2ha 98ca), sise Zone d'Activité Economique Industrielle de Recogne, à prendre dans les parcelles cadastrées où l'ayant été comme terre, au lieu-dit « Au Baudin Pré », Section À, numéros 807/L et 212/T d'une superficie respective totale de deux hectares quatre ares vingt-sept centiares (2ha 04a 27ca) et de un hectare quatre-vingts ares cinquante et un centiares (tha 80a 51ca).
Ci-aprés le « Terrain ».
«L’immeuble érigé sur le Terrain par la Société à scinder (ci-après le « Bâtiment »).
Conformément aux dispositions reprises dans les titres de propriété des biens susmentionnés, les Parties veilleront à reproduire les clauses de l'article 4 dudit titre de propriété, et obtenir, le cas échéant, les accords d'I.D.E.L.U.X. sur la présente opération.
Une description des éléments actifs et passifs est reprise ci-après.
2.2.Justification de l'opération
La Société Bénéficiaire, actionnaire unique de la Société à scinder, se trouve dans un processus de croissance et, dans un souci d'harmonisation opérationnelle et financière, souhaite réunir dans une seule entité juridique les activités de ses différents sites d'exploitation.
La présente opération s'inscrit dès lors dans la continuité de la fusion par absorption, par la Société Bénéficiaire, de la société anonyme « BECHET MATERIAUX 5.2. », intervenue en date du 22 décembre 2021.
Par ailleurs, la Société à scinder conserverait alors l'ensemble de ses activités liées à l'exploitation de carrières, et seules les activités de négoce, étrangère à celles-ci, et les éléments des actifs et passifs liés au Terrain et au Bâtiment seraient transférés à la Société Bénéficiaire.
De cette façon, chaque activité poursuivra son développement en parfaite autonomie. La scission permettra également d'isoler les risques propres à chaque activité.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge ‘ Une telle scission permettrait également à chaque société de se présenter de façon indépendante aux banques, aux investisseurs et aux partenaires commerciaux, avec un savoir-faire propre et une enseigne commerciale unique, identique à la raison sociale de la Société Bénéficiaire. A titre illustratif, et sur base d'une situation active et passive arrêtée au 30 juin 2022, les éléments suivants seront transférés à la Société Bénéficiaire : leamobllisations Immobilisations financieres LL 2458 2 Reet oe 3 Aug 3.684.648] Fands propres 4.008.715) 2438. 26.112 i Provisions 602.627] rmpête différés ol a i 914.350) Dettes à un an au plus 1.457.328) Sera amer E37 a 409.232 305.373 14.621) EX Compte de régularisation [Tatat Paseif 2.3.Point de vue comptable Les différents éléments de l'actif et du passif de la Société à scinder, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et . engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la comptabilité de la ! Société Bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la Société à scinder, et ce | conformément aux dispositions de l'AR du 29/04/2019 portant exécution du CSA. Le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront alloués dans le respect de l'article 213 du Code des Impôts sur les revenus (CIR92), de sorte que la Société Bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves | taxées et immunisées de la Société à scinder proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués. 2.4.Rapport d'échange Conformément à l'article 12 :71 $2 du Code des sociétés et des associations, il n'y aura pas d'émission de nouvelles actions au sein de la Société Bénéficiaire. En effet, étant donné que la Société Bénéficiaire est déjà détentrice de l'intégralité des actions de la Société à scinder, aucune action n'est émise dans le chef de la Société Bénéficiaire en échange des éléments actifs et passif apportés à cette dernière. Per conséquent, aucune explication complémentaire n'est requise concemant le rapport d'échange des actions, la répartition aux actionnaires de ta Société à scinder des actions de la Société bénéficiaire, le critère sur lequel cette répartition est fondée et les modalités de remise des actions. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
« Réservé,
au penneneenenensenn venen ennemenenenen vennen vennen nennen eennenvennen vermennn onaor sen senennnenensnen sen senrmenenn ennen enn
Moniteur i
belge : 3, Le nom et la résidence du notaire instrumentant — modification des statuts
Eu égard à ce qui précède, une assemblée générale extraordinaire sera tenue en l'étude Coëme, Michel & ; Deprez - Etude notariale de Tilleur, située à 4420 Saint-Nicolas, Rue Ferdinand Nicolay 700, en vue de se
: prononcer sur l'opération de scission partielle pour chacune des sociétés concernées ; à savoir la Société à : scinder et la Société Bénéficiaire,
& 4.Dispositions fiscales
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
! La scission partielle silencieuse de la Société à scinder répond aux conditions de l’article 211, §1, al. 4, 3° ! CIR92, et respectent les motifs économiques valables visés a l'article 183bis CIR 92.
Du point de vue l'impôt des sociétés, l'opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que
- Toutes les plus-values latentes sur les éléments d'actifs transférés demeurent immunisées ; Le patrimoine de la société n’est pas réputé distribué, de sorte qu'aucun dividende n'est censé être distribué:
- Aucune réserve immunisée n'est taxée au moment de l'opération.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à scinder rentre dans le champ d'application de l'article 115bis du code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au taux de 0% . (la Société à scinder n'ayant en effet plus d'endettement lié au patrimoine immobilier) ; seul le droit fixe général “sera dû,
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d’enregistrements tel que visé par : l'article 18, $2 du Code des droits d'enregistrements.
5.Mentions complémentaires
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour ‚réaliser la scission partielle de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce : projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la scission.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à scinder et de la : Société bénéficiaire, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les dispositions de l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration de la Société à scinder et l'organe d'administration de la Société Bénéficiaire décident de donner tout pouvoir à Joachim Colot, Anna Müller et/ou Mathilde Boucquiau ou tout : collaborateur/staff de Deloitte Accountancy SRL pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication du présent projet de scission partielle aux Annexes du Moniteur belge.
Anna Müller,
ï | !
! | !
' ; }
! | !
! !
! !
| ! |
| !
!
I '
i I
: !
! '
i I
! | I
! ! !
! ! !
! ' |
' '
!
i !
! !
! ! !
!
i !
i Le coût de l'opération de scission sera supporté par la Société à scinder.
!
:
i i
! i !
! i |
} i
i ! i
| '
!
' |
!
' |
! | I
! ! !
|
!
ï Mandataire '
| | |
! !
' !
i ! i
1 ' i
! | !
! :
' i
' | |
;
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
07/01/2022
Beschrijving:
Réservé
au
Moniteur
belge
Mod DOC 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Spoek au greffe de
mag EEE, | Greffe
Mentionner si
N° d'entreprise : 0418 677 041
Nom
(en entier): "BATIPRO MATERIAUX S.A."
{en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme.
Adresse complète du siège : 6700 ARLON, rue Pietro Ferrero, n° 8.
Objet de Pacte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « BECHET MATERIAUX S.A. » PAR LA PRESENTE SOCIETE ANONYME « BATIPRO MATERIAUX S.A. » - (P.V. DE LA SOCIÈTÉ ABSORBANTE).
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 22 décembre 2021! actuellement en cours d'enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « BATIPRO MATERIAUX S.A. », ayant son siège social à 6700 ARLON, rue Pietro Ferrero, n° 8; inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0418.677.041, a pris les décisions suivantes : i 3 1"
1° Projet de fusion. t
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé: préalable, tous les associés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par [a loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée. ! Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « BATIPRO MATERIAUX S.A. » et « BECHET MATERIAUX S.A. ». I
1
'
x
ı
1
\ 1
T
i
1
i
i
\
J
t
1
1
i
1
J
i i
1 1
‘ 1
’
2° Constatation.
! L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et des } Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12:13 du Code des sociétés et i 5 1
1
1 3
i
1 ï
t
i
1 1
F
I !
1 1
1
1 '
1
F
'
t
i F
t
1 t
1 t
I
'
i 1
F
1 1
r
F
r
' 1
1 i
i J
L
des associations (respect des seules formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations) ;
Pour autant que de besoin, l'assemblée renonce expressément à l'établissement de la situation comptable intermédiaire visée à l'article 12:51 82 4° du Code des Sociétés et des Associations. L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante! de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l’occasion de la fusion. ! i
t
3° Décision de fusion. 1
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la Société Anonyme © BECHET MATERIAUX S.A. » (RPM n° 0422.426.783) par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine {activement et passivement) à la présente société absorbante « BATIPRO MATERIAUX S.A. » (RPM ni 0418.677.041) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. Etant précisé que : i
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « BATIPRO: MATERIAUX S.A. » et de la société absorbée « BECHET MATERIAUX S.A. », toutes deux arrêtées au 30 septembre 2021 ; i
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « BECHET MATERIAUX S.A. » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « BATIPRO MATERIAUX S.A! » à dater du 1er octobre 2021, à zéro heure ; \
c) les capitaux propres de la société absorbée « BECHET MATERIAUX » ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « BATIPRO MATERIAUX », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s’opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par! la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Cade des sociétés et des associations. i
£ r fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2022 - Annexes du Moniteur belge d) 'Assembiée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme « BECHET MATERIAUX S.A. », a, aux termes
du procès-verbal dressé par le Notaire DELMEE, soussigné, en date de ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
4° Autres dispositions.
L'assemblée constate conformément à :
- l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante ;
- l'article 12:50, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « BECHET MATERIAUX S.A. » et absorbante « BATIPRO MATERIAUX S.A. ».
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la Société Anonyme « BECHET MATERIAUX S.A, » est transféré à la société absorbante « BATIPRO MATERIAUX ».
6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée.
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2021 : A. Description générale.
Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative, étant précisé que les actionnaires ont pu prendre connaissance du bilan détaillé de la Société Anonyme « BECHET MATERIAUX S.A. » arrêté au 30 septembre 2021 et que le présent descriptif se limite aux éléments essentiels dudit bilan : ACTIF.
HL. immobilisations corporelles : 2.426.899,19 Euros
IV. Immobilisation financières : 0,00 Euro
VI. Stocks et commandes en cours d'exécution : 1.875.096,94 Euros
VII, Créances à un an au plus : 546.640,30 Euros
IX. Valeurs disponibles : 106.580,02 Euros.
X. Comptes de régularisation : 20.501,97 Euros.
TOTAL DE L’ACTIF : 4.975.718,42 Euros.
PASSIF.
"1. Capital : 276.679,81 Euros
il. Plus-value de réévaluation : 1.926.000,00 Euros
„IV. Réserves : 63.432,16 Euros
V. Bénéfices reportés : 165.171,97 Euros
VII. Dettes à plus d'un an : 331.296,49 Euros
IX. Dettes à un an au plus : 2.209.361,18 Euros
X. Comptes de régularisation : 3.776,81 Euros.
TOTAL DU PASSIF : 4.975.718,42 Euros.
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de détailler plus amplement aux présentes la situation comptable de la société absorbée, étant toutefois précisé que le bilan interne de la société anonyme « BECHET MATERIAUX S.A. », arrêté au 30 septembre 2021, demeurera ci-annexé, dûment signé « pour accord » par les comparants, sans qu'il n'en résulte d'obligation de transcription.
B. Depuis la date du 1er octobre 2021, la situation comptable de ladite société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
D. Apports soumis à publicité particulière (Biens immeubles) :
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la présente société absorbante sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12:14 du Code des Sociétés et des Associations) :
Immeuble(s).
1. Description.
81002 - COMMUNE D'AUBANGE — DEUXIEME DIVISON / ATHUS /.-
- Un grand magasin sur et avec terrain sis rue des Deux Luxembourg, dans la zone d'activité économique mixte, cadastré anciennement suivant titre section B sous partie des numéros 2530/Y, 2480/X et 2548/C et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2022 - Annexes du Moniteur belge actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d’un an, section B sous le numéro 2548/D P0000, pour une contenance suivant titre et cadastre d’un hectare vingt-huit ares trente-trois centiares (O1ha 28a 23ca). - Un terrain à bâtir attenant, sis à front de la rue des Deux Luxembourg, dans la zone d'activité économique mixte, cadastré anciennement suivant titre section B sous partie du numéro 2530/Z et actuellement, suivant matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B sous le numéro 2530/A2 P0000, pour une contenance suivant titre et cadastre de quarante-et-un ares dix-sept centiares (d1a 17ca). Ci-après dénommé « L'immeuble » ou « Les immeubles ». 2. Origine de propriété. On omet. 3. Conditions On omet. E. Conditions générales du transfert. 1. La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er juillet 2020. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2020 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. Elle viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée le cas échéant. 2. Elle prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. 3. Les dettes de la société absorbée passe de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. 4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. 5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris tes contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec fe personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion. 6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. 7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale : i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques. ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni nquiétée de ce chef. iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver. 8. En cas d'erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant. F. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée. L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que suite à la fusion, il ne se dégagera ni plus- value, ni moins-value résultant de l'absorption de la Société Anonyme « BECHET MATERIAUX ». Il y aura toutefois un goodwill de fusion de 331.283,64 Euros. Cette information sur ce goodwill sera toutefois vérifiée et susceptible d'être adaptée lors de l'élaboration du bilan arrêté au 31 décembre 2021 de la société absorbante. 7° Constatation de la disparition de la société absorbée. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2022 - Annexes du Moniteur belge ¥
+
Réservé
au
Moniteur
beige
V
i77" L'assemblée constate et requiert le Notaire saussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui ! ! précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme « ! ; BECHET MATERIAUX S.A. » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire DELMEE, soussigné, ! : approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants : : ‘ 7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article: : 12 :18, al. 1, 1° du Code des sociétés et des associations); ;
‘7.2. les cing mille trois cent trente-cinq (5.335) actions de la société absorbée détenues par la société : absorbante sont annulées et conformément à l’article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune ! : action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la Société Anonyme « : : BATIPRO MATERIAUX S.A.». : .
7.3. le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. FT
| 8° Modifications des statuts :
: _ L'assemblée décide de n'apporter aucune modification aux statuts de la Société Anonyme « BATRIPO : MATERIAUX S.A. ».
9° Pouvoirs.
| L'assemblée confère à chacun des administrateurs, ainsi qu’é l'administrateur-délégué de la présente société,
| avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, fous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas ! échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
{s.) : Rodolphe DELMÉE, Notaire à Arlon.
: Sont également déposés : Une expédition conforme de l'acte, une procuration et le bilan interne de "BECHET : MATERIAUX S.A.” arrété au 30 septembre 2021.
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
04/10/2021
Beschrijving: Mod DOC 19 01 Copie a publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe may | SEE Déposé au greff N° d'entreprise : 0418 677 041 Nom {en entier) : BATIPRO MATERIAUX S.A. (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Rue Pietro-Ferrero, 8 à 6700 Arlon Obiet de l’acte : PROJET DE FUSION Extrait du projet commun de fusion signé en date du 20 septembre 2021 par les organes d'administration des sociétés participant à l'opération. t ‘ 1 : 1 1 1 1 1 "4. Cadre juridique 1 En application des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-aprés, le « CSA } »), les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées ! générales respectives le présent projet de fusion (ci-après, le « Projet ») en vertu duquel la société anonyme | BECHET MATERIAUX S.A. (ci-après, la « Société Absorhée ») transfère à la société à anonyme BATIPRO ! MATERIAUX SA. (ci-après, la « Société Absorbante »), par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de | son patrimoine, activement et passivement. ! La Société Absorbante détient toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote émis par la Société ! Absorbée de telle sorte que l'opération projetée répond à la définition de l'article 12:7 du CSA, soit une opération ! assimilée à une fusion par absorption. ! 2 Mentions légales 1 En application des articles 12:50 du CSA, le Projet mentionne au moins les éléments repris ci-dessous : \ ‘ i ‘ i 1 ! ‘ 1 1 1 1 2.1 La forme légate, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la fusion Société Absorbante Forme juridique : Société anonyme Dénomination :BATIPRO MATERIAUX S.A. Siège :Rue Pietro-Ferrero, 8 à 6700 Arlon Numéro d'entreprise : 0418.677.041 RPM :Liège, division Arlon (.) Société Absorbée Forme juridique : Société anonyme Dénomination :BECHET MATERIAUX S.A. Siège :Rue des Deux Luxembourg, 6 à 6791 Athus Numéro d'entreprise : 0422.426.783 RPM :Liège, division Arlon (..) 2.2 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concemées par l'opération ont déjà été approuvés Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er octobre 2021 (inclus). e page du Vol Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
« Raseige
au
Moniteur
belge
V
i
3.6 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des - sociétés participant à la fusion donne tous pouvoirs à Jean-Philippe Weicker, Inès Verboogen et Léa Sonnet, collaborateurs de la SRL « BDO Legal », chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, afin de * pourvoir aux formalités de dépôt du Projet auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Arlon, ‘en vue de sa publication par extrait aux Annexes du Moniteur Belge.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer ja bonne fin de ces
: formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire."
Pour extrait conforme
Léa Sonnet
Mandataire
Déposé en même temps: un exemplaire du projet de fusion du 20 septembre 2021
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
Batipro Matériaux
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
8 Rue Pietro-Ferrero, 6700 Arlon