Laatste update: 14/06/2026
BE BURGER
Actief
•0651.941.354
Adres
4 Place Dumon, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Activiteit
Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities
Oprichting
14/04/2016
Bestuurders
Juridische informatie
BE BURGER
Nummer
0651.941.354
Vestigingsnummer
2.254.347.009
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0651941354
EUID
BEKBOBCE.0651.941.354
Juridische situatie
Opening faillissement • Sinds 24/03/2025
Maatschappelijk kapitaal
7 750 000,00 €
Activiteit
BE BURGER
Code NACEBEL
56.112, 73.300•Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities, Public relations and communication activities
Activiteitsgebied
Accommodation and food service activities, professional, scientific and technical activities
Financiën
BE BURGER
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 201,5K | -196,6K | -258,6K |
| EBITDA | € | -94,1K | -508,7K | 3,6M |
| Bedrijfsresultaat | € | -139,6K | -515,5K | -543,1K |
| Nettoresultaat | € | -177,7K | -4,2M | 2,6M |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| EBITDA-marge | % | -46,715 | - | - |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1,1K | 39,6K | 14,5K |
| Financiële schulden | € | 701,6K | 956,7K | 2,5M |
| Netto financiële schuld | € | 700,5K | 917,1K | 2,5M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -7,441 | -1,803 | 0,702 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 4,7M | 4,8M | 6,0M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -88,187 | - | - |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
BE BURGER
16 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Curator (aanstelling door rechtbanken)
In functie sinds : 24/03/2025
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds : 17/11/2022
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 14/04/2016
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 14/04/2016
Bedrijf: FPB Invest
Bedrijfsnummer: 0831.824.488
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 14/04/2016
Tot: 20/02/2017
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 14/04/2016
Tot: 20/05/2022
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 20/02/2017
Tot: 30/03/2020
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds : 27/12/2018
Tot: 31/08/2021
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds : 31/08/2021
Tot: 17/11/2022
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 14/04/2016
Tot: 27/09/2022
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
BE BURGER
Juridische documenten
BE BURGER
2 documenten
Statuts coordonnés BE BURGER au 24 décembre 2021
Statuts coordonnés BE BURGER au 24 décembre 2021
24/12/2021
Statuts coordonnés 24-07-2020
Statuts coordonnés 24-07-2020
24/07/2020
Jaarrekeningen
BE BURGER
8 documenten
Jaarrekeningen 2022
05/12/2023
Jaarrekeningen 2021
16/11/2022
Jaarrekeningen 2020
21/12/2021
Jaarrekeningen 2019
06/10/2020
Jaarrekeningen 2018
30/08/2019
Jaarrekeningen 2017
10/07/2018
Jaarrekeningen 2016
29/09/2017
Jaarrekeningen 2016
04/03/2018
Vestigingen
BE BURGER
1 vestiging
2.254.347.009
Actief
Adres: 4 Place Dumon, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Oprichtingsdatum: 02/05/2016
Afzonderlijke activiteit: 56.112• Activities of limited-service restaurants, except mobile food service activities
Publicaties
BE BURGER
13 publicaties
Rubriek Einde
31/03/2025
Ontslagen, Benoemingen
26/03/2025
Ontslagen, Benoemingen
03/02/2023
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Mod DOC 19.01
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N° d'entreprise : 0651 941 354
Nom
{en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Place Dumon 4, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l’acte : Démission
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 16/11/2022
A l'unanimité, l'assemblée générale donne décharge, par un vote spécial et individuel, à l'administrateur de } Société pour l'accomplissement de sa fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Décharge est également donnée au commissaire pour ses travaux relatifs au même exercice comptable.
À l'unanimité, l'assembiée générale prend acte :
- de la démission de GOGOLPLEX srl, représentée par Monsieur Henri De Meyer, de sa fonctio d'administrateur avec effet au 20 mai 2022 ;
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1
- de la démission de SVLD srl, représentée par Monsieur Sébastien De Messemaeker, de sa fonction d'administrateur avec effet au 27 septembre 2022.
L'assemblée mandate J.Jordens srl / Serge Solau aux fins de procéder aux différentes formalités liées à ce: décisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
Serge Solau
Mandataire
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
24/01/2023
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“=o MINI 23011583* 16 JAN, 2023 au greffe du tiounal de l'entreprise francophone @etBruxelles J J 5 N° d'entreprise : 0651 941 354 Nom {en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Place Dumon 4 - 1150 Bruxelles
Objet de l’acte : Renouvellement de mandats
Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 12 janvier 2023
Après délibération, l'assemblée générale adopte, à l'unanimité, les décisions suivantes :
1- Renouvellement des mandats des administrateurs
A l'unanimité, l'assemblée générale confirme le renouvellement pour une durée de 3 ans des mandats de administrateurs suivants : mm
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FPB Invest Sri, administrateur de catégorie À, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 6 (BCE n° 0831 824 488), représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric PAUL ;
-YD Advisory & Services Sri, administrateur de catégorie B, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 6 (BCE n° 0719 671 902), représentée par son administrateur Monsieur Yves DESIRONT ; 1
liées à ces décisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
‘Serge Solau
Mandataire
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à Fégard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
29/12/2022
Beschrijving: Mod DOC 18,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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d 5 N° d’entreprise : 0651 941 354
Nom
{en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Place Dumon 4 - 1150 Bruxelles
Objet de l’acte : Démission - nomination
Extrait du conseil d'administration du 17 novembre 2022
A l'unanimité, l'organe d'administration prend acte de la démission de la sri FOOD IN SPACE, représenté par son représentant permanent Monsieur Jan VANGOIDSENHOVEN, de sa fonction d’administrateur-délégué aved effet au 17 novembre 2022 et décide, à l'unanimité, de nommer en tant qu’administrateur-délégué a partir de ce jour, la srl FPB INVEST, représenté par son représentant permanent Monsieur Frédéric PAUL, ce dernier accepte! cette fonction. . 4
1
Vorgane de gestion prend également acte de la modification par l'administrateur BE BURGER SA de sont représentant permanent. Monsieur Jan VANGOIDSENHOVEN demeurant à 1780 Wemmel, Bosch 86 est remplacé à dater de ce jour par Frédéric PAUL demeurant à 1180 Uccle, avenue Hamoir 65. ! 1 1
L'organe d'administration a décidé, à l'unanimité, de donner mandat à la SRL J. JORDENS, dont le siège social est sis à 1180 Uccle, Avenue de Kersbeek 308, immatriculée à la Barique- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.478.003, afin d'assurer la publication des décisions dont question ci-dessus ainsi que pou procéder aux éventuelles modifications nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Dans id cadre de ce mandat, le mandataire est autorisé à signer tout document au nom et pour le compte de la société et/ou de ses administrateurs.
Serge Solau
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayanf pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
06/01/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0651941354
Nom
(en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Dumon 4
: 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 24 décembre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ‘BE BURGER’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
Première résolution
Confirmation de la démission d’un administrateur
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, la démission de Monsieur DÉSIRONT Yves, domicilié à 1060 Saint-Gilles, rue Africaine, 42, en sa qualité d’administrateur et ce depuis le 31 août 2021.
Confirmation de la nomination d’un administrateur
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises par le conseil d’administration tenu le 31 août 2021 le cooptant, à savoir, la nomination en qualité d’administrateur de la société à responsabilité limitée FOOD IN SPACE, ayant son siège à 1780 Wemmel Bosch 86, RPM Bruxelles 0708.879.364, représentée par Monsieur VANGOIDSENHOVEN Jan, domicilié à 1780 Wemmel, Bosch 86, en sa qualité de représentant permanent. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ayant à approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022.
Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir : * le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports. * le rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi conformément aux articles 7 :155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’ évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après: CONCLUSIONS
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
*22301232*
Déposé
04-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
assemblée générale de la société anonyme « BE BURGER » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 15 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ». Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’ avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens apportés, à savoir des créances pour un montant total de 3.050.000,00 EUR détenues par la SA « 3T FINANCE » et par la SRL « FPB INVEST » à charge de la SA « BE BURGER » ;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué aux apports en nature conduit à la valeur des apports, à savoir 3.050.000,00 EUR, et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, majoré de la prime d’ émission, des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 3.050 actions nouvelles de classe A de la société anonyme « BE BURGER», sans désignation de valeur nominale, d'un pair comptable de 1.000,00 EUR.
Concernant l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts bénéficiaires
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports. - l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts bénéficiaires :
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données comptables et financières reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L’organe d’administration est également responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause. Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe d’administration ; o d’examiner l’évaluation appliquée et le(s) mode(s) d’évaluation appliqué(s) à cet effet ; o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. - l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Réservé
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Mod PDF 19.01
bénéficiaires :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’ opération projetée d’apports en nature de la société anonyme « BE BURGER », et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 20 décembre 2021.
___________________________
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises.
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations. Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
Troisième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trois millions cinquante mille euros (€ 3.050.000,00) pour le porter de quatre millions sept cents mille euros (€ 4.700.000,00) à sept millions sept cent cinquante mille euros (€ 7.750.000,00) par voie d’apport d’une part, par la société anonyme 3T Finance, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de deux millions soixante-six mille euros (€ 2.066.000) et d’autre part, par la société à responsabilité limitée FPB Invest, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille (€ 984.000).
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de trois mille cinquante (3.050) actions de classe A qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs, soit deux mille soixante-six (2.066) actions à 3T Finance et neuf cent quatre-vingt-quatre (984) actions à FPB Invest. Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création. B. Intervention et apport
A l’instant intervient:
• la société anonyme 3T Finance, dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 6b, boîte 7; RPM Bruxelles 0678.654.362, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de de deux millions soixante-six mille euros (€ 2.066.000).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T Finance : deux mille soixante-six (2.066) de classe A.
• la société à responsabilité limitée FPB Invest, dont le siège est situé à B-1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 6 ; RPM Bruxelles 0831.824.488, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille (€ 984.000).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T Finance : neuf cent quatre-vingt-quatre (984) actions de classe A.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital. Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à sept millions sept cent cinquante mille euros (€ 7.750.000,00) et est
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Réservé
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Mod PDF 19.01
représenté par sept mille sept cent cinquante (7.750) actions, sans mention de valeur nominale, dont sept mille (7.000) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
Quatrième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital comme suit :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions sept cent cinquante mille euros (€ 7.750.000,00). Il est représenté par sept mille sept cent cinquante (7.750) actions, sans mention de valeur nominale, dont sept mille (7.000) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
Cinquième résolution
A. Rapports
Le président est dispensé par l’assemblée générale de la lecture :
* du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations justifiant l’opération d'émission de deux mille cinq cents (2.500) droits de souscription, le prix d'émission au regard de l'intérêt social, les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
* du rapport du commissaire de la société, à savoir : la société B.S.T. Réviseurs d’Entreprises, à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16, (numéro IRE : B00158), représentée par Monsieur Benoît Steinier (A02261) établi conformément à l’article 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration relatif à l’émission de deux mille cinq cents (2.500) droits de souscription sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité
Sixième résolution
A. Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de deux mille cinq cents (2.500) droits de souscription, donnant droit à la création de deux mille cinq cents (2.500) actions de classe A de la société anonyme « BE BURGER », qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elle ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu’à partir des bénéfices de l’exercice social au cours duquel elle seront souscrites.
L'assemblée décide de fixer les conditions de souscription, ainsi que les modalités d'exercice des droits de souscription sur base du Plan de droits de souscription (le « DSN Plan FPB Invest »), détaillé comme suit :
En date du 16 décembre 2021, FPB Invest SRL a octroyé à BE BURGER SA une ligne de crédit sous forme de droit de tirage résiliable unilatéralement par l’émetteur d’un montant maximum en principal de 2.500.000 € (le « Prêt 21.12.16 »), ce prêt vient à échéance sous certaines conditions au 31 décembre 2024.
• Il sera émis 2.500.000 droits de souscription nominatifs (« DSN ») ; • Les DSN ne peuvent être attribués qu’à FPB Invest SRL ;
• Ils ont une validité de dix ans ;
• Ils peuvent être exercés à tout moment en une ou plusieurs fois par leur détenteur, par notification par voie recommandée au conseil d’administration de la Société ; • Les DSN sont incessibles ;
• Chaque DSN donne droit à une action de classe A ;
• Le prix d’exercice de chaque DSN est de EUR 1.000,00 ;
• le capital sera augmenté à concurrence d'un montant total égal au prix d’exercice du droit de souscription multiplié par le nombre de DSN exercés,
• l’apport se réalisera soit en numéraire, soit en nature par apport total ou partiel du Prêt 21.12.16 suivant les indications de leur propriétaire lors de la notification de l’exercices des DSN et ne pourra excéder le total des sommes tirées par BE BURGER SA au terme du Prêt 21.12.16; • Le conseil d’administration fera diligence pour augmenter le capital, en cas d’apport en
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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numéraire, ou organiser l’augmentation du capital, en cas d’apport nature, dans les plus brefs délais à la suite et en conséquence de cette notification ;
• Il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de DSN exercés, • Les actions nouvelles donneront droit au même droit de vote à l’assemblée générale que les actions existantes de même classe et participeront aux bénéficies prorata temporis. L’assemblée générale décide d’attribuer les DSN à FPB Invest SRL, préqualifiée, représentée comme dit est, qui accepte cette attribution et devient dès lors propriétaire desdits deux mille cinq cents (2.500) DSN émis à l’instant, dans le cadre du DSN Plan FPB Invest. B. Suppression, dans l'intérêt social, du droit de préférence.
L'assemblée générale décide de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des actionnaires existants, au profit exclusif de la société FPB Invest.
C. Augmentation de capital
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription l’assemblée décide d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, soit par apport en numéraire, soit par apport en nature (conversion de créance et sous réserve du respect des dispositions légales exigibles lors de cette conversion dans la limite de la préservation de l’intérêt des tiers), à concurrence d’un montant qui sera égal au résultat de la multiplication du nombre de droits de souscription exercés et du prix d’exercice de mille euros (€ 1.000,00), et par la création d'actions de classe A dont le nombre sera égal au nombre de droits de souscription exercés conformément aux modalités et conditions d'émission.
D. Insertion d’un article 5bis aux statuts relatif aux droits de souscription. L’assemblée générale décide, en conséquence de qui précède, d’insérer un article 5bis aux statuts, avec le libellé suivant :
Article 5bis. Droit de souscription
Il existe deux mille cinq cents (2.500) droits de souscription, donnant droit à la création de deux mille cinq cents (2.500) actions de classe A dont les conditions de souscription et les modalités d'exercice sont déterminées sur base du Plan de droits de souscription fixé par acte authentique à la sixième résolution de l’assemblée générale du 24 décembre 2021 (le « DSN Plan FPB Invest »). E. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement aux fins de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, l'augmentation corrélative du capital si la souscription est effectuée en numéraire, le nombre d'actions nouvelles émises, les modifications des statuts qui en résultent.
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent - au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises le 31 août 2021, à savoir : - La nomination en qualité d’administrateur-délégué de la société à responsabilité limitée FOOD IN SPACE, ayant son siège à 1780 Wemmel Bosch 86, RPM 0708.879.364, représentée par Monsieur VANGOIDSENHOVEN Jan, domicilié à 1780 Wemmel, Bosch 86, en sa qualité de représentant permanent ;
- La démission des fonctions d’administrateur-délégué de la société à responsabilité limitée FPB INVEST, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles 0831 824 488; représentée par Monsieur PAUL Frédéric, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 65 boîte 1, en sa qualité de représentant permanent.
- Le maintien des fonctions de Président du Conseil de l’administrateur, la société à responsabilité limitée FPB INVEST [ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles 0831 824 488]; représentée par Monsieur PAUL Frédéric [domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 65 boîte 1], en sa qualité de représentant permanent.
[...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés
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Ontslagen, Benoemingen
09/10/2020
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Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
x Ré
:
mmm | tee em
u zt
Depocust
au greffe du nal de l'entreprise
| ; | : N° d'entreprise : Dénomination
{en entier) :
(en abrégé) :
: 4er décembre 2019
Mentionner sur la dernière page du Volet B:
Forme juridique :
Adresse complète du siège :
iD
Fa onhone de ruxelles
0651.941.354
BE BURGER
SA
Place Dumon 4 - 1150 Woluwe-Saint-Pierre
. Objet de l'acte : Renouvellement mandat commissaire - Démission et nomination
A l'unanimité, l'assemblée générale du 29 novembre 2019 décide :
-de renouveler le mandat du commissaire, la société BST Réviseurs d'entreprises SCPRL, dont le siège est: établi Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, réviseur : d'entreprise, et ce pour une durée de 3 ans renouvelable. L'assemblée générale décide de fixer les émoluments . annuels pour le commissaire à un montant de quatre mille euros (€ 4.000,00). : -d'acter la démission de la SA RE FINANCE CONSULTING, de son mandat d'administrateur à compter du:
-de nommer en qualité d’administrateur la SPRL YD ADVISORY AND SERVICES (BEC n° 0719 671 902), dont le siége social est situé 4 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 6, et représentée par Monsieur Yves Désiront, et ce à dater du 1er décembre 2019 et pour une durée de 3 ans
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter l& personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Ontslagen, Benoemingen
21/08/2020
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Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur —
belge _
rm 117 i
Depose 7 REGU ic
mM | so au greffe du tribunal de l'entreprise | francophone dé'Bhixelles
N° d'entreprise : 0651 941 354
Nom
(en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Place Dumon 4 - 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l’acte : Nomination - Démission
Le conseil d'administration s'exprimant à l'unanimité :
- prend acte de la démission honorable de Re Finance Consulting SA et la remercie pour sa participation à la gestion de l'entreprise;
- coopte Yves Désiront pour la remplacer jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire. La candidature de Yves Désiront sera proposée lors de cette prochaine assemblée générale.
D'autre part, une erreur matérielle de publication est intervenue lors de la démission de SVLD Management de la délégation journalière de la société le 27 décembre 2018. Le Notaire instrumentant a publié la démission de “administrateur délégué”, entrainant la résiliation du mandat d'administrateur. Ce n'était pas l'intention de SVLD Management SRL. Le conseil d'administration donne mandat à l'administrateur délégué de corriger cet enregistrement.
onner Sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ei signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Statuten, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
03/08/2020
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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N° d'entreprise : 0651941354
Nom
(en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Dumon 4
: 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT , Notaire associé de résidence à Ixelles, le 24 juillet 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la S.A. Be Burger" à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place Dumon 4; a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
Première résolution
Confirmation de la démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises par le conseil d’administration tenu le 31 mars 2020, à savoir :
- la démission honorable, à dater du 31 mars 2020, de la société anonyme de droit luxembourgeois RE finance consulting ayant son siège à L-1461 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’ Eich, 65 ; RCS Luxembourg B130154, représentée par Monsieur DÉSIRONT Yves,domicilié à L- 1461 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Eich, 65, représentant permanent, en qualité d’administrateur.
- la nomination, à dater du 31 mars 2020, de Monsieur DÉSIRONT Yves, domicilié à L-1461 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Eich, 65, en qualité d’administrateur. - le maintien, depuis le 27 décembre 2018, de la société à responsabilité limitée SVLD Management, dont le siège est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Herbert Hoover 98, RPM Bruxelles 0849.048.621, représentée par Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien domicilié à 1200 Woluwe- Saint-Lambert, Avenue Herbert Hoover 98, représentant permanent, en qualité d’administrateur. Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir : * le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune des classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports. * le rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale. Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après: « Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
*20335993*
Déposé
30-07-2020
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lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Autre point
Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'Assemblée Générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait. Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la modification des classes d'actions et de leurs droits telle que proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 23 juillet 2020.
BST Réviseurs d'Entreprises S.R.L.,
Représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises.
* le rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’ administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après: « CONCLUSIONS
L'apport en nature en augmentation de capital de fa société anonyme « BE BURGER » consiste en une créance de 2.000,000 EUR détenue par la société anonyme « 3T FINANCE ». Nous avons contrôlé l'opération conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature.
Nous rappelons que ce sont les administrateurs de la société anonyme « BE BURGER » qui sont responsables tant de l'évaluation de la créance apportée que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature à effectuer.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; 2. l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport des créances en capital et l'absence d'autre législation applicable ; 3. le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 2.000 actions nouvelles de catégorie A de la société anonyme « BE BURGER ».
En outre, sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et associations, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée. Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'Assemblée Générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait. Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Fait à Bruxelles, le 23 juillet 2020.
BST Réviseurs d'Entreprises
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises. »
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations. Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Troisième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00) pour le porter de deux millions sept cent mille euros (€ 2.700.000,00) à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00) par voie d’apport par la société anonyme 3T Finance, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00) Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de deux mille (2.000) actions de classe A sans mention de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à l’ apporteur.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient: la société anonyme 3T Finance, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’ un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T Finance : deux mille (2.000) actions de classe A.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital. Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00) et est représenté par quatre mille sept cents (4.700) actions, sans mention de valeur nominale, dont trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B. Quatrième résolution
Modification de l'article des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au capital comme suit :
Capital
Le capital est fixé à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00). Il est représenté par quatre mille sept cents (4.700) actions sans mention de valeur nominale, dont trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
Cinquième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Be Burger »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. Article 3 : Objet
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La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
- L’exploitation, la gestion de tout établissement, commerce ou fonds de commerce dans le domaine de l’HORECA et de toute entreprise de fourniture de produits et de services pour ce secteur; - Toute activité de management, effectuer tous travaux d’études, contrôles, expertises, missions ou assistance en matière de gestion d’entreprise ainsi que dans les domaines de la création, l’ organisation, l’exploitation, le fonctionnement des entreprises d’un point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autre dans le domaine de l’HORECA; - La gestion d’une centrale d’achat pour tous articles, produits et matériels dans le domaine de l’ HORECA
- La conception, création, fabrication et construction de tout matériel et de bâtiments ou aménagements d’immeubles en rapport direct ou indirect avec le domaine de l’HORECA. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière, leasing ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société. Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00) Il est représenté par quatre mille sept cents (4.700) actions sans mention de valeur nominale, dont trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
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Mod PDF 19.01
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’ administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : ACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'en exiger l’achat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles. TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de quatre administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Deux administrateurs sont élus sur des listes doubles proposées par la majorité des actionnaires détenant des titres de catégorie A (appelés « administrateurs de catégorie A ») et deux administrateurs sont élus sur des listes doubles proposées par la majorité des actionnaires détenant des titres de catégorie B (appelés « administrateurs de catégorie B »). Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi les membres administrateurs de catégorie B, un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
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Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les administrateurs peuvent prendre part aux réunions du conseil d’ administration, sauf opposition expresse du président du conseil d’administration, par vidéoconférence ou audio conférence pour autant que chacun des membres soit en mesure de parler directement aux autres. Au cas où un membre n’est ni présent ni représenté à une réunion convoquée par le président du conseil d’administration, celui-ci convoque une nouvelle réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra alors délibérer valablement si un membre de catégorie A et B est représenté.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. 2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. 3.- Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la proposition est rejetée.
Toutefois le conseil d’administration statue à la majorité qualifiée des voix au sujet des points suivants. Par majorité qualifiée, l’on entend la majorité simple en ce compris la voix d’un administrateur de chaque catégorie:
- tout appel à une procédure de capital autorisé et toute limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existant lors d’une augmentation de capital projetée ; - toute approbation ou modification du budget annuel ou du business plan de la société; - toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense hors “approvisionnements et marchandises” et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 et/ou 61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement vingt mille euros (20.000 euros), non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ; - toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense d’ approvisionnement et marchandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 et/ou 61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement cent mille euro (€ 100.000 euros), non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ; - toute constitution de sûreté, quelle qu’elle soit ;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité par lesquelles un actionnaire, un administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage, sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la société ; - toute émission d’obligations, appel à libération d’obligations ;
- toute opération relative à une modification des statuts ;
- toute décision relative à l’achat, la cession, l’apport en capital, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activités ;
- toute décision relative à la constitution d’une filiale, la prise de participation dans une société, la vente, l’apport des actions détenues dans une société, la scission d’une société participée ; - toute augmentation de cinq mille (5.000) euros, du compte courant débiteur des administrateurs et des actionnaires ;
- toute proposition relative à l’affectation du résultat;
- toute décision relative à la détermination des émoluments attachés à l’exercice de délégations ou à la détermination de la rétribution de prestations faites par un actionnaire que ce soit dans le cadre d’ un engagement à titre de salarié, dans le cadre de prestations de services à titre d’indépendant ou par une société qu’il contrôle ;»
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par au moins par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
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Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, par deux administrateurs (un de chaque catégorie A et B) agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion qu’ils soient ou non administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 22 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale nomme un commissaire et fixe ses émoluments. Le commissaire voit sa mission de contrôle définie par la loi. Elle porte sur les comptes annuels et sur les comptes annuels consolidés s’il en est tenu.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à quatorze heures (14h00). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations. Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
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établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège; - sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote; - la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée; - l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies. Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
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La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 32 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions se prennent à la majorité simple (50% plus une voix). Article 33 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée ; celle- ci statue définitivement.
Article 34 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 35 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi ainsi que des comptes consolidés en application des normes Belgian Gaap, des normes IFRS ou toute norme légale qui viendrait s’y substituer.
Article 36 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix (50% plus une voix), sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 7:212 du Code des Sociétés et des Associations.
Article 37 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Il pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 39 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
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Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément. Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place Dumon, 4
Huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent - au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts. [...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés
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Kapitaal, Aandelen
31/01/2019
Beschrijving: Mod Word 15.1
oi ES Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Recy je
KA De au greffe du tiBUREP de l'entre
ris
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 127 décembre 2018, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA: «BE BURGER » à 1150 bruxelles, Place Dumon 4 ; a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
1 ~~ TUXelies ...
i ii N° d'entreprise : 0651.941.354
i | | Denomination
(en entier): BE BURGER
H i | (en abrégé):
| | Forme juridique : société anonyme
i ! Adresse complète du siege :Place Dumon 4
| 1150 Woluwe-Saint-Pierre
i Objet de l’'acte: AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS - CONSEIL | D’ADMINISTRATION
; Première résolution
| A. Rapports préalables
| Le président est dispensé de donner lecture:
| ! - du rapport établi par le conseil d'administration en application de l’article 602 du Code des sociétés | - du rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SCPRL, dont le siège est établi Rue; | Gachard 88, boite 16 4 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, sur Papport en nature ci-: aprés prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, tous les! actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.
|
{ Les conclusions du rapport du Commissaire précité, relatif aux apports en nature, sont reprises textuellement | ci-après: ; CONCLUSIONS ‘ I résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que : iL nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 602 du Code des Sociétés et à la | norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l'apport en nature à effectuer ; par la SA « 3T FINANCE » à la SA «BE BURGER » ; 12, la description de l'apport en nature, à savoir une créance d’un montant de 1.200.000,00 EUR que la i SA « 3T FINANCE » possède à charge de la SA «BE BURGER », répond aux exigences normales de précision i et de clarté ;
i i 3. nonobstant le fait que ce soient les administrateurs de la société bénéficiaire qui soient responsables: i de l'évaluation de apport, nos travaux de contrôle ont montré que le mode d'évaluation adopté est: ! ! raisonnable, prudent, justifié par l'économie de l'entreprise et que la créance apportée n'est pas surévaluée; | t la valeur à laquelle conduit cette méthode d'évaluation, à savoir 1.200.000,00 EUR, correspond! i exactement au pair comptable des 1.200 actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur! : nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il est envisagé d'émettre en rémunération de l'apport en: | nature ci-avant décrit, à l'occasion de l'acte d'augmentation du capital à intervenir de SA « BE BURGER » ; 15. nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime ef; | | équitable de l'opération ;
i ! notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, : | : étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte d'augmentation du: ! capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
| Fait à Bruxelles, Le 26 décembre 2018 BST Réviseurs d'Entreprises, SCPRL de Reviseurs d’Entreprises : représentée par Benoït STEINIER, Réviseur d'Entreprises.
? Le rapport du conseil d’administration ne s’écarte pas desdites conclusions.
ı Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
: } : t ; i : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ja personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention » Au recto : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2019 - Annexes du Moniteur belge
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L’assemblée décide d’augmenter le capital social 4 concurrence d’un million deux cents mille euros
(€ 1.200.000,00) pour le porter d’un million cinq cents mille euros (€ 1.500.000,00) 4 deux millions sept cents mille euros (€ 2.700.000,00) par voie d’apport par la société anonyme 3T Finance, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant d’un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00)
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille deux cents (1.200) actions de catégorie A sans
mention de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur. C. Réalisation de l’apport
A V'instant intervient: la société anonyme 3T Finance, représentée comme dit est, laquelle ayant entendu
lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant d’un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00)
D. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Le président constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite de ce qui précède, l’augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à deux millions sept cents mille euros
(€ 2.700.000,00) et étant représenté par deux mille sept cents (2.700) actions, sans mention de valeur nominale, dont mille neuf cent cinquante (1.950) actions de catégorie À et sept cent cinquante (750) actions de catégorie B.
Deuxième résolution
Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital social
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital, comme suit :
Le capital social est fixé à deux millions sept cents mille euros (€ 2.700.000,00)
Il est représenté par mille neuf cent cinquante (1.950) actions de catégorie A et sept cent cinquante (750) actions de catégorie B, soit ensemble : deux mille sept cents (2.700) actions sans mention de valeur nominale, toute catégorie confondue.
Troisième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment ladoption du texte coordonné des statuts.
IL Le conseil d'administration se réunissant à l'instant :
- prend acte, à dater de ce jour, de la démission de l’administrateur-délégué en fonction, à savoir : La société privée à responsabilité limitée SVLD Management, dont le siège est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Herbert Hoover 98, RPM Bruxelles 0849.048.621, représentée par Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien François André, né à Anderlecht le six septembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Herbert Hoover 98, en sa qualité de représentant permanent - confirme, pour autant que de besoin, la démission depuis le 20 février 2017, de la société privée à responsabilité limitée ORANGERAIE, dont le siège est établi Leuvensesteenweg 614 à 1930 Zaventem, RPM Bruxelles 0468.415.077, en sa qualité d’administrateur-délégué.
- désigne en qualité d’administrateur-délégué, à dater de ce jour : La société privée à responsabilité limitée FPB INVEST ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George, 6 ; RPM Bruxelles 0831 824 488; représentée par Monsieur PAUL Frédéric Stéphane, né à Paris 18e (France) le vingt-six novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 65 boîte 1, en sa qualité de représentant permanent.
POUR EXTRAIT ANALYŸTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2019 - Annexes du Moniteur belge
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