RCS-bijwerking : op 08/06/2026
Belgian Industrial Group
Actief
•0717.708.641
Adres
20 Zoning Industriel-2ème rue 6040 Charleroi
Activiteit
Activiteiten van holdings
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
07/01/2019
Bestuurders
Juridische informatie
Belgian Industrial Group
Nummer
0717.708.641
Vestigingsnummer
2.283.851.538
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0717708641
EUID
BEKBOBCE.0717.708.641
Juridische situatie
normal • Sinds 07/01/2019
Activiteit
Belgian Industrial Group
Code NACEBEL
64.210, 70.200•Activiteiten van holdings, Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities
Financiën
Belgian Industrial Group
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 114.8K | 216.8K | 68.2K | 20.2K |
| EBITDA | € | 125.4K | 600.2K | 2.4M | 19.3K |
| Bedrijfsresultaat | € | -116.1K | 232,8 | 1.7K | 19.3K |
| Nettoresultaat | € | -835.5K | 552.5K | 2.4M | -23.3K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -47,075 | 217,951 | 237,959 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 109,307 | 276,81 | 3.5K | 95,787 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 84.1K | 26.4K | 124.3K | 19.6K |
| Financiële schulden | € | 730.5K | 856.7K | 1.4M | 1.2M |
| Netto financiële schuld | € | 646.4K | 830.2K | 1.3M | 1.2M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 5,153 | 1,383 | 0,532 | 59,879 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 5.0M | 4.3M | 3.8M | 1.4M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -728,039 | 254,789 | 3.5K | -115,533 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Belgian Industrial Group
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 21/10/2020
Bedrijfsnummer : 0636.969.108
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 21/10/2020
Bedrijfsnummer : 0687.604.393
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 21/05/2024
Bedrijfsnummer : 0790.565.242
Cartografie
Belgian Industrial Group
Juridische documenten
Belgian Industrial Group
3 documenten
27/06/2024
26/02/2024
21/10/2020
Jaarrekeningen
Belgian Industrial Group
5 documenten
Jaarrekeningen 2023
12/07/2024
Jaarrekeningen 2022
27/07/2023
Jaarrekeningen 2021
24/08/2022
Jaarrekeningen 2020
06/05/2021
Jaarrekeningen 2019
03/03/2021
Vestigingen
Belgian Industrial Group
1 vestiging
2.283.851.538
Actief
Adres : 20 Zoning Industriel-2ème rue 6040 Charleroi
Oprichtingsdatum : 09/01/2019
Publicaties
Belgian Industrial Group
9 publicaties
Kapitaal, Aandelen
02/07/2024
Ontslagen, Benoemingen
31/05/2024
Statuten
28/02/2024
Maatschappelijke zetel
02/02/2024
Ontslagen, Benoemingen
28/08/2023
Beschrijving :
Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé | | TRIBUNAL DE LENTREPA.SE
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Forme légale : Société à responsabilité limitée
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Objet de Pacte: Pouvoirs
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Adresse complète du siège : Rue du Bosquet 35, 1400 Nivelles { a '
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Extrait des résolutions des administrateurs du 08/05/2023 i
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Les administrateurs décident d'accorder les pouvairs suivants à Angelika Niemczycka, et Charles Dupont} chacun d'eux avec le pouvoir d'agir seul et la faculté de substitution : !
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-le pouvoir de signer, au nom et pour compte de la Société, toute convention avec les fournisseurs et client; ainsi que le pouvoir de soumettre des devis aux clients et négocier les termes des conventions susmentionnés sauf lorsque la valeur de ces conventions / devis dépassent un montant individuel de 5.000 EUR ; ;
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-le pouvoir de représenter la Société dans toutes ses relations avec l'Etat, les autorités régionales, provinciales etfou communales, les administrations fiscales et douanières, les administrations de sécurité sociales, la poste: ef tous autres services publics ainsi que les services de transport de colis et courriers ; signer, au nom et pour compte de la Société, toute convention avec ces entités et administrations et en négocier les termes sauf si leu valeur individuelle dépassé 5.000 EUR ;
-le pouvoir d'accomplir, au nom et pour compte de la Société, toutes les formalités nécessaires d'ordre: adiinistratif ou fiscal, qui sont requises conformément aux lois et règlements applicables dans le(s) pays où la Société exerce ses activités ; signer tous actes, documents, conventions et registres nécessaires à cet effet, sauf s'ils portent sur des affaires dont la valeur individuelle dépasse un montant de 5.000 EUR ;
-le pouvoir d'accomplir, au nom et pour compte de la Société, toutes les formalités requises relatives aux assurances ; 1
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-le pouvoir de réclamer, au nom et pour compte de la Société, toute somme, tout document ou bien de toute nature qui sont dus ou appartiennent à la Société, a quelque titre que ce soit; et
-le pouvoir de signer, au nom et pour compte de la Société, tout document et/ou remplir, au nom et pou compte de la Société, toute formalité requise dans le cadre des relations de la Société avec la Banque Carrefou des Entreprises et le greffe du tribunal de l'entreprise territorialement compétent. SE
De même, la Société donne mandat à Charles Dupont en vue de représenter la Société dans l'exécution d tout mandat spécial accordé à la Société par toute filiale de la Société.
Les pouvoirs précités sont accordés jusqu'à leur révocation.
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge CS
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Moniteur
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Les administrateurs décident de donner mandat spécial à (i) Angelika Niemczycka, (ji) Charles Dupont, et (iii) : : Kreanove SRL ayant son siège sis Avenue Kersbeek 308, à 1180 Bruxelles, ainsi qu’à chacun de ses employés et représentants respectifs, chacune des personnes visées aux points (i), (Il) et (ii) avec le pouvoir d'agir seul et la faculté de substitution en vue de signer tous documents et/ou remplir toute formalité au nom et pour compte : de la Société qui doivent être signés/remplies au nom et pour compte de la Société en exécution des résolutions ci-dessus, en ce compris sans y être limité, l'établissement et la signature des documents de publication requis ' se rapport aux résolutions susvisées et le dépôt de ces documents auprès du greffe du tribunal de l'entreprise , compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute autre instance publique ou service public - „en vue de la publication de la résolution prévue au point 1. de l'ordre du jour ci-dessus aux Annexes du Moniteur ‘Belge. .
Serge Solau
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom ef qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering, Kapitaal, Aandelen
14/03/2023
Beschrijving : Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
À 03 MAS 2023
© DUBRABANT WALLON
Greffe
N° d’entreprise : Nom
(en entier) :
{en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
Rue du Bosquet 35
1400 Nivelles
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0301308.
BUREAU
scrutateur.
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
0717 708 641
BELGIAN INDUSTRIAL GROUP
Société à responsabilité limitée
1400 Nivelles, Rue du Bosquet 35
Registre des personnes morales de Nivelles
Numéro d'entreprise (BCE) 0717.708.641,
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires ensemble de cinquante mille (50.000) actions représentant l'intégralité des titres.
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « DAXI GROUP » PAR LA PRESENTE SOCIETE « BELGIAN INDUSTRIAL GROUP »
" BELGIAN INDUSTRIAL GROUP "
Société 4 responsabilité limitée
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME « DAXI GROUP » PAR LA PRESENTE SOCIETE « BELGIAN INDUSTRIAL GROUP »
Devant Nous, Maitre Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé à la résidence de Namur. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Belgian Industrial Group », dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, Rue du Bosquet 35, dans le ressort du Tribunal de l'Entreprise de Nivelles.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0717.708.641. Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, le sept janvier deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-01-09 /
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, le vingt et un octobre deux mille vingt, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2020-10-26 / 0351227.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8730 Beemem, Noendreef 11. En raison du nombre restreint d'actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de
Monsieur HUBERT Bruno Philippe Maximilien, né à Namur le trois décembre mil neuf cent septante-neuf, époux de Madame Julie NAVEZ, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46. Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation de biens suivant son contrat de mariage reçu par le notaire Pierre DEMBLON, à Saint-Servais, le vingt-neuf décembre deux mille trois, régime matrimonial qui n'a pas été modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.
Lequel déclare être propriétaire de vingt-cinq mille (25.000) actions.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2023 - Annexes du Moniteur belge Monsieur LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, né à Louvain le dix juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, épaux de Madame Margot VAN NUFFEL, domicilié à 8730 Beemem, Noendreef 41.
Lequel déclare être marié sous le régime de séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Michaël BOES, à Kessel-Lo, substituant le notaire Marc VAN NUFFEL, à Anvers, le douze octobre deux mille douze, régime non modifié depuis, ainsi qu'il le déclare.
Lequel déclare être propriétaire de vingt-cinq mille (25.000) actions.
Compaerants dont l'identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre national. En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu'il précède.
ADMINISTRATEUR .
Conformément au Code des sociétés et des associations, la société a responsabilité limitée KEY INVEST 2.0, ayant son siège social à 8730 Beernem, Noendreef 11, immatriculée sous le numéro BCE 0636.969.108, représentée par son représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF, précité, et la société à responsabilité limitée Caracal Group, ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46, immatriculée sous le numéro BCE 0687.604.393, représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno HUBERT, précité, comparaissent également en qualité d’administrateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
|. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
1, Examen du projet de fusion établi par les organes de gestion de la société absorbée Daxi Group, et de la présente société « Belgian Industrial Group », société absorbante, conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des Associations, en date du douze décembre deux mille vingt-deux pour la société absorbante et la société absorbée, déposé aux Greffes du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi et de Nivelles et publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2023-01-06 / 0003718 en ce qui conceme la société absorbante et sous la référence 2023-01-16 / 0006999 en ce qui conceme la société absorbée. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.25 et 12.26 du Code des sociétés et des associations.
Examen des comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la fusion et des rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la fusion, relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l'article 12.28 $ 2 4° du Code des sociétés et des associations.
Examen des rapports de Forgane d'administration et du réviseur d'entreprise établis sur base de l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
2. Communication sur le projet de fusion et le rapport du réviseur ainsi que sur la possibilité réservée aux actionnaires d'obtenir ce document sans frais, conformément à l'article 12.28 du Code des sociétés et des associations. Communication du rapport de l'organe d'administration en vertu de l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
3. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée « Daxi Group », de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour ie compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ; b)les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de fa présente société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux ;
c)le rapport d'échange théorique est fixé à zéro, de sorte qu'il ne sera pas créé et attribué d'actions nouvelles de la société absorbante, en échange des deux cent mille (200.000) actions existantes de la société absorbée. En effet chacune des sociétés participant à la fusion est détenue à hauteur de 50% par Monsieur Bruno HUBERT et a hauteur de 50% par Monsieur Jérôme LECLEF. La même répartition sera maintenue au niveau de la société absorbante suite à la fusion. En application de l'article 5:120 $ 2 CSA, l'assemblée générale de ia présente société absorbante est appelée à accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions nouvelles. En outre aucune soulte ne sera payée.
4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
5. Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion. 6. Constatation.
7. Pouvoirs d'exécution.
Il. Le projet de fusion pré rappelé a été établi par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération en date du douze décembre deux mille vingt-deux pour la société absorbante et la société absorbée et a été déposé aux Greffes du Tribunal de l'Entreprise de Charleroi et de Nivelles.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2023 - Annexes du Moniteur belge Le dépôt susdit a été publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2023-01-06 / 0003718 en ce qui concerne la société absorbante et sous la référence 2023-01-16 / 0006999 en ce qui concerne la société absorbée.
Les documents mentionnés à l'articte 12.28 8 2 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires qui en ont fait ia demande.
B. L'intégralité des titres étant représentée, la présente assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement sur son ordre du jour sans qu'il y ait lieu de justifier de convocation. C. Chaque action donne droit 4 une voix.
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour Chacune d'entre elles par la loi et/ou les statuts.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.31 du Code des sociétés et des associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valable-ment constituée et apte a délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION ~ PROJET DE FUSION ET RAPPORT
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion et du rapport de réviseur dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux- ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, Le Président confirme que l'ensembie des formalités préalables prévues par le Code des sociétés et des associations a bien été correctement accompli par les sociétés « Daxi Group » et « Belgian Industrial Group ». Le rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Abdel SERGHINI, conclut dans les termes suivants : « Conformément a l'article 5:133 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 30 novembre 2022. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport erı nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 $1er du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration. La valorisation des immobilisations financières à hauteur de 3.249.999,00 € ne s'appuie pas sur une évaluation récente de la société dans laquelle la participation concernée est détenue. Notre opinion est modifiée du fait de l'impact de ce point sur la valeur de l'apport dans son ensemble. Hormis ce point, nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Ma description des biens à apporter
M'évaluation appliquée
Mes modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.472.759,20 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SA Daxi Group et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
No fairness opiniort
Conformément à l’article 5:133 $1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié où opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no fairness opinion’).
Autre point
Le transfert des dettes financiéres totalisant un montant de 903.535,39 € est subordonné aux accords des institutions concernées.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2023 - Annexes du Moniteur belge + jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur “ + notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
\d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
Vde la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
Vd'examiner la description fournie par fOrgane d'Administration de chaque apport en nature ; d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; \d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
Vde mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 §1er du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la fusion par absorption de la SA Daxi Group par la SRL Belgian industrial Group et ne peut étre utilisé à d'autres fins ».
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration établi sur base de l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires renoncent à l’unanimité à l'établissement des rapports établis conformément aux articles 12,25 et 12.26 du Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION — DECISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « Daxi | Group » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. | Etant précisé que :
| a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies | pour le compte de La présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois ; b) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la . date du trente et un décembre deux mille vingt-deux ;
| c) le rapport d'échange théorique est fixé à zéro, de sorte qu'il ne sera pas créé et attribué d'actions | nouvelles de la société absorbante, en échange des deux cent mille (200.000) actions existantes de la société absorbée. En effet chacune des sociétés participant à la fusion est détenue à hauteur de 50% par Monsieur Bruno HUBERT et à hauteur de 50% par Monsieur Jérôme LECLEF. La même répartition sera maintenue au niveau de la société absorbante suite à la fusion. En application de l'article 5:120 $ 2 CSA, l'assemblée générale de la présente société absorbante est appelée à accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions nouvelles. En outre aucune soulte ne sera payée ;
' d)l'assemblée générale extraordinaire de la société « Daxi Group », a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION — AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
L'article 12.24 8° du Code des sociétés et des associations, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante. L'article 12.32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la société absorbée et de l’objet de la société absorbante ; il n'y a donc pas lieu de modifier les statuts de la société absorbante.
Vote : ia présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION — TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE L'assemblée, compte tenu de la troisième résolution dont question ci-avant, requiert le Notaire soussigné d'acter que Fintégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « Daxi Group » est transféré à la société absorbante, sans création et attribution aux actionnaires de la société « Daxi Group »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
d'actions nouvelles de la société absorbante, en échange des deux cent mille (200.000) actions existantes de la société absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION — DESCRIPTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE L'assemblée :
A. requiert le Notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transférée à la date de ce jour avec tous les éléments te composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mille vingt-trois. B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux. C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know- how. :
D. Conditions générales du transfert
1.La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « Daxi Group » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mille vingt-trois.
2.La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille vingt-trois également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement, quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient eri outre aux droits et obligatioris de la société absorbée eri matière de taxe sur la valeur ajoutée. 3.La société absorbarite prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans * pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agericements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la conteriance, insolvabilité des débiteurs.
4.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et saris formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novatior.
En conséquence, elie acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de ladite société qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et fe remboursement de toutes dettes et emprunts coritractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et absorbarite dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute corivention contraire, suivant les modalités dudit article.
5. Les sûretés réelles et persorinelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, saris obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. 6. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existerorit au jour de la réafisation effective de la fusion.
7. Les litiges et actions généralement quelcoriques, judiciaires ou non, tant en demanidarit qu'en déferidarit seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
8. Le trarisfert du patrimoine comprend d'urie manière générale :
ijfous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
i)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; iles archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
9. En cas d'erreur où d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, te cas échéant. 10. Propriété de droit immobilier, réel, indivis, de propriété intellectuelle
La société absorbée n'est pas propriétaire de droit immobilier ou droit réel.
Vote : la présente résolution: est adoptée à l'unanimité des voix.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
—
Réservé
Moniteur *
belge
Vv
SIXIEME RESOLUTION — CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT : RESULTANT DE LA FUSION — APPORT EN NATURE
Conformément au projet de fusion, et par suite du présent transfert et de la présente affectation : comptable, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter qu'elle décide :
: - d'accepter l'apport supplémentaire en nature à concurrence de un million quatre cent septante-deux milie : sept cent cinquante-neuf euros et vingt cents (1.472.759,20 EUR),
- de ne pas créer d'actions nouvelles ensuite dudit apport. En outre aucune soulte n'est payée.
En outre, l'assemblée décide, dans le cadre d'une modification de la représentation de son capital, d'échanger une action actuelle ordinaire de BELGIAN INDUSTRIAL GROUP contre vingt (20) actions nouvelles ordinaires de BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, de sorte que le capital sera désormais représenté par un million (1.000.000) d'actions en lieu et place de cinquante mille (50.000) actions. En conséquence de cette dernière décision, l'assemblée décide de mettre en conformité les statuts et ' ‘remplacer l'article CINQ des statuts actuels par ce qui suit :
! & ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, un million (1 000. 000) d’actions ont été émises. : Chaque action donne un droit éga! dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation »
' Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION — CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE ‘ L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions | qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société | anonyme « Daxi Group » a, dans un procés-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la : présente fusion, la société absorbée a cessé d'exister à compter des présentes.
! Vote:la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
! HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère aux administrateurs de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des | présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
DECLARATION PRO FISCO
! La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, §1er et 120, alinéa 3 du Ccde des droits d'enregistrement, 210, $ler, 1°, 211, Sler alinéa 3 et suivant du Code des impôts sur les revenus (C.LR. ' 1992) et 11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
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m et qualité du notaire instrumentant ou de la ersonne o ou u des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
06/01/2023
Beschrijving :
Mod 2.0
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
= ge N° d'entreprise : 0717.708.641 ' Dénomination : : (en entier): Belgian Industrial Group
! Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège : 1400 Nivelles, Rue du Bosquet 35
Objet de l’acte : Projet de fusion par absorption de la SA « DAXI GROUP » par la srl « BELGIAN INDUSTRIAL GROUP »
: Les Organes d'Administration des deux sociétés ont décidé de procéder à la fusion par absorption de la SA: ‘ DAXI GROUP (BCE 0688.655.557) par la SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP (BCE 0717.708.641). Cette: : décision repose sur une volonté de simplifier la structure. Cette réorganisation offre en outre, les avantages : Suivants : :
*Centralisation des activités dans une seule entité ;
Elimination de transactions intragroupes ;
-Allégement des obligations administratives et comptables ;
Réduction des coûts de fonctionnement actuels des sociétés.
De plus, la fusion envisagée n'aura pas de conséquences négatives sur l'emploi dès lors que l'ensemble du: : personnel sera maintenu.
Tous ces éléments confortent la légitimité économique de la fusion envisagée
Les Organes d'Administration établissent en conséquence le projet de fusion suivant :
\ 1.LA FORME, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÈS APPELÉES À : FUSIONNER :
1.1.La Société Absorbée
. _. La Société Absorbée est la SA DAXI GROUP, dont le siège social est établi Zoning Industriel-2ème rue 20 a: ! 6040 Charleroi, inscrite au Registre des Personnes Morales de Charleroi sous le numéro 0688.655.557. :
La Société Absorbée a pour objet, tet qu'il résulte de l’article 3 de ses statuts :
“La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l'administration de toutes valeurs mobilières et plus: : principalement d'actions, obligations où titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de: : participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La société peut également exécuter tous: : mandats de gérant, d'administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et fonctions se rapportant: : directement ou indirectement à son objet. La société a également pour objet la réalisation, principalement en: Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation: ! avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment : : : _ +fachat, la vente, "échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, : la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, ie lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous. ! immeubles non bâtis. :
; Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, immobilières se: ! rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de: ' nature a en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut également constituer des garanties pour, : compte de tiers. :
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers. !
Mentionner sur ia derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2023 - Annexes du Moniteur belge LE Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
v ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement . de ses affaires."
Elle est ci-après dénommée « DAXI GROUP » ou « Société Absorbée ».
L'exercice social de DAXI GROUP commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'Organe d'Administration de la Société Absorbée est composé comme suit :
«Monsieur Jérôme LECLEF.
«La SRL CARACAL GROUP, BCE 0687. 604.393, représentée par Monsieur Bruno HUBERT.
La Société Absorbée n'a pas désigné de commissaire.
12. La Société Absorbante
La Société Absorbante est la SRL. BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, dont le siége social est établi Rue du ! Bosquet 35 4 1400 Nivelles, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wailon, sous le numéro 0717.708.641.
La Société Absorbante a pour objet social, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l'administration de toutes valeurs mobilières et plus principafement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cdtés ou non en bourse, et la prise de participation financiére dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La société peut également exécuter tous | mandats de gérant, d'administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et fonctions se rapportant | directement ou indirectement à son objet. La société a également pour objet la réalisation, principalement en | Belgique mais égaiement dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation | avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment : i 'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, | la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous \ immeubles non bâtis,
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, immobilières se | rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers. Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue où connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.»
Elle est ci-après dénommée « BELGIAN INDUSTRIAL GROUP » ou « Société Absorbante ».
L'exercice social de BELGIAN INDUSTRIAL GROUP commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'Organe d'Administration de la Société Absorbante est composé comme suit :
La SRL CARACAL GROUP, BCE 0687.604.393, représentée par Monsieur Bruno HUBERT. La SRL KEY INVEST 2.0, BCE 0636.969.108, représentée par Mr Jérome LECLEF.
La Société Absorbante n’a pas désigné de commissaire.
2.LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
2.1.Généralités
L'opération de fusion proposée se caractérise par une fusion par absorption de la SA DAX! GROUP par la SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, telle que régie par les articles 12:12 à 12:35 du CSA.
Si le projet de fusion est valablement approuvé par les assembiées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion, les conséquences suivantes se produiront de plein droit et simultanément : le transfert à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2023 - Annexes du Moniteur belge ja société absorbante, la SRL BELGIAN INDUSTRIAL GROUP, de l'ensemble du patrimoine actif et passif, aussi bien les droits que les obligations de la-SA DAXI GROUP, résultant de la dissolution sans liquidation de la SA DAXI GROUP ;
2.2.Rapport d'échange
Chacune des sociétés participant à la fusion est détenue à hauteur de 50% par Mr Bruno HUBERT et a hauteur de 50% par Mr Jerôme LECLEF. La même répartition sera maintenue au niveau de la société absorbante suite a la fusion. En application de l'article 5:120 § 2, l'assemblée générale de la société absorbante sera appelée à accepter l'apport issu de la fusion sans émission d'actions nouvelles. il en ressort un rapport d'échange de 0 nouvelles actions pour 1 action de la société absorbée.
Aucune soulte ne sera payée.
Les apports de la Société Absorbante, à l'issue de l'opération, resteront représentés par 50.000 actions dont 25.000 actions sont détenues par Mr Bruno HUBERT et 25.000 actions par Mr Jerôme LECLEF.
3.MODALITÉS DE REMISES DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
En application de l'article 5:120 & 2, l'assemblée générale de la société absorbante sera appelée à accepter l'apport issu de {a fusion sans émission d'actions nouvelles. Par conséquent, aucune modalité n’est à prévoir en lien avec la remise des actions de la société absorbante.
4.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT À PARTICIPER AU BÉNÉFICE, AINSI QUE TOUTES MODALITÉS RELATIVES À CE DROIT
Aucune nouvelle action ne sera émise en application de l'article 5.:120 $ 2 du Code des Sociétés et associations. Aucune règle particulière n'est prévue.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'opération prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2023.
6.LES DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORÈBÉE, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OÙ LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
La Société Absorbée n’a émis aucune action ni autre titre conférant des droits spéciaux. Par conséquent, il n'existe aucun droit attribué par la Société Absorbante ni mesure particulière proposée à l'égard de titulaire de droit spéciaux.
7.LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR D'ENTREPRISES CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:26
A l'unanimité, les actionnaires des deux sociétés renoncent au rapport visé par l'article 12:26.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux administrateurs de la Société Absorbée.
9.MODIFICATIONS DES STATUTS (ARTICLE 12:32 CSA)
L'Organe d'Administration de la Société Absorbante constate que les statuts de cette dernière doivent être actualisés en fonction des effets de la fusion. Par conséquent, Il sera procédé à une adaptation des statuts de la Société Absorbante immédiatement après la décision de fusion.
10.ASSAINISSEMENT DU SOL
La Société Absorbée ne possède aucun droit réel sur un bien immobilier sis en Belgique au sens de la législation en vigueur relative à l'assainissement du sol, de sorte que la fusion envisagée ne peut être qualifiée de transfert de sol et ne tombe pas dans le champ d'application de ladite tégislation.
11.DECLARATIONS FISCALES
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Réservé Volet B - Suite au pee ’ Moniteur | : Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences visées aux articles 211 et : belge :212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Dans la mesure nécessaire, les sociétés répondront aux | conditions de l'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, ainsi qu'aux : articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA. ! Fait en quatre exemplaires originaux, le 12/12/2022, à Nivelles. Chaque Organe d'Administration reconnaît : : avoir reçu deux exemplaires originaux signés, dont un exemplaire sera joint au dossier des sociétés appelées à ! fusionner et l'autre exemplaire sera conservé au siège social de chaque société. : Pour DAXI GROUP SA Mr Jérôme LECLEF La SRL CARACAL GROUP, représentée par Mr Bruno HUBERT Pour BELGIAN INDUSTRIAL GROUP SRL La SRL CARACAL GROUP, représentée par Mr Bruno HUBERT La SRL KEY INVEST 2.0, représentée par Mr Jérome LECLEF Déposé en même temps: : - Le projet de fusion Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Wijziging van de rechtsvorm, Benaming, Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
26/10/2020
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0717708641
Nom
(en entier) : Belgian Concrete Mixers
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Industriel-2ème rue 20
: 6040 Charleroi
Objet de l'acte : SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
" Belgian Concrete Mixers "
Société privée à responsabilité limitée
6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Registre des personnes morales du Hainaut division de Charleroi
Numéro d’entreprise (BCE) 0717.708.641.
___________________________________
MISE EN CONFORMITE DES STATUTS (adoption de la forme d’une SRL) – MODIFICATION de la dénomination ET DU SIEGE – POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT.
1. vingt-et-un octobre.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée " BELGIAN CONCRETE MIXERS ", dont le siège social est établi à 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20.
Société inscrite au Registre des personnes morales du Hainaut division de Charleroi, au numéro d’ entreprise 0717.708.641.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire soussigné, en date du sept janvier deux mille dix- neuf, publié pour extrait aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2019-01-09 / 0301308, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Bruno HUBERT, ci-après plus amplement nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les associés suivants, lesquels déclarent posséder le nombre de parts ci-après mentionné, savoir :
Monsieur HUBERT Bruno Philippe Maximilien, né à Namur le trois décembre mil neuf cent septante- neuf, époux de Madame Julie NAVEZ, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46. Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation de biens suivant son contrat de mariage reçu par le notaire Pierre DEMBLON, à Saint-Servais, le vingt-neuf décembre deux mille trois, régime matrimonial qui n’a pas été modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare, lequel déclare être
*20351227*
Déposé
22-10-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
propriétaire de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales et être gérant de la société.
Monsieur LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, né à Louvain le dix juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, époux de Madame Margot VAN NUFFEL, domicilié à 8400 Ostende Hendrik Baelskaai, 21.
Lequel déclare être marié sous le régime de séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Michaël BOES, à Kessel-Lo, substituant le notaire Marc VAN NUFFEL, à Anvers, le douze octobre deux mille douze, régime non modifié depuis, ainsi qu’il le déclare, lequel déclare être propriétaire de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales et être gérant de la société.
Soit ensemble l’intégralité des parts sociales.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de la carte d’ identité.
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
°- Proposition de mise en conformité des statuts suite à l’entrée en vigueur du Codes des Sociétés et des Associations. – adoption de la forme de SRL.
°- Proposition de modification de la dénomination et du siège.
°- Proposition de confirmation des mandats
°- Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
B. IL EXISTE ACTUELLEMENT cinquante mille (50.000) parts sociales sans mention de va-leur nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
C. Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valable-ment constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION – Proposition DE mise en conformité des statuts ET DE MODIFICATION de la dénomination ET DU SIEGE
L'assemblée décide, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant entendu que l’article un fait l’objet d’un point particulier ci-après, et étant entendu que l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société :
« ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l’administration de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
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Réservé
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Mod PDF 19.01
société peut également exécuter tous mandats de gérant, d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ; - l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers. Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cinquante mille (50.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum. Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
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ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
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attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
L'assemblée décide en outre de modifier à compter de ce jour la dénomination de la société et ainsi de modifier l’article un des statuts comme suit :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Belgian Industrial Group » en abrégé « BIG ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée", ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales « SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation ».
L’assemblée décide enfin de transférer le siège de la société à l’adresse suivante, à compter de ce jour : 1402 Nivelles, rue du Bosquet 35.
DEUXIEME RESOLUTION – MANDAT
L'assemblée décide de donner décharge à Messieurs Bruno HUBERT et Jérôme LECLEF prénommés pour l’exercice de leur mandat de gérant.
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs :
La Société Privée à Responsabilité Limitée « Caracal Group », ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46, numéro BCE 0687.604.393.
Ici représentée par son gérant Monsieur Bruno HUBERT, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le cinq janvier deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge sous la référence 2018-01-10 / 0301036, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis. La société aura pour représentant permanent Monsieur Bruno HUBERT, prénommé.
La Société Privée à Responsabilité Limitée « KEY INVEST 2.0 », ayant son siège social à 2018 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan, 26 boite 1, numéro BCE 0636.969.108. Ici représentée par son gérant, Monsieur Jérome LECLEF, 8400 Ostende Hendrik Baelskaai, 21. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Dirk CUYPERRS, à Anvers, le 8 septembre 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 22/09/2015 – 15133937, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La société aura pour représentant permanent Monsieur Jérôme LECLEF, prénommé.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager la société sans limitation de somme.
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer aux administrateurs tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées, article par article le cas échéant, à l’unanimité des voix.
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Rubriek Oprichting
09/01/2019
Beschrijving : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Greffe
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N° d'entreprise :
Dénomination : (en entier) : Belgian Concrete Mixers
(en abrégé) :
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Zoning Industriel-2ième rue 20
6040 Charleroi
Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE)
SPRL « Belgian Concrete Mixers »
en abrégé « BCM »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social : 6040 Jumet, Deuxième Rue 20
Ressort du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut division de Charleroi
C O N S T I T U T I O N
---------------------------------------
L’AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le sept janvier.
Devant Nous, Maître Thibaut de Paul de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
ONT COMPARU
1. Monsieur HUBERT Bruno Philippe Maximilien, né à Namur le trois décembre mil neuf cent septante-neuf, époux de Madame Julie NAVEZ, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46. Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation de biens suivant son contrat de mariage reçu par le notaire Pierre DEMBLON, à Saint-Servais, le vingt-neuf décembre deux mille trois, régime matrimonial qui n’a pas été modifié à ce jour, ainsi qu’il le déclare.
2. Monsieur LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, né à Louvain le dix juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, époux de Madame Margot VAN NUFFEL, domicilié à 2018 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 26.
Lequel déclare être marié sous le régime de séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le notaire Michaël BOES, à Kessel-Lo, substituant le notaire Marc VAN NUFFEL, à Anvers, le douze octobre deux mille douze, régime non modifié depuis, ainsi qu’il le déclare. Ici représenté par Monsieur Bruno HUBERT aux termes d’une procuration sous seing privé du six janvier deux mille dix-neuf versée au dossier.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
1. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer et dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « Belgian Concrete Mixers » en abrégé « BCM », dont le siège social sera établi à 6040 Jumet, Deuxième Rue 20 dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise du
*19301308*
Déposé
07-01-2019
0717708641
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Hainaut division de Charleroi et au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
Plan financier
Les comparants ont remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société. Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces
Les comparants déclarent que les cinquante mille (50.000) parts sociales sont à l’instant souscrites en espèces par eux, au prix de zéro euro et trente-sept cents (0,37 EUR), plus décimales additionnelles, chacune, comme suit :
- Monsieur Bruno HUBERT : vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, soit pour neuf mille deux cent septante-cinq euros (9.275 EUR) ;
- Monsieur Jérôme LECLEF : vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, soit pour neuf mille deux cent septante-cinq euros (9.275 EUR).
Soit ensemble : cinquante mille (50.000) parts sociales, pour dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée intégralement, par un versement d’une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR) qu’ils ont effectué préalablement à la constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius, compte numéro BE35 0689 3286 9437, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition ladite somme.
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, datée du trente et un décembre deux mille dix-huit et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
Les comparants, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnaissent :
1. savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du Code des sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ; 2. que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société.
2. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Belgian Concrete Mixers » en abrégé « BCM ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité Limitée", ou en abrégé "SPRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales « SPRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6040 Jumet, Deuxième Rue 20, dans le ressort du Tribunal de l’ Entreprise du Hainaut division de Charleroi.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
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ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet l'achat, la vente, la détention et l’administration de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangère. La société peut également exécuter tous mandats de gérant, d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ; - l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers. Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR), divisé en cinquante mille (50.000) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinquante millième (1/50.000ième) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement lors de la constitution de la société.
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts. A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité. A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent. En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS
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Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.
Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice des droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.
ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties. Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette hypothèse, soumise à aucune restriction.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
PROCEDURE D'AGREMENT
I. - Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial.
II. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son co-associé de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la cession est proposé, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
III. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les associés, il sera procédé comme suit:
l'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l'alinéa premier du point II ci-dessus.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS
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En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.
ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts. Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à l'article onzième ci-dessus.
ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés. A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal compétent.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, également qualifiés "la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale qui en fixe le nombre. La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
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règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Si un seul gérant est nommé, celui-ci peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Ce gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Au cas où plusieurs gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. De même, chaque gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DIX-HUIT – DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni permanents.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés. S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement. Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée à la simple majorité des voix déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux gérants et portées en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE VINGT - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il devra être nommé un commissaire.
Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT ET UN
EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois de mai à dix- huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
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l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance de ces décisions.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE VINGT-DEUX
ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires. Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires et gérant, quinze jours au moins avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE VINGT-TROIS
ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.
Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.
ARTICLE VINGT-QUATRE
ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé. Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
ARTICLE VINGT-CINQ
ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée. Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance. La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.
ARTICLE VINGT-HUIT
LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
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soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
ARTICLE TRENTE - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
3.- DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent qu’aucun d’eux n’a été déclaré en faillite jusqu’à ce jour. B/ Ils déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises par les réglementations en vigueur.
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt.
NOMINATION DE GERANTS NON STATUTAIRES
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Elle appelle à ces fonctions Messieurs Bruno HUBERT et Jérôme LECLEF, ce qu’ils acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société séparément sans limite de sommes.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale. L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
REPRISES GENERALES DE TOUS LES ENGAGEMENTS
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts : Les comparants décident que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom et ou pour compte de la société en formation depuis le premier juin deux mille dix-huit, sont reprises par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra aux gérants dès que la société jouira de la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs au gérant pour procéder à toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et, en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise en route de la société.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
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desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.
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