RCS-bijwerking : op 07/06/2026
BrandNewHealth
Actief
•0480.270.358
Adres
26 Hazelaarlei 2820 Bonheiden
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Oprichting
21/05/2003
Bestuurders
Juridische informatie
BrandNewHealth
Nummer
0480.270.358
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0480270358
EUID
BEKBOBCE.0480.270.358
Juridische situatie
normal • Sinds 21/05/2003
Activiteit
BrandNewHealth
Code NACEBEL
70.200•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities
Financiën
BrandNewHealth
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 57.0K | 32.5K | 35.6K | 310.6K |
| EBITDA | € | 41.5K | 13.7K | 24.0K | 280.9K |
| Bedrijfsresultaat | € | 41.5K | 13.6K | 24.0K | 280.2K |
| Nettoresultaat | € | 37.2K | 9.1K | 22.1K | 274.7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 75,255 | -8,547 | -88,545 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 72,773 | 41,991 | 67,404 | 90,421 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 66.8K | 21.3K | 39.6K | 242.3K |
| Financiële schulden | € | 1.7K | 1.4K | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -65.1K | -19.9K | -39.6K | -242.3K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 76.5K | 39.3K | 30.2K | 274.2K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 65,289 | 28,033 | 62,24 | 88,434 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
BrandNewHealth
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 04/05/2020
Bedrijfsnummer : 0480.270.358
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 04/05/2020
Bedrijfsnummer : 0480.270.358
Cartografie
BrandNewHealth
Juridische documenten
BrandNewHealth
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
BrandNewHealth
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
03/07/2024
Jaarrekeningen 2022
26/06/2023
Jaarrekeningen 2021
09/07/2022
Jaarrekeningen 2020
02/08/2021
Jaarrekeningen 2019
28/09/2020
Jaarrekeningen 2018
23/07/2019
Jaarrekeningen 2017
31/08/2018
Jaarrekeningen 2016
31/08/2017
Jaarrekeningen 2015
16/07/2016
Jaarrekeningen 2014
18/08/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
BrandNewHealth
1 vestiging
2.133.158.078
Actief
Adres : 28 Meerlaan 1910 Kampenhout
Oprichtingsdatum : 07/10/2003
Publicaties
BrandNewHealth
27 publicaties
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten, Wijziging van de rechtsvorm
27/01/2021
Beschrijving :
Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Hesrgelegdiontvangenop
be "19 JAN. 2021
SC nape St ondememingsrechtbank Brussel
F
5
1011737* Griffie
Op de laatste biz.
Ondernemingsnr: 0480 270 358
Naam
uit : BrandNewHealth
(verkort) : BNH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 1910 Kampenhout, Meerlaan 28
Onderwerp akte : Wijziging rechtsvorm - Ontslagen - Benoemingen - Kapitaal - Aandelen
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op 21 december 2020, neer te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:
1. Afschaffing van soorten aandelen.
F
t
t
1 1
t
t
F
F
F
r
+
H t
F
t i
'
1
i
1
'
i 1
a
i 1
i
1 i
1
1
1
De algemene vergadering beslist alle soorten van aandelen van de vennootschap af te schaffen. ' Ingevolge artikel 14:8 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voor de afschaffing | de verslagen waarvan sprake in artikel 7:155 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en ı verenigingen niet vereist. 1
Er wordt verwezen naar de hierna vermelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor in het : derde besluit. I
Bijgevolg is na heden de aandelenverhouding als volgt: |
Mevrouw PUT Claudia Louise Micheline, te 1910 Kampenhout, Meerlaan 28: zesenveertigduizend ! driehonderdzesenvijftig aandelen (46.356); !
De heer VANDERHAEGEN Erik Desire Victorine, te 1910 Kampenhout, Meerlaan 28: zevenduizend ! vierhonderdachtenzestig aandelen (7.468). 1
1
1 1
1
1 1
1
1 I
{
1
1
1
1
1
©
t
F
ï 1
t 8
T
t
r
; t
è
3
'
1 1
i 1
i
i q
1
1 I
1 F
7 k
1 1
ı '
2. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap:
a) Kennisname verslagen
i) De vergadering stelt de voorzitter vrij tezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 30 september 2020 inhoudende een omstandige verantwoording van de voorgestelde omvorming, waarbij gevoegd werd een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2020.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in deze staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto actief.
ü) Naar aanleiding van de omzetting werd in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door bedrijfsrevisor Kadija Amkhaou, verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 december 2020 luidt als volgt : “Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, zijn wij overgegaan tot het onderzoek van de staat van activa en passiva, opgesteld op 30 september 2020, van de vennootschap BRANDNEWHEALTH NV,
Dit onderzoek bestond voornamelijk uit een analyse en nazicht van de rekeningen, beperkt tot de essentiële aspecten.
Rekening houdende met het feit dat onze werkzaamheden niet hebben bestaan in een volkomen controle, vormen deze conclusies geen certificering van ons.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nofaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen. De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het neftoactief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, dat er geen elementen naar voren zijn gekomen die ons erop wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 268.982,05 EUR. Met het oog op de omzetting van de NV in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 429,142,16 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 september 2020, na de omzetting hoger zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief volgens deze staat van 268.982,05 EUR is 160.160,11 EUR lager dan het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 429.142,16 EUR. Hierbij genoteerd dat blijkens het ontwerp van de akte het voornemen bestaat om bij de omzetting van de vennootschap het geplaatst kapitaal, het niet-opgevraagd kapitaal en de uitgiftepremies in een beschikbare eigen vermogensrekening en de wettelijke reserves in een onbeschikbare eigen vermogensrekening zullen omgevormd worden. Na deze omvorming zal het het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, lager zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat van activa en passiva opgesteld op 30 september 2020.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Vennootschap zoals bepaald in artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van vennoofschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. Maasmechelen, 16 december 2020
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van dit verslag.
ii) De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van voormelde verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te hebben genomen. De vergadering verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Deze beide verslagen zullen tesamen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
b) Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering merkt vooreerst op dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een andere rechtsvorm mag aannemen.
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van de rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen en dit met ingang vanaf heden; de naam, de duur, het adres, de zetel, het voorwerp, het boekjaar en de jaarvergadering blijven onveranderd.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 september 2020, waarvan een exemplaar werd gehecht aan het verslag van het bestuursorgaan. , Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de naamlioze vennootschap worden geacht vervuld te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
De vergadering beslist dat:
- het geplaatst kapitaal ten bedrage van driehonderddrieënzestigduizend tweehonderdentwaalf euro (€ 363.212,00) wordt omgevormd naar een beschikbare eigenvermogensrekening; - er heden geen volstortingsplicht meer is voor het niet-opgevraagd kapitaal;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
- de uitgiftepremies ten bedrag van zevenenvijftigduizend achthonderddrieënnegentig euro twintig cent (€ 57.893,20) worden omgevormd naar een beschikbare eigenvermogensrekening; - de wettelijke reserves ten bedrag van achtduizend zesendertig euro zesennegentig cent (€ 8.036,96) worden omgevormd naar een onbeschikbare eigenvermogensrekening
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Voor het overige blijven alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
c) Toekenning van de aandelen
De vergadering kent ingevolge voormelde omzetting aan elke aandeelhouder één (1) aandeel van de besloten vennootschap toe in ruil voor één (1) aandeel! van de omgezette naamloze vennootschap. Bijgevolg is na heden de aandelenverhouding als volgt:
Mevrouw PUT Claudia, voornoemd: zesenveertigduizend driehonderdzesenvijftig aandelen (46.356); De heer VANDERHAEGEN Erik, voornoemd: zevenduizend vierhonderdachtenzestig aandelen (7.468).
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de hoger genoemde agendapunten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
“BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. BESTUUR
- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
» Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
-Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste donderdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan’
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
-Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- Deeineming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg 8 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. 7
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
82. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
$ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5e dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
-Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
82. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alie aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
83. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alie aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 84. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel! van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 82. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
83. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. 8 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. $ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
|. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze:
-Het ontwikkelen en uitvoeren van interventies, zowel face tot face als ontine op het vlak gezondheid en psychosociaal welzijn van het individu en van groepen binnen en buiten de werkcontext. -Het ontwikkelen van interactieve coachingprogramma's op vlak van gezondheid en welzijn op basis van zowel innovatieve als bestaande technologie zoals internet, mobiele telefonie, gamesconsoles, digitale televisie enz.
-De inventarisatie en facilitatie van groepsprocessen met het oog op bevordering van gezondheid en samenwerking.
-Het organiseren van opleidingen, workshops, seminaries, congressen ter bevordering gezondheid op het werk.
-Het organiseren van en geven van communicatieopleidingen.
-Het bedenken en uitvoeren van reclame campagnes al dan niet voor opdrachtgevers in de psychosociale en gezondheidssector.
-De ontwikkeling, de realisatie en de verkoop van magazines, tv-programma's, boeken, video's, websites, dvd's al dan niet in de psychosociale en gezondheidssector.
IL. Algemene activiteiten
Al het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; Bf het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiéle, technische, commerciéle of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies; :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriéle duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
lll. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen; B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
\V. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. VERDELING WINST — SALDO NA VEREFFENING — RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komen de dividenden en reserves die worden uitgekeerd toe aan de vruchtgebruiker (of de door de vruchtgebruiker aangewezen persoon).
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandeten zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordee! van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alte aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
4. Ontslag en benoeming van de leden van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermeide personen, allen voornoemd, uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap: - Mevrouw PUT Claudia;
- De heer VANDERHAEGEN Erik.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, het aantal bestuurders te bepalen op 2 en de volgende personen, allen voornoemd, te benoemen tot niet-statutair bestuurder in de besloten vennootschap, en dit voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw PUT Claudia, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- De heer VANDERHAEGEN Erik, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
hefioüden
aan het
Belgisch
Staatshlad
V
Bann
namen
nn
nenn
nn
nn
nnnnn
ee
ed
Une
end
eds
e eee
en
eee
Dent
nn
Re
ne
OO
RRR
RTT
TM
ate
te
nee
“De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de tontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. Adres van de zetel
Meerlaan 28.
| De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1910 Kampenhout,
| 6. Volmacht tot coördinatie statuten.
: De vergadering verleent aan Notaris Isabelle MOSTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
! De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
8. Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere medewerker van Cynex Tax & Accounting | CVBA (O.N. 0535.986.366) te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 b5 — Corda Campus 4 - alsook aan al ‚hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog top het vervullen van alle formaliteiten (zowel het aanvragen als het wijzigen van de inschrijving van de : vennootschap) inzake het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend | bij de administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
DEZE BESLISSINGEN WORDEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN, WAARNA DE : VERGADERING ONDERGETEKENDE NOTARIS VERZOEKT TE ACTEREN DAT DE OMZETTING IN EEN i BESLOTEN VENNOOTSCHAP DEFINITIEF DOORGEVOERD WERD
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING DE NOTARIS, Isabelle Mostaert
Tegelijk hiermede neergelegd:
Uitgifte van voormelde akte
Gecoördineerde statuten; out
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
06/07/2020
Beschrijving : Mod DOC 19.01
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
MINIMUM NEEROELECD 0076094* 25 0, 2020
} riffie ! | hthank Ondernemingsnr : 0480 270 358 T: . Naam
(oui) : BrandNewHeaith
{verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Persiistraat 51 bus C301, 3020 Herent
Onderwerp akte : Ontslagen, benoemingen en zetelverplaatsing
UITTREKSEL UIT HET BESLUIT VAN HET BESTUURSORGAAN GENOMEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OP 17/04/2020:
5.Ontslag gedelegeerd bestuurder
De algemene vergadering neemt akte van het ontstag uit de functie van gedetegeerde bestuurder dat werd ingediend door Brand New Company BV. Dit ontstag gaat in op 04.05.2020.
En het ontslag uit de functie van bestuurder dat werd ingediend door Brand New Health BV (NL). Dit ontstag ging in op 10.12.2019.
Dit besfuit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
6. Verplaatsing maatschappelijke zetel .
Het bestuursorgaan van de Vennootschap bevestigt dat de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met ingang vanaf heden verplaatst zal worden van Persilstraat 51 bus 301 C te 3020 Herent naar Meerlaan 28 te 1910 Kampenhout.
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OP 04/05/2020: -
8.Onislag bestuurder(s)
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders: = de besloten vennootschap Brand New Company, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Persilstraat §1 bus 301, met ondernemingsnummer 0899.365.192, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Claudia Put en dit met ingang vanaf 04.05.2020
- de besloten vennootschap Brand New Health, met maatschappelijke zetel te 6245 BW Eijsden Nederland, Spauwenstraat 17, met ondernemingsnummer NL852517075B01, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Claudia Put en dit vanaf 10.12.2019 aangezien de vennootschap ontbonden is. Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
9,(Her)benoeming bestuurder(s)
De vergadering bevestigt vervolgens de benoeming van volgende bestuurder voor een periode van 6 jaar en dit met ingang vanaf 04.05.2020:
“Mevrouw Claudia Put, wonende te 1910 Kampenhout, Meerlaan 28 op voordracht van de aandeelhouder klasse A;
‘De heer Erik Vanderhaegen, wonende te 1910 Kampenhout, Meerlaan 28 op voordracht van de aandeelhouders klasse B
Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. |
Claudia Put Bestuurder Erik Vanderhaegen Bestuurder ee
nnn
nemen
rennen
eenen
nnen
ennen
en
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
30/12/2016
Beschrijving : te Ward mod 15.1 - AL In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouden aan het jelgisch ‘aatsblad LD Sam NL Ondernemingsnr 0480270358 | Benaming (hi: BrandNewHealth | (verkort): BNH | naamloze vennootschap ! Rechtsvorm: : Volledig adres v.d. zetel: Persilstraat 51c bus 301 | 3020 Herent f Onderwerp akte :Kapitaalverhoging door inbreng in speciën Uit de akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert, te Leuven op drieëntwintig november: tweeduizend zestien, geregistreerd op het Registratiekantoor Leuven 2 op 29 november 2016, Register 5 Boek: ‚0 Blad O Vak 22503, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde vermelde; : vennootschap volgende beslissingen heeft genomen: 1) Kapitaalverhoging door inbreng in speciën i a) Verhoging van het kapitaal met TWEEENDERTIGDUIZEND HONDERDACHTTIEN EURO (€ 32.118 00) exclusief de uitgiftepremies ten belope van ZEVENENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERDDRIEENNEGENTIG! EURO TWINTIG CENT (€ 57.893,20) om het te brengen van DRIEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND: NEGENHONDERDVIERENNEGENTIG EURO (€ 395.994,00) op VIERHONDERDACHTENTWINTIGDUIZEND: HONDERDENTWAALF EURO (€ 428.112,00), door een inbreng in geld en met de creatie van vierduizend: veertig (4.040) nieuwe aandelen klasse B, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en: genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen klasse B, en die onmiddellijk in de‘ winst delen. De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de prijs van zeven euro vijfennegentig cent (€ 7,95) per! aandeel, te verhogen met gen agio van veertien euro drieëndertig cent (€ 14,33) per aandeel, derwijze dat de: uitgifteprijs is vastgesteld op tweeëntwintig euro achtentwintig cent (€ 22,28) per aandeel. leder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zal! worden volgestort in het kapitaal ten belope: : van honderd ten honderd (100%). b) Individuele verzaking aan hun voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders. c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en valstorting van de nieuwe kapitaalaandelen. d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is. : e) Plaatsing van de uitgiftepremie voor een bedrag van zevenenvijftigduizend achthonderddrieénnegentig! euro twintig cent (€ 57.893,20) op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, waarover slechts kan beschikt: worden met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zij op, statutenwijzigingen. 2) Aanpassing van artikel vijf van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de voormelde’ : kapitaalverhoging. : 3) Volmacht tot coördinatie van de statuten. : 4) Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen. : : VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, î t 3 Tegelijk hiermee neergelegd: io Uitgifte van de akte bee Kanonen ‚De-gecoördineerde-statuten. tenner tent nee Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa{o)n(em) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto
Isabelle Mostaert
Geassocieerd notaris
Word mod 15,1 - AL
: Naam en hoedanigheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) _ bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
22/08/2016
Beschrijving : Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
ggn || EE
Griff LEUVEN Ondernemingsnr: 0480.270.358
Benaming
wou: BrandNewHealth
(verkort) : BNH
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 3020 Herent, Persilstraat 51c bus 301
| Onderwerp akte : Fusie door overneming °
Uit de akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op achtentwintig juli: tweeduizend zestien, neer te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de in: hoofde vermelde vennootschap is samengekomen :
1. Voorafgaande uiteenzetting
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
«SPLENDIDA GIORNATA», met zetel te 3020 Herent, Persilstraat 54c bus 301. Rechtspersonenregister: Leuven. Ondernemingsnummer 0844.872.077. :
Hierna tevens genoemd de OVER TE NEMEN OF OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP A. ; De naamloze vennootschap «BrandNewHealth», afgekort "BNH”, 3020 Herent, Persilstraat 51c bus 301.' Rechtspersonenregister Leuven. Ondernemingsnummer 0480.270.358. Hierna tevens genoemd de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP B.
2. De buitengewone algemene vergadering van de in hoofde vermelde vennootschap heeft volgende beslissingen genomen :
a) Verzaking overeenkomstig artikel 694, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen aan de op te stellen verslagen, waardoor de bestuursorganen van beide vennootschappen worden vrijgesteld een schriftelijk verslag: op te stellen.
: b) Verzaking overeenkomstig artikel 695, §1 lid 5 aan het schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel' : door de commissarissen/bedrijfsrevisoren of externe accountants. ,
c.) Onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders en vennoten kosteloos een afschrift konden verkrijgen :
usievoorstel opgesteld op een juni tweeduizend zestien en neergelegd ter griffie op datum van twee juni: tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van veertien Juni tweeduizend: zestien onder nummer 2016-06-14/0080794 (wat betreft de over te nemen vennootschap) en onder nummer: 2016-06-14-0080795 (wat betreft de overnemende vennootschap). :
=schriftelijke verslagen over het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de na vernoemde bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan. De besluiten van het verslag van de revisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GROUPE AUDIT Belgium, met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor: : de dato elf juli tweeduizend zestien, luiden als volgt:
‘VILBESLUITEN !
De kapitaalverhoging door inbreng in natura in de naamloze vennootschap «BRANDNEWHEALTH» bestaat. uit de fusie door overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «SPLENDIDA: GIORNATA», met maatschappelijke zetel te B-3020 Herent, Persilstraat 51C bus 301, zoals beschreven in het: fusievoorstel opgemaakt op 1 juni 2018, Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT, BELGIUM» met maatschappelijke zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door haar permanent vertegenwoordiger, de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor, is bij het; beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering: ‘ van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter: : vergoeding van de inbreng in natura; :
2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en:
nn; : nauwkeurigheid us dune 0
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2016 - Annexes du Moniteur belge 3.de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde, bedrijfseconomisch verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context en de boekhoudkundige continuiteit van de fusieverrichting en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantat en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toekenning van 9.200 nieuwe aandelen klasse B zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap «BRANDNEWHEALTH», toe te kennen aan de bestaande vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «SPLENDIDA GIORNATA» in verhouding tot hun aandelenbezit in de overdragende vennootschap. Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap «BRANDNEWHEALTH» in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting (‘no fairness opinion”).
Opgemaakt ter goeder trouw, 11 juli 2016
(getekend)
GROUPE AUDIT BELGIUM
BV o.v.v. BVBA
Vertegenwoordigd doar Werner CLAEYS”
d) Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming van de BVBA "SPLENDIDA GIORNATA" door de overnemende vennootschap de NV "BrandNewHeailth”. e) Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, door overne=ming door de NV "BrandNewHealth", vennootschap B, overnemende vennoot-schap, waarvan de zetel gevestigd is te 3020 Herent, Persilstraat 51c bus 301 van het gehele vermogen — zowel de rechten als de verplichtingen — van de BVBA "SPLENDIDA GIORNATA", vennootschap A, waarvan de zetel gevestigd is te 3020 Herent, Persilstraat 516 bus 301, overgenomen ven-nootschap, en waarvan de waarde gebaseerd is op een staat van actief en passief afgesloten op eenendertig december tweeduizend vijftien. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap. f} Kapitaalverhoging in de NV "BrandNewHealth”, de vennootschap B met VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) om het te brengen van VIERHONDERDEENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDVIERENNEGENTIG EURO (€ 46199400) op VIJFHONDERDENELFDUIZEND NEGENHONDERDVIERENNEGENTIG EURO (€ 511.994,00) middels inbreng in natura, door uitgifte van NEGENDUIZEND TWEEHONDERD (9.200) nieuwe aandelen klasse B tegen inlevering van alle oude aandelen van de BVBA "SPLENDIDA GIORNATA".
De NEGENDUIZEND TWEEHONDERD (9.200) nieuwe aandelen klasse B worden toegekend aan de bestaande vennoten van de overgenomen vennootschap A, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SPLENDIDA GIORNATA", in ruil voor de afgifte van de aandelen van de overgenomen vennootschap, zonder opleg in geld en dit overeenkomstig artikel 703 Wetboek van Vennootschappen en hetgene bepaald in het fusievoorstel als volgt aan de onderscheiden vennoten van de vennootschap A, te weten:
1. aan de heer VANDERHAEGEN Erik: VIERDUIZEND ZESHONDERD (4.600) aandelen klasse B. 2. aan mevrouw PUT Claudia: VIERDUIZEND ZESHONDERD (4.600) aandelen klasse B. Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen klasse B, en zullen delen in de winst vanaf één januari tweeduizend zestien.
De bestuurders van de overnemende vennootschap zorgen voor de vernietiging van alle bestaande aandelen van de overgenomen vennootschap “SPLENDIDA GIORNATA" en zullen in ruil voor de vernietigde aandelen, NEGENDUIZEND TWEEHONDERD (9.200) nieuwe aandelen klasse B overhandigen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap “SPLENDIDA GIORNATA" volgens gezegde verhouding. g) Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap en vaststelling dat de BVBA "SPLENDIDA GIORNATA" definitief heeft opgehouden te bestaan.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap A (activa en passiva) is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de revisor.
De netto-inbrengwaarde bedraagt -40.820,29 euro
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap A op de overnemende vennootschap B bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap A heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende venncotschap B met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken. Het archief van de overgenomen vennootschap A omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap A opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2016 - Annexes du Moniteur belge De overnemende vennootschap B treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.
h) Voorstel tot vernietiging van de ZEVENTIENDUIZEND VIERHONDERDTWEEËNTWINTIG (17.422) eigen aandelen die verworven werden ingevolge de fusie door overneming, mits aanrekening op de rekening ‘beschikbare reserve’,
ì) Goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen.
Ì Ontslag van en verlening van kwijting aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap. k) Aanpassing van de statuten met betrekking tot:
* de aandelen klasse B, nl, schrapping van alle verwijzingen naar de bvba FOREACH — omdat de aandelen van de bvba FOREACH integraal werden overgenomen door de bvba SPLENDIDA GIORNATA: « zo zal artikel 5 inzake het kapitaal aangepast worden zoals hieronder vermeld.
- schrapping van de laatste paragraaf van punt 3. - betreffende het voorkooprecht in geval van een controlewijziging in de vennootschap FOREACH alsook de schrapping van de stand still bepaling vervat in punt 2. (wegens het verstrijken van de termijn) - van artikel 8bis — overdracht van effecten door A-aandeelhouders en B-aandeelhouders zodat dit artikel thans als volgt luidt:
"ARTIKEL ACHT BIS - OVERDRACHT VAN EFFECTEN DOOR AAANDEELHOUDERS EN B- AANDEELHOUDERS
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht, zal elke overdracht van aandelen door een A- aandeelhouder of een B-aandeelhouder onderworpen zijn aan de bepalingen hernomen in dit artikel. 1. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten zijn vrij, zodat in deze gevallen de bepalingen met betrekking tot het voorkooprecht zoals vermeld in punt 3. van dit artikel niet dienen te worden nageleefd: a) Een overdracht ingevolge overlijden;
b) een overdracht bij leven aan echtgenoten, aan ascendenten in rechte lijn of descendenten in rechte lijn van de overdragende Aandeelhouder;
c) een overdracht door een A-aandeelhouder aan een vennootschap of rechtspersoon die wordt gecontroleerd door de genoemde aandeelhouder in de zin van artikel 5 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Indien een overdracht plaatsvindt zoals beschreven in punt c. hiervoor, zal deze steeds worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder dan wel zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn - niet langer de juridische entiteit waaraan wordt overgedragen, controleert. Elke vrije overdracht moet worden meegedeeld aan de raad van bestuur, minstens vijftien (15) kalenderdagen voorafgaand aan de overdracht.
2. Stand Still
Schrapping.
3. Voorkooprecht
Elke aandeelhouder die wenst over te gaan tot de verkoop van al of een deel van zijn aandelen, hierna de overdrager genoemd, biedt de aandelen die hij wenst over te dragen onder levenden, eerst aan de andere A- aandeelhouders en B-aandeelhouders, hierna de begunstigde aandeelhouders genoemd, aan, die alsdan aanspraak kunnen maken op het voorkooprecht alsook op de hieraan verbonden rechten verder uiteengezet in onderhavig punt 3.
Elke aandeelhouder die wenst over te gaan of overgaat tot een overdracht van al of een deel van zijn aandelen, moet de begunstigde aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan onverwijld en voorafgaand in kennis stellen door middel van een aangetekend schrijven, hierna de kennisgeving van overdracht genoemd. De kennisgeving van overdracht bevat de volgende informatie:
a) Het aantal en de aard van de aandelen die de overdrager wenst over te dragen. De voorwaarden, met inbegrip van de betalingsmodaliteiten en de vergoeding voor de aandelen, waaronder de overdrager zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer wenst over te dragen. Indien de vooropgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld, is de prijs waartegen huidig voorkooprecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de marktwaarde. Bij gebreke aan eensgezindheid omtrent deze marktwaarde, wordt deze marktwaarde vastgesteld door een onafhankelijke revisor. Deze onafhankelijke revisor wordt - op verzoek van de raad van bestuur -n binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na kennisgeving van overdracht aangesteld door de Voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren. De aangeduide onafhankelijke revisor levert een - voor partijen bindend - waarderingsverslag af binnen een termijn van veertig (40) kalenderdagen na zijn aanstelling. De onafhankelijke revisor zal zich bij het opstellen van zijn waarderingsverslag baseren op: ° een boekhoudkundige toestand van de vennootschap die niet ouder mag zijn dan drie maanden te rekenen vanaf de datum van zijn aanstelling;
° het gewogen gemiddelde van drie waarderingsmethodenì, te wetende methode van de gecorrigeerde substantiële waarde, de discounted cashflow-methode en de methode van de kapitalisatie van de overwinst, b)} De kosten in verband met de vaststelling van de marktwaarde door een dusdanige onafhankelijke revisor warden gedragen door de vennootschap. Zodra deze procedure wordt aangevat, worden alle verdere termijnen opgenomen in onderhavig punt 3 overeenkomstig geschorst
c) De identiteit van de kandidaat-overnemer en het bewijs dat de kandidaatsovernemer over voldoende financiële middelen beschikt of kan beschikken vereist voor de vergoeding van de voorgenomen overdracht.
d) De schriftelijke bevestiging van de kandidaat-overnemer dat hij kennis heeft genomen van de statuten en huidige overeenkomst.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2016 - Annexes du Moniteur belge Elke aandeelhouder die wenst over te gaan tot een overdracht van al of een deel van zijn aandelen, biedt deze aandelen in de eerste plaats aan de begunstigde aandeelhouders door midde} van een kennisgeving van overdracht.
De begunstigde aandeelhouders beschikken gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen na de kennisgeving van overdracht over een voorkooprecht om de aandelen die de overdrager wenst cver te dragen, te verwerven en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat ze bezitten - de aandelen van de overdrager en de C-aandelen niet meegerekend,
De overdrager stelt de raad van bestuur uiterlijk veertig (40) kalenderdagen na de kennisgeving van overdracht in kennis van de identiteit van de begunstigde aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en soort van aandelen. Vanaf datum van deze kennisgeving van de raad van bestuur ontstaat betreffende deze voorbedoelde aandelen een verkoopovereenkomst tussen de overdrager en de begunstigde aandeelhouders die hun voorkooprecht hieromtrent hebben uitgeoefend. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven gericht aan de overdrager en aan de raad van bestuur, hierna kennisgeving van voorkoop genoemd; deze mededeling moet het aantal en het soort aandelen vermelden waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend. Vanaf datum van deze kennisgeving van de raad van bestuur ontstaat betreffende deze voorbedoelde aandelen een verkoopovereenkomst tussen de overdrager en de begunstigde aandeelhouders die hun voorkooprecht hieromtrent hebben uitgeoefend.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle aandelen die de overdrager (zoals aangegeven in zijn eerste kennisgeving van overdracht) wenste over te dragen, warden de voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de overdrager het recht om zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat- overnemer, met inachtneming van de voorwaarden vermeld in de eerste kennisgeving van overdracht, en rekening houdende met het bepaalde in punt 4 hierna.
Ingeval de overdrager wenst gebruik te maken van zijn recht om deze voorbedoelde aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer conform de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht, zal hij de begunstigde aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan per aangetekend schrijven, hierna het verkoopbericht genoemd, in kennis stellen, en dit uiterlijk vijftig (50) kalenderdagen na de kennisgeving van overdracht.
Dit zal aan de begunstigde aandeelhouders toelaten hun rechten ingevolge het volgrecht uit te oefenen. In het geval de aandelen die de overdrager wenste over te dragen aan de kandidaat-overnemer worden overgedragen, moet deze overdacht plaatsvinden conform de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht, en niet later dan zestig (60) kalenderdagen na de kennisgeving van overdracht, indien de genoemde overdracht niet binnen deze periode plaatsvindt, kunnen de aandelen die de overdrager wenste over te dragen, niet meer worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer, tenzij bovengenoemde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd.
Ingeval de aandelen die de overdrager (zoals aangegeven in zijn kennisgeving van overdracht) wenste over te dragen, aan een of meerdere begunstigde aandeelhouders worden overgedragen conform dit punt 3, vindt de overdracht plaats en verwerven de genoemde begunstigde aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend deze aandelen overeenkomstig de voorwaarden, vermeld in de kennisgeving van overdracht. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs evenwel dienen te gebeuren uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de kennisgeving van voorkoop. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, geschiedt de eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetbcek.
Ingeval de overdrager overgaat tot een overdracht overeenkomstig dit punt 3, stelt hij de raad van bestuur daarvan in kennis uiterlijk zeventig (70) kalenderdagen na de laatste kennisgeving van overdracht. - Onderhavig punt 3. is niet van toepassing op de vrije overdracht vermeld in punt 1. van dit artikel, Dit punt 3. heeft voorrang op de bepalingen van punt 4. van dit artikel.
4. Volgrecht
Partijen komen uitdrukkelijk overeen dat - indien de overdrager door middel van het verkoopbericht zoals vermeld in punt 3. van dit artikel heeft meegedeeld zijn aandelen te zullen overdragen aan de kandidaat- overnemer en voor zover deze overdracht als gevolg heeft dat de overdrager in één of meerdere keren minimum tien procent (10%) van de aandelen van de vennootschap overdraagt - de overige A- en/of B- aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een volgrecht uit te oefenen voor het geheel van hun aandelen, op hetzelfde moment, aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving van overdracht.
Het volgrecht kan slechts uitgeoefend worden binnen een vervaltermijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf het verkoopbericht.
Indien de kandidaat-overnemer weigert de verbintenis opgenomen in de eerste paragraaf van dit punt 4. te bekrachtigen en na te komen, is de kandidaatoverdrager gehouden de aandelen van de andere aandeelhouders - die te kennen gaven van het volgrecht te willen gebruikmaken- over
te nemen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving van overdracht, en dit binnen zes (8) maanden na de overdracht aan de kandidaat-overnemer. Onderhavig punt 4 is niet van toepassing op de vrije overdracht”
* de wetgeving inzake de ontbinding van vennootschappen en overeenkomstige aanpassing van artikel 25 van de statuten zodat dit artikel thans als volgt luidt:
“ARTIKEL VIJFENTWINTIG - ONTBINDING - VEREFFENING — VERDELING LIQUIDATIESALDO
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2016 - Annexes du Moniteur belge Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering
daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt, De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.” * het kapitaal om dit in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging en de vernietiging van aandelen, zodat het voortaan zal luiden als volgt: .
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt DRIEHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDVIERENNEGENTIG EURO (€ 395.994,00). Het is vertegenwoordigd door NEGENENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDVIERENTACHTIG (49.784) zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten: ~ veertigduizend vijfhonderdvierentachtig (40.584) aandelen klasse À, genummerd van één (1) tot en met veertigduizend vijfhonderdvierentachtig (40.584),
- negenduizend tweehonderd (9.200) aandelen klasse B, genummerd van veertigduizend vijfhonderdvijfentachtig (40.585) tot en met negenenveertigduizend zevenhonderdvierentachtig (49.784). De aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen A tot en met C, als volgt:
De aandelen klasse A zijn deze aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van de oprichter of die deze nadien verwerft bij een geldige overdracht in overeenstemming met deze statuten. De aandelen klasse B zijn de aandelen die zijn of worden uitgegeven ten voordele van deze die verwerft bij een geldige overdracht in overeenstemming met deze statuten.
De aandelen klasse C zijn de aandelen die zullen uitgegeven worden ten voordele van personeelsleden, zelfstandige medewerkers en bestuurders ingevolge uitoefening van aandelenopties, toegekend in uitvoering van (een) aandelenoptieplan(nen) van de vennootschap.
De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven. De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen. De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom. Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen”
) Benoeming van de besloten vennootschap naar Nederlands recht “BrandNewHealth B.V.”, met zetel te Nederland, 6212XN Maastricht, Pakweg 25, bisnummer 0659.893.473, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw PUT Claudia, voomoemd als bestuurder voor een duur van zes jaar. Haar mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. m) Machtigingen voor de uitvoering van de voornoemde besluiten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vy | ! \ }
; i
i ;
i
i i
{ :
i i
i t
t ! t
i ! t
1 { :
\
t i
: ' t
i t
; ! :
: i
' t
: ‘ :
: t
H } i
i !
\ 1
Î '
: }
: 1 i
{ H
: i
! t
i
i :
H i
{ i
i :
\ ! i
i
‘ ! :
1 }
: i
: i
‘ f
i {
i i
{ i
i
à I !
i t
: :
i :
{ I
i i
i \
‘ i {
i t
i i
t i
: : t
t } i
H : :
t t :
: t t
i i
: : i
: } ;
:
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op haar neerlegging ter griffie
De notaris Isabelle MOSTAERT
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van voormelde akte,
Verslag bestuursorgaan,
Verslag revisor
Historiek en gecoördineerde statuten
“Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2016 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
25/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-25/0189121
Rubriek Herstructurering
14/06/2016
Beschrijving : Mod Word 11 1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
RECHTBANK VAN
KOOPHANDEL
LL 02 an 16080795* EEN
7 © Ondernemingsnr: 0480.270.358 Benaming
“out: BrandNewHealth
(verkort).
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Persilstraat 51C bus 301, B-3020 Herent
(volledig adres)
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel van het voorstel tot fusie tussen de naamloze vennootschap BrandNewHealth en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Splendida Giornata dd. 1 juni 2016:
1.Voorafgaande uiteenzetting
SG en BNH hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen {zowel de rechten als de verplichtingen) van SG door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op BNH, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennoofschappen (hierna “W. Venn”).
Op 10 juni 2015 wordt, overeenkomstig artikel 693 W. Venn., door de raden van bestuur van SG en BNH in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de buitengewone algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 693, laatste lid W. Venn).
2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,1° W. Venn.)
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
BrandNewHealth, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te Herent, Persilstraat 51c bus 301
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0480.270.358
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelamschrijving:
“De vennootschap heeft als doel :
| specifieke activiteiten
Op de laatste blz van Luik B vermeiden Recto Naam en hoedanigheid van do mstrumenterende notaris hatzı) van de perso: men: pe vvegd de rochtspersoon ten aarden van derden to vertegen oordigen
Verso Naam on handtekenmg.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge Zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze : -Het ontwikkelen en uitvoeren van interventies, zowel face to face als online op het vlak van gezondheid en psychosociaal welzijn van het individu en van groepen binnen en buiten de werkcontext. -Het ontwikkelen van interactieve coachingprogramma's op vlak van gezondheid en welzijn op basis van zowel innovatieve als bestaande technologie zoals internet, mobiele telefonie, gamesconsoles, digitale televisie enz. -De inventarisatie en facilitatie van groepsprocessen met het oog op bevordering van gezondheid en samenwerking. -Het organiseren van opleidingen, workshops, seminaries, congressen ter bevordering van welzijn en gezondheid op het werk. -Het organiseren en geven van communicatieopleidingen. -Het bedenken en uitvoeren van reclame campagnes al dan niet voor opdrachtgevers in de psychosociale en gezondheidssector. . -De ontwikeling, de realisatie en de verkoop van magazines, tv-programma's, boeken, video's, websites, dvd's al dan niet in de psychosociale en gezondheidssector. 1 Algemene activiteiten A.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt. B.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of ava! verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. C.Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. D.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies E.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa F.Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices G.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel H.Het onderzoek, de ontwikkeling. de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen Il Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen IV. Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Weten en Koninktijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet ...” De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
-BVBA Splendida Giomata met maatschappelijke zetel te B-3020 Herent, Persilstraat 51c bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, gekend bij de BTW administratie onder het nummer BE 0844.872.077 en met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Claudia Put, zaakvoerder; -BVBA BrandNewCompany met maatschappelijke zetel te Tweebruggenstraat 42A, B-3020 Herent, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, gekend bij de BTW administratie onder het nummer BE 0899.365.192 en met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Claudia Put, zaakvoerder
Zij wordt hierna BNH', of ‘de Overnemende Vennootschap’ genoemd.
2.2.De Over te Nemen Vennootschap :
Splendida Giornata, Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Herent, Persilstraat 51c bus 301.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven onder het nummer 0844.872.077
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving :
“De vennootschap stelt zich tot doel
1.Voor rekening van derden:
a.Het verlenen van diensten-, advies-, hulp en beheersbijstand met het oog op de bevordering van de organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën, de productie, de marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers. b.De assistentie van de leiding op het administratief, commercieel en financieel vlak en de uitvoering van alle speciale opdrachten, meer bepaald van commerciële en financieringsstudies, interim-management, alsook op het domein van de Europese integraties van de opdrachtgevers.
2.Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden of in samenwerking met derden:
a.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
b.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alte verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen 3.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: a.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt. b.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of avat verlenen, in de meest ruime zin, alte handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. c.Het verlenen van adviezen van financiele, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
d.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies
e.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa
f.Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices
g.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel
h.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
4.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming ís niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Weten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet .
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel , zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen”
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw Claudia Put, wonende te Herent, Tweebruggenstraat 42 A, zaakvoerder.
Zij wordt hierna SG of ‘Overgenomen Vennootschap’ of ‘Over te Nemen Vennootschap ' genoemd.
BNH NV zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van SG BVBA, Over te Nemen Vennootschap. Naar aanleiding van de voorgenomen fusie zal BNH ook 17.422 eigen aandelen van de klasse B verkrijgen (zijnde +/- 30% van het uitstaande aandelenkapitaal).
Deze eigen aandelen zullen, volgend op een aanleg van een boekhoudkundige reserve voor eigen aandelen en in lijn met de wetgeving ter zake, vernietigd worden.
3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2° W. Venn.)
3.1. Algemeen
Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op volgende parameters: het enige activum dat SG bezit, bestaat uit een pakket van 30% van de aandelen van BNH. Door de fusie van BNH met SG, wordt BNH eigenaar van 30% van haar eigen aandelen. Volgens welke methode ook dat deze aandelen zouden worden gewaardeerd, moeten de waardering consistent zijn bij beide vennootschappen
Gezien BNH een groeibedrijf is dat pionier is in het aanbieden van een digitale gezondheids-app, is het niet aangewezen om boekhoudkundige balanscijfers te gebruiken als een basis van de waardering. Er gelden eerder regels die daor Private equity bedrijven worden gehanteerd.
Private Equity investeerders zijn investeerders die in early-stage bedrijven investeren omdat ze geloven in het potentieel van de vennootschap. Om tot een waardering te komen gaan zij echter voorzichtig tewerk, of met
andere woorden er wordt een zware risicofactor toegepast. Deze wordt ingebouwd in het model door de verwachtte — onzekere - toekomstige vrije kasstromen na investeringen en belastingen, te verdisconteren naar vandaag rekening houdend met de door hen gewenste return on investment. Traditioneel willen Private Equity investeerders een opbrengst variërend tussen 10 en 15%. Oorspronkelijk was dit eerder 15% plus maar door de dalende interestvoeten zijn ook hun verwachtingen gedaald.
Rekening houdend met een discontofactor dus van 12.5% en op basis van het huidige businessplan van BNH, is de waarde van de participatie van SG in BNH 332.711,11 EUR of , gezien SG 17.422 aandelen bezit, EUR 19,0971 per aandeel BNH. Indien men de waarde van de aandelen BNH in de balans van SG herwaardeert, dan komt men tot een eigen vermogen van EUR 175.890,82 (ipv. EUR -40.820,29 zoals nu blijkt uit de jaarrekening).
SG heeft 50.000 aandelen in omloop, hetgeen dus een marktwaarde van EUR 3,5178 per aandeel zou
betekenen.
Momenteel is datzelfde pakket aandelen, op basis van de boekhouding van SG, gewaardeerd aan EUR 116.000, of EUR 6,658 per aandeel. Zoals reeds eerder aangegeven is de boekwaarde van een aandeel SG negatief, namelijk een negatief eigen vermogen van EUR -40.820,29 vertegenwoordigt door 50.000 uitstaande aandelen of EUR -0,000836 per aandeel. Op basis daarvan kan men geen zinnige ruilverhouding bekomen temeer dat de waardering van de enige waarde louter boekhoudkundig is geschied.
Als men naar de boekwaarde van de aandelen van BNH kijkt (zijnde het eigen vermogen van EUR 389.040,89 per 31.12.2015 gedeeld door het totaal aantal aandelen dat uitstaat (58.006), dan komt men op
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge een waarde per aandeel van EUR 6,707, hetgeen zeer dicht in de buurt is van de waardering van de aandelenparticipatie BNH in de boekhouding van SG per 31.12.2015.
3.2.Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:
Overnemende Vennootschap BNH
Marktwaarde1.109.037,04
(waarde op basis van NPV methode — inschatting Raad van Bestuur)
Aantal aandelen 58.006
Waarde peraandeel 19,119 EUR
Over te Nemen Vennootschap SG
Geherwaardeerde marktwaarde 175.890,82 EUR
(op basis van methode zoals hierboven uiteengezet)
Aantal aandelen 50.000
Waarde per aandeel 3,5178 EUR
Ruilverhouding
19,119 = 5,4349
3,5178
Op basis van het bovenstaande, worden overeenkomstig artikel 703 W. Venn. aan de aandeelhouders van
de Overgenomen Vennootschap het volgend aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap
uitgegeven:
«Mevrouw Claudia Put, wonende te 3020 Herent, Tweebruggenstraat 42A: 4.600 klasse B aandelen SH voor haar 25.000 aandelen SG; en
‘De heer Erik Vanderhaegen, wonende te 3000 Leuven, Ter Boelhage 7: 4.600 klasse B aandelen BNH tegen 25.000 aandelen SG.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande eigen aandelen die BNH zal verkrijgen naar aanleiding van de voornomen fusie; met name klasse B aandelen.
3.3.Kapitaalvermindering, kapitaalverhoging, aanteg van een onbeschikbare reserve voor eigen aandelen, vernietiging van de eigen aandelen
Ten gevolge van de voorgenomen transactie zullen er verschillende kapitaals- en eigen vermogensmutaties plaatsvinden:
{} Kapitaalverhoging van EUR 50.000 zijnde het bedrag aan gestort kapitaal binnen SG dat toegevoegd zal worden aan het kapitaal van BNH;
(ii) De aanleg van een voorziening voor eigen aandelen binnen BNH gelijk aan de boekwaarde van de participatie BNH in de boeken van SG (met name EUR 116.000). Aangezien de eigen aandelen onmiddelijk vernietigd zullen worden wordt deze voorziening naar aanleiding van de fusie ook terug weggeschrapt.
Daar de fusie in hoofde van BNH en de daaropvolgende schrapping van aandelen/annulering onbeschikbare reserve een verkrijging van eigen aandelen betreft, dient de tegenwaarde van de onbeschikbare reserve geschapt te worden uit het eigen vermogen van BNH. Deze schrapping zal geschieden tegenover het gestorte kapitaal van BNH NV.
De kapitaalvermindering bij de Overnemende Vennootschap, BNH, tengevolge van de fusie zal aldus per saldo EUR 66.000 bedragen (EUR 116.000 minus EUR 50.000). Er worden 17.422 klasse B aandelen vernietigd en 9.200 nieuwe klasse B aandelen uitgeven. Het kapitaat van BNH NV zal na fusie EUR 395.994 bedragen vertegenwoordigd door 9.200 klasse B aandelen en 40.584 klasse A aandelen (49.784 aandelen in totaliteit).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
3.4.Ontslagen en benoemingen
Naar aanleiding van de fusie zal SG ophouden te bestaan. Aldus zal ook het bestuursmandaat dat SG binnen BNH NV bekleedt van rechtswege beëindigd worden, Ter gelegenheid van de buitengewone algemene
vergadering die omtrent de fusie zal beraadslagen en beslissen zal er binnen BNH ook een nieuwe bestuurder benoemd worden, ter vervanging van SG.
4.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3° W. Venn.)
Naar aanleiding van de fusie zullen er 9.200 nieuwe klasse B aandelen worden uitgereikt en 17.422 bestaande klasse B aandelen worden vernietigd.
Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam luiden zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebestuit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap:
«de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;
shet aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit, «de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door de raad van bestuur namens de Overnemende Vennootschap en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigde namens de Overgenomen Vennootschap worden ondertekend.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.
5.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693,4° W. Venn.)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari
2016.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693,5° W. Venn.)
Vanaf 1 januari 2016 zulen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
7.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6° W. Venn.)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (artikel 693, 7° W. Venn.)
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 695 $1 in fine W. Venn, te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van een bedrijfsrevisor zoals bedoeld in voormeld artikel.
in de agenda van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 695 81 in fine W. Venn. toe te passen.
In overeenstemming met artikel 695 82 juncto 602 W. Venn. zal een bedrijfsrevisor aangesteld door de Overnemende Vennootschap, te weten Groupe Audit Belgium BVBA, vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, dienvolgens het bijzonder verslag inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura overeenkomstig artikel 602 W. Venn. opmaken. De bezoldiging die voormelde commissaris wordt toegekend voor deze specifieke opdracht, bedraagt maximaal EUR 2.500 (excl. BTW).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
SS
Op da laatste bl» van Luik B .ermetten Recto Naaman ha
9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8° W. Venn.)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
10.Statutenwijzigingen (artikel 701 W. Venn.)
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om overeenkomstig artikel 701 W. Venn. haar statuten te wijzigen. Zo zal onder andere artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap inzake het maatschappelijk kapitaal te worden aangepast.
11.Bodemsanering
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat de Over te Nemen Vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen of zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen. Bijgevolg zijn er geen bijzondere bepalingen inzake bodemsanering van toepassing.
12.Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden atgemene vergaderingen is 31 juli 2016 (juridische uitwerking 1 vanaf januari 2016).
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
15. Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de fusie
De respectieve raden van bestuur stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:
-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door de raden van bestuur overeenkomstig artikel 694 in fine W. Venn;
“Het opstellen door de bedrijfsrevisor van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 81 in fine W. Venn.; en
-De tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur overeenkomstig artikel 696 in fine W. Venn. 15.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.
* *
Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 juni 2016, te Herent in vier exemplaren. Het bestuursorgaan van
elke vennootschap verklaart twee getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier van de betreffende vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende vennootschap.
Getekend,
Voor eensluidend uittreksel
Claudia Put
Gedelegeerd Bestuurder
Als vertegenwoordiger van BrandNewCompany BVBA
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 1 juni 2016.
van de instr
bevaegd de on ten aar
Verso. Naamen h:
erende notans hetzij van d
van derden te vertegen” oor:
STIMMEN:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
31/08/2015
Beschrijving : Hs
Op de leaiste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de inetrumentarende notaris, hetal van de pereo(ojn(en)
EN Mod Word 31.1
vA LATE 5 __In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie | na neerlegging ter griffie van de akte
1 RECHTSANICVAN
© voor. KOOPHANDEL behoud
mc vn BE at Belgisct Staats *15124339* LEUVEN
i | Te
Ondernemingsnr : 0480.270. 358
Benaming :
(voluit): BrandNewHealth !
(verkort) : BNH !
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel: Persilstraat 51C bus 301, B-3020 Herent \
(volledig adres) :
‚ Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van (gedelegeerde) bestuurders
\ NA LEZING VAN DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD. 13 JUNI 2015 BLIJKEN DE . VOLGENDE BESLUITEN:
à
EERSTE BESLUIT - ONTSLAG DHR. STEFAAN KNAEPKENS
De raad van bestuur neemt akte van de ontslagbrief dd. 13.06.2015 van dhr. Stefaan Knaepkens als! ! bestuurder van de vennootschap BrandNewHealth NV, Dit ontslag wordt aanvaard door de andere leden van de: raad van bestuur en zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om in de vervanging van dhr. Stefaan! : Knaepkens als bestuurder te voorzien.
TWEEDE BESLUIT — ONTSLAG SPLENDIDA GIORNATA ALS GEDELEGEERD BESTUURDER
De raad van bestuur neemt akte van het ontslag van Splendida Giornata bvba als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap BrandNewHealth nv. !
Dit ontslag wordt aanvaard. Splendida Giornata bvba zal evenwel benoemd blijven tot bestuurder, zonder de: “ hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder te hebben. '
DERDE BESLUIT — BENOEMING VAN BRANDNEWCOMPANY ALS GEDELEGEERD BESTUURDER |
De raad van bestuur benoemt BrandNewCompany bvba, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent,’ | Tweebruggenstraat 42 A, met als ondernemingsnummer 0899.365.192 tot gedelegeerd bestuurder van! ! ‘ BrandNewHealth NV en dit onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van haar benoeming als! ‚ bestuurder op de eerstvolgende algemene vergadering der aandeelhouders. :
ACHTSTE BESLUIT — DIVERSEN
Tenslotte beslist de raad van bestuur om bijzondere volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot! indeplaatsstelling, aan de Burg. CVBA Cynex Tax & Accounting, Kempische steenweg 305 bus 5, B-3500: | Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Wesley CLEMENS of de heer Kris VERHEES, teneinde de vervulling: ‘te verzekeren van de formaliteiten van neerlegging van de bovenstaande beslissingen bij de griffie van de: "rechtbank van koophandel met oog op de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Vopr-
sj behouden EE EEE EEE CREER EEE EEE CREER aan het __NA LEZING VÂN DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS DD. 29
Belgisch ‚JUNI 2015 BLIJKEN DE VOLGENDE BESLUITEN: :
Staatsblad :
VIJFDE AGENDAPUNT — ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
V | Het ontslag van dhr. Stefaan Knaepkens als bestuurder wordt besproken en aanvaard met ingang van ; ‘heden. Er wordt dhr. Knaepkens kwijting verleend voor het gevoerde beleid. ‘De benoeming van de BVBA BrandNewCompany, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent,
. Tweebruggenstraat 42A en met ondernemingsnummer 0899.,365.192 als vervangend bestuurder wordt : ‘besproken en met unanimiteit aanvaard. Mevrouw Claudia Put, wonende te 3020 Herent, Tweebruggenstraat | :42À zal optreden als vaste vertegenwoordiger.
Het bestuursmandaat van de BVBA BrandNewCompany zal geleden voor een periode van 6 jaar en zal dus | automatisch een einde nemen op 29 juni 2021. !
De algemene vergadering neemt voorts akte van de beslissing van de raad van bestuur van 13 juni 2015: ‘om onder de opschortende voorwaarde van de benoeming van de BVBA BrandNewCompany als bestuurder, | deze vennootschap te benoemen als gedelegeerd bestuurder.
| Huidig beslissing tot benoeming van de BVBA BrandNewCompany zal dus tevens inhouden dat de BVBA ! ' BrandNewCompany benoemd wordt als gedelegeerd bestuurder. |
Voor de goede orde en voor zover als nodig vermeldt de algemene vergadering nog dat met ingang van | ‘heden, 29 juni 2015, de Raad van Bestuur van BrandNewHealth NV als volgt is samengesteld:
: -De BVBA Splendida Giornata vertegenwoordigd door mevr. Claudia Put: bestuurder -De BVBA BrandNewCompany vertegenwoordigd door mevr. Claudia Put: gedelegeerd bestuurder
ZESDE BESLUIT — DIVERSEN
‘Tenslotte beslissen de aandeelhouders om bijzondere volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot | !indeplaatsstelling, aan de Burg. CVBA Cynex Tax & Accounting, Kempische steenweg 305 bus 5, B-3500 : ‚ Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Wesley CLEMENS of de heer Kris VERHEES, teneinde de vervulling ; ‘te verzekeren van de formaliteiten van neerlegging van de bovenstaande beslissingen bij de griffie van de | „rechtbank van koophandel met oog op de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor analytisch uittreksel,
Cynex Tax & Accounting BV CVBA
Volmachthouder
Vertegenwoordigd door dhr. Kris VERHEES
Gelijktijdig hierbij neergelegd:
- notulen van de raad van bestuur dd. 13 juni 2015
« notulen van de algemene vergadering dd. 29 juni 2015
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : “Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
25/08/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-08-25/0257503
Ontslagen, Benoemingen
06/08/2014
Beschrijving : Mod Word 11,1
[Lak] in ae bijtagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
| mag eee
7 | | Ondememingun: 0480270358 pe ee
(valuit): BrandNewHealth
(verkort) : BNH
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel: Persilstraat 51C bus 301, B-3020 Herent
(volledig adres)
Onderwerp akte ; Ontslagen en benoemingen
NA LEZING VAN DE NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BRANDNEWHEALTH DD. 5 JUNI 2014 BLIJKEN DE VOLGENDE BESLISSINGEN:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering neemt akte van de beëindiging - van rechtswege wegens de verstrijking van de: termijn - van het bestuursmandaat van mevr. Claudia Put. De beëindiging van haar bestuurdersmandaat! betekent eveneens dat haar mandaat van gedelegeerd bestuurder automatisch een einde neemt. De algemene; vergadering dankt mevrouw Put voor het gevoerde beleid en beslist om niet over te gaan tot haar: erbenoeming.
Als plaatsvervangend bestuurder beslist de algemene vergadering te benoemen de BVBA “Splendida: Giornata” met maatschappelijke zetel te Persilstraat 51C bus 301, B-3020 Herent en met ondernemingsnummer! 0844.872.077. Het mandaat van de BVBA Splendida Giornata zal gelden voor een termijn van 6 jaar en zal: automatisch een einde nemen na afloop van de jaarvergadering te houden in het jaar 2020 die zal beslissen; omtrent de jaarrekening inzake het boekjaar eindigend per 31 december 2019.
Mevrouw Claudia Put, wonende te B-3020 Herent, Tweebruggenstraat 42A zal optreden als vaste vertegenwoordiger inzake het bestuurdersmandaat van “Splendida Giornata” voormeld.
Voornoemde bestuurder, te weten de BVBA “Splendida Giornata" met inbegrip van haar wettelijke vertegenwoordiger verklaart:
«niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen hun benoeming als bestuurder, respectievelijk wettelijke vertegenwoordiger verzet;
«hun respectievelijke mandaten te aanvaarden.
TWEEDE BESLISSING
De aandeelhouders beslissen om bijzandere volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,; aan de Burg. CVBA Cynex Tax & Accounting, Kempische steenweg 305 bus 5, B-3500 Hasselt,: vertegenwoordigd door de heer Wesley CLEMENS of de heer Kris VERHEES, teneinde de vervulling tei verzekeren van de formaliteiten van neerlegging van de bovenstaande beslissingen bij de griffie van de! rechtbank van koophandel met aog op de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Op de laatst nde nota; s, hetzij van de perso(oyn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
biz.
®
uik_B vermelde
ecto
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
+aanthet
Belgisch
Staatsblad
NA LEZING VAN DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP BRANDNEWHEALTH DD. 5 JUNI 2014 BLUKEN DE VOLGENDE : BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING
De Raad van Bestuur beslist om volgende bestuurder aan te stellen als gedelegeerd bestuurder:
-De BVBA “Splendida Giornata” met maatschappelijke zetel te Persilstraat 51C bus 301, B-3020 Herent en met ondernemingsnummer 0844.872.077.
Ingevolge de statuten van de vennootschap wordt de vennootschap, binnen het kader van het dagelijks bestuur, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd(e) bestuurder(s), elk afzonderlijk tekenbevoegd.
TWEEDE BESLISSING
De bestuurders beslissen om bijzondere volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan ; ! de Burg. CVBA Cynex Tax & Accounting, Kempische steenweg 305 bus 5, B-3500 Hasselt, vertegenwoordigd : ‘door de heer Wesley CLEMENS of de heer Kris VERHEES, teneinde de vervulling te verzekeren van de: formaliteiten van neerlegging van de bovenstaande beslissingen bij de griffie van de rechtbank van koophandel ; : met oog op de publicatie ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
'
'
t
'
+
'
+
1
,
t 1
+
i
Voor analytisch uittreksel,
Dhr. Kris Verhees
Volmachtdrager
‘
: '
: !
i
:
i
: \
' '
: \
\
i
: :
:
‘ :
ï :
: !
i i
t
i }
: !
} '
! ï
ï :
' 1
I i
: \
: \
ï :
: :
' t
i \
; '
' :
' \
: :
\ '
' :
\ '
\ ‘
:
:
ï t
: :
: '
: :
ï
i
ï ï
‘
i
: :
‘ ‘
i ‘
‘ ‘
\ ‘
‘
i \
\ '
‘
'
‘ ‘
' \
\ ‘
‘ \
: :
: \
; i
: ‘
' \
‘
‘
:
:
:
: :
: \
ï
‘ '
\ \
‘
:
Op de jaatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij v van de perso(o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
02/07/2014
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-07-02/0133566
Publicaties laden...
Contactgegevens
BrandNewHealth
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
26 Hazelaarlei 2820 Bonheiden