RCS-bijwerking : op 08/06/2026
CA Auto Bank S.p.A.
Actief
•0699.630.712
Adres
367 CORSO ORBASSANO 10135 TURIN
Activiteit
Verstrekken van verbruikskrediet
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
28/12/2001
Bestuurders
Juridische informatie
CA Auto Bank S.p.A.
Nummer
0699.630.712
Rechtsvorm
Buitenlandse entiteit
BTW-nummer
BE0699630712
EUID
BEKBOBCE.0699.630.712
Juridische situatie
normal • Sinds 28/12/2001
Maatschappelijk kapitaal
700 000 000.00 EUR
Activiteit
CA Auto Bank S.p.A.
Code NACEBEL
64.921, 64.910•Verstrekken van verbruikskrediet, Financiële lease
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities
Financiën
CA Auto Bank S.p.A.
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
CA Auto Bank S.p.A.
1 bestuurder of vertegenwoordiger
Functie : Vertegenwoordiger (bijkantoor)
In functie sinds : 01/09/2023
Bedrijfsnummer : 0699.630.712
Cartografie
CA Auto Bank S.p.A.
Juridische documenten
CA Auto Bank S.p.A.
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
CA Auto Bank S.p.A.
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
29/05/2024
Jaarrekeningen 2022
22/05/2023
Jaarrekeningen 2022
21/06/2023
Jaarrekeningen 2021
22/06/2022
Jaarrekeningen 2021
30/06/2022
Jaarrekeningen 2020
11/08/2021
Jaarrekeningen 2020
11/08/2021
Jaarrekeningen 2019
14/07/2020
Jaarrekeningen 2019
22/07/2020
Jaarrekeningen 2018
15/05/2019
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
CA Auto Bank S.p.A.
1 vestiging
2.277.277.215
Actief
Adres : 54 Avenue Herrmann-Debroux 5ème étage 1160 Auderghem
Oprichtingsdatum : 05/07/2018
Afzonderlijke activiteit : 66220• null
Publicaties
CA Auto Bank S.p.A.
6 publicaties
Maatschappelijke zetel
29/09/2023
Ontslagen, Benoemingen
25/09/2023
Ontslagen, Benoemingen
02/05/2023
Beschrijving :
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N° d'entreprise : 0699 630 712
Nom
(en entier) : FCA BANK S.P.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère
Adresse complète du siège : Corso Orbassano n° 367, Turin, ltalie
Objet de Pacte : Changement de dénomination sociale de la société et de la succursale
1. Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société "FCA Bank S.p.A." qui s'est tenue le 27 mars 2023:
"L'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société décide:
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1 1) de modifier la dénomination de la Société en « CA Auto Bank S.p.A. », dans sa version étendue "Crédit i Agricole Auto Bank S.p.A.”, avec ou sans ponctuation et sans contraintes de représentation graphique; 1 2} de préciser que la Société est une banque et d'établir qu'elle est soumise à l'activité de direction et : de coordination de CA Consumer Finance S.A.;
: 3) de préciser que la Société peut établir et fermer des unités locales, des sièges secondaires, des ; succursales et des bureaux de représentation en Italie et à l'étranger;
1 4) de modifier l'objet social en prévoyant que, d'une manière générale, l'activité de la Société, qui reste 1 inchangée, est exercée à titre principal dans le but de soutenir le développement du marché des moyens de 1 transport et de celui des services de mobilité durable:
i 5) de préciser que la durée d'existence de la Société pourra être prolongée;
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\ 6) d'établir que le capital social peut être augmenté même par l'apport de biens en nature et de ! créances;
| 7) d'abroger les dispositions statutaires qui limitent la liberté de transfert des actions et des droits; 1 8) d'exclure l'émission des titres de participation;
' 9) d'attribuer à la compétence de l'assemblée des actionnaires l'approbation de décisions dans des : domaines particuliers au sens large concernant la rétribution du personnel, en fixant dans certains cas des 1 quorums de délibération plus élevés par rapport à ceux imposés par la loi ; : 10) de reformuler les dispositions statutaires relatives à la convocation de l'assemblée, notamment en i simplifiant le mode de déroulement des réunions tenucs à l'aide de moyens de télécommunication; ! 11) de reformuler les dispositions statutaires relatives à l'assemblée et à la validité des délibérations, et ! d'abroger celles qui concement l'expression du vote par correspondance;
1 12) de prévoir que la Société soit administrée par un Conseil d'administration composé d'un minimum } de sept et d'un maximum de onze membres;
\ 13) de modifier les dispositions statutaires relatives à l'organe administratif, notamment en abrogeant le 1 mécanisme du vote de liste et la clause simul stabunt simul cadent ‘en cas de cessation de mandat d'un ou de | plusieurs administrateurs qui ne constituent pas la majorité des administrateurs nommés par l'assemblée, et ; en prévoyant le respect nécessaire des exigences et des critères prévus par les dispositions légales, 1 réglementaires et de surveillance pro tempore en vigueur en matière d'aptitude des administrateurs, 1 d'adéquation de la composition du Conseit d'administration et d'évaluation de ces deux aspects par ledit } Conseil d'administration;
i 14) de reformuler les régles relatives aux pouvoirs de l'organe administratif, notamment en clarifiant 1 les principales matières attribuées à la compétence du Conseil d'administration; 1 15) de préciser que le Conseil d'administration peut nommer un secrétaire qu'il peut même choisir en ! dehors de ses membres ;
1
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
6) de reformuler les disposit statutaires relatives aux charges sociales ; 17) de modifier les dispositions statutaires relatives au président du Conseil d'administration, notamment en réglementant ses tâches et ses conditions de participation aux réunions du comité exécutif ;
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Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au rect
18) de modifier les dispositions statutaires relatives aux réunions du Conseil d'administration, notamment ! en ramenant le préavis de convocation à cinq jours, en simplifiant les modalités de déroulement des réunions ttenues à l'aide de moyens de télécommunication et en abrogeant les quorums de constitution et de ! délibération plus élevés ;
19) de règlementer par voie statutaire les comités internes du Conseil d'administration; 20) de modifier les dispositions statutaires relatives au comité exécutif, notamment en établissant que celui-ci est composé de trois ou de cinq membres et que ses réunions sont régies par les dispositions prévues pour les réunions du Conseil d'administration;
Signifie que la cessation du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs entraîne la cessation automatique du mandat de l'ensemble du Conseil d'administration.
21) de réglementer par voie statutaire les émoluments et les remboursements de dépenses auxquels les
administrateurs ont droit ;
22} de prévoir que l'organe administratif puisse également nommer plus d'un directeur général ; 23) de modifier les dispositions statutaires relatives au Collège des commissaires aux comptes, notamment en simplifiant le mode de déroulement des réunions tenues à l'aide de moyens de télécommunication et en prévoyant le respect nécessaire des exigences et des critères prévus par les dispositions légales, réglementaires et de surveillance pro tempore en vigueur en matière d'aptitude des commissaires aux comptes, d'adéquation de la composition du Collège des commissaires aux comptes et d'évaluation de ces deux aspects par ledit Collège des commissaires aux comptes ; 24} d'introduire et de règlementer par voix statutaire l'obligation du Conseil d'administration et du Collège ‘des commissaires aux comptes de vérifier périodiquement leur adéquation, en termes de pouvoirs, de {fonctionnement et de composition, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et de ! surveillance en vigueur pro tempore en la matière ;
25) de reformuler les dispositions relatives a la révision légale des comptes et d'établir que celle-ci puisse être réalisée, non seulement par une société de révision légale, mais également par un réviseur légal 26} d'approuver les modifications et les reformulations ultérieures des statuts présentes dans le nouveau texte desdits statuts déjà envoyés en copie aux participants et, dans son ensemble, ledit nouveau texte des statuts de la Société, en prenant acte du fait que le siège, l'objet, à l'exception de la modification partielle de la clause y relative menilonnée au point 4, la durée, le capital, la valeur nominale et le nombre d'actions, le nombre de membres du Collège des commissaires aux comptes, la date de clôture des exercices et les dispositions relatives à la répartition des bénéfices sont restés inchangés ; 27) de reconnaître en outre que les caractéristiques et les modalités d'émission et de circulation des ! actions sont indiquées aux articles 6 et 7 des statuts de la Société tandis que les pouvoirs attribués à l'organe {administratif et les dispositions relatives à la représentation figurent respectivement aux articles 13 et 16 ! desdits statuts, qui reprennent en outre les dispositions relatives au fonctionnement de la Société 28) de conférer aux membres du Consell d'administration en fonction, séparément entre eux, les pouvoirs iles plus étendus pour permettre la mise en œuvre pratique des résolutions adoptées, y compris celui de | déposer auprès du registre des sociétés les statuts de la Société mis à jour dès que la condition suspensive à ! laquelle est subordonnée l'efficacité desdites résolutions aura été satisfaite."
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2. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 28 février 2023:
"La demande d'Alberto Sibille étant prise en compte, à l'invitation du Président Stéphane Priami, le Conseil d'administration approuve les nouvelles dénominations suivantes de ses succursales:
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pour la succursale belge, de «< FCA Bank S.p.A. - Belgian Branch » en « CA Auto Bank S.p.A. Belgian Branch » ;
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Le Conseil d'administration donne en outre mandat à chaque administrateur d'œuvrer à la bonne t exécution de ce qui précède, en lui conférant à cet effet tous pouvoirs utiles, nécessaires et appropriés, à ‘exercer séparément et avec faculté de délégation. Il donne également mandat aux directeurs de chacune des ! succursales de faire le nécessaire, au niveau local, dans le cadre de leurs pouvoirs de représentation et dans : le respect des législations locales, en posant les actes requis en matière de modification de dénomination de ! succursales par les normes de l'État dans lequel la succursale dont ils ont fa responsabilité exerce son activité."
Thomas Putzeys
Mandataire
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Adressen anders dan maatschappelijke zetel
27/09/2022
Beschrijving :
Mod DOG 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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Mentionner sur
N° d'entreprise : 0699 630 712
Nom
(en entier) : FCA Bank S.p.A.
{en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère
Adresse complète du siège : Corso Giovanni Agnelli n° 200, 10135 Turin, Italie
Adresse de la succursale belge: Rue Jules Cockx 8-10, 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Transfert du siège social
Extrait de la traduction jurée en français du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 octobre 2021:
L'Administrateur délégué Giacomo Carelli débute la présentation sur le déménagement prochain du siège social de FCA Bank {environ 100 personnes) du siège actuel situé à Corso Agnelli 200 à la « Porta 12 » de Corso Orbassano 367, toujours à Turin.
... on omet ...
Au terme de la discussion, le Conseil d'administration, à l'invitation du Président Stéphane Priami, approuve le transfert des employés de FCA Bank S.p.A. actuellement situés au sein de l'immeuble de bureaux de Corso Agnelli 200, Turin, dans le bâtiment appelé « Porta 12 » situé à Corso Orbassano n. 367, Turin, qui abrite déjà des employés de FCA Bank S.p.A. et Leasys S.p.A., et la prolongation du bail actuel d'au moins trois ans à compter de l'expiration des cinq premières années (et donc du 1er août 2022 au 1er août 2025). Une fois le transfert terminé, le siège social de FCA Bank S.p.A. sera également déplacé à la nouvelle adresse, et le Conseil d'administration attribue à chaque administrateur, séparément le pouvoir de signer les éventuels documents à préparer pour l'exécution les formalités prévues.
Pour extrait conforme,
Marcella Maria Merli
Représentant légal
Déposés en même temps que les présents formulaires:
- Le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 octobre 2021, ainsi que la traduction jurée en français
la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/10/2020
Beschrijving :
Mod DOG 19,01
À Che Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
: après dépôt de l'acte au greffe
enose / Rezu le
nun mm *20120055*
| du greffe du tribun@teffe i'entreprise
Mentionner s
N° d'entreprise : 0699 630 712
Nom
(en entier) : FCA Bank SPA
{en abrégé) :
Forme légale : SPA
Adresse complète du siège : Corso Giovanni Agnelli 200, 10135 Turin, Italie
Objet de l’acte : Succursale belge - changement de représentant
Suite a la déclaration du 25 juin 2020 :
Démission de représentant (succursale) :
Monsieur Jean-Luc Mas, rue de l'écuyer 40, 1000 Bruxelles.
Nomination de représentant (succursale) :
Madame Marcella Merli, via Servais 200, Turin, Italie, née le 3 férvier 1976 à Turin, Italie.
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! 1 1. Pouvoirs de représentation
représenter la succursale ("Branch") dans tous les types d'activités, d'affaires, de procédures, de phases et \ de démarches devant les autorités, les organes administratifs, les centres et les détachements de : l'administration centrale, périphérique, institutionnelle, autonome, provinciale, municipale ou locale à tous les ir niveaux, ainsi que devant tous les types de sociétés et d'organes, qu'ils soient autonomes, publics ou privés, 1 d'institutions, de sociétés et d'entités physiques, dans la mesure où les intérêts de la Branch sont directement i_ ou indirectement concernés ; A cet égard, Mme Marcella Maria MERLI pourra, à titre d'exemple: ï {i) faire tout type de déclaration, d'acceptation, de plainte, de demande et de requête concernant tout type i d'autorisation, de licence et de permis, y compris ceux relatifs au commerce extérieur ; ! {ii} demander et présenter des demandes d'inscription, d'enregistrement, de radiation et de modification ! d'inscriptions et de certificats dans toutes les archives et registres, tant administratifs que commerciaux, de la !_ propriété immobilière, de la propriété industrielle et autres, y compris ceux de nature fiscale et du travail ; 1 (ii) déclarer et payer tous impôts, contributions et charges de toute nature, et réclamer et recouvrer tout 1 montant indûment payé ou excédant les déclarations ;
ı (iv) constituer des dépôts de garantie temporaires ou permanents dans les caisses, centres et bureaux *_ appropriés afin de garantir l'exécution d'obligations et de charges requis au cours d'une procédure, d'un contrat 1 ou d'un procès ; retirer ces dépôts de garantie et percevoir les intérêts qu'ils ont éventuellement produit ; ı {v) déposer et présenter des propositions et des offres dans le cadre d'enchères et d'appels d'offres publics ! pour des fournitures, prestations de services ou programmes destinés à l'administration publique où à des } entités publiques et privées de tous niveaux et de toutes formes juridiques, et rédiger les contrats y afférents en } cas d'attribution ;
i (vi) recevoir et expédier tous types de notifications, assignations et requétes devant toute autorité et collecter ; auprès de toute entité, organisme, autorité douanière, société de transport, agent ou destinataire, des courriers, | objets de valeur, colis et remises adressés à la Branch, présenter les réclamations appropriées le cas échéant ts 13
t vi) accomplir tout acte et toute formalité nécessaires ou appropriés afin d'obtenir des organismes | compétents toutes les qualifications, autorisations et autres documents nécessaires au dépôt des déctarations ı fiscales, y compris par des moyens électroniques, ordinateurs et outils télématiques ; 1 (viii) demander des certificats électroniques, y compris des certificats reconnus, à tout prestataire de 1 services liés aux certificats électroniques, afin d'obtenir une signature électronique, une signature électronique 1 avancée où une signature électronique reconnue, à utiliser dans les relations entre la Branch et les autorités 1 publiques ou eu égard aux biens et services liés à l'activité ordinaire de la Branch (signature+cachet) ; \
ur la dernière page du VoletB : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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(ix) accomplir toute autre action et exercer tout autre droit pour le compte de la Branch, tel que requis devant toutes les autorités et agences administratives, gouvernementales ou judiciaires, à tout niveau et juridiction; 2. Pouvoirs procéduraux
représenter la Branch et comparaître devant les cours et tribunaux à tous niveaux, degrés (y compris la Cour suprême et la Cour constitutionnelle) et juridictions, tribunaux du travail, tribunaux arbitraux et tribunaux de conciliation de tous types, et 4 cette fin :
{i} participer à tout type de procédure judiciaire, ordinaire ou spéciale, existante ou non encore engagée devant les tribunaux administratifs, économiques et administratifs, de contentieux administratif, gouvernementaux, civils - volontaires ou contentieux - pénaux, du travail, pour la protection de la concurrence et autres, en agissant en qualité de demandeur, de défendeur, de partie nécessaire, de co-demandeur, tiers ou co-défendeur dans tout type d'action et de mesures préliminaires, y compris celles de conciliation, en les engageant, y renonçant et les réglant et éteindre ou renoncer à des droits, actions ou exceptions à tous niveaux et degrés, tant ordinaires que spéciaux, y compris ceux relatifs aux demandes, à la responsabliité civile, au réexamen et à la protection jusqu'à l'obtention d'un jugement définitif et son exécution ; témoigner, renoncer aux juridictions spéciales et soumettre l'affaire à la juridiction compétente ; {ii} représenter la Branch en accomplissant tous les actes, déclarations, demandes, requêtes, affirmations, assignations, en adoptant toutes sortes de recours administratifs et judiciaires et, en général, agir au nom de la Branch devant tout organisme public ou privé, agence ou fonctionnaire, avec tous les pouvoirs généralement inclus dans une procuration, afin que le mandataire puisse renoncer, transiger, révoquer, abandonner, renvoyer à l'arbitrage, présenter des déclarations qui pourraient entraîner le rejet de la procédure suite à un règlement extrajudiciaire du litige ou à un vice de l'objet de la demande et, notamment, participer à des conciliations et des transactions, avec ou sans contrat ; À cette fin, les pouvoirs sont accordés aussi largement que la loi l'exige, de sorte que le mandataire puisse décider des modalités et conditions dans lesquelles ces actes ou déclarations doivent être effectués ou convenus ;
(iii) témoigner sous serment devant le tribunal au nom de la Branch ;
(iv) déposer des plaintes et les ratifier, participer et comparaître en tant que partie dans les procédures qui peuvent être engagées suite à la commission d'infractions ;
(v) effectuer des enquêtes et des investigations sur les capitaux propres ou le taux de solvabilité, en déposant toutes les demandes nécessaires où appropriées auprès de tout organisme public ou privé, registre, personne physique ou société, pour demander toute donnée ou information qui pourrait être nécessaire ; {vi} ouvrir la procédure d'insolvabilité et la suivre jusqu'à son terme, en étant notamment autorisé à assister et à voter aux assemblées à tenir, à demander l'admission des créances, à accepter ou à refuser les créances ainsi que leur rang et leur priorité ; nommer et accepter le liquidateur, le syndic et l'administrateur ; nommer les membres des organes de conciliation, conclure des accords de règlement et, en général, faire tout ce qui est autorisé par la réglementation applicable, sans limitation ; exercer des actions extrajudiciaires ayant force obligatoire sur toute créance patrimoniale, en acceptant également des accords avec les débiteurs et céder et transférer des créances, accepter et éteindre tout type de garantie réelle ;
vii) déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés par la présente procuration à des avocats et à des mandataires, selon ce qui est jugé approprié, ainsi que révoquer ces pouvoirs ; 3. Pouvoirs contractuels
signer et conclure tout type de contrat, document public et privé, obligation et accord se rapportant à l'activité ordinaire de la Branch, ou susceptible d'être accessoire ou préparatoire à cette activité de la Branch, en fixer les termes et les conditions, ainsi que les modifier et s'en retirer ou y mettre fin ; à cet égard, Mme Marcella Maria MERLI pourra, à titre d'exemple :
(i) acheter et vendre ou, à tout autre titre onéreux ou gratuit, acquérir pour le compte de la Branch ou disposer de tout type de biens meubles, droits, services, marchandises, meubles et mobiliers, équipements, installations, machines et véhicules et pièces détachées de ceux-ci au prix et aux conditions qu'elle jugera appropriés ; payer et encaisser le prix convenu, soit en un seul versement, soit par tranches, ou reconnaître que le paiement a été effectué au encaissé par anticipation ;
(it) louer ou sous-louer des locaux, des bureaux, des magasins et d'autres types de biens, marchandises ou locaux, des machines et des équipements ; payer ou percevoir les sommes et loyers y afférents ; mettre en œuvre et préparer toutes les actions et requêtes et exercer tous les droits prévus par les lois sur les locations et sur le credit-bail eu égard à la Branch ; souscrire, modifier et résilier des contrats de services publics, eau, électricité, téléphonie, travaux et réparations, améliorations et autres travaux pour ces biens immobiliers et locaux de la Branch ;
ii) souscrire des contrats d'assurance pour couvrir tout risque pouvant affecter les biens, droits, services, produits ou le personnel de la Branch ou les tiers, en souscrivant {es polices correspondantes aux conditions convenues avec les compagnies d'assurance, en percevant les primes et indemnités correspondantes au nom de la Branch ;
(iv) accorder et emprunter de l'argent pour le temps, au taux d'intérêt et selon le tableau de remboursement jugés appropriés, eu égard à tout type de contrat, qu'il s'agisse d'un crédit, d'un financement au d'un escompte, de nature commerciale ou financière ;
(v) prendre, accepter, réclamer, protester, recouvrer, payer et garantir les obligations monétaires et autres, quels que soient le type et l'importance des créances et des opérations ; accomplir les formalités auprès des débiteurs pour le paiement des créances, en acceptant des biens et droits en paiement, en accordant des délais et en parvenant à des transactions, et en délivrant où en demandant, selon le cas, les reçus et quittances correspondants ;
(vi): accepter, exclure et éteindre des hypothèques et autres garanties, réelles ou personnelles, pour protéger des créances, paiements différés et obligations de toute nature ;
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Réservé
au
Moñiteur
belge
V
vi) conclure et souscrire en tant que locataire tout contrat de location bail portant sur un quelconque bien “aux conditions qu'elle aura convenues avec la société de leasing ;
4, Pouvoirs bancaires et financiers
disposer des fonds de la Branch, effectuer des paiements et des recouvrements en espèces ou au moyen . de titres de créance ou par l'intermédiaire d'établissements bancaires et financiers, et à cette fin: {i} ouvrir des comptes courants et de crédit auprès de tous types d'établissements bancaires et financiers, : publiques ou privés ; effectuer des dépôts et des opérations de versement sur ces comptes et disposer de leurs fonds et soldes en effectuant des ordres de paiement et de virement, des chèques et tout autre document, fermer ces comptes le cas échéant;
(ii) libérer, négocier, escompter, virer, accepter, garantir, recouvrer et payer des lettres de change et billets à ordre, polices, chèques et autres titres de créance, tant commerciaux que financiers, et établir des protêts : pour défaut d'acceptation ou de paiement;
(iii) dans la limite de 1 000 000 € (un million) par contrat et exclusivement dans le cadre des activités ‘ordinaires : demander, prêter à des tiers, emprunter à des tiers, accepter, renouveler et / ou annuler tout type de garantie, à l'exception des garanties réelles, contre-garanties, garanties bancaires et contre-garanties de toute nature, auprès de tout organisme public ou privé, y compris les personnes physiques, en délivrant et en signant tout document commercial ou de crédit, police, lettre de change, déclaration, garantie, garantie bancaire, accord et tout autre document public ou privé susceptible d’étre nécessaire ou approprié; 5. Pouvoirs à l'égard du personnel
embaucher, sanctionner et licencier le personnel de ta Branch, en déterminer tes conditions, obligations et
rémunération ; .
6. Pouvoirs de délégation et de remplacement
déléguer en tout ou en partie les pouvoirs susmentionnés à la ou aux personnes, qu'il s'agisse de personnes - physiques ou morales, que le mandataire jugera appropriées, en conférant à cet effet les mandats, pouvoirs et procurations appropriés ; révoquer et nommer des mandataires, dans le cadre des pouvoirs conférés.
RICOLAS
CLO MEER
MAND ATARE
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Oprichting
16/07/2018
Beschrijving :
Mod Word 15,1
Copie à publier aux pue au MIR, belg
après dépôt de act ECU fo
O05 AML. 2018
RU À À ru
N° d'entreprise : 683. G EN x ‘| 2
Dénomination
(en entier) : FCA Bank S.p.A.
(en abrégé) :
Forme juridique : Société étrangère
à Adresse complète du siège: Corso Agnelli 200, 10135 Turin, italie
' Adresse de la succursale: 8-10, rue Jules Cockx, 1160 Auderghem, Belgique
Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale - Statuts
Extrait de la déclaration du 9 mai 2018.
! Giacomo Carelli, agissant en tant qu'administrateur délégué et mandataire de la société FCA Bank S.p. A (la: : "Société"), société de droit italien,
|. déclare par la présente que:
la dénomination sociale de la Société est FCA Bank S.p.A;
la Société est constituée selon le droit italien;
la Société est immatriculée au registre des sociétés de Turin sous le numéro REA TO-965910; le siège soclal de la Société est situé au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie;
les personnes suivantes sont habilitées, en agissant individuellement, à représenter la Société: ror
() Giacomo Carelli, citoyen italien, Élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie, : en sa qualité d'administrateur délégué; et :
(i) Philippe Dumont, citoyen frangais, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, italie, en sa qualité de président du conseil d'administration:
6. les autres administrateurs de la Société sont les personnes suivantes:
{) Bernard Manuel, citoyen français, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie;
(ii) Richard Keith Palmer, citoyen britannique, élisant domicile au Gorso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie; :
(lii) Giampiero Maioli, citoyen italien, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie; ' (iv) Alfredo Altavilla, citoyen italien, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie; (v) Andrea Giorio, citoyen italien, étisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie; {vi} Andrea Faina, citoyen italien, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie; {vi} Paola De Vincentis, citoyen italien, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 101 35 Turin, Italie; et
(viii) Valérie Wanquet, citoyen francais, élisant domicile au Corso Agnelli 200, 10135 Turin, Italie;
7. une copie de l'acte constitutif de la Société ainsi qu'une copie des statuts coordonnés de la Société sont annexées à la présente en tant qu'Annexe B respectivement Annexe C.
Il. déclare par la présente que ce qui suit constitue un extrait exact du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 30 mars 2018:
“Suite à la délibération, le conseil d'administration:
- [4
Mentionner sur la dernière page du Valet B: ‘Au recto = Nom et qualité du notaire instrumentant ou de Ja personne ou des. personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
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- approuve l'ouverture de la succursale belge de FCA Bank S.p.A. (la "Succursale Belge") dont l'adresse sera située au 8-10, rue Jules Cockx, 1160 Auderghem et qui sera ouverte en Belgique à- partir-du dépôt des documents relatifs à l'ouverture auprès du greffe du Tribunal de Commerce francophone de Bruxelles (la "Date Effective"). La Succursale Belge exercera les activités suivantes: l'activité de financement sous toutes ses formes, en ce compris, en conformité avec la règlementation en vigueur et après avoir obtenu les autorisations obligatoires, l'octroi de financements, en ce compris le crédit bail (leasing), sous toute forme, le crédit aux consommateurs, la location-vente et toutes autres facilités de financement similaires. La Succursale Belge peut aussi accomplir toutes autres activités afin de réaliser les objets susmentionnés qui contribuent ou qui sont relatives au développement de ses propres activités, y compris le courtage en assurance et la prise en charge, avec ou sans garanties réelles ou personnelles, d'hypothèques et de financements en général;
- approuve la nomination de Jean-Luc Mas, citoyen français et résidant au 40, rue de l'Ecuyer, 1000 Bruxelles, en tant que représentant légal, qui sera responsable pour la gestion journalière de la Succursale Belge et à qui les pouvoirs énumérés en Annexe A seront octroyés; - Le
-_ autorise l'administrateur délégué et le directeur général de signer tout document cu acte nécessaire ou utile pour l'ouverture de la Succursale Belge de FCA Bank S.p.A. et, à ces fins, lui octroie tout pouvoir utile, adéquat ou nécessaire, avec autorité d'agir individuellement et de sous-déléguer, sans aucune limitation.
1. Pouvoirs de représentation
Représenter le siège secondaire (“Succursale"} dans tout type d'activité, affaire, procès, phase et procédure devant des autorités et organes administratifs, centres et organes décentralisés de l'administration centrale, périphérique, institutionnelle, autonome, provinciale, communale ou locale à n'importe quel niveau, ainsi que devant tout type d'entreprise et organisme, tant autonome que public ou privé, institution, société et personne physique pour autant que les intérêts de la Succursale soient directement ou indirectement engagés. Sans aucun préjudice des pouvoirs généraux de représentation susmentionnés, le Responsable est autcrisé à: .
() formuler tout type de déclaration, acceptation, réclamation, demande et instance en rapport avec tout type d'autorisation, licence et permis, en ce compris ceux pour ls commerce avec l'étranger ; (i) demander et présenter une demande en vue d'inscriptions, d'enregistrements, de radiations et de modification d'inscriptions et certificats dans toutes les archives et registres, tant administratifs que commerciaux, de la propriété immobilière, de la propriété industrielle et autres similaires, en ce compris de nature fiscale et liée au droit du travail ;
(ii) déclarer et payer tous types d'impôts, contributions et charges, ainsi que réclamer et recouvrer ceux qui ont été payés indûment ou en excès par rapport aux déclarations ;
(iv) procéder à des dépôts en garantie temporaires ou définitifs dans les coffres, centres et bureaux adéquats pour garantir l'accomplissement d'obligations et charges lorsque requis dans le courant de tout procès, contrat et procédure ; retirer lesdits dépôts en garantie et percevoir tout intérêt quelconque éventuellement généré par ceux-ci ;
(v) déposer et présenter des propositions et offres en rapport avec des ventes aux enchères et marchés publics de fournitures, prestations de services ou programmes pour l'administration publique ou pour des organismes publics et privés à tout niveau, et sous n'importe quelle forme juridique, et passer les contrats afférents en cas d'adjudicatian ;
(vi) recevoir et envoyer tout type de notification, citation et instance devant toute autorité et récupérer auprès de toute institution, organisme, autorité douanière, société de transport, agent ou destinataire, des correspondances, valeurs, colis et dépôts destinés à la sucoursale, en présentant les réclamations adéquates si nécessaire ;
(vii) accomplir tout acte et formalité pouvant s'avérer nécessaire où opportun aux fins d'obtenir des organismes compétents toutes les qualifications, autorisations et autres documents nécessaires à présenter les déclaration de revenus, y compris par le biais de moyens électroniques, informatiques et télématiques ;
(vill) demander des certificats électroniques, en ce compris des certificats reconnus, à tout prestataire de services relatifs aux certificats électroniques, en vue d'obtenir une signature électronique, une signature électronique avancée ou une signature électronique reconnue, à utiliser dans les relations entre la Sucoursale et les autorités publiques ou en relation avec des biens et services afférents à l'activité ordinaire de la succursale (signature-cachet);
(ix) accomplir toute autre action quelconque et exercer tout autre droit quelconque pour le compte de la Succursale qui pourra être requis devant toutes les autorités et agences administratives, gouvernementales ou judiciaires de tout niveau et domaine de compétence.
2. Pouvoirs en matière de procédures
Représenter la Succursale et comparaître devant des cours et tribunaux dans tout état et à tous niveaux (y compris la Cour suprême et la Cour consiitutionnelle) et dans toute juridiction, les tribunaux du travail, les tribunaux arbitraux et les cours de conciliation de tout type, et à cette fin :
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0
(ii)
(il)
(iv)
M
(vi)
(vii)
participer à toute procédure juridique, ordinaire ou spéciale, existante ou non encore initiée par-devant des juridictions administratives, économico-administratives, de contentieux administratif, gouvernementales, civiles (volontaire ou en contentieux), pénale, de droit du travail, pour la surveillance de la concurrence et similaire, en agissant comme demandeur, défendeur, partie nécessaire, colitigant, tiers ou codéfendeur dans tout type d'action et mesure préliminaire, en ce compris celles de conciliation, en donnant cours à, renonçant à et concluant par transaction celles-ci, et éteindre ou renoncer à des droits, actions ou exceptions dans tout état et à tout niveau, tant ordinaires que spéciaux, y compris ceux relatifs à des réclamations, responsabilités civiles, réexamen et sauvegarde jusqu'à l'obtention et l'exécution d'une décision définitive ; faire des dépositions, renoncer à des juridictions spéciales, et soumettre la question au tribunal compétent ; représenter la succursale, en accomplissant toute activité, déclaration, requête, demande, affirmation, citation, en adoptant tout type de solution tant administrative que judiciaire et, de manière générale, agir pour le compte de la Succursale devant tout organisme public ou privé, agence ou fonctionnaire, en accordant tout pouvoir ordinairement inclus dans une procuration étendue, lui permettant de renoncer, conclure par transaction, révoquer, abandonner, soumettre à arbitrage, présenter des déclarations pouvant entraîner le classement de la procédure par suite d'un règlement extrajudiciaire du litige ou d'un défaut dans l'objet de la demande et, en particulier, prendre part à des conciliations avec où sans contrat. Le Responsable est investi de pouvoirs aussi étendus que la loi pourra l'exiger, de manière à ce qu'il puisse décider en matière de termes et conditions auxquels lesdites activités ou déclarations devront être effectuées ou convenues ;
faire des dépositions au tribunal sous serment pour le compte de la Succursale ; déposer des plaintes et les ratifier, participer à et comparaître oomme partie dans des procès pouvant être intentés à la suite de ta commission de délits ;
procéder à des vérifications et enquêtes concernant le patrimoine net ou le rating de solvabilité, en déposant toutes les demandes pouvant s'avérer nécessaires ou opportunes devant tout organisme public ou privé, registre, personne physique ou société, en vue de demander toutes les données ou informations pouvant s'avérer nécessaires ;
intenter des procédures en insolvabilité, et les poursuivre jusqu'à leur conclusion, en étant plus partioulièrement autorisé à participer et voter au cours des réunions qui se tiendront pour obtenir l'introduction de crédits, en acceptant ou refusant des crédits, ainsi que le niveau de priorité et la classification de ceux-ci ; nommer et accepter la charge de liquidateur, curateur et administrateur, nommer les membres des organismes de conciliation, passer des accords de transaction et, en général aocomplir autant de passations qu'autorisé par les lois afférentes en matière de procédure, sans limitation, mener des actions extrajudiciaires ayant une force contraignante sur tout type de crédit appartenant à la société, en acceptant également des accords avec les débiteurs, et céder et transférer des crédits, accepter et éteindre tout type de garantie réelle ;
déléguer en tout ou en partie les pouvoirs renfermés dans le présent document à des avocats et mandataires comme jugé opportun ainsi que révoquer lesdits pouvoirs.
3._Pouvoirs contractuels
Passer et signer tout type de contrat, document public et privé, obligation et accord en relation avec l'activité ordinaire de la Succursale ou qui puisse être accessoire ou préparatoire à cette activité, et en fixer les termes et conditions, ainsi que les modifier et les résilier.
Sans aucun préjudice des pouvoirs contractuels génériques accordés dans le présent acte, le Responsable est autorisé à :
)
(ii)
(ii)
(iv)
(v)
acquérir et vendre ou, & tout autre titre onéreux ou gratuit, acquérir pour le compte de la Succursale ou disposer de tout type de bien mobilier, droit, service, marchandise, meuble et aménagement, équipement, installation, outillage et véhicule ainsi que pièces de rechange de ces derniers au prix et aux conditions qu'il jugera oppcrtuns ; payer et percevoir le prix convenu, tant en une opération unique qu'avec échelonnement, ou reconnaître que le paiement a été effectué ou perçu de manière anticipée ; louer où saus-louer des locaux, bureaux, commerces et autres types de biens immeubles, biens où sièges, outillage et équipements ; payer ou percevoir les montants et redevances afférents ; metire en œuvre et préparer tout type d'action et demande, ainsi qu'exercer tous les droits prévus par les lois en matière de location et de location-achat (leasing) en rapport avec la Succursale ; passer des contrats pour les prestations d'utilité publique, l'eau, l'électricité, la téléphonie, les travaux et réparations, améliorations et similaires pour lesdits irnmeubles et locaux de la Succursale, ainsi que modifier et résilier ces contrats ;
passer des contrats d'assurance pour la couverture de tout risque quelconque pouvant peser sur les biens, droit, services, produits ou sur le personnel de la Succursale ou sur des parties tierces, en souscrivant aux polices afférentes aux conditions convenues avec les compagnies d'assurances, en encaissant pour le compte de la Succursale les primes et indemnités y afférentes ; prêter et emprunter des fonds pour la durée, au taux d'intérêt et selon le plan d'amortissement jugés par lui opporiuns, en vertu de n'importe quel type de contrat, qu'il s'agisse d'un emprunt, d'un financement ou d'un escompte, de nature commerciale ou financière ;
prendre, accepter, revendiquer, contester, recouvrer, payer et garantir des obligations monétaires et d'autre nature, indépendamment de l'importance et de la typclogie des crédits et des opérations ; accomplir les formalités avec les débiteurs pour le paiement des crédits, en acceptant des biens et
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droits en paiement, en accordant des délais et en concluant des transactions, ainsi que, selon le cas, accordant les reçus et quittances afférents ;
{vi} accepter et éteindre des hypothèques et autres garanties, réelles ou personnelles, couvrant des crédits, paiements différés et obligations de tout type ;
(vii) passer et souscrire en qualité de locataire tout contrat quelconque de lacaïion-achat (leasing) relatif à un bien quelconque aux conditions qu'il pourra convenir avec la scciété de location-achat (leasing).
4. Pouvoirs bancaires et financiers
Disposer des fonds de la Succursale, effectuer des paiements et encaissements en espèces ou par le biais de titres de crédit ou par l'intermédiaire d'institutions bancaires et financières, et à cette fin, le responsable est autorisé à :
{) ouvrir des comptes courants et de crédit auprès de tout type d'institution bancaire et financière, publique ou privée ; effectuer des dépôts et opérations de versement sur ces comptes et disposer des fonds et soides de ceux-ci en émettant des ordres de paiement et de transfert, des chèques ainsi que tout autre document, et clôturer ces comptes lorsqu'il s'indique ;
(ii) émettre, négocier, escompter, endosser, accepter, garantir, encaisser et payer des lettres de change (bills of exchange et promissory notes), polices, chèques et autres titres de crédit, tant commerciaux que financiers, et les contester pour cause de non-acceptation ou non-paiement ; (il) dans la limite d'un million d'euros par contrat individuel et exclusivement en relation avec l'activité ordinaire, requérir, prêter à des tiers, emprunter à des tiers, accepter, reconduire et/ou annuler tout type de garantie, exception faite des garanties réelles, contre-garantie, garantie bancaire et contre- garantie de tout type, avec tout type d'organisme public ou privé, en ce compris les personnes physiques, en émettant et signant tout document quelconque de nature commerciale ou de crédit, police, lettre de change (bills of exchange), déclaration, garantie, garantie bancaire, accord et tout autre document public ou privé pouvant s'avérer nécessaire ou opportun.
5. Pouvoirs à l'égard du personnel
Engager, employer, sanctionner et licencier le personnel de la Succursale, en en fixant les conditions, les obligations et la rémunération,
6. Pouvoirs de délégation et de substitution
Déléguer les pouvoirs susexposés en tout ou en partie à la ou aux personnes, physiques ou morales, que le Responsable jugera indiquées, en leur accordant à cette fin les mandats, pouvoirs et documents de représentation afférents ; révoquer et nommer des représentants.
STATUTS
Article 1 - Dénomination
.La scciété est dénommée « FCA Bank S.p.A. », avec ou sans ponctuation et sans obligation de représentation graphique.
Article 2 - Siège social et direction générale
La société a son siége social et sa direction générale dans la Commune de Turin.
Article 3 - Objet
La société a pour objet l'exercice de l'activité de crédit sous ses différentes formes et la collecte de dépôts ou d'autres fonds remboursables par le public, conformément aux exigences d'équilibre technique et de gestion saine et prudente, et opère à titre principal, directement et indirectement, à l'égard et en faveur des sociétés industrielles du Groupe Fiat Chrysler Automobiles et/ou d'autres entreprises industrielles tierces, en appui des
activités de production et de commercialisation de leurs produits et services respectifs.
À cette fin, elle peut exercer, dans le respect de la réglementation en vigueur et sous réserve de l'obtention des autorisations requises, toutes les activités et tous les services bancaires et financiers autorisés, y compris l'acquisition et la gestion de participations, l'octroi de financements, y compris le crédit-ball, sous quelque forme que ce soit, l'achat et la vente de créances, avec et sans recours, le crédit à la consommation, les ventes à tempérament et autres facilités financières similaires.
La société peut également exercer toute autre activité utile au développement de ses activités et liée à celles-ci, y compris l'intermédiation en assurance et la souscription, avec ou sans garantie réelle ou personnelle, de prêts et de financements en général, aux fins énoncées ci-dessus.
En sa qualité de société mère du groupe bancaire « FCA Bank », et conformément à l'art, 61 du décret législatif n°385/98, la société, dans l'exercice de ses activités de gestion et de coordination, donne des instructions aux membres du Groupe, notamment aux fins de l'exécution des instructions données par les autorités de surveillance et dans l'intérêt de la stabilité du Groupe.
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Article 4 - Durée
La durée de la société court jusqu'au 31 décembre 2100.
Article 5 - Capital social - Actions - Droits de vote
Le capital social s'élève à 700.000.000,00 (sept cent millions) d'euros divisé en 700.000.000,00 (sept cent millions) d'actions ordinaires nominatives de 1 (un) euro chacune. Les actions donnent des droits égaux à leurs détenteurs. Chaque action donne droit à un vote.
Article 6 — Transfert des actions
Pendant la période comprise entre fe 1° janvier 2014 et le 31 décembre 2018 (les deux dates étant incluses), aucun actionnaire ne pourra transférer à des actionnaires ou à des tiers, à quelque titre que ce soit (y compris, par exemple, la vente, l'échange ou l'apport de titres ou le report et le prêt sur titres) ou sous quelque forme que ce soit, à terme et/ou à titre gratuit et/ou en garantie, tout ou partie de ses actions et/ou des droits même partiels sur celles-ci, qui entraîneraient, ou pourraient entraîner, le transfert ou l'attribution, même à terme ou sous condition, du droit de vote et/ou des droits à la souscription d'actions.
Jusqu'au 31 décembre 2013 et à partir du 1° janvier 2019 (les deux dates étant incluses), si un actionnaire a l'intention de transférer à des actionnaires ou à des tiers, à quelque titre que ce soit (y compris, par exemple, la vente, l'échange ou l'apport de titres, ou le report et le prêt sur titres) ou sous quelque forme que ce soit, à terme et/ou à titre gratuit et/ou en garantie, tout ou partie de ses actions et/ou des droits même partiels sur celles-ci, qui entraîneraient, ou pourraient entraîner, le transfert ou l'attribution, même à terme ou sous condition, du droit de vote et/ou des droits à la souscription d'actions, il devra les offrir en préemption aux autres actionnaires au prorata des actions qu'ils possèdent, par lettre recommandée avec accusé de réception, laquelle devra être envoyée simultanément à tous les autres actionnaires, et indiquer les coordonnées de l'acquéreur potentiel, l'objet de la cession, le prix offert, les modalités de paiement et les principales conditions de la vente (la « Notification de l'Offre de Préemption »).
Chacun des autres actionnaires pourra déclarer l'accepter, au prorata de la part d'actions déjà détenues, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'actionnaire offrant'et aux autres actionnaires dans les cent vingt jours suivant la réception de la notification de l'offre de préemption (la « Réponse à la Notification de l'Offre de Préemption ») ; l'acquéreur potentiel devra exprimer son accord où son désaccord sur le prix offert par le biais de la même notification.
Le prix de vente sera égal à celui offert par l'acquéreur potentiel s’il y a consentement des autres actionnaires.
Dans le cas d’un désaccord sur le prix de vente ou si le prix n'est pas entièrement constitué en numéraire, le prix de la vente sera déterminé d’un commun accord entre l'actionnaire offrant et les autres actionnaires qui ont déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.
En l'absence d'accord sur cette valeur dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la Réponse à la Notification de l'Offre de Préemption, le prix de vente sera égal à la valeur marchande, calculée en tenant compte, entre autres, (i) du taux d'intérêt moyen appliqué à ce moment-là pour les nouveaux décaissements effectués à la société et à ses filiales par le Groupe Crédit Agricole S.A. et (ii) a la valeur des synergies existant, à ce moment-là, entre la sooïété et ses filiales, d'une part, et le Groupe Fiat Chrysler Automobiles et le Groupe Crédit Agricole, d'autre part, compte non tenu de sa réduction suite à l'exercice des droits de préemption (la « Valeur marchande »), valeur marchande qui sera déterminée de manière définitive et contraignante comme suit :
(a) l'actionnaire offrant et les autres actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption, dans les 10 jours ouvrables de l'expiration du délai de 30 jours ouvrables visé au paragraphe précédent, désigneront chacun une banque d'investissement de renommée internationale reconnue (chacune étant dénommée « Banque désignée »}, d'abord l'actionnaire offrant, puis conjointement les actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption en deuxième lieu (la date de cette deuxième désignation étant appelée « Date de désignation ») et désigneront en outre, d'un commun accord, deux autres banques d'investissement de renommée internationale reconnue (ci-après les « Banques indépendantes » et, avec les Banques désignées, lès « Banques »). Les Banques agiront en tant qu'arbitres conformément à l'article 1349 du Code civil italien ;
(b) si, pour quelque raison que ce soit, une Banque indépendante ne peut accepter la désignation, Faotionnaire offrant et les actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur drcit de préemption la remplaceront dans le même délai que celui visé au point (a). Si aucun accord n'est conclu sur l'une des banques indépendantes, la désignation sera effectuée par le Président du Tribunal de Milan, à la demande de l'un des actionnaires ;
‘
(c) dans l'exécution du mandat qui leur incombe en vertu de la présente disposition, les Banques devront se conformer aux principes de confidentialité et d'indépendance absolues et les Banques indépendantes ne pourront communiquer, ni partager aucune information avec les autres Banques, les actionnaires et/ou la société ;
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(d) les Banques désignées présenteront en même temps leurs évaluations respectives de la Valeur marchande, chacune dans une enveloppe scellée à déposer chez un Notaire (tel que défini ci-dessous) dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la désignation dudit Notaire (tel que défini ci-dessous), au jour et à l'heure de la réunion pour l'ouverture des enveloppes, fixée d'un commun accord par les actionnaires (la « Première Réunion »). Aux fins du présent article 6, on entend par « Notaire », tout notaire (i) désigné d'un commun accord parmi les notaires en activité dans le district de Milan dans les 10 jours ouvrabies suivant la Date de désignation, ou, dans le cas où les actionnaires ne parviendraient pas à un accord dans ce délai, (ii) choisi et désigné par le Président du Conseil notarial de Milan a la demande de l'un des actionnaires parmi les notaires en activité dans le district de Milan ;
{e) si les deux Banques indépendantes ont été désignées avant la Date de désignation, les Banques indépendantes communiqueront simultanément leurs évaluations respectives de la Valeur marchande au Notaire, chacune remettant la sienne à celui-ci-dans une enveloppe scellée lors de la première réunion ; en revanche, si, pour quelque raison que ce soit, les Banques indépendantes ont été désignées après la Date de désignation, les Banques indépendantes communiqueront simultanément leurs évaluations respectives de la Valeur marchande au Notaire et aux actionnaires, dans le délai situé entre (1) 30 jours ouvrables à compter de la date de désignation de la dernière Banque indépendante et (ii) 30 jours ouvrables à compter de la date de désignation du Notaire, chacune remettant au notaire, dans une enveloppe scellée, son évaluation respective lors d'une réunion qui se tiendra à une date et à une heure convenues d'un commun accord entre les actionnaires et les Banques indépendantes (la « Deuxième Réunion ») ;
(f) les deux enveloppes des Banques désignées seront ouvertes lors de la première réunion et, en cas de différence entre l'évaluation de la Valeur marchande proposée par les Banques désignées inférieure à 10 % (dix pour cent) par rapport à la plus élevée des deux évaluations, la Valeur marchande sera donnée par la moyenne des deux évaluations ;
{g) dans ie cas où, en revanche, le Notaire déclare qu'entre les évaluations de la Valeur marchande proposées par les Banques désignées, il existe Un écart supérieur à 10% (dix pour cent) par rapport à la plus élevée des deux évaluations, (i) pour autant que les enveloppes scellées contenant l'évaluation de la Valeur marchande des deux Banques indépendantes aient été présentées lors de la première réunion, le Notaire ouvrira également ces deux enveloppes ; tandis que (ii) si, pour quelque raison que ce soit, les enveloppes scellées contenant l'évaluation de la Valeur marchande des deux Banques indépendantes n'ont pas été présentées lors de la première réunion, le Notaire remettra dans une enveloppe scellée les évaluations de la Valeur marchande proposées par les Banques désignées et en gardera strictement confidentiel le contenu ; dans ce cas, toutes les enveloppes provenant des Banques désignées et des Banques indépendantes seront ouvertes lors de la deuxième Réunion ;
{h} l'évaluation de la Valeur marchande proposée par les Banques désignées qui s'écarte le plus de la moyenne des valeurs déterminées par les deux Banques indépendantes sera écartée ;
(i) la Valeur marchande sera donc calculée en additionnant les évaluations de la Valeur marchande proposées par les trois Banques restantes, divisé par trois. Le prix de vente des actions sera donc calculé en multipliant cette Valeur marchande par le nombre d'actions soumises à une préemption ;
©) si le prix basé sur la Valeur marchande (telle que déterminée ci-dessus) est inférieur au prix offert par l'acquéreur potentiel, l'actionnaire offrant aura le droit de renancer à son intention de transférer les actions et/ou les droits en adressant à cet effet une notification ad hoc en même temps à tous les autres actionnaires et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours à compter de l'ouverture des enveloppes avec l'évaluation de la Valeur marchande.
Aux fins du présent article, l'actionnaire offrant devra également communiquer aux autres actionnaires, dans la Notification de l'Offre de Préemption, toute offre d'achat soumise à des vérifications, des révisions et des inspections préalables de la société.
Dans ce cas, les autres actionnaires pourront décider de ne pas exercer leur droit de préemption sur la base de la Notification de l'Offre de Préemption reçue, mais devront permettre à l'actionnaire offrant et à l'acquéreur potentiel, sous réserve de la signature et de l'acceptation d’un accord de confidentialité par le tiers acquéreur, d'effectuer ces vérifications, révisions et inspections conformément aux termes et conditions indiqués dans la Notification de l'Offre de Préemption. Dès que lesdites vérifications, révisions et inspections seront achevées, l'actionnaire offrant devra informer les autres actionnaires de la décision finale de l'acquéreur potentiel de procéder à l'achat ainsi que des termes et conditions qui lui sont applicables, afin d'offrir en préemption les actions et/ou les droits aux autres actionnaires conformément aux dispositions du présent article.
Le droit de préemption pourra être exercé sur le montant total (et exclusivement sur celui-ci) des actions et/ou des droits offerts aux conditions indiquées dans la Notification de l'Offre de Préemption ou au prix convenu entre l'actionnaire offrant et les autres actionnaires ayant exprimé leur intention d'exercer le droit de préemption ou, le cas échéant, déterminé par les Banques conformément à ce qui précède,
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Dans la Réponse à la Notification de l'Offre de Préemption, les actionnaires peuvent indiquer s’ils ont l'intention d'acheter, toujours au prorata de leur participation, des actions et/ou des droits éventuels non acquis par d'autres actionnaires qui n'ont pas exercé leur droit de préemption.
Si aucun actionnaire n'envoie la Réponse à la Notification de l'Offre de Préemption dans le délai prescrit de cent vingt jours ou si celle envoyée n'inclut pas toutes les actions et/ou droits offerts, l'actionnaire offrant sera libre de transférer les actions et/ou les droits à l'acquéreur indiqué dans la Noïfication d'Offre de Préemption à condition que la vente ait lieu dans le plein respect des termes et conditions indiqués dans ladite notification et dans un délai de trois mois suivant l'expiration des cent vingt jours précités. Si la vente visée dans la Notification de l'Offre de Préemption n'est pas réalisée dans le délai susmentionné de trois mois, l'actionnaire offrant devra à nouveau offrir les actions et/ou les droits aux autres actionnaires selon la procédure décrite ci- dessus, à moins que ces derniers ne renoncent par écrit à leur droit de préemption.
Les dispositions du présent article 6 ne s'appliquent pas en cas de consentement unanime exprimé par écrit par tous les actionnaires, ni en cas de cession, à quelque titre que ce soit, des actions et/ou des droits en faveur de sociétés détenues à 100 %, directement ou indirectement, par Fiat Chrysler Automobiles N.V. ou Crédit Agricole S.A. à condition que :
a) la société à laquelle les actions ont été transférées s'engage, si elle perd sa qualité de société détenue à 100 %, directement ou indirectement, par Fiat Chrysler Automobiles N.V. ou Crédit Agricole S.A., à retransférer préalablement les actions et/ou les droits à l'actionnaire d’origine, qui doit les racheter ou les faire racheter par une autre saciété détenue à 100 %, directement ou indirectement, par Fiat Chrysler Automobiles N.V. ou Crédit Agricole S.A.. ;
b) les actions ou parts représentant le capital social de la société bénéficiaire du transfert ne soient pas grevées d'engagements ou de droits de tiers susceptibles d'exclure ou de limiter de quelque manière que ce soit les droits de vote y afférents, appartenant directement ou indirectement à Fiat Chrysler Automobiles N.V. ou Crédit Agricole S.A ;
c) la société cessionnaire assume tous les engagements et obligations relatifs aux actions existant au nom du prédécesseur en droit ;
d) l'actionnaire cédant reste solidairement responsable avec la société cessionnaire pour l'exécution de tous les engagements et obligations relatifs aux actions existant au nom du prédécesseur en droit.
À cet effet, au moins 20 jours avant la réalisation du transfert, l'actionnaire devra adresser aux autres actionnaires une communication écrite indiquant le nom de la société à laquelle la participation sera transférée et la composition de ses membres.
Toutes les communications requises par le présent article devront être transmises à la Société pour information.
Article 7 - Convocation de l'Assemblée générale des actionnaires
L'assemblée générale est convoquée même en dehors de la Commune de son siège social, pour autant que le lieu de convocation se situe en lialie, au moyen d’un avis écrit avec accusé de réception adressé au moins huit jours à l'avance aux actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires, à leur domicile respectif ou, s'ils le communiquent à cette fin, à leur numéro de fax ou leur adresse e-mail. Une deuxième convocation peut être prévue dans l'avis susmentionné.
En l'absence des formalités énoncées ci-dessus, l'Assemblée générale est régulièrement convoquée si la totalité du capital social est représentée et si la majorité des membres des organes d'administration et de contrôle est présente à l'Assemblée. Cependant, dans ce cas, chacun des participants peut s'opposer à la discussion des points de l’ordre du jour sur lesquels ils ne s'estiment pas suffisamment informés.
Dans le cas visé à l'alinéa précédent, les résolutions adoptées doivent être notifiées en temps utile aux membres absents des organes d’administration et de contrôle.
L'Assemblée générale ordinaire pour l'approbation des comptes doit être convoquée au moins une fois par an, dans un délai de cent vingt jours à compter de la clôture de l'exercice ; ce délai, dans les cas prévus par la loi et par la réglementation en vigueur en la matière, peut être porté à cent quatre-vingts jours.
La réunion peut se tenir au travers d'interventions situées dans des lieux différents, contigus ou éloignés, reliés par des moyens de télécommunication dans le respect de la méthode coilégiale et des principes de bonne foi et d'égalité de traitement des actionnaires. Dans ce cas :
= la réunion est considérée comme étant tenue à l'endroit où le président et la personne qui rédige le procès-verbal sont présents ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2018 - Annexes du Moniteur belge = le président de l'assemblée, y compris par l'intermédiaire de son propre bureau, doit être en mesure de s'assurer de la régularité de la constitution de a réunion, de vérifier l'identité et la légitimité des personnes présentes, de régler le déroulement de ia réunion et de constater les résultats du vote ; - la personne qui rédige le procès-verbal doit être en mesure de percevoir correctement les événements de la réunion dont il est fait état ; - les personnes présentes doivent pouvoir prendre part à la discussion et au vote simultané des points à l'ordre du jour. Outre la détermination de la rémunération due aux organes qu'elle nomme, l'Assemblée générale ordinaire approuve la politique de rémunération et les plans fondés sur des instruments financiers. L'Assemblée générale doit également recevoir une information adéquate sur la mise en œuvre des politiques de rémunération. Article 8 - Constitution de l’Assemblée et validité des résolutions Une Assemblée générale ordinaire est valablement constituée si la moitié au moins du capital social de la Société est représentée par des actionnaires ayant le droit de vote à l'Assemblée, à l'exception de l'Assemblée générale ordinaire convoquée en deuxième convocation pour approuver le bilan et nommer ou révoquer les + mandataires sociaux, qui est dûment constituée quel que soit le pourcentage du capital social représenté par les actionnaires présents. L'Assemblée générale ordinaire décide, tant en première convocation qu'en deuxième convocation, à la majorité absolue, sans préjudice des dispositions de l'article 10. L'Assemblée générale extraordinaire décide, tant en première qu'en deuxième convocation, avec le vote favorable d'autant d'actionnaires représentant plus de la moitié du capital social. Cette disposition s'applique sans préjudice des majorités spéoiates plus élevées dans les cas prévus par la loi, Si l'organe administratif le juge approprié, l'expression du vote par correspondance est autorisée. Dans ce cas, l'avis de convocation envoyé aux actionnaires est accompagné des documents nécessaires pour exprimer le vote sur chacune des résolutions proposées avec le bulletin de vote correspondant. Les actionnaires qui exercent ce droit doivent renvoyer à la Société, avant l'ouverture de l'Assemblée générale, dans une enveloppe scellée adressée au Collège des commissaires aux comptes, leur bulletin de vote dûment complété et signé. Les actionnaires peuvent révoquer le vote par correspondance par une déclaration écrite à recevoir avant l'heure de commencement de l'Assemblée. Les bulletins de vote valablement reçus sont pris en compte pour Je calcul du quorum et restent valables également pour la deuxième convocation. Le président de l'Assemblée annonce les votes qui résultent des bulletins de vote pour chacune des résolutions proposées au moment du vote et les fait acter dans le procés- verbal de l'Assemblée. L'intervention éventuelle à l'Assemblée, même par procuration, de l'actionnaire ayant envoyé le bulletin de vote entraîne automatiquement la révocation du vote qui n'a pas encore été compté. Article 9 - Présidence de l'Assemblée générale des actionnaires L'Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur délégué ; en l'absence de ceux-ci, la réunion est présidée par la personne élue par les personnes présentes, qui nomment également le secrétaire de la réunion. Dans le cas d'une assemblée générale tenue par le biais de moyens de télécommunication, la personne élue par les participants assume la présidence. Dans les cas prévus par la loi, ou lorsque le président de l'Assemblée générale le juge opportun, le pracès- verbal est dressé par un notaire désigné par le président. Article 10 — Conseil d'administration La société est gérée par un Conseil d'administration oomposé de six, huit ou dix membres. Les administrateurs peuvent également ne pas être actionnaires. Ils ne peuvent être nommés pour une durée supérieure à trois exercices et leur mandat expire le jour de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice de leur mandat. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le Conseil d'administration est nommé sur la base des listes présentées par les actionnaires, dans lesquelles ies candidats doivent être identifiés par un numéro progressif. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
Tous les candidats doivent satisfaire aux exigences établies par ia réglementation en vigueur applicable à la société.
Sauf disposition contraire de la loi, au moins deux administrateurs doivent remplir les conditions d'indépendance prévues par l'art. 2399, premier alinéa, lettres b) et c) du Code civil italien et ne pas relever des hypothèses de nen-indépendance indiquées dans la section « Critères d'application » de l'art. 3 du Code d’autorégiementation des sociétés cotées,
Chaque candidat ne peut figurer que sur une seule liste, sous peine d'inéligibilité. Chaque actionnaire, ainsi que les sociétés qui le contrôle, celles qui sont soumises à un contrôle conjoint et celles qui sont contrôlées, ne peut présenter, même par l'intermédiaire d'une tierce partie ou d'une société de fiducie, plus d'une liste. Par « contrôle », on entend le contrôle prévu par l'art. 2359, premier et deuxième alinéas, du Code civil italien.
Chaque personne habilitée à voter peut voter pour une seule liste.
Sous peine d'irrecevabilité, les listes présentées par les acticnnaires doivent être déposées au siège social de la saciété au moins cinq jours avant la date fixée pour l'Assemblée générale sur première convocation.
Avec chaque liste et dans le même délai, il y a lieu de déposer au siège social de la Société la liste des actionnaires qui prennent part à sa présentation et les déclarations par lesquelles chaque candidat accepte sa candidature et atteste, scus sa propre responsabilité, l'inexistence de causes d'inéligibilité, ainsi que le respect des conditions prescrites par la législation en vigueur pour leur mandat.
Une fois le nombre d’administrateurs à élire déterminé par l'Assembiée des actionnaires, la procédure suivante sera suivie à la fin du vote :
1. un nombre d'administrateurs égal à la moitié des administrateurs à élire est prélevé sur la liste qui a obtenu le plus grand nombre de voix, conformément à l'ordre progressif selon lequel ils sont inscrits sur cette liste ;
2. le nombre d'administrateurs prélevés sur la liste ayant obtenu le deuxième plus grand nombre de voix est égal à l'autre moitié des administrateurs à élire, conformément à l'ordre progressif selon lequel ils sont inscrits sur cette liste.
Si deux listes obtiennent le même nombre de voix plus élevé, un nombre d'administrateurs égal à la moitié des administrateurs à élire sera élu pour chacune de ces listes, conformément à l'ordre progressif selon lequel ils sont inscrits sur chaque liste.
Dans le cas cù un candidat élu ne peut pas prendre ou renonce à prendre ses fonctions, il sera remplacé par le premier candidat non élu de la liste à laquelle il appartenait.
Si une seule liste est présentée ou fait l'objet d'un vote (ou si une seule liste est recevable), les membres de cette dernière seront les seuls candidats éligibles et tous les administrateurs à élire seront tirés de cette liste.
Si le vete ci-dessus n'aboutit pas à l'élection de l'ensemble du Conseil d'administration, l'Assembiée générale procèdera à la nomination des administrateurs manquants, les majorités visées à l’article 8 étant prises en compte.
Conformément à l’article 2386, quatrième alinéa, du Code civil italien, si, pour une raison quelconque, un ou plusieurs administrateurs cessent d'exercer leurs fonctions mais non la majorité des administrateurs nommés par l'Assemblée générale, l'ensemble du Conseil d'administration sera réputé avoir cessé d'exercer ses fonctions et, dans ce cas, l'Assemblée générale des actionnaires devra être convoquée dans les meilleurs délais pour procéder aux nouvelles nominations. Toutefois, l'ensembie du Conseil d'administration ne sera pas réputé dissous si, pour quelque raison que ce soit, un seul administrateur cesse d'exercer ses fonctions et que le Conseil d'administration le remplace dans un délai de quinze jours, conformément à l'article 2386, premier alinéa, du Code civil italien, avec le vote favorable d'au moins (i} cinq administrateurs toujours en fonction, dans le cas où le Conseil d'administration est composé de six membres, ou (ii) six administrateurs encore en fonction, dans le cas où le Conseil d'administration est composé de huit membres, ou (ii) sept administrateurs restants, si le Conseil d'administration compte dix membres, en sélectionnant dans chaque cas, dans la mesure du possible, le premier candidat non élu sur la liste présentée au moment de la nomination de l'administrateur manquant.
Si la majorité des administrateurs nommés en Assemblée générale cesse d'exercer leurs fonctions, l'Assemblée générale prévue pour la nomination du nouvel organe administratif devra être convoquée d'urgence par le Collège des commissaires aux comptes, qui pourra, dans l'intervalle, accomplir les actes d'administration crdinaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2018 - Annexes du Moniteur belge Pour la nomination et/ou le remplacement d'un ou plusieurs administrateurs, pour quelque raison que ce soit, non élus conformément à la procédure visée aux alinéas précédents, les dispositions de la loi en vigueur en la matière s'appliquent.
Les administrateurs ne peuvent détenir, sous peine d'inéligibiité ou de déchéance, plus de huit mandats de nature similaire à ceux de « FCA Bank S.p.A, », Par « mandats de nature similaire », on entend les mandats qui ont le même contenu que ceux détenus dans « FCA Bank S.p.A. » et exercés dans des sociétés, y compris étrangères, exerçant des activités bancaires ou financières. Les mandats détenus dans les sociétés du Groupe FCA Bank et ies ceux exercés dans les sociétés appartenant aux groupes dont les sociétés actionnaires de « FCA Bank S.p.A. » font partie, n'entrent pas en ligne de compte dans le calcul.
Article 11 - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus d'administration ordinaire et extraordinaire et de disposition que la loi ne réserve pas impérativement à l'Assemblée des actionnaires. En outre, le Conseil d'administration est compétent non seulement pour émettre des obligations non convertibles, mais également pour prendre les résolutions relatives:
- aux fusions et aux scissions, dans les cas prévus par la loi,
- à la création ou la suppression de succursales,
- à l'indication des noms des administrateurs qui, outre le président, représentent la Société, - à la réduction du capital social en cas de retrait de l'actionnaire,
- à l'adaptation des statuts aux dispositions réglementaires,
- au transfert du siège social sur le territoire italien.
Outre les attributions qui ne peuvent pas être déléguées par la loi, les compétences du Conseil d'administration sont les suivantes :
a) les décisions relatives aux lignes et aux opérations stratégiques;
b) la nomination du directeur général ;
c) l'acquisition et la cession de participations ;
d) l'approbation et la modification des règlements d'ordre intérieur ;
e) la création éventuelle de comités ou de commissions chargés de conseiller ou d'agir à titre de coordinateur ;
f) la nomination, la révocation et le remplacement du directeur financier ;
g) la nomination, la révocation et le remplacement des responsables des fonctions d'audit interne et conformité.
Le Conseil d'administration peut, dans les limites de la loi et des présents Statuts, déléguer à un comité exécutif et à un ou plusieurs de ses membres des attributions qui lui sont propres. Les organes délégués veillent à ce que la structure organisationnelle, administrative et comptable soit adaptée à la nature et à la taille de l'entreprise et rendent compte au Conseil d'administration et au Collège des commissaires aux comptes, selon la fréquence requise par la loi, de la performance générale de la gestion et de son évolution prévisible, ainsi que des opérations les plus significatives, en termes de taille ou de caractéristiques, réalisées par la société et ses filiales.
Article 12 — Charges
Le Conseil d'administration, lorsque l'Assemblée générale ne s'en est pas chargée, nomme le président ; il nomme également un administrateur délégué et peut également attribuer d'autres charges particulières.
Le Président favorise le bon fonctionnement du système de gestion de l'entreprise, en garantissant l'équilibre des pouvoirs attribués à l'Administrateur délégué et, s'ils sont nommés, aux autres administrateurs executifs ; 4 ce titre, le Président est un interlocuteur privilégié des organes de contrôle interne et des comités internes.
Le Conseil d'administration peut nommer un secrétaire en le choisissant même en dehors de ses membres.
Articie 13 - Signature et représentation de la société
Le Président et l'Administrateur délégué ont le pouvoir de signature et de représentation de la société dans le cadre et pour l'exercice des pouvoirs qui leur sont conférés et, individuellement, dans les procédures judiciaires et pour l'exécution des résolutions du Conseil d'administration et du Comité exécutif, s'il en est nommé un.
Article 14 - Réunions du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est convaqué, en Europe, par une communication écrite, même par fax ou e- mail, que le Président ou Administrateur délégué doit envoyer dans un délai de huit jours avant la réunion, sauf dans les cas d'urgence, pour lesquels un préavis de 24 heures est suffisanit.
Les réunions sont présidées par le Président ou par Administrateur délégué ou, en son absence, par l'administrateur le plus âgé présent. Dans le cas de réunions tenues par le biais de moyens de télécommunication, l'administrateur élu par les participants assume la présidence.
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Pour que les résolutions du Conseil d'administration soient valides, la présence et le vote favorable d'au moins (i) cinq administrateurs sont requis dans le cas où le Conseil d'administration est composé de six membres, ou (ii) six administrateurs dans le cas où le Conseil d'administration est composé de huit membres, ou (ii) sept administrateurs dans le cas où le Conseil d'administration est composé de dix membres.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir par le biais de moyens de télécommunication. Dans ce cas, la réunion est considérée comme se tenant à l'endroit où se trouve le président de la réunion et où doit également se trouver le secrétaire ; en outre, tous les participants doivent être identifiés à l'avance et pouvoir suivre la discussion, intervenir en temps réel dans le traitement des points de l'ordre du jour abordés et recevoir, transmettre ou consulter les documents.
Le directeur financier participe aux réunions du Conseil d'administration.
Article 15 - Comité exécutif
Un Comité exécutif de quatre membres, dont l'administrateur délégué fait partie de droit, peut être établi par résolution du Conseil d'administration.
S'il est établi, le Comité exécutif est convoqué, en Europe, par une communication éorite, même par fax ou par e-mail, que le président ou l'administrateur délégué doit envoyer cinq jours avant la réunion, sauf dans les cas d'urgence, pour lesquels un préavis de deux jours sera suffisant.
Les réunions sont présidées par l'administrateur délégué.
Dans le cas de réunions tenues par voie de télécommunication, la présidence est assumée par l'administrateur élu par les personnes présentes.
Pour que les résolutions du Comité exécutif soient valides, tous ses membres doivent être présents et voter en faveur de la résolution.
Les réunions du Comité exécutif peuvent se tenir par le biais de moyens de télécommunication.
Dans ce cas, la réunion est considérée comme se tenant à l'endroit où se trouve le président de la réunion et où doit également se trouver le secrétaire ; en outre, tous les participants doivent être identifiés et doivent pouvoir suivre la discussion, intervenir en temps réel dans le traitement des points à l'ordre du jour abordés et recevoir, transmettre ou consulter les documents.
Le directeur financier participe aux réunions du Conseil d'administration.
Article 16 - Directeur général
L'organe administratif peut nommer un directeur général.
Les fonctions d'administrateur délégué et de directeur général peuvent être occupées simultanément.
Article 17 — Collège des commissaires aux comptes
Le Collège des commissaires aux comptes est composé de trois commissaires aux comptes effectifs ; deux commissaires aux comptes suppléants doivent également être nommés.
La composition du Collège des commissaires aux oomptes doit refléter les exigences de l'art. 2397 du Gode civil italien. En outre, pour être nommé, chaque commissaire aux comptes doit avoir exercé l'activité de commissaire aux comptes pendant une période d'au moins trois ans.
Les commissaires aux comptes restent en fonction pendant trois exercices et cessent d'exercer leur fonction à la date de l'assemblée convoquée pour l'approbation du bilan relatif au troisième exercice du mandat.
Les commissaires aux comptes ne peuvent exercer des fonctions dans des organes autres que les organes de contrôle auprès d'autres sociétés du Groupe, ainsi qu'auprès de sociétés dans lesquelles FCA Bank S.p.A. détient, directement ou indirectement, un intérêt stratégique en vertu des dispositions édictées en matière de surveillance par la Banque d'Italie.
Dans le cas où les conditions requises par la loi et les statuts ne sont plus réunies, le commissaire aux comptes perd son mandat.
La nomination, la révocation, la cessation de fonction, le remplacement et la déchéance des commissaires aux comptes sant régis par la loi.
La rémunération annuelle des commissaires aux comptes est déterminée par l'Assemblée générale lors de leur nomination pour toute la durée de leur mandat.
Les réunions du Collège des commissaires aux comptes peuvent se tenir par voie de télécommunication.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
Dans ce cas, la réunion est considérée comme se tenant au lieu de convocation, où au moins un commissaire aux comptes doit être présent ; en outre, tous les participants doivent pouvoir être identifiés et être en mesure de suivre la discussion, d'intervenir en temps réel dans le traitement des points à l'ordre du jour abordés et de recevoir, transmettre ou consulter les documents.
Le Collège des commissaires aux comptes se voit confier les missions visées au premier alinéa de l'art. 2403 du Code civil italien et indiquées dans les dispositions légales régissant les activités bancaires et, à cette fin, dispose de tous les pouvoirs nécessaires et utiles, même non expressément prévus par la loi, qui lui permettent de prendre pleinement connaissance en temps utile des actes et des faits qui pourraient constituer une irrégularité dans la gestion de la banque ou une violation des dispositions légales régissant les activités bancaires.
Article 18 - Contrôle légal des comptes Le contrôle légal des comptes est exercé par une société d'audit inscrite dans le registre approprié et
répondant aux conditions requises par la loi. L'Assemblée générale, sur proposition motivée du Collège des commissaires aux comptes, attribue le mandat pour une période de neuf exercices et détermine la contrepartie y relative pour toute la durée de celui-ci ainsi que les critères d'ajustement de cette contrepartie en cours de mandat.
Article 19 - Exercice social
L'exercice se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice net de l'exercice, après déduction de 5% (cinq pour cent) à affecter à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne le cinquième du capital social, est réparti entre les actionnaires au prorata des actions détenues, sauf décision contraire de l'Assemblée générale. .
Les administrateurs, si les conditions légales en sont réunies, peuvent décider de la distribution d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes non réclamés dans la période de cinq ans à compter du jour où ils sont devenus exigibles sont prescrits en faveur de la Société.
Article 21 - Retrait
Le droit de retrait est régi par la loi, étant entendu que ce droit ne peut être exercé par les actionnaires qui n'ont pas participé à l'approbation des résolutions relatives à:
a) la prorogation du délai
b) l'introduction ou la suppression des restrictions à la circulation des actions.
Les modalités d'exercice du droit de retrait, les critères de détermination de la valeur des actions et la procédure de liquidation sont régis par la loi.
Article 22 - Domicile des actionnaires
Le domicile de chaque actionnaire dans les relations avec la Société est défini comme étant celui qui figure dans le registre des actionnaires.
Article 23 - Dispositions générales
Pour toute question non couverte par les présents statuts, il est fait référence aux règles prévues par la loi.
Pour extrait conforme,
Giacomo Carelli
Administrateur délégué et mandataire
Déposés en même temps: Déclaration, Acte Constitutif, Statuts
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