RCS-bijwerking : op 08/06/2026
CILYX
Actief
•0811.236.932
Adres
7 Rue Louis Plescia 4102 Seraing
Activiteit
Activiteiten van ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters-experts
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
20/04/2009
Bestuurders
Juridische informatie
CILYX
Nummer
0811.236.932
Vestigingsnummer
2.177.957.529
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0811236932
EUID
BEKBOBCE.0811.236.932
Juridische situatie
normal • Sinds 20/04/2009
Maatschappelijk kapitaal
350 000.00 EUR
Activiteit
CILYX
Code NACEBEL
71.121•Activiteiten van ingenieurs en aanverwante technische adviseurs, exclusief landmeters-experts
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities
Financiën
CILYX
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 7.1M | 5.9M | 6.4M | 3.4M |
| Brutowinst | € | 4.4M | 5.8M | 3.4M | 3.4M |
| EBITDA | € | -416.7K | 531.5K | 728.9K | 1.1M |
| Bedrijfsresultaat | € | -424.5K | 521.1K | 719.9K | 357.3K |
| Nettoresultaat | € | -657.4K | 444.1K | 645.4K | 979.7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 20,854 | -7,98 | 91,091 | 0 |
| Brutomarge | % | 61,887 | 97,945 | 52,532 | 100,148 |
| EBITDA-marge | % | -5,853 | 9,021 | 11,385 | 32,328 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 248.6K | 150.9K | 571.0K | 689.3K |
| Financiële schulden | € | 1.6M | 1.6M | 970.1K | 1.8M |
| Netto financiële schuld | € | 1.3M | 1.5M | 399.1K | 1.1M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -3,141 | 2,795 | 0,548 | 1,048 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 945.9K | 1.6M | 1.2M | 1.2M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -9,233 | 7,538 | 10,081 | 29,243 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
CILYX
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 26/07/2017
Bedrijfsnummer : 0452.116.307
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 24/09/2014
Bedrijfsnummer : 0563.388.272
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 13/09/2014
Bedrijfsnummer : 0563.656.706
Cartografie
CILYX
Juridische documenten
CILYX
1 document
CILYX - statuts coordonnés 14-02-2023
CILYX - statuts coordonnés 14-02-2023
14/02/2023
Jaarrekeningen
CILYX
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
24/06/2024
Jaarrekeningen 2022
12/07/2023
Jaarrekeningen 2021
29/08/2022
Jaarrekeningen 2020
22/07/2021
Jaarrekeningen 2019
10/07/2020
Jaarrekeningen 2018
16/07/2019
Jaarrekeningen 2017
02/07/2018
Jaarrekeningen 2016
31/07/2017
Jaarrekeningen 2015
15/07/2016
Jaarrekeningen 2015
19/10/2016
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
CILYX
3 vestigingen
2.177.957.529
Actief
Adres : 7 Rue Louis Plescia Zoning des Hauts-Sarts 4102 Seraing
Oprichtingsdatum : 01/05/2009
2.278.087.065
Gesloten
Adres : 37 Rue des Pieds d'Alouette(NN) 5100 Namur
Oprichtingsdatum : 01/07/2018
2.246.028.961
Gesloten
Adres : 48 Rue Auguste Piccard 6041 Charleroi
Oprichtingsdatum : 01/01/2016
Publicaties
CILYX
20 publicaties
Benaming, Doel, Ontslagen, Benoemingen
01/03/2023
Ontslagen, Benoemingen
22/09/2021
Beschrijving : Mod DOG 18,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
1
Réservé
= MM : 2111297
1 & SEP. 2021
Greffe
N° d'entreprise : 0811 236 932 Nom (en entier): Citius Engineering
(en abrégé): Citius
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Louis Plescia 7à 4102 Seraing
Obiet de Pacte : démission - nomination
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale ordinaire du 01 juin 2021 :
u
4°" résolution : l'assemblée générale approuve à l'unanimité :
2. La nomination de BELLERIVE & CO MANAGEMENT ( BE0747.899.395), représenté par Philippe Feiten en tant qu'administrateur indépendant.
TRIGONE-CONSEIL SA
Mandataire
déposée en même temps : copie certifiée conforme du pv d'ago du 01.06.2021
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers :
Au verso : Nom et signature (pas applicabie aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/07/2020
Beschrijving : Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ! EHER N° d'entreprise : 0811 236 932 Nom (en entier: Citius Engineering (en abrégé) : Citius Forme légale : société anonyme Objet de Facte : démission - nomination “3 Extrait du procés-verbal d'assembiée générale ordinaire du 02 juin-2020 : 1 1 v 5 ï 1 ï Adresse complète du siège : Rue Louis Plescia 7à 4102 Seraing ; ï x ‘ 1 ‘ : : t i v ï 4% résolution : l'assemblée générale approuve à l'unanimité : ï 1. De renouveler pour une période de 6 ans les mandats d'administrateurs délégués exercés par Kreuil SCS (BE0563.388.272) représentée par Fabien Defays (NN 78.09.01-247.66) et Mareleo SCS (BE0563.656.706) représentée par Grégory Reichling (NN 78.02.13-129.66). Ces deux administrateurs délégués sont nommés pour un terme de six anx, de sorte que leur mandat viendra à échéance lors de l'assembiée générale tenue en 2026. . ! 2. La nomination de LEMANOS SPRL (BE0831.390.166), représentée par Philippe Felten, en tant qu'administrateur indépendant. Anne Sciascia représentant ia SComm Anne Sciascia elle-même représentant la SA Trigone-Conseil “ Mandataire déposée en même temps : copie certifiée conforme du pv d'ago du 02.06.2020 Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »), Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
06/02/2018
Beschrijving : X Mod Word 15.1 °
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
- ge Réservé AP En
au
=) N | À.
. 5. , x Se a gt F5 25 JAN. 2018 dr” Greffe 7 N° d'entreprise : 0811.236.932
Dénomination
(en entier) : CITIUS ENGINEERING
(en abrégé) : CITIUS
Forme juridique : Société anonyme i
Adresse complète du siège : Rue d’Abhooz, 31
Obiet de l’acte : Transfert du siège social
4102 Seraing, Rue Louis Plescla 7.
SCS KREUIL, administrateur délégué
représentée par
Fabien DEFAYS, représentant permanent
Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
14/08/2017
Beschrijving :
Mad Word 15.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
- 3 AOUT 207
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: Dénomination :
i (en entier) : CITIUS ENGINEERING :
(en abrégé): CITIUS
Forme juridique: Société anonyme |
! Adresse complete du sige: Rue d'Abhooz, 31 Yolo Herstal i
: Objet de Facte : Création d'une seconde catégorie d'actions et d'actionnaires - | : Augmentation de capital par apports en numéraire - Adapatation des : ‘ Statuts - Nomination d'un administrateur de catégorie B :
: D'un acte reçu par le notaire associé Antoine RYCKAERT à Eupen, le 26 juillet 2017, non encore enregistré: : (art 173, 1bis C. Enr), il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes : : PREMIERE RESOLUTION - CREATION D'UNE SECONDE CATEGORIE D'ACTIONS ET! | D’ACTIONNAIRES |
: En vue de la future augmentation de capital dont question à l'ordre du jour et de la création de quinze mille! : (45.000) nouvelles actions, l'assemblée générale décide, à l'unanimité, de créer une seconde catégorie! : d'actions et d'actionnaires et de répartir les actions de la société en deux catégories qui seront constituées de lai : façon suivante :
- la catégorie À reprenant les septante-cinq mille (75.000) actions existant actuellement et représentant le : capital social de la société.
- la catégorie B reprenant les quinze mille (15.000) nouvelles actions qui seront créées aux termes de! l'augmentation de capital dont question ci-dessous.
Ces deux catégories d'actions jouiront des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu lors de l'adaptation des! statuts.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille Euro (200.000,00 ©; pour le porter de cent cinquante mille Euro (150.000,00 €) a trois cent cinquante mille Euro (350.000,00 €) pari apport en numéraire et moyennant création de quinze mille nouvelles actions de catégorie B (15.000) sans! désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préexistantes, et: participant au bénéfice à dater de ce jour. r
Aprés que Monsieur REICHLING Grégory et Monsieur DEFAYS Fabien, prénommés, actionnaires de la! société, aient renoncé à leur droit de souscription préférentielle, cette augmentation de capital est entièrement: : souscrite et entièrement libéré comme suit :
- par la société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE! LIEGE », en abrégé « MEUSINVEST », ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lamberti Lombard, 3. :
T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège. !
Société constituée par acte de Maître Alain DELIEGE, Notaire à Liège (Chênée), en date du 9 janvier 1985,} : : publié aux annexes du Moniteur belge du 5 février suivant sous le numéro 850205-118. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l'assemblée! : générale extraordinaire du 10 février 2016, dont le procès-verbal a été dressé par le Maître Jean-Michel: GAUTHY, Notaire à Herstal, et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 février suivant sous le numéro: 16029444.
Ici représentée en vertu d'une procuration sous-seing privée du 20 juillet 2017 qui restera annexée aux présentes par Madame GASPARD Julie, domiciliée 4 4520 Antheit, Rue Lucien Poncelet, 33. ! à concurrence de cent mille Euro (100.000,00 €), somme pour laquelle elle regoit la moitié des quinze mille; nouvelles actions de catégorie B de la société, soit sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie B. Ces sept mille cinq cents (7.500) nouvelles actions de catégorie B sont intégralement souscrites et libérées! par versement en espèces effectué avant ce jour au compte numéro BE62 3630 2435 8861 de la société} auprès de la banque ING, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire remise par les actionnaires au notaire! soussigné. I
}
Mentionner sur la dernière page ‘du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2017 - Annexes du Moniteur belge - par la société anonyme SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE, en abrégé S.R.LW. ayant son siége social 4 4000 Liége, Avenue Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liage sous le numéro 0219.919.487.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous-seing privée du 24 juillet 2017 qui restera annexée aux présentes par Madame GASPARD Julie, domiciliée à 4520 Antheit, Rue Lucien Poncelet, 33. à concurrence de cent mille Euro (100.000,00 €), somme pour laquelle elle reçoit la moitié des quinze mille nouvelles actions de catégorie B de la société, soit sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie B. Ces sept mille cinq cents (7.500) nouvelles actions de catégorie B sont intégralement souscrites et libérées par versement en espèces effectué avant ce jour au compte numéro BE62 3630 2435 8861 de la société auprès de la banque ING, ainsi qu'il résulte de l'attestation bancaire remise par les actionnaires au notaire soussigné.
Les comparants reconnaissent que la somme de deux cent mille Euro (200.000,00 €) se trouve à la disposition de la société dès ce jour.
TROISIEME RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS
1) Suite a ce qui précéde lassemblée générale décide de modifier le texte des articles 2, 5, 10, 12, 15, 16 et 20 des statuts, qui seront désormais libellés comme suit :
ARTICLE 2- Siège social
« Le siège social est établi à 4040 Herstal, rue d'Abhooz, 31.
Il pourra être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du conseil d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société pourra établir, par simple décision du conseil d'administration, des agences, dépôts et succursales en Belgique et à l'étranger. »
ARTICLE 5- Capital social
«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (850.000,00 €). Il est divisé en nonante mille (90.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/nonantemilliéme (1/90.000ème) de l'avoir social.
Les nonante mille (90.000) actions sont réparties en septante-cinq mille (75.000) actions de catégorie « À », et quinze mille (15.000) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. ‘
En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d'actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie A, Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, Ï ne subsiste plus qu'une seule catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l'application des dispositions du présent article. »
ARTICLE 10 — Composition du conseil d'administration
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.
IL s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie À seront qualifiés d'administrateurs de catégorie À, l'administrateur élu sur la liste des candidats de catégorie B sera qualifié d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter, Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante,»
ARTICLE 12- Convocation et Délibérations du conseil d'administration
« Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du Jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l'article 10 des présents statuts, qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, ou tout support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l'article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses collègues délégation pour le
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du Président du conseil n'est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés. Le conseil d'administration peut arrêter un règlement d'ordre intérieur fixant la manière dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment en ce qui conceme ses règles de délibération au sens de l'article 63 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels. »
Article 15. Gestion journalière
« Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres où à un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion journalière à toute autre personne. Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il confère.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ou les actes qui, en raison soit de leur peu d'importance soit de la nécessité d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration. »
Article 16. Représentation de la société dans les actes et en justice
« Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie À agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au conseil d'administration, la socièté sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement. Article 20 — Composition et pouvoirs de l'assemblée générale
« L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actioris, qui orit le droit de voter soit par eux- mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d'actions existarites. »
2) L'assemblée générale décide en outre d'insérer dans ses statuts les articles 6.bis, 6.ter, 6.quater et 6 quinquies suivants :
Article 6bis — Droit de préemption
«Les dispositions du présent article s'apptiquent à toute opération qui a pour objet ou effet qu'un droit réel sur les titres représentatifs du capital de la Société ou conférant le droit de vote, actuellement ou potentiellement, soit transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris les apports, les fusions, les scissions, les échanges, les cessions effectuées dans le cadre d'une transmission à titre universel, tout démembrement, la constitution d'un gage (à l'exception du gage à constituer au profit des donneurs de crédit à la Société), les ventes sur saisie ou consécutives à la réalisation d'un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.
Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal, Elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoiremenit au président du Conseil d'administration.
Sont libres (i) les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et (ii) les transferts par une société à une société liée ou à une personne qui la contrôle au sens du Code des Sociétés. La rupture ultérieure du lien ayant justifié la liberté de transfert, ouvrira un droit de préemption au bénéfice des autres actionnaires, au prix du transfert initial.
Tous les transferts, autres que les transferts libres visés à l'alinéa précédent, sont soumis à un droit de préemption des actionnaires qui s'exerce comme suit :
Le candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant, le cas échéant, la catégorie et le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix ferme et définitif et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. En cas de transfert à titre gratuit ou moyennant une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d'exercice du droit de préemption est, en l'absence d'accord entre les Parties, déterminé par un réviseur d'entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. Le réviseur est choisi de commun accord entre les Parties, et, à défaut d'un accord, par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise saisie à la requête de la Partie la plus diligente. Le réviseur appliquera les méthodes de valorisation habituellement
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2017 - Annexes du Moniteur belge appliquées pour la valorisation d'actions émise par des sociétés similaires. Le réviseur remettra son rapport contenant le prix de vente par Actions dans le mois de sa désignation. Il fixera lui-même ses propres règles de procédure, en donnant à chaque Partie la possibilité d'être entendue, si elle fe souhaite, La valorisation retenue par le réviseur sera définitive et liera les Parties, sauf erreur manifeste (auquel cas une nouvelle valorisation sera établie par un autre réviseur). Les frais et honoraires du réviseur seront avancés et supportés pour moitié par le candidat cédant et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption. Le candidat cédant adresse copie de ces documents au Conseil d'administration, à l'attention de son Président.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant. Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir. A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le cédant notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à l'alinéa précédent. Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la société par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois de la notification du résultat de la procédure.
En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.»
Article 6.ter — Option d'achat en cas de changement de contrôle
« Au cas où le contrôle (au sens du Code des sociétés) d'une société actionnaire viendrait à être cédé ou transmis à un ou plusieurs tiers (que ce soit à ta suite d'une opération de cession ou d'apport des actions, d'une branche d'activité ou d'une universalité ou à une fusion, absorption, scission ou autre opération analogue), les autres actionnaires disposeront d'une option d'achat sur les titres de la Société détenus par ledit actionnaire, chacun en proportion de leur participation dans le capital de la Société (déduction faite des actions détenues par la société actionnaire dont le changement de contrôle est envisagé) ou dans toute autre proportion convenue entre eux.
La société actionnaire objet du changement de contrôle notifiera sans délai aux autres actionnaires la modification de contrôle intervenue.
Les autres actionnaires auront 30 jours à dater de cette notification pour exercer leur option d'achat. Le prix de vente suite à l'exercice de l'option d'achat sera déterminé par un réviseur, choisie de commun accord entre les Parties, et, à défaut d'un accord dans fes huit (8) jours de la notification visée ci-dessus, par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise saisi à la requête de la Partie fa plus diligente. Le réviseur appliquera les méthodes de valorisation habituellement appliquées pour la valorisation d'actions émise par des sociétés similaires.
Le réviseur remettra son rapport contenant le prix de vente par Actions dans le mois de sa désignation. Il fixera lui-même ses propres règles de procédure, en donnant à chaque Partie la possibilité d'être entendue, si elle le souhaite, La valorisation retenue par le réviseur sera définitive et liera les Parties, sauf erreur manifeste {auquel cas une nouvelle valorisation sera établie par un autre réviseur). Les frais et honoraires du réviseur seront avancés et supportés pour moitié pat la société actionnaire objet du changement de contrôle et pour moitié par les autres actionnaires qui font usage de leur option d'achat.
En cas d'exercice de l'option d'achat conformément au présent article, la propriété des Actions faisant l’objet de l'option d'achat sera transférée quitte et libre de toute charge et droit généralement quelconque (et sans autre garantie que celle relative à la propriété des actions vendues) contre payement du prix tel qu’estimé fe réviseur dans les 30 jours de la notification aux Parties du prix par Action par le réviseur, » Article 6. quater ~ Droit de suite
« Dans l'hypothèse où en une où plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du Code des Sociétés, elle(s) sera(ont) tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au Conseil d'administration, à l'attention de son Président, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle. L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption.
Les actionnaires auront un délai d'un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période d'un mois. À défaut pour le(s) tiers acquéreur(s) de faire offre aux actionnaires, ceux-ci pourront exercer contre le(s) cédant(s) une option de vente sur leurs actions, aux prix et conditions prévues par le présent article. » Article 6.quinquies — Clause de rendez-vous
« Les actionnaires s'engagent à entamer des pourparlers au cours du premier semestre de l'année 2022 et les Actionnaires de catégorie À et de catégorie B s'engagent à fournir leurs meilleurs efforts afin d'organiser la
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
4 Vobr-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Op de laatste biz. van Luik B 3 vermelden :
‘ cession
: ! propres de la Société, par une cession aux Actionnaires de catégorie A ou par une cession a des tiers. ; | Le prix de rachat sera négocié sur la base d'une expertise réalisée par un réviseur agréé par l'ensemble des ; ‘parties, étant précisé qu'il ne pourra être inférieur au prix de souscription de l'ensemble des actions et ne! pourra excéder le montant de souscription augmenté de 15 % par an, capitalisé. »
! QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR DE CATEGORIE B Suite & ce qui précéde, l'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie | : B pour une durée de six ans à compter de ce jour :
- la société anonyme « SPARAXIS », dont te siège social est établi à 4000 Liège, Avenue Maurice : ; | Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales de Liege sous le numéro 0452.116.307, ici: représentée, en vertu d'une procuration sous-seing privée du 25 juillet 2017 et d’une procuration sous-seing ! ‘privée du 12 juillet 2017 qui resteront toutes deux annexées aux présentes, par Madame Julie GASPARD, ! : ‚ pr&nommee, qui, au nom de la société SPARAXIS, accepte ce mandat et désigne Madame Sabine COLSON, } : domiciliée à 4000 Liège, Cios Chanmurnly, 3, représentant permanent.
DISPOSITIONS FINALES
Toutes les résolutions qui précèdent sont prises à l'unanimité des voix. L'ordre du jour étant épuisé, la : ! séance est levée.
! Mandat est donné au conseil d'administration de la saciété pour procéder à la coordination des statuts et les ; | deposer au greffe du tribunal de commerce.
t \ à
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Pour extrait analytique conforme
Jacques RIJCKAERT, notaire associé.
Ont été déposés en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale avec ses! | annexes et les statuts coordonnés de la société,
Recto : : Naam ‘en! hoedanigheid van de instrumenterende ; notaris, hu hetzij v van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
20/10/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-10-20/0381627
Jaarrekeningen
20/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-20/0177646
Boekjaar
18/01/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-01-18/0008601
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
18/01/2016
Beschrijving : Mod 2.0
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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À
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Spin,
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Dénomination
N° d'entreprise :
{en entier) :
Forme juridique :
Siège :
0811.236.932
CITIUS ENGINEERING
Société Anonyme
4040 Herstal, rue d'Abhooz, 31
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « ENGICONCEPT » ET DE LA SOCIETE ANONYME « KST PROCESS » PAR LA PRESENTE SOCIETE ANONYME « CITIUS ENGINEERING » - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
. D'un acte reçu par le notaire associé Antoine Rijckaert, à Eupen, le 24 décembre 2015, non encore. : enregistré (art 173, bis C. Enr), il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1° Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président, Monsieur Fabien DEFAYS de donner lecture du projet de fusion dont, question dans l'exposé préalable, tous jes actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci: ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du, Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ENGICONCEPT », « KST, ' PROCESS » et « CITIUS ENGINEERING ».
2° Constatatian
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que, ‘ ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules: : formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés),
L'assemblée constate en outre l'objet social de la présente société ne devra pas être élargi afin d'intégrer! l'objet social des sociétés absorbées, compte tenu du caractère idoine de l'objet social des trois sociétés: concernées. i
3° Decision de fusion i
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption des sociétés « KST: . PROCESS », société anonyme, RPM Liège 0554.990.745 et « ENGICONCEPT », société privée à: responsabilité limitée, RPM Charleroi 0451.615.469, par voie de transfert de l'intégralité de leur patrimoine: {activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. :
Etant précisé que:
a) du point de vue comptable, les opérations des deux sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST: PROCESS » seront considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante «: CITIUS ENGINEERING » à dater du 1er janvier 2016 à zéro heures:
bjles capitaux propres des deux sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST PROCESS » ne seront. ” pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « CITIUS ENGINEERING », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de teur capital et la fusion s' 'operera donc sans création de nouvelles actions de la présente société, les parts sociales et actions émises par les sociétés absorbées seront annulées conformément à l'article 726, $ 2 du Code des sociétés;
c)l'assemblée générale extraordinaire de la société « ENGICONCEPT », a, aux termes du procès-verbal. dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société: ‚ conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution. . sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement. d)l'assemblée générale extraordinaire de Ja société « KST PROCESS », a, aux termes du procès-verbal, dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, : "conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution, ' sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Intervention
Et à l'instant, _
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Obijet de l'acte :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2016 - Annexes du Moniteur belge - Monsieur Grégory REICHLING, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire représentant la société absorbée « ENGICONCEPT », en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la dite société tenue ce jour, et
- Monsieur Fabien DEFAYS, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire représentant la société absorbée « KST PROCESS », en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la dite société tenue ce jour
ont préalablement exposé ce qui suit :
a) suivant procès verbal dressé ce jour à 9 heures 30 par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Privée à Responsabilité Limitée " ENGICONCEPT ", ayant son siège social à 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 48, société constimtuée aux termes d'un acte dressé par le notaire Philippe GANTY, de résidence à Mont-Sur-Marchienne (Charleroi), en date du 8 décembre 1993, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 1994, sous le numéro 940105-656, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte du même notaire Philippe GANTY, de résidence à Mont- sur-Marchienne, en date du 25 juin 2008, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 18 juillet suivant, sous le numéro 08120295, société immatriculée au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0451.615.469.
et
b) suivant procès-verbal dressé ce jour à 10 heures par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « KST PROCESS », ayant son siège social à 4040 Herstal, rue d'Abhooz, 31, société constituée aux termes d'un acte dressé par le associé Antoine Rijckaert, de résidence à Eupen, en date du 2 juillet 2014, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 4 juillet suivant, sous le numéro 14306088, société immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0554.990.745.
ont notamment décidé :
1- que, sous la condition suspensive de l'acceptation de la fusion par absorption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CITIUS ENGINEERING », aux conditions fixées dans le projet de fusion ci-dessus vanté-, lesdites sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST PROCESS », seralent dissoutes sans mise en liquidation ;
2- de conférer à Monsieur Grégory REICHLING, pour la SPRL « ENGICONCEPT », et à Monsieur Fabien DEFAYS, pour la SA « KST PROCESS », agissant comme il est dit, tous pouvoirs pour réaliser le transfert de l'entièreté du patrimoine de chacune des sociétés dissoutes,
Cet exposé fait, Messieurs Grégory REICHLING et Fabien DEFAYS, agissant qualitate qua, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnus avoir connaissance des statuts de la présente société absorbante, ont déclaré que, suite à l'acceptation de la fusion par absorption par la présente assemblée générale, les sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST PROCESS » sont dissoutes sans mise en liquidation et que les pouvoirs leur délégués pour réaliser le transfert de l'entièreté du patrimoine de chacune des sociétés sont devenus effectifs.
En conséquence, ils déclarent, chacun pour ce qui le concerne, faire le transfert de l'ensemble du patrimoine des sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST PROCESS », à la présente société qui accepte.
4° Autre disposition
L'assemblée constate conformément à:
l'article 724 du Code des sociétés, que l'objet social de la présente société ne devra pas être élargi afin d'y intégrer l'objet des deux sociétés absorbées, vu le caractère idoine des dits objets sociaux; Particle 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST PROCESS » et absorbante « CITIUS ENGINEERING ».
§° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, des deux sociétés absorbées « ENGICONCEPT » et « KST PROCESS » est transféré à la société absorbante.
6° Description du patrimoine transféré par les sociétés absorbées
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine des deux sociétés absorbées est transféré à la date du 1er janvier 2016, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2016 à zéro heure; B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la description des éléments transférés, lesquels résulteront des bilans que les deux sociétés déposeront, arrêté au 31 décembre 2015, peur chacune des sociétés absorbées, et qui serviront de base aux écritures comptables. Les actionnaires de la société absorbante, étant également les représentants permanents et gérants ou administrateurs des sociétés absorbées, déclarent renoncer expressément à la description détaillée, dans le cadre du présent acte du patrimoine transféré par les deux sociétés, pour en connaître parfaitement la consistance. Ils déchargent expressément le notaire soussigné de toute responsabilité quant à ce.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know- how.
D. Situation du fonds de commerce
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2016 - Annexes du Moniteur belge ae
Réservé
au TL
“ioniteur
belge
Volet B - Suite
‚quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et ne sont grevés d'aucune : . inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de;
Vv
‘ nantissement et ne fait l'objet d'aucun man=dat hypothécaire,
E, immeubles :
Répondant à une question du notaire soussigné, les représentants des assemblées générales des deux | : sociétés absorbées déclarent et confirme que ni ladite société absorbée « ENGICONCEPT », ni la société | ! absorbée « KST PROCESS » ne sont propriétaires d'aucun immeuble.
F. Conditions générales du transfert
On omet !
7° Constatation de la disparition des sociétés absorbées !
L'assémblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui: récèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à : : responsabilité limitée « ENGICONCEPT » et l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « : ST PROCESS » ont, chacune dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la: résente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants: 7.1.{a dissolution sans liquidation des deux sociétés absorbées, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l’article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);
7.2.les deux cents cinquante parts sociales (250) de la société absorbée « ENGICONCEPT », de même que : ‘les deux mille actions (2000) de la société anonyme « KST PROCESS », toutes détenues par la société : !absorbante « CITIUS ENGINEERING » sont annulées et conformément à l'article 726, 8 2 du Code des! sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts ou actions détenues | par « CITIUS ENGINEERING » dans le capital des sociétés absorbées ; 7.3.le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés bsorbées,
8° Pouvoirs
L'assemblée confère au conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou! : conjointement tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou : rectification au présent acte de fusion.
9° Augmentation du capital social.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de septante-cinq mille Euro (75.000,00 © : pour le porter de septante-cing mille Euro (75.000,00 €) à cent cinquante mille Euro (150.000,00 €) moyennant : : prélèvement d'une somme équivalente sur les bénéfice reportés de la société, tels qu'ils apparaissent au bilan ; de la société au 31 décembre 2014 et sans création de nouvelles actions. : Cette augmentation de capital réalisée, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, qui sera belle t ; comme suit ; i
' "Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Euros (150.000 €) et est représenté par ; : septante.cinq mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale, qui sont intégralement souscrites et | : entièrement libérées. Chaque action représente un septante-cinq millième (1/75.000) de l'avoir social." ' Pour extrait analytique conforme :
Antoine Rijckaert, notaire associé. !
A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale ainsi que : ‘les statuts coordonnés. :
: 1
ı
}
Mentianner sur la dernière pr page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
03/11/2015
Beschrijving : MOD WORD 11,1
EEn Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
DEE u 2 1 Di ME *15153605* JNITEUR BEL Gf Division EE
i N° d'entreprise : 0811236932 Has. STAATSBLAD
! Dénomination
{en entier) : CITIUS ENGINEERING
{en abrégé) :
. Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Rue d'Abhooz 31 à 4040 HERSTAL
" (adresse complète)
' Qbjet(s) de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion
EXPOSÉ PRÉALABLE
' Les administrateurs de la SA CITIUS ENGINEERING (ci-après dénommée « CITIUS ») et de la SA KST PROCESS (ci-après dénommée « KST ») aïnsi que les gérants de la SPRL ENGICONCEPT (ci-après . dénommée « ENGICONCEPT ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés (ci-après « CS »). : ls proposent aux actionnaires de ces dernières de procéder à l'opération assimilée à une fusion par : absorption de ces deux dernières sociétés par la première, et ce par voie de transfert de l'intégralité du . patrimoine de KST et de ENGICONCEPT (activement et passivement) à CITIUS, par suite d'une dissolution sans liquidation de la KST et de ENGICONCEPT réalisée conformément à l'article 676, 1° CS. Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à tout mettre en œuvre pour , procéder à la fusion précitée aux conditions prévues par le présent projet qui sera présenté à l'assemblée: : générale des actionnaires de chacune des sociétés concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à le fusion de déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, au plus tard six semaines avant les assemblées générales des actionnaires appelées à se prononcer au sujet de la fusion (article 719 in fine CS).
A.DESCRIPTION GÉNÉRALE ET OBJECTIFS
1 Description générale
L'opération envisagée sera une opération intra-groupe entre CITIUS, ENGICONCEPT et KST, les deux; dernières étant détenues à 100 % par la première.
CITIUS absorbera, au terme de la fusion proposée, ENGICONCEPT et KST, Conformément à l'article 682. _ alinéa 1, 1° et 3° du Code des sociétés, la fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants : -ENGICONCEPT et KST cesseront d’exister, par suite d’une dissolution sans liquidation, -L'intégralité du patrimoine actif et passif de ENGICONCEPT et de KST sera transférée a CITIUS.
{ 2. Objectifs
: L'opération répond à une volonté de simplification et de rationalisation des structures juridiques et dministratives. Elle répond également à une volonté de centralisation, d'intégration, de rationalisation et optimisation de la gestion des outils de production et des moyens financiers tout en rendant le processus de + décision plus efficace.
B.IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA FUSION PROPOSÉE (art. 719, al. 2, 1° CS)
1. Société absorbante :
Nom ;CITIUS ENGINEERING, en abrégé CITIUS “
Forme juridique ; SA - Société anonyme
Siège social :Rue d'Abhooz 31 à 4040 Herstal
Numéro BCE : 0811.236.932
RPM: Liège
: personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mentionner sur la dernière page du Volet B B :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2015 - Annexes du Moniteur belge Capital et actions :75.000,00 EUR, représenté par 75.000 actions sans désignation de valeur nominale et libérées intégralement
Objet social :
La société a pour objet le développement et la gestion de projets industriels dans le domaine du génie mécanique. Les différentes activités pouvant notamment couvrir la conception, l'intégration et la mise en service d'installations électromécaniques, la gestion de projets industriels. Les projets pourront notamment concerner les machines et applications spéciales aïnsi que les systèmes de production décentralisés d'énergie. La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales, financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs mobilières de toutes: espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à. son objet ou pouvant faciliter sa réalisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes: parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, laccomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers dé tous actes de gestion, de portefeuille ou de: capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société: ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille. Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante ».
La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par son conseil d'administration composé de 2 (deux) administrateurs : SCS KREUIL représentée par Monsieur DEFAYS Fabien, SCS MARELEO représentée par Monsieur REICHLING Grégory.
2.Première Société absorbée
Nom :KST PROCESS
Forme juridique : SA - Société anonyme
Siège social :Rue d'Abhooz 31 à 4040 Herstal
Numéro BCE : 0554.990.745
RPM: Liège
Capital et actions :200.000,00 EUR, représenté par 2000 actions sans désignation de valeur nominale et libérées intégralement
Objet social :La société a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, le développement et la gestion de projets industriels dans les domaines de la mécanique, l’éleotricité, l'électrotechnique, l'automatique, la robotique et l'informatique industrielle.
Ces projets peuvent être liés développement, à la création, à la fabrication, la vente, la location, la distribution, la réparation, l'installation, la maintenance, le nettoyage de tout produit, procédé, matériel, installation ou application.
La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales, financières, industrielles ou immobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière; elle peut également acquérir des actions, obligations et valeurs mobilières de toutes espèces et peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille. Eile pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société absorbée est représentée aux fins du présent projet par son conseil d'administration composè de 3 (trois) administrateurs : SCS MARELEO représentée par Monsieur REICHLING Grégory, SCS KREUIL représentée par Monsieur DEFAYS Fabien, SA CITIUS ENGINEERING représentée par Monsieur DEFAYS Fabien.
Seconde Société absorbée
Nom :ENGICONCEPT
Forme juridique : SPRL - Société privée à responsabilité limitée
Siége social :Rue Auguste Piccard 48 à 6041 Gosselies
Numéro BCE : 0451.615.469
RPM :Charleroi
Capital et actions :18.692,01 EUR, représenté par 250 parts sociales sans désignation de valeur nominale et libérées intégralement
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2015 - Annexes du Moniteur belge Objet social :La société a pour objet l'étude de dessin industriel ou autre, que ce soit à titre principal ou en sous-traitance, dans le secteur privé ou public, notamment au niveau de la régulation, de l'automation, de l'électricité, de ta mécanique, de la programmation ou autres, soit en général le travail d'un bureau d'études, cette liste étant énonciative et non pas limitative. Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner aveo d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
La société absorbée ENGICONCEPT est représentée aux fins du présent projet par ses gérants, Monsieur DEFAYS Fabien, Monsieur REICHLING Grégory et la SA CITIUS ENGINEERING représentée par Monsieur DEFAYS Fabien.
KST et ENGICONCEPT sont appelées ci-dessous les « sociétés absorbées »,
C.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DES SOCIÉTÉS À ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ART. 719, al. 2, 2° CS)
CITIUS détiendra, lors de l'absorption, les deux mille (2000} actions de KST ainsi que les deux cent cinquante (250) parts sociales de ENGICONCEPT.
Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion souhaïiteraient que la fusion coïncide avec le début de l'année civile, soit le 1er janvier 2016. Cela correspondra au début de l'exercice pour CITIUS, KST et ENGICONCEPT.
En conséquence, les organes d'administration proposent de décider que les effets de la fusion (en ce compris comptables et fiscaux) prendront courst au 1er janvier 2016 à 0 heure. Les organes d'administration proposent donc que les opérations des sociétés absorbées seront considérées, d'un point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2016.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres des sociétés absorbées seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des sociétés absorbées au 31 décembre 2015.
D.LES DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DES SOCIÉTÉS ABSORBEES, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (article 719, al.2, 3°)
Le capital social de la société à absorber KST est représenté par 2.000 actions. Toutes ces actions sont détenues par la société absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront dès lors annulées. Le capitat social de la société à absorber ENGICONCEPT est représenté par 250 parts sociales. Toutes ces parts sociales sont détenues par la société absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront dès lors annulées. Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de chacune des sociétés à absorber,
Il n'existe pas de porteurs de titres des sociétés à absorber, autres que des actions.
E.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (article 719, al.2, 4°)
Les membres des organes de gestion des sociétés absorbées et les administrateurs de la société absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.
F.RAPPORT D'ÉCHANGE
N/A
G.CONFLIT D'INTÉRÊTS
CITIUS est actionnaire à 100% de KST et associé à 100% de ENGICONCEPT. Le Conseil d'administration de CITIUS constate que certains membres des organes de gestion sont communs aux trois sociétés. Toutefois, ceux-ci signalent qu'ils n'ont aucun intérêt propre de nature patrimoniale qui pourrait constituer un conflit d'intérêt.
L'ensemble des membres du Conseil d'administration marquent leur accord sur ce point et concluent donc qu'il n'y a pas de conflit d'intérêt pour aucune des entités,
H.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
La présente fusion par absorption aura lieu sous le bénéfice de l'immunité de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, de l'exonération de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et l'exonération des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2015 - Annexes du Moniteur belge
SCS MARELEO
Administrateur délégué
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
. siège des sociétés respectives.
Au recto
Au verso
Reserve Volet B - Suite
au “Fait le 8 octobre 2018, 4 HERSTAL en six (6) exemplaires. Chacun des organes d'administration reconnait Moniteur | qu'il a reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un beige exemplaire est destiné à être déposé au greffe du Tribunal de commerce de Liège et l'autre à être conservé au
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Représentée par Grégrory REICHLING
Déposé en méme temps : projet de fusion par absorption du 8 octobre 2015
: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne marale à l'égard des tiers
: Nom et signature
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