RCS-bijwerking : op 27/05/2026
CLICTELIA
Actief
•0809.950.691
Adres
21 Rue du Bosquet 1400 Nivelles
Activiteit
Organisatie van congressen en beurzen
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
19/02/2009
Bestuurders
Juridische informatie
CLICTELIA
Nummer
0809.950.691
Vestigingsnummer
2.202.205.153
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0809950691
EUID
BEKBOBCE.0809.950.691
Juridische situatie
normal • Sinds 19/02/2009
Maatschappelijk kapitaal
543 600.00 EUR
Activiteit
CLICTELIA
Code NACEBEL
82.300, 46.190, 82.910•Organisatie van congressen en beurzen, Handelsbemiddeling in de niet-gespecialiseerde groothandel, Activiteiten van incasso- en kredietbureaus
Activiteitsgebied
Administrative and support service activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
CLICTELIA
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 1.1M | 1.0M | 1.0M | 661.2K |
| EBITDA | € | 224.4K | 379.3K | 501.3K | 136.2K |
| Bedrijfsresultaat | € | 223.8K | 378.9K | 500.5K | 136.0K |
| Nettoresultaat | € | 165.6K | 272.6K | 463.0K | 132.3K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 6,148 | 0,703 | 54,645 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 20,533 | 36,84 | 49,028 | 20,598 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1.7M | 1.2M | 1.7M | 990.6K |
| Financiële schulden | € | 33.2K | 23.3K | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -1.7M | -1.1M | -1.7M | -990.6K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 899.4K | 733.8K | 1.2M | 699.6K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 15,152 | 26,471 | 45,284 | 20,016 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
CLICTELIA
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 15/12/2022
Bedrijfsnummer: 0795.936.369
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 24/01/2025
Bedrijfsnummer: 0845.289.672
Cartografie
CLICTELIA
Juridische documenten
CLICTELIA
3 documenten
AUCTELIA.COO
AUCTELIA.COO
15/12/2022
COORDINATION DES STATUTS sa AUCTELIA - 8 juin 2022
COORDINATION DES STATUTS sa AUCTELIA - 8 juin 2022
08/06/2022
COORDINATION DES STATUTS sa AUCTELIA - 12 janvier 2022
COORDINATION DES STATUTS sa AUCTELIA - 12 janvier 2022
12/01/2022
Jaarrekeningen
CLICTELIA
14 documenten
Jaarrekeningen 2023
17/07/2024
Jaarrekeningen 2022
22/06/2023
Jaarrekeningen 2021
24/06/2022
Jaarrekeningen 2020
19/08/2021
Jaarrekeningen 2019
27/10/2020
Jaarrekeningen 2018
05/09/2019
Jaarrekeningen 2017
28/08/2018
Jaarrekeningen 2016
25/08/2017
Jaarrekeningen 2015
27/06/2016
Jaarrekeningen 2014
28/08/2015
Vestigingen
CLICTELIA
2 vestigingen
AUCTELIA
Actief
Ondernemingsnummer: 2.176.382.169
Adres: 1 Boulevard Frère Orban Box 16 5000 Namur
Oprichtingsdatum: 26/02/2009
Clictelia SA
Actief
Ondernemingsnummer: 2.202.205.153
Adres: 21 Rue du Bosquet 1400 Nivelles
Oprichtingsdatum: 13/09/2011
Publicaties
CLICTELIA
20 publicaties
Diversen
17/06/2025
Ontslagen, Benoemingen
14/04/2025
Rubriek Oprichting
03/03/2009
Beschrijving: Ze) Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
l RDépesé au greffe du tribunal Réservé
eTVC vo aanmer de Drent Moniteur belge *09032415* le 2 0 FEY. 2009 rete
RE . ee re Le greffier en-chef; Denomination: BL Services
3 Forme juridique : société privée à responsabilité limitée Sige: tue de behagne, 35 4 5580 Rochefort N° d'entreprise : KH N SCO N a ' Objet de l'acte: constitution
i D'un acte avenu devant le notaire Nathalie COMPERE à
, Rochefort, le dix-neuf février deux mille neuf en cours
d'enregistrement
1) Il résulte que : Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien
Ghislain, ingénieur civil, né à Liège le vingt-neuf août mil neuf cent quatre vingt-trois (nn 83082914112) célibataire, belge domicilié Chemin de Prehyr, 57 à 5580 Rochefort.
2) Monsieur LEDUR Christophe Lucien Hildegarde, ingénieur civil , né à Malmedy le dix-huit juin mil neuf cent quatre vingt-trois (nn 83061820966 ci 5900465449316) époux de Madame QUOILIN Sandrine Madeleine Christiane , ingénieur civil architecte, née à Liège le dix novembre mil neuf cent quatre vingt-deux, belge, domicilié route du Condroz, 143 à 4031 Angleur.
Qui déclare s'être marié à Habay le vingt-deux septembre deux
mille sept sous le régime de la séparation de biens pure et
simple en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Dusart
notaire à Liège le vingt-sept juillet deux mille sept. DECLARATIONS
I.- Le notaire instrumentant a appelé son attention sur 1/ les dispositions légales relatives, respectivement à
- le responsabilité personneile qu'encourent les gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée,
- l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société ; :
2/ la régle énoncée à l'article 65 du code des sociétés (dommage: et intérêts dus en raison du choix d'une dénomination identique à, celle existante ou pouvant induire en erreur);
3/ Et les règles énoncées aux articles Z212(caution solidaire de: l'associé unique pour toute autre société unipersonnelle), 213 {solidarité après une année, lorsque l'associé unique est une personne morale), 214(capital minimum), 215(plan financier) et 223 {libération du capital) du Code des sociétés. Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
du
Moniteur
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Lesquels ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement i ce qui suit : i
; |L. CONSTITUTION !
; |Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «BL Services », au ‚capital social de dix- huit mille six cents (18. 600) euros a
Mentionner sur la dernière page au Vol et 8 Au: recto Nom at qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nam et signature Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
du
Moniteur
belge
représenter par cent (100) parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un centième de l'avoir social, auxquelles ils souscrivent comme suit :
Monsieur BELLOT, cinquante (50) parts,
soit neuf mille trois cents (9.300) euros.
Monsieur LEDUR , cinquante (50) parts,
Soit neuf mille trois cents (9.300) euros.
Soit ensemble dix-huit mille six cents (18.600)euros .
Les comparants déclarent et reconnaissent
1° que la totalité des parts souscrites par les associés a été libérée à concurrence d'au moins un cinquième par un versement en espèces effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de l'agence ING de Rochefort au credit du compte numéro 363-0491614-58 qu'une somme de neuf mille trois cents ( 9.300) euros se trouve à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié par une attestation qui a été remise au notaire soussigné .
Les comparants remettent au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 215 du Code des Sociétés et l'attestation bancaire dont question ci-avant établie conformément aux dispositions du code des sociétés ce qui est expressément attesté par le Notaire soussigné.
2° Que le siège social est fixé 35, rue de Behogne à 5580
Rochefort
IT. STATUTS
ARTICLE 1
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BL Services»,
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou des initiales SPRL précédant ou suivant directement la dénomination; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots Banque-Carrefour des Entreprises ou des initiales "BCE" suivies de son numéro d'entreprise, suivis de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social à été fixé dans l'acte constitutif.
Le siège social peut étre transféré en tout autre endroit de la
région de langue française de Belgique , par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 — OBJET SOCTAL
La société a pour objet, pour elle-même ou pour compte de tiers, la vente de biens , la vente en ligne sur internet, l’e-commerce, la valorisation d’actifs , l’import-export, les ventes à distance, conseil pour les affaires et autres conseils de gestion, autres activités juridiques, études de marché et sondages d'opinion, administration de biens immobiliers, commerce de détail de
vêtements d'occasion en magasin, commerce de détail, commerce de Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
du
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détail de biens d'occasion en magasin, intermédiaires spécialisés dans le commerce d'autres produits spécifiques, commerce de détail d'autres articles de ménage en magasin spécialisé, commerce de détail en magasin non spécialisé sans prédominance alimentaire (surface de vente < 2500 m2), autre commerce de détail de biens neufs en magasin spécialisé, intermédiaires du commerce en produits divers, conseil en relations publiques et en
communication, autres activites de controle et analyses techniques, activités d'architecture et d'ingénierie, portails Internet ; conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
; intermédiaires du commerce en produits divers ; commerce de détail par correspondance ou par Internet ; commerce de détail de tous types de produits par correspondance. Les produits et articles sont expédiés à l'acheteur qui fait son choix au départ de publicités, catalogues spécialisés ou non, etc. ; organisation de salons professionnels et de congrès.
Si l'actif vendu concerne des véhicules, les codes à venir seront à
utiliser :
— commerce de gros d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes) ;
-commerce de gros de véhicules automobiles pour le transport des
personnes, y compris les véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés ;
- commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes) ;
- commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les véhicules automobiles spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés ;
-intermédiaires du commerce en automobiles et autres véhicules automobiles légers( = 3,5 tonnes) ;
- intermédiaires du commerce en autres vehicules automebiles ( > 3,5 tonnes) ;
— intermédiaires du commerce en véhicules automobiles pour le
transport des personnes, y compris les véhicules automobiles
spéciaux (p.ex. ambulances), neufs ou usagés.
~ la consultance et/ou la prestation de services dans les
domaines de la gestion, de l'administration, de la
restructuration, du développement, de la reconversion et du
management d'entreprises, dans le cadre d'une activité de développement et de commercialisation de logiciels, de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management d'entreprises en général;
— la consultance, la prestation de services, la formation, et
l'expertise dans les domaines de la conception et la mise au point de modéles numériques, algorithmes et logiciels de tous types;
- d'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises; de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte: Tous travaux de secrétariat en général;tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données
informatiques; la réalisation d'études, sur base des domaines
précités, et en particulier, la réalisation de simulations et analyses numériques ainsi que l'étude de l'optimisation de
procédés et/ou procédures; de dispenser des avis financiers, Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
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belge
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme; a l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, ‘actes et de conseils techniques où autres dans tout domaine rentrant dans son objet social; la recherche, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce, la diffusion, le marketing, l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de la modélisation, de l'informatique et de ia programmation, pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée; l'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle
et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entiérement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte
d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, d'une façon générale, toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières en relation quelconque avec son activité sociale susmentionnée ou pouvant en faciliter la réalisation et s’intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Toutes les activités dont question au présent article pourront étre réalisées pour elle-même ou pour compte de tiers.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions de
l'article 287 du Code des sociétés, étendre et modifier l'objet social.
ARTICLE 4 - DUREE.
La société est formée pour ure période illimitée qui a pris cours à la date de sa constitution. Elle peut être dissoute en tout temps sur décision de l'assemblée générale agissant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social a été fixé à l'acte constitutif à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
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Il est représenté par cent (100) parts sociales sans mention de
valeur nominale. Chaque part sociale représente un centième de l'avoir social.
ARTICLE 6
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
A moins de résolution différente prise à la majorité des
trois/quarts des voix par l'assemblée générale qui votera l'augmentation du capital, toute augmentation de capital sera opérée conformément aux articles 309 et 310 du Code des Sociétés.. En cas de dérogation au droit de préférence, la décision
d'augmenter le capital et la réalisation de cette décision peuvent être constatées dans le même acte.
ARTICLE 7 -
Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs
propriétaires d'une part sociale, la gérance peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne lui ait été désignée comme étant à l'égard de la société,
propriétaire de la part.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote sera exercé par l'usufruitier, à moins d'accord différent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire ou d'opposition de celui-ci. Dans cette dernière éventualité, l'exercice de ce droit est suspendu jusqu'après accord des intéressés ou decision judiciaire.
ARTICLE 8
Il est tenu au siége social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant avec l'indication des versements effectués. Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
Des certificats d'inscription audit registre, signés par un gérant, peuvent être délivrés à chaque associé.
Ces certificats ne sont pas négociables.
ARTICLE 9
Les transferts où transmissions de parts sociales sont inscrits
dans le registre des associés. Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires dans le cas de cession entre vifs, par un gérant et le
bénéficiaire ou son mandataire en cas de transmission pour cause de décès. Ces cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.
ARTICLE 10
Les parts sociales d'un associé ne pourront être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Les dispositions qui précèdent s'appliqueront tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en usufruit ou en nue-propriété. Elles Seront également applicables à tous les cas de cession par adjudication publique à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.
Toute demande d'agrément sera adressée par lettre recommandée à la gérance de la société qui devra en avertir tous les associés
suivant les mêmes formes dans la quinzaine suivante. Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
du
Moniteur
belge
Si dans les deux mois de l'envoi recommandé de la gérance, la
moitié au moins des associés possédant ensemble un minimum de moitié des parts sociales déduction faite de celles pour lesquelles l'agrément est demandé, restent en défaut de répondre à ladite demande d'agrément, celle-ci est obtenue de plein droit. ARTICLE 11
Lorsqu'une cession entre vifs de parts sociales n'aura pas obtenu l'agrément, cette décision ne sera susceptible d'aucun recours. Le cédant ne pourra demander la dissolution de la société, mais pourra demander le rachat de ses parts conformément à ce qui est dit pour les transmissions pour cause de décès.
ARTICLE 12
Lorsqu'une transmission pour cause de décès de parts sociales sera soumise à l'agrément prévu a l'article dix, l'héritier ou légataire, attributaire de parts sociales du défunt, devra solliciter cet agrément dans les six mois du décès et par lettre recommandée adressée à la gérance de la société. Le refus d'agrément conférera à l'attributaire interesse le droit de demander le rachat des parts recueillies par lui.
Par ailleurs, si l'attributaire ne sollicitait pas l'agrément dans
les formes et délai précités, la gérance lui notifierait l'obligation de prendre position dans les quinze jours soit par une demande d'agrément soit par une demande de rachat. A défaut de telle position dans le délai imparti ci-avant, les autres associés décideront conformément à l'article 10 soit de l'agrément d'office soit de la procédure d'office de rachat.
Les rachats dont question dans les deux alinéas précédents seront
regis par les dispositions suivantes :
SL ) Dans le mois de l'avis recommandé que la gérance adressera à l'attributaire intéressé et à tous Les associés, ceux-ci auront la faculté de régler entre eux, en vertu d'un accord unanime, signifié à la société par lettre recommandée à la poste, la façon dont s'effectuera le rachat par eux des parts sociales recueillies par l'attributaire, et de convenir notamment de la valeur de rachat des parts, de leur répartition entre les acquéreurs et des conditions de paiement du prix;
§ 2) À défaut d'un tel accord unanime signifié à la société dans la période préindiquée, les associés auront le droit de racheter lesdites parts sociales aux prix et conditions prévus aux alinéas suivants.
Le prix de rachat des parts en question sera égal à la valeur des parts d'après l'actif net social accusé par les chiffres du dernier bilan qui aura été approuvé par l'assemblée générale ordinaire avant le décès susdit, mais en tenant compte, le cas échéant, de l'incidence sur cet actif net social des distributions de réserves, augmentations de capital et/ou remboursements de capital qui auraient eu lieu depuis la clôture dudit bilan, ainsi que toutes plus values constatées ou non.
$ 3) Le prix de rachat, déterminé de la manière préindiquée sera notifié par la gérance, sous pli recommandé à chaque associé et à l'attributaire intéressé. Dans la susdite notification adressée à chaque associé, la gérance invitera le destinataire à lui faire savoir - par lettre recommandée et dans les trente jours - à peine de déchéance de son droit de rachat des parts - s'il désire reprendre tout ou partie de celles-ci au prix indiqué et, dans l'affirmative, pour quel nombre de parts il se porte acquéreur. Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
du
Moniteur
belge
Si les engagements de rachat émanant des associés dépassaient le nombre de parts à reprendre, leur répartition, se ferait comme suit par les soins de la gérance.
Tout engagement n'excédant pas un nombre de parts proportionnel à
la participation que l'associé acquéreur posséderait déjà dans le capital social ne subirait aucune réduction. Les associés dont les engagements de rachat dépasseraient ce nombre proportionnel de parts sociales, se verraient d'abord attribuer celles qui leur reviendraient au prorata de leur participation, puis, à défaut d'accord différent entre eux la gérance leur répartirait encore les parts restantes dans les mêmes proportions.
S4) S'il s'avérait, au contraire, à l'expiration du délai de
trente jours fixé pour le rachat des parts sociales par les associés que ceux-ci ne désiraient pas acquérir les parts ou seulement une partie, les parts non rachetées pourraient être acquises au même prix pendant un délai supplémentaire de trente jours, par un ou plusieurs tiers-acquéreurs, préalablement agréés à l'unanimité par les associés.
$ 5) Le rachat des parts sociales de l'attributaire sera seulement effectif et le transfert de propriété des parts sera seulement réalisé lorsque toutes les parts à reprendre auront fait l'objet d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs associés ou tiers-acquéreurs agréés.
$ 6) Dès que toutes les parts à reprendre auront été rachetées, la
gérance en avisera par lettre recommandée l'attributaire intéressé et le ou les acquéreurs. Cette lettre indiquera la date et l'heure auxquelles auront lieu, au siège social, dans les trente jours suivants, l'inscription et la signature, dans le registre des associés, des mentions constatant le transfert des parts acquises. § 7) Le prix de rachat des parts sera, en principe, payable par l'entremise de la société, à la signature de la mention de transfert.
S 8) Lorsqu'après le refus d'agrément, l'attributaire aura demande
le rachat de ses parts et qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la date de sa demande, les engagements de rachat émanant du ou des associés ou d'un ou plusieurs tiers-acquéreurs agréés ne porteront pas sur l'intégralité desdites parts, ces engagements seront nuls et non avenus et l'attributaire intéressé pourra céder ses parts à un ou plusieurs tiers quelconques, aux conditions qu'il déterminera mais sans que le prix ne puisse être inférieur à la valeur vénale.
ARTICLE 13
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droits d'un associé ne pourront, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni requérir d'inventaire. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, S'en rapporter aux bilans et écritures de la société et aux décisions de la gérance et de l'assemblée générale. ARTICLE 14
La société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants, associés ou non désignés par l'assemblée générale s'il n'est pas statutaire.
ARTICLE 15
S 1) L'ensemble des gérants agissant collégialement constitue un conseil de gérance qui possède les pouvoirs de gestion et de disposition les plus étendus,
§ 2) 11 peut déléguer, sous sa responsabilité, soit la gestion journalière des affaires sociales, soit des pouvoirs pour des Bijlagen
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- 03/03/2009
- Annexes
du
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objets particuliers A telle personne que bon lui semble, sans préjudice cependant des limitations prévues à l'article 16 ARTICLE 16
S'il existe plusieurs gérants, tous les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de même que tous pouvoirs et procurations doivent, pour être opposables à la société, être signés
- soit par deux gérants
- soit par toute autre personne agissant en vertu et dans les
limites d'une délégation de pouvoirs qui loi aura été
régulièrement conférée.
Tous les autres actes ne doivent être signés que par un gérant. En cas de gérant unique et, sauf décision en sens contraire de l'assemblée générale, le gérant unique exercera les fonctions de représentant permanent.S’il existe plusieurs gérants et, sauf décision contraire de l'assemblée générale, le plus âgé exercera les fonctions de représentant permanent.
Les actions en justice tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société, soit par un gérant, soit dans les limites autorisées par la loi, par toute autre personne
spécialement mandatée à cet effet par la gérance.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants ou fondés de pouvoirs doit être précédée ou suivie de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 17
Si un gérant a directement ou indirectement un intérêt opposé de valeur patrimoniale à celui de la société dans une opération ou une décision, il ne peut faire celle-ci pour compte de la société. En ce cas, topération sera effectuée au nom de la société par un cogérant s'il en existe et s'il dispose des pouvoirs nécessaires à cet effet, ou, dans la négative, par un mandataire “ ad hoc
désigné par l'assemblée générale des associés conformément à l'article 260 du Code des Sociétés.
ARTICLE 18
Le mandat de gérant est gratuit, ou rémunéré sur simple décision
de l'assemblée générale.
Le mandat de gérant peut être cumulé avec les fonctions de
directeur ou avec toutes autres fonctions régies par un contrat
d'emploi et les rémunérations allouées en raison de ce contrat
d'emploi seront indépendantes de celles qui pourraient rémunérer l'exercice du mandat de gérant et qui auraient été décidées par l'assemblée générale en vertu de l'alinéa ler du présent article. ARTICLE 19
Sauf dans tous les cas où la surveillance de la société est, en vertu de la loi obligatoirement confiée à un réviseur
d'entreprises, ladite surveillance est confiée à tout associé qui
dispose à cet effet, de tous pouvoirs d'investigation pour le contrôle des opérations sociales et peut prendre connaissance au siège social, mais sans les déplacer, des livres, de la
correspondance et des écritures de la société.
ARTICLE 20
L'assemblée générale des associés doit être réunie chaque fois que l'intérêt social l'exige ou lorsque un ou plusieurs associés, représentant au moins le cinquième du capital social, le demanderont. Elle est convoquée par un gérant, ou à défaut de
gérant ou d'incapacité physique de ceux-ci, par tout associé. Bijlagen
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- 03/03/2009
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Moniteur
belge
Les convocations contiennent l‘ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter. Elles sont communiquées quinze jours avant aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteur d'obligation, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication notamment par e-mail ou par remise manuelle.Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée conme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année dans la commune du siège social, dans les locaux de celui-ci ou en tout autre local indiqué dans les convocations, le dernier samedi d'avril à vingt-heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. ARTICLE 21
Toute assemblée générale est présidée par le gérant statutaire ou à défaut par un autre gérant, et dans ce cas s'il y en a plusieurs par le plus ägé des gérants présents. A défaut de gérant, le plus âgé des associés qui assistent à la réunion préside l'assemblée. Le président nomme un secrétaire, associé ou non. Si le nombre des associés le permet, l'assemblée désigne deux scrutateurs. Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des limitations et exceptions prévues par la loi.
Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par
écrit. Il peut aussi se faire représenter à l'assemblée par un
mandataire lui-même associé et ayant droit de vote.
Toutefois, tout associé marié non séparé de biens est valablement
représenté par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son
représentant légal, même si ces mandataires ne sont pas
personnellement associés.
Sauf lorsque la loi ou les présents statuts en disposent
autrement, les décisions de l'assemblée générale se prennent à la simple majorité des voix quel que soit le nombre d'associés présents, représentés ou ayant émis leur vote par écrit. Les procès-verbaux d'assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent Les expéditions ou extraits sont signés par un gérant, sauf dans le cas ou les délibérations de l'assemblée generale ont été constatées par acte notarié.
ARTICLE 22
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale extraordinaire délibérant dans les formes et conditions prescrites par les articles 66 et 286 du Code des Sociétés.
ARTICLE 23
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
S'il n'a pas été nommé de commissaire, la gérance remet aux associés un mois avant l'assemblée ordinaire, le bilan et le compte de résultats avec un rapport sur les opérations de la |societe. Bijlagen
bij
het
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S'il a été nomme un commissaire, lesdits bilan et compte de résultats ainsi que le rapport de la gérance sont remis au commissaire un mois avant l'assemblée générale ordinaire et adressés à tous les associés avec le rapport du commissaire, en même temps que la convocation à l'assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et se prononce par un vote spécial, après leur adoption, sur la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires, Dans les trente jours de leur approbation, les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale du siège social ou tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE 24
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements, ainsi que des provisions légalement obligatoires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé annuellement cing pour cent pour être affectés à la constitution de la réserve légale; ce prélèvement ne doit plus être affecté dès que la réserve légale atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale décide souverainement à la simple majorité
des voix, de l'affectation à donner au bénéfice net, déduction faite, le cas échéant, du prélèvement pour la réserve légale, et en tenant compte des limites légales a la distribution de dividendes.
ARTICLE 25
La société ne sera pas dissoute par l'interdiction, la faillite,
la déconfiture ou la mort d'un associé ou d'un gérant.
En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance devra soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteignait les trois/quarts du capital, la dissolution pourrait être provoquée par les associés possédant le quart des parts.
Si, par suite de perte, l'avoir social ne représentait plus qu'une valeur inférieure à six mille deux cents (6.200) euros , la société serait dissoute 4 la demande de tout intéressé. ARTICLE 26
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments, s'il y à lieu.
Après apurement de toutes dettes et charges de la société, ainsi que des frais de liquidation ou consignation faite pour ces réglements, le solde net de la liquidation sera réparti d'une manière égale entre les parts sociales lorsque celles-ci sont toutes libérées dans la même proportion.
Dans la négative, le ou les liquidateurs devront d'abord mettre
toutes les parts sociales sur un pied d'égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts libérées dans une proportion inférieure à celle des autres, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde net de la liquidation majoré des versements
complémentaires ou diminue des remboursements préalables dont question ci-avant, sera ensuite réparti entre toutes les parts sociales, chacune d'elles conférant un droit égal.
ARTICLE 27 4
Réservé
au‘
Moniteur
beige
V
Bijlagen
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Volet B - Suite
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire
social non domicilié en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège social ou toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 28
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est
référé au Code des Sociétés, Toute disposition des présents statuts qui serait en opposition avec une prescription impérative ou prohibitive de la loi doit être réputée non écrite.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Les associés fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes :
1) Il est nommé pour la première fois un gérant. Ce gérant est Monsieur François - Xavier BELLOT , prénommé qui accepte sa fonction.
2) Le mandat du gérant n’est pas rémunéré. Sa durée est
indéterminée.
3) La première assemblée générale aura lieu en l'an deux mille onze.
4) Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille dix.
FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais d'établissement,
rémunérations et charges incombant à la société en raison de sa
constitution s'élèvent à environ neuf cents (900) euros.
Pour extrait analytique conforme.
Notaire Compere Rochefort
Sont annexés
- une expédition de l’acte du 19 février délivrée avant enregistrement ;
- un extrait ;
- formulaire fl en double ;
- chèque 224,70 euros ;
du notaire inst ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Benaming, Doel, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Wijziging van de rechtsvorm
17/02/2012
Beschrijving: MOD WORD 11.1 Volet 5 | Copie a publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Facte au greffe Ie am 7 | _ Depose au greta au tibunat de commerce de Dinant Greffe Le ar en chef, N° d’entreprise : 0809.950.691 Denomination {en entier) : BL Services {en abrégé) : Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Siege : rue de Behogne 36 - 5580 Rochefort ; . (adresse complète) . Obiet{s) de l’acte : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION — DIVISION DES ACTIONS - CREATION DE 2: CATÉGORIES D’ACTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL — RENONCIATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME - MODIFICATION AUX STATUTS ET ADOPTION DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - DÉMISSIONS ET NOMINATIONS L'an deux mil onze. Le premier décembre. A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16. Devant Nous, Vincent VRONINKS, notaire associé à lxelles. : S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "BL Services", ayant son siège social à 5580 Rochefort, rue de Behogne 35, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0809.950.691 RPM Dinant. Société constituée, aux termes d'un acte reçu par le notaire Nathalie Compere, à Rochefort, le 19 février 2009, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 3 mars suivant, sous le numéro: 20090303-0032415 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, ainsi déclaré. BUREAU La séance est ouverte à dix-sept heures. : Sous la présidence de Monsieur de DUVE Olivier Gaëtan Joëlle Andréa Marie Joseph, né à Wilrijk, le 20 avril 1968, demeurant à Grez-Doiceau (B-1390 Grez-Doiceau), Rue de Bayarmont, 52 (carte d'identité numéro 590-9740098-63 - registre national numéro 68.04.20 151-26). Le président appelle à la fonction de secrétaire : Monsieur de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles- Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph Ghislain, né à Uccle, le 10 février 1981, demeurant à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), Rue Froissart 64, C2.1 (carte d'identité numéro 591-1284706-43 - registre national numéro 81.02.10 187-64) Aucun scrutateur n'est désigné. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE Sont présents ou représentés à l'assemblée, les associés suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre de parts sociales mentionné ci-après: 1. Monsieur LEDUR Christophe Lucien Hildegarde, né à Malmédy, le 18 juin 1983, domicilié à 4000 Liège, Rue Hors-Château 50 (carte d'identité 591- 0420335-39 - registre national numéro 830618-209.66), propriétaire de quarante-deux parts sociales de la société 42 2, Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien Ghislain, né à Liège, le 29 août 4983, domicilié & 5580 Rochefort, Chemin de Prehyr 57 (carte d'identité numéro 591-1174589-21 - registre national numéro 830829-141.12), propriétaire de quarante-deux parts sociales de la société 42 3. La société anonyme "INVENTURES", ayant son siège social à Bièrges (B-1301 Bièrges), rue de Wavre, 27, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 16 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
0836.671.025 RPM Nivelles, propriétaire de seize parts sociales de la société
Ensemble : cent parts sociales 100
Monsieur LEDUR Christophe Lucien, et Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommés,
assistent également à la présente assemblée en leur qualité de gérants de la société,
REPRESENTATION
La sogiété INVENTURES, précitée, associée sub 3. est ici valablement représentée, conformément à
ses statuts, par deux de ses administrateurs, étant Monsieur de DUVE Olivier Gaëtan, prénommé et Monsieur
de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand, prénommé.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit;
L La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en "Auctelia”.
Modification de l'objet social — rapport
Rapport du collège de gestion justiflant la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active ef passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas a plus
de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.
3. Transformation de la société - rapports
a) Rapport de l'expert comptable exteme sur l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.
b) Rapport du collège de gestion, justifiant la proposition de transformer la société en une société
anonyme, objet du point 9 ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.
4. Division des cent (100) parts sociales existantes en huit cent septante-cinq mille (875.000) parts
sociales, par voie d'échange d'une (1) part existante pour huit mille sept cent cinquante (8.750) parts
sociales - Renumérotation des parts - Constatation de la nouvelle répartition entre les associés des
parts.
8. Décision de créer deux catégories de part sociales, à savoir À et B. Les huit cent septante-cinq mille
(875.000) parts sociales existantes étant destinées à faire partie de la catégorie À, numérotées de 1 à
875.000. Les droits et obligations de différentes catégories seront définis dans les statuts de la société
sous sa forme nouvelle, objet de la décision 9 ci-après.
e Constatation de la nouvelle répartition entre les associés des parts sociales catégorisées.
6. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq mille euros
(425.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à quatre cent
quarante-trois mille six cents euros (443.600,00 EUR), par la création de quatre cent vingt-cinq mille
{425.000} parts sociales nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, et dont les
droits et obligations seront définis dans les statuts de la société sous sa forme nouvelle, objet de la
décision 9 ci-après. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Ces parts nouvelles seront souscrites en espéces au-dessus du pair comptable et au prix de un euro
(1,00 EUR) chacune sans création de prime d'émission et libérées à concurrence de cinquante pour
cent (60 %) à la souscription.
e Dans le cadre de l'augmentation de capital proposée, renonciation individuelle et irrévocable par
tous les associés actuels à leur droit de préférence.
e Souscription et libération.
7. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
8, Modification de l'article 3 des statuts définissant l'objet social pour le remplacer par le texte suivant:
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
Pachat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ainsi que
tout service informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit
limitative :
- Acheter des biens mobiliers ;
- Gérer un ou des biens mobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance ;
- Vendre des biens mobiliers de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non ;
- Organiser l'achat et la vente de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non, de biens mobiliers
pour le compte de tiers ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge VI. Vil, - Développer, vendre, louer, donner en licence, donner accès de quelque manière que ce soit à tout programme informatique permettant d'acheter, gérer, maintenir ou suivre la maintenance, et vendre, des biens mobiliers. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services de conseil au sens le plus large, et notamment, de gestion, d'études et d'audifs se rapportant à l'achat, la gestion, la maintenance et la vente de biens mobiliers, La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de fiers ou en participation avec des fiers, le conseil, l'expertise, la venfe et l'achat, fa location, l'entretien et la réparation d'objets de décoration, mobilier et œuvres d'art au sens large du terme. Elle peut faire foutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait sernblable ou analogue au sien ou de nature a favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous préts ou garantir tous préts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. » Transformation de la société en une société anonyme. Modifications aux statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises ci-dessus et la situation nouvelle du capital social et adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle. Démission des gérants de la société privée à responsabilité limitée. Nomination des administrateurs de la société anonyme. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises. Questions des actionnaires. H existe actuellement cent (100) parts sociales et la société n'a pas émis d'obligations, ni créé d'autres titres. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation à l'égard des associés. La société n'a pas de commissaire. La convocation prescrite par l'article 268 du Code des sociétés à l'égard des gérants et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que ses gérants, Monsieur LEDUR Christophe Lucien, et Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommés, sont ici présents. Pour être admises, les résolutions concernant la modification de l'objet social, la transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au mains des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix. Chaque part sociale donne droit à une voix. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour. Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour. EMPLOI DES LANGUES Les associés, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales. L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
RAPPORTS
Sur la modification de l'objet social
Conformément à l'article 287 du Code des sociétés, le collège de gestion a établi le 12 novembre
2011, un rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. À ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société.
Sur la transformation de la société
a) Conformément à l'article 776 du Code des sociétés, le collège de gestion a établi un état résumant la
situation active et passive de la société.
b) L'expert comptable externe désigné par le collège de gestion, étant la société privée à responsabilité
limitée "BRUFILESSE", établie à 5580 Lessive / Rochefort, Rue de lle 36, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0479.768.928 RPM Dinant, représentée par Monsieur Philippe MEUREE, réviseur
d'entreprises, a établi le 15 novembre 2011, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par
l'article 777 du Code des sociétés.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net découlant de la situation
active et passive au 30 septembre 2011 dressée par l'organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
modification de l'objet social d'une part et de la transformation de la société en une autre forme
juridique, n'ont pas fait apparaitre aucune surévaluation de l'actif net autre que celle pouvant résulter
d'écritures de régularisation de certains postes entre eux.
Après la prise en compte de ces écritures de reclassement, l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 45 715,54 €, n'est pas inférieur au capital social de 18 600 €»
c) Conformément à l’article 778 du Code des sociétés, le collège de gestion a établi, le 12 novembre
2011, Un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce
rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.
d) Le président fait ici observer qu'en raison de l'étroite dépendance de la décision à prendre en matière
de transformation de la société avec celle à prendre concernant la modification de l'objet social, le collège de
gestion n'a établi qu'un seul rapport, intégrant tant celui prescrit par l'article 287 du Code des sociétés, que celui
prescrit par l'article 776 dudit Code, au lieu de rapports distincts. L'assemblée ne formule aucune objection sur
l'établissement d'un rapport unique.
Lecture, dépôt et conservation des rapports
e) L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 269 juncto 268 du Code des
sociétés n'a pas êté respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur
la portée de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est,
déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des assaciés et se rallie à leur contenu.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé
pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "Auctelia".
DEUXIÈME RÉSOLUTION: DIVISION DES PARTS SOCIALES - NOUVEAU REGISTRE - MANDAT L'assemblée décide de diviser les cent (100) parts sociales existantes par huit cent septante-cinq mille {875.000} parts sociales numérotées de 1 à 875.000, par voie d'échange d'une (1) part existante pour
huit mille sept cent cinquante (8.750) parts sociales nouvelles, à la suite duquel échange l'actionnariat de la
société se présente comme suit:
1. à Monsieur LEDUR Christophe Lucien, prénommé à raison de trois cent soixante-sept
mille cinq cent parts sociales de la société, numérotées de 1 à 367.500 367.500
2. à Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommé à raison de trois cent
soixante-sept mille cinq cent parts sociales de la société, numérotées de 367.501 à 735.000 367.500
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
3. a la société anonyme "INVENTURES", précitée, a raison de cent quarante mille parts
sociales de la société, numérotées de 735.001 a 875.000 140.000
Ensemble : huit cent septante-cinq mille parts sociales 875.000
TROISIÈME RÉSOLUTION : CRÉATION DE CATÉGORIES DE PARTS
L'assemblée décide de créer deux (2) catégories de parts sociales, à savoir les parts sociales de
catégorie A et les parts sociales de catégorie B. La catégorie A sera constituée par les huit cent septante-cinq
mille (875.000) parts sociales existantes numérotées de 1 à 875.000, et la catégorie B par les quatre cent
vingt-cinq mille (425.000) nouvelles parts sociales à émettre lors de l'augmentation du capital, objet du point 6.
de l'ordre du jour, numérotées de 875.001 à 1.300.000. Les parts sociales de catégorie À sont attribuées aux associés actuels de la société, sans modification du nombre total de parts sociales détenu par chacun d'eux, comme indiqué ci-dessus à la résolution qui précède.
Les droits et obligations attachés aux différentes catégories de parts sont définis dans les statuts de la
société tels qu'ils seront adoptés ci-après dans le cadre de sa transformation en société anonyme.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq mille euros
(425.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à quatre cent quarante-trois
mille six cents euros (443.600,00 EUR), par la création de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts sociales
nouvelles de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, et dont les droits et obligations seront définis
dans les statuts de la société sous sa forme nouvelle, objet de la sixième décision ci-après. Elles participeront
prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Ces parts nouvelles seront immédiatement
souscrites en espèces, au dessus du pair comptable et au prix d'un euro (1,00 EUR) chacune et libérées
comme dit ci-après, pour un montant global de deux cent et douze mille quatre cent nonante-neuf euros
(212.499,00 EUR), sans création de prime d'émission.
Les parts sociales nouvelles de catégorie B seront numérotées de 875.001 à 1.300.000.
DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Après que les associés, présents et représentés comme dit est, aient déclaré avoir parfaite
connaissance des conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et
renoncer chacun à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente
augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, sont ici
intervenus:
1. La société coopérative à responsabilité limitée "INTERNET ATTITUDE", ayant son siége social 4 4300
Waremme, rue de Mouhin, 14, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0831.891.301 Liège, ici
valablement représentée, conformément à l'article 22 de ses statuts, par deux administrateurs, étant:
a} la société privée à responsabilité limitée "Consulexnet", ayant son siège social à 1040 Bruxelles,
avenue de Tervuren 31 identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0467,154,176, représentée par
son représentant permanent Madame de SPOT Amélie Geneviève Roger, ci-après nommée, et b) la
société anonyme "LEAD UP & CO", ayant son siége social à 5100 Dave, Rue du Rivage 165, identifiée
sous le numéro d'entreprise RPM 0445.818.730, représentée par son représentant permanent
Monsieur GRAFÉ François Robert, ci-après nommé.
2. La société privée à responsabilité limitée "PARCO MANAGEMENT ", ayant son siège social à 5000
Namur, boulevard Frères Orban, 1 boîte 16, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM 0465. 744,906
Namur, ici valablement représentée par son gérant unique Monsieur de VINCK Bruno Marie André
Ghislain Baron, né à Rwanguba (République du Congo) le 10 avril 1959, demeurant à Héron, section
Couthuin, rue de la Vignette, 14 (carte d'identité 591-2670379-71- registre national numéro 590410-
513-66).
3. Monsieur GOSSELIN Dominique Claude, né & Mons le 16 avril 1971, demeurant à B-1180 Uccle,
avenue des Chalets, 4/3, (carte d'identité numéro 591-3619466-13 - registre national numéro 710416-
041-28) ;
4, Madame de SPOT Amélie Geneviéve Roger, née à Etterbeek, le 8 octobre 1972, demeurant à B-
1040 Bruxelles, rue des Erables, 15, (carte d'identité numéro 590-6114609-46 - registre national
numéro 721008-180-95).
5. Monsieur de WASSEIGE Frédéric Jean Luc Marie Blaise Ghistain, né à Ciney le 3 avril 1964,
demeurant à 5330 Assesse, rue du Hameau, 27, (carte d'identité numéro 590-7769266-47 - registre
national numéro 640403-031-87)
6. Monsieur GRAFÉ François Robert Henri, né à Namur le 23 mars 1963, demeurant à 5100 Dave, rue
du Rivage, 167, (carte d'identité numéro 590-6689914-44 - registre national numéro 630323-083-86) ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
7. Monsieur FALLY Benoit Jean Jules, né à Schaerbeek, le 27 octobre 1968, demeurant à B-1380
Ohain, Sentier de l'Hayette, 17 (numéro passeport EH872633 - registre national numéro 681027-043-
63); .
8. Monsieur ZURSTRASSEN José Charles Georges, né à Verviers le 26 octobre 1967,
demeurant à 1150 Bruxelles, Avenue General Baron Empain 41 (carte d'identité numéro 590-8656609-
64 - registre national numéro 67.10.26 319-87).
9. Monsieur GENICOT Jean-Bernard Félix Henri, demeurant 4 1350 Orp-Jauche, Rue Joseph Jadot 22,
(carte d'identité numéro 590-5440233-14 - registre national numéro 40.11.18-067-19).
REPRESENTATION - PROCURATIONS
Les associés sub 3, 5, 7, 8 et 9 sont ici représentés en vertu de cing procurations sous seing privé, qui
resteront ci-annexées pour être enregistrées en même temps que le présent procès-verbal, savoir, Monsieur
GOSSELIN Dominique Claude, et Monsieur de WASSEIGE Frédéric Jean Luc, par Madame de SPOT Amélie
Geneviève, prénommée, et Monsieur FALLY. Benoît Jean Jules, Monsieur ZURSTRASSEN José Charles
Georges et Monsieur GENICOT Jean-Bernard Félix, par Monsieur de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-
Albert Ferdinand, également prénommé.
Les mandataires reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur les conséquences d'un mandat
non valable.
wur
Lesquelles (ci-après ‘les intervenants"), présents et représentés comme dit est, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclarent (a) avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en
connaître parfaitement la situation financière, (b) avoir pris connaissance des rapports susvisés et être
pleinement informé de la portée des opérations qui font l'objet de la présente assemblée, et (c) souscrire en
espèces les quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts sociales nouvelles de catégorie B comme suit:
Parts | Prix global |Montant libéré
1. La societe « Internet Attitude », precitee, deux cent
soixante mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix | 260.000
global de deux cent soixante mille euros, libéré a 260.000
concurrence de cinquante pour cent (50%), soit un
montant de cent trente mille euros 130.000
2. La société « ParCo Management », précitée, dix mille | 10.000
parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix 10.000
mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent 5,000
(50 %), soit un montant de cinq mille euros
3. Monsieur GOSSELIN Dominique, prénommé, vingt-cing | 25.000
mille parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global
de vingt-cinq mille euros, libéré à concurrence de 25.000
cinquante pour cent (50 %), soit un montant de douze 12.500
mille cing cent euros
4, Madame de SPOT Amélie, prénommée, dix mille parts | 10.000
nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix mille
euros, libéré & concurrence de cinquante pour cent 10.000
(50 %), soit un montant de cing mille euros 5.000
5. Monsieur DE WASSEIGE Frédéric, prénommé, dix mille | 10.000
parts nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix .
mille euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent 10.000
(50 %), soit un montant de cinq mille euros 5.000
6. Monsieur GRAFÉ François, prénommé, dix mille parts | 10.000
nouvelles de catégorie B, pour le prix global de dix mille
euros, libéré à concurrence de cinquante pour cent 10.000
(50 %), soit un montant de cinq mille euros 5.000
7. Monsieur FALLY Benoit, prénommé, trente-trois mille | 33.334
trois cent trente-quatre parts nouvelles de catégorie B,
pour le prix global de trente-trois mille trois cent trente- 33.334
quatre eurcs, libéré à concurrence de cinquante pour 16.666,50
cent (50 %), soit un montant de seize mille six cent
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
soixante-six euros cinquante cents
8. Monsieur ZURSTRASSEN José, prénommé, trente-trois | 33.333
mille trois cent trente-trois parts nouvelles de catégorie
B, pour le prix global de trente-trois mille trois cent 33.333
trente-trois euros, libéré à concurrence de cinquante 16.666
pour cent (50 %), soit un montant de seize mille six cent
soixante-six euros
9. Monsieur GENICOT Jean-Bernard, prénommé, trente- | 33.333
trois mille trois cent trente-trois parts nouvelles de
catégorie B, pour le prix global de trente-trois mille trois 33.333
cent trente-trois euros, libéré à concurrence de 16.666,50
cinquante pour cent (50 %), soit un montant de seize
mille six cent soixante-six euros cinquante cents
Soit un total de quatre cent vingt-cinq mille (425.000) parts 425.000
sociales de catégorie B, souscrites pour le prix global de quatre
cent vingt-cinq mille euros, libéré à concurrence de deux cent 425.000
douze mille quatre cent nonante-neuf euros 212.499
Les intervenants, présents et représentés comme dit est, déclarent et l'assemblée reconnaît que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite et les parts libérée comme dit ci-avant, au moyen des
versements d'un montant total de deux cent douze mille quatre cent nonante-neuf euros (212.499,00 EUR),
effectués antérieurement à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux
dispositions légales, auprès de ING Banque, sous le numéro 363-0974638-22.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque restera ci-annexée.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et effectivement réalisée, de scrte que le capital social est ainsi porté à quatre cent quarante-trois mille six cents euros (443.600,00 EUR), représenté par un million trois cent (1.300.000) parts sociales de
catégorie A et B, sans désignation de valeur nominale,
L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont disponibles.
La séance continue avec la participation des intervenants.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société comme proposé au point 8. de l'ordre du
jour, dans les termes mêmes de celui-ci.
SIXIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME
Rappel -rapport unique
Les comparants rappellent à l'attention des intervenants que la décision prise en matière de
modification de l'objet social et celle à prendre dans le cadre de la transformation de la société étant en étroite
dépendance l'une et l'autre, un seul rapport a été établi par le conseil de gérance. Les intervenants ne formulent
aucune objection sur ce point et déclarent être parfaitement au courant de la portée des opérations qui font
l'objet de ia présente assemblée.
Transformation
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme d'une société anonyme.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, à l'exception toutefois du capital social modifiés comme décidé ci-avant, et la société
anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.
Toutes les parts de la société privée à responsabilité limitée seront échangées dans une même
proportion contre un nombre identique de même catégorie d'actions de la société anonyme, avec maintien des
droits y attachés pour leurs détenteurs.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société anonyme:
. d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'à un
montant déterminé;
. d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission
d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
. de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une
partie déterminée des bénéfices;
. d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de
direction;
. d’emettre des titres sans droit de vote;
. d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la
société pour éviter à la société un dommage grave et imminent:
. de limiter le droit de vote;
. d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assemblées générales.
Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée arrête comme suit les
statuts de la société sous sa forme nouvelle; en modifiant expressément la date de l'assemblée ordinaire au deuxième mercredi du mois de juin, à dix-neuf heures :
PARTIE Il. : STATUTS
TITRE 1. : DENOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Auctelia".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales
"SA",
Article 2. : Siége social
Le siège de la société est établi à 5580 Rochefort, rue de Behogne 35.
H peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en fout autre endroit en Belgique, dans
le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.Tout changement du siège
social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le
conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, fant en Belgique qu'à l'étranger:
achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ainsi que fout service
informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- Acheter des biens mobiliers ;
- Gérer un ou des biens mobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance ;
- Vendre des biens mobiliers de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non ;
+ Organiser l'achat et la vente de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non, de biens mobiliers
pour le compte de tiers ;
- Développer, vendre, louer, donner en licence, donner accès de quelque manière que ce soit à tout
programme informatique permettant d'acheter, gérer, maintenir ou suivre la maintenance, et
vendre, des biens mobiliers.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services de conseil
au sens le plus large, et notamment, de gestion, d'éfudes et d'audits se rapportent à l'achat, la gestion, la
maintenance et la vente de biens mobiliers.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compile
de tiers ou en participation avec des tiers, le conseil, l'expertise, la vente et l'achat, la location, l'entretien et la
réparation d'objets de décoration, mobilier et œuvres d'art au sens large du terme.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement,
à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
La société pourra exercer fous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social,
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir fous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Article 4. : Durée La société a une durée illimitée. TITRE Ii. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES Article 5. : Capital Le capital social est fixé à quatre cent quarante-trois mille six cent euros (443.600,00 EUR), représenté par huit cent septante-cinq mille (875.000) actions de catégorie À, sans mention de valeur nominale et par quatre cent vingt-cinq mille (425.000) actions de catégorie B. Il doit être entièrement ef inconditionnellement souscrit. Les actions de catégorie À sont numérotées de 1 à 875.000 et les actions de catégorie B de 875.001 à 1.300.000. Article 6. ; Appels de fonds L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible. Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délaï fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement. - Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, aprés l'envoi d'un second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. ‘Article 7. : Indivisibilit des titres La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. . Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société. Article 8. : Nature des titres Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. [ls portent un numéro d'ordre. il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. Article 9. : Transfert des titres Dans les articles 9, 9bis, 9ter, 9quater et 9quinquies, « transfert de titres ou d’actions » ou « cession de tifres ou d’actions » signifient toute vente, attribution, échange, apport ou toute disposition de titres ou d'options sur des titres de la société, en ce compris la création, cession ou autre de droits, d'options ou de limitations aux titres de la société, la création ou cession de prêts convertibles et de warrants et la mise en gage de titres de la société. Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces fitres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable. Article Ybis : Standstill Jusqu'au 31 décembre 2013, toute cession de titres de la société est limitée aux transferts suivants, étant entendu que toute cession doit être notifiée par écrit aux autres actionnaires avec un préavis d'un mois : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge - toute cession entre actionnaires ; - toute cession 4 une personne non actionnaire sur laquelle tous les actionnaires ont donné leur accord ; - toute cession 4 une personne morale dont le seul actionnaire est l'actionnaire cessionnaire ; - tout rachat d’actions propres par la société. Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu et non opposable à la société. Article 9ter : Droit de préemption A partir du 1° janvier 2014, un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra respecter la procédure suivante. Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société à une personne non actionnaire de la société, devra, par letfre recommandée envoyée à chaque actionnaire de la société, indiquer son intention de céder des actions, le nombre d'actions qu'il souhaïte céder et une description des termes et conditions de la cession envisagée, y inclus le prix de cession, et l'identité du candidat acquéreur. Pendant une période de trente (30) jours suivant la réception de la lettre recommandée mentionnée dans le précédant paragraphe, les actionnaires pourront, par lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire de la société, indiquer leur intention d'acquérir tout ou partie des actions devant être cédées aux termes et conditions de la cession envisagée. Les actionnaires n'ayant pas notifié endéans ces trente (30) jours par lettre recommandée aux actionnaires de la société leur intention d'acheter tout ou partie des actions à céder, seront réputé avoir renoncé à leur droit de préemption Si, endéans cette période de trente (30) jours, tous les actionnaires de la société acceptent par écrit la cession des actions à céder et renoncent à leur droit de préemption, l'actionnaire cessionnaire aura le droit de céder les actions à céder aux termes et conditions mentionnés au deuxième paragraphe du présent article, pour autant que la cession soit effectuée endéans les trente (30) jours suivant la réception par l'actionnaire cessionnaire de l'accord de tous les actionnaires de la société. Une renonciation au droit de préemption par des actionnaires de la société n'implique pas une renonciation à l'exercice de leur éventuel droit de suite tel que décrit ci-dessous, à moins qu'elle ne le prévoie expressément. Le plus vite possible après le délaï de trente (30) jours mentionné au paragraphe trois du présent article, l'actionnaire cessionnaire notifiera par lettre recommandée aux actionnaires de la société, le nombre d'actions à céder sur lesquelles des droits de préemption ont été exercés. Si le nombre de droits de préemption exercés excède le nombre d'actions à céder, les autres actionnaires auront le droit d'acheter les actions à céder proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs propres actions. Toute cession d'action à un autre actionnaire sera réputée réalisé à la fin d'une période de soixante (60) jours suivant la période mentionnée au troisième paragraphe du présent article. Les actionnaires devront payer le prix pour les actions à céder à l'actionnaire cessionnaire endéans cette période. Si le nombre de droits de préemptions exercés est inférieur au nombre d'actions à céder, le droit de préemption sera réputé n'avoir pas été valablement exercé et l'actionnaire cessionnaire aura le droit de vendre les actions à céder à l'acquéreur aux termes et conditions initiaux mentionnés au deuxième paragraphe du présent article, pour autant que la cession soit acceptée par le conseil d'administration de la société et effectuée endéans les trente (30) jours suivant la réception par les actionnaires de la notification du nombre d'actions à céder sur lesquelles des droits de préemption ont été exercés. Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu et non opposable à la société. Cet article est applicable mutatis mutandis aux cessions suite au décès d'un actionnaire. Néanmoins, le prix de la cession sera dans ce cas fixé sur base de la juste valeur de marché (« fair market value », incluant le goodwill) par un expert désigné par consentement mutuel par les actionnaires de la société, ou, à défaut de consentement mutuel, par le président du conseil d'administration de la société. Article 9quater : Droit de Suite A partir du 1° janvier 2014, si un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre des actions représentant au moins 50% des actions de la société à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, chacun des actionnaires restant, sil décide de ne pas exercer son droit de préemption mentionné à l'article précédant, bénéficie d'un droit de suite décrit dans le présent article et exerçable endéans la même période que celle mentionnée au paragraphe 3 de l'article 9ter. Pendant le délai décrit dans le paragraphe précédant, l'actionnaire qui souhaite vendre l'ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs, nofifie sa décision par écrit au président du conseil d'administration Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge et au ou aux acquéreurs. Dans sa notification, l'actionnaire qui veut exercer ainsi son droit de suite, mentionne le nombre d'actions qu'il détient. Le ou les cessionnaires s'engagent à ce que le ou les acquéreurs acquièrent aux mêmes conditions toutes les actions mise en vente par les autres actionnaires. Si le ou les acquéreurs ne sont pas disposés à acquérir fout ou partie des actions mises en vente, le nombre total d'actions à céder sera réduit proportionnellement au nombre d'actions que le ou les acquéreurs sont disposés à acquérir, à moins que l'acquéreur décide de n'acquérir aucune des actions à céder. Si le ou les cessionnaires ne cèdent qu'une partie de leurs actions, le droit de suite sera appliqué proportionnellement sur le pourcentage d'actions détenus par les autres actionnaires correspondant au pourcentage d'actions détenus par le ou les cessionnaires qui sont à céder. Le transfert doit avoir lieu dans les 30 jours ouvrables qui suivent la fin de la procédure du droit de préemption et ne peut être réalisé qu'après l'accord écrit d'adhésion de l'acquéreur aux statuts et règles intemes de la société, et le paiement intégral du prix des actions. Tout actionnaire qui n'a pas exercé son droit de suite endéans le délai mentionné au premier paragraphe du présent article sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son droit de suite. Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société est nul et non-avenu et non opposable à la société. Article 9quinquies : Obligation de Suite Cet article ne peut s’appliquer qu’aprés le 31 décembre 2013. L'article 9quater s'applique en priorité sur cet article 9quinquies. Dans cet article, « offre » signifie une offre portant sur le transfert de 100% des actions de la société à un candidat acquéreur. Tout actionnaire qui regoit une offre, doit en notifier les autres actionnaires. Si cette offre n'est pas acceptée par des actionnaires représentant plus de septante-cinq (75) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, l'offre ne sera pas poursuivie, sans préjudice pour chaque actionnaire de céder tout ou partie de ses actions au candidat acquéreur sous réserve de l'application des articles 9bis, 9ter et 9quater des statuts de la société. Si l'offre est acceptée par des actionnaires représentant plus de septante-cing (75) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la nofification par tous les actionnaires, tous les actionnaires, y compris ceux n'ayant pas accepté l'offre, seront tenus de céder leurs actions au candidat acquéreur selon les termes et conditions de son offre sauf si les actionnaires n'ayant pas accepté l'offre notiflent aux actionnaires représentant plus de septlante-cinq (75) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, endéans les trente (30) jours suivant l'acceptation de l'offre par ces derniers, qu'ils se substituent au candidat acquéreur et qu'ils acquièrent les actions des actionnaires représentant plus de septante-cinq (75) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, aux termes et conditions de l'offre. Ce transfert ne donnera pas lieu à l'application de l'article 9ter des statuts de la société. Dans le cas d'une offre soumise après le 1° décembre 2014, les règles suivantes seront d'application, sans préjudice de l'application des paragraphes précédant : - si l'offre n'est pas acceptée par des actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, ou si, en acceptant l'offre, les actionnaires représentant plus de trente-cing (35) pourcent des actions de la société n'obtiendraient pas un rendement annuel capitalisé de plus de cinquante (50) pourcent avec une valeur totale des actions de la société ne dépassant pas sept {7} million d'euros, l'offre ne sera pas poursuivie, sauf décision unanime des actionnaires et sans préjudice pour chaque actionnaire de céder tout ou partie de ses actions au candidat acquéreur sous réserve de l'application des articles 9bis, 9ter et 9quater des statuts de la société ; - si l'offre est acceptée par des actionnaires représentant plus de trente-cing (35) pourcent des actions de la société endéans les trente (30) jours suivant la réception de la notification par tous les actionnaires, et que, en cédant leurs actions, ces actionnaires obtiendraient un rendement annuel capitalisé de plus de cinquante (50) pourcent avec une valeur totale des actions de la société de minimum sept (7) million d'euros, tous les actionnaires, y compris ceux n'ayant pas accepté l'offre, seront tenus de céder leurs actions au candidat acquéreur selon les termes et conditions de son offre sauf si les actionnaires n'ayant pas accepté l'offre notifient aux actionnaires représentant plus de trente-cinq (35) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, endéans les soixante (60) jours ouvrables suivant l'acceptation de l'offre par ces derniers, qu'ils se substifuent ou que la société ou une personne tierce se substitue au candidat Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge acquéreur et qu'ils acquièrent les actions des actionnaires représentant plus de trente-cing (35) pourcent des actions de la société qui ont accepté l'offre, aux fermes et conditions de Foffre. Ce transfert ne donnera pas lieu à l'application de l'article Ster des stafuts de la société. Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles intemes de la société est nul et non- avenu. Article 10. : Acquisition de ses propres tifres La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement ä la partie du capital que représentent leurs actions. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés. Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l'assemblée générale décide du sort du droit de Souscription pour le solde. Dans l'intérêt social l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés. Si le droit de propriété des actions concemées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription. Article 12. : Réduction du capital Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés. Article 13. : Obligations La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission. L'émission d'obligations converübles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés. TITRE lil. : ADMINISTRATION Article 14. : Composition du conseil d'administration La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder trois ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles. L'âge limite pour être éligible en tant qu’administrateur est de soixante-cing (65) ans. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom ef pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui doit être un administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, un secrétaire et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Si le président n'est pas présent, le secrétaire fera fonction de président lors de cette réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir des observateurs ayant le droit d'assister aux réunions du conseil d'administration sans pouvoir prendre part aux délibérations. Le conseil d'administration peut créer un comité d'audit et/ou de rémunération, composé d’administrateurs. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Article 15, : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement, Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à
l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième
administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le
président du conseil d'administration le demande.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence
à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure
de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y
a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans ceite dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moïtié au moins de
ses membres est présente ou représentée endéans les trente (30) minutes suivant le début de la réunion. Si
celte demière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion sera organisée le même jour de la semaine
suivante, au même lieu et à la même heure, qui à condition que deux administrateurs au moins soient
présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du
conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus de deux (2) de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises par consensus. Si aucun consensus n'est trouvé,
les décisions seront valablement prises à Ja majorité simple (50%*1) des voix, sauf pour les décisions
suivantes qui seront valablement prises à septante-cinq pourcent (75%) au moins des voix:
- Les transactions ne relevant pas des opérations usuelles pour le type d'activité tel que décrit dans
l'objet social et qui dépassent un montant unitaire de dix mille (10.000) euros ;
- La rémunération des délégués à la gestion journalière ;
- Les décisions liées au capital autorisé ;
- Les options sur actions. .
Les décisions suivantes seront en tout cas soumises à l'approbation du conseil d'administration qui
décidera à la majorité simple des voix:
- Engagement de personnel, en termes de description de fonction et de la personne spécifique
envisagée pour remplir une fonction ;
- Plans de prospections hors de la Belgique et coûts y afférent ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge - Capitaliser fout montant au crédit de la société ou toute réserve, ou rembourser ou acheter toute action, ou, de manière générale, réorganiser le capital de la société ; - Déclarer ou payer tout dividende ; . - Auftoriser ou effectuer tout changement aux règles comptables de la société sauf si c'est exigé en vertu de la loi applicable, ou changer l'exercice fiscal de la société ; - Definition de la stratégie de la société. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit. Dans cette hypothèse, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanirnité par ceux-ci. H ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique. Elle sera de même interdite pour l'établissement du budget et la rédaction du rapport de gestion. C. Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique (« conference call ») ou vidéoconférence. Article 19. : Conflits d'intérêts Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration et ne peut pas participer à la décision ou au vote concemant ce point. En cas d'existence d'un comité de direction, si un membre de ce comité a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le communiquer au conseil d'administration, qui approuvera seul la décision ou l'opération. La déclaration de l'administrateur ou du membre du comité de direction concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration ou du comité qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comité de direction concemé doit les en informer. Article 20. : Administration . a) En général Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. b) Gestion joumalière 7 Le conseil d'administration peuf déléguer la gestion joumalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration. Le cas échéant le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué". ©) Comité de direction Le conseil d'administration peut instaurer un comité de direction, composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au Code des sociétés. Le conseil d'administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de direction, ainsi que les conditions de désignation de ses membres, ieur révocation, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement, le comité de direction agira en tant que collège. Le conseil d'administration peut également apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il délègue au comité de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés. d} Délégation de pouvoirs Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion joumaliére a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. Article 21. : Représentation Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) soit par deux administrateurs dont au moins un administrateur délégué, agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journalière à la personne à qui cette gestion a été confiée. {ls ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration. Article 22. : Procés-verbaux Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable. Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur. TITRE IV. : CONTRÔLE Article 23. : Contrôle de la société Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire el décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire à individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. TITRE V._: RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S) Article 24. a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d’administrateur seront exercés a titre gratuit. Dans ce cas, le montant de la rémunération des membres du conseil d'administration sera décidée par le conseil d'administration à la majorité de quatre (4) administrateurs sur cinq (5) ou sept (7) administrateurs sur neuf (9), ou à 80% des voix dans les autres cas. b} Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. ls ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés. La société ne peut leur consentir des prêts au avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit. TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Article 25. : Composition et pouvoirs L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents. , Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 26. : Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à dix-neuf heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui conceme les éventuels autres points de l'ordre du jour. Article 27. : Assemblées générales extraordinaires Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Gode des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur fous points relevant de sa compétence. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Article 28. : Lieu Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en fout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations. Article 29. : Convocations - Forme Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15} jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication altemative. Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en fout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration: en cas de carence du conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'i(s) existe(nt). Article 30. : Admission Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée. Article 31. : Représentation Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Article 32. : Liste de présence Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Article 33. : Bureau Les assemblées générales sont présidées par une personne actionnaire ou non, élue à l'unanimité des voix présentes ou représentées. Si l'unanimité n'est pas atteinte, le président sera le plus âgé des actionnaires présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette — nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres. Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation a) Quorum L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge b) Résolutions Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée et la séance est prorogée par le conseil d'administration suivant la procédure décrite ci-dessous sous le point d). Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de fa majorité. Les décisions suivantes sont prises à septante-cinq pourcent (75%) plus une voix : - Election des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) ; - Modifications des statuts ; - Liquidation de la société ; Augmentation ou réduction du capital de la société, création de tous droits attachés à des actions, certificats, classes d'actions, sûretés, parts bénéficiaires ou tout autre titre, y compris des options sur actions. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. ©) Vote par correspondance Tout actionnaire est autorisé 4 voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes: - les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siége (si personne morale) de f'actionnaire; - le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote; - la volonté de voter par correspondance; - la dénomination et le siége de la société; - les date, heure et lieu de l'assemblée générale; - l'ordre du jour de l'assemblée; - après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention": - les lieu et date de signature du formulaire; - la signature. Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuis. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit Jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale. d) Prorogation Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à quatre semaines au plus par le conseil d'administration, notamment en cas de partage des voix. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement. Si l'assemblée a été prorogée suite à un partage des voix, le président de l'assemblée a une voix prépondérante lors de la seconde assemblée. Article 35, : Droit de vote Chaque action donne droit à une voix. Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu. b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par fous les copropriétaires. c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit. d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour if ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion. Article 38. : Procès-verbaux {l est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social. Sauf dispositions légales coniraires ef à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur. TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé “rapport de gestion”, dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé ‘rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés. Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation. Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés. Article 40. : Affectation du bénéfice Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée, Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société. Article 41. : Acompte sur dividende Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés. TITRE VIIL_: DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 42. : Réunion de tous les titres en une main La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est. pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 43. : Causes de dissolution a) En général En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts. b) Pertes Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés. Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s) Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à fout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer où nommer un ou plusieurs liguidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce. Article 45. : Répartition Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société. En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante: a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer; b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions. Dans le cas d'une liquidation se produisant avant le 1" décembre 2013, en dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante: a) trente (30) % de l'actif net sera remboursé aux actionnaires détenant des actions de catégorie « À » au prorata du nombre respectifs d'actions qu'ils détiennent au moment de la liquidation ; b) septante (70) % de l'actif net sera remboursé aux actionnaires détenant des actions de catégorie « B » au prorata du nombre respectifs d’actions qu'ils détiennent au moment de la liquidation. TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES Article 46. : Exercice de mandats Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un “représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il conceme l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même. Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Article 47. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 48, : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir
élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui &tre signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à
l'étranger.
Article 49. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations
européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne
serait pas licitement déragé, sont réputées inscrites dans les présents statuts ef les clauses contraires ou qui
deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »
HUITIEME RÉSOLUTION : DÉMISSION DES GÉRANTS
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission
de Monsieur Ledur Christophe, prénommé et Monsieur Bellot François-Xavier, prénommé de leur fonction de
gérant de la société privée à responsabilité limitée, en raison de sa transformation en société anonyme.
NEUVIEME RÉSOLUTION : NOMINATIONS DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée décide ensuite:
1. De fixer le nombre d'administrateurs à neuf, à savoir :
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2014, approuvant les comptes annuels arrêtés au 2013:
1. La société privée à responsabilité limitée FX Management Company, ayant son siège social à 5580
Rochefort, Rue de Préhyr 57, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM BE 0841.412.741 Namur,
laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant
permanent, désigné conformément à l'article 61, $ 2 du Code des sociétés, étant Monsieur BELLOT
François-Xavier Sébastien, prénommé, associé sub 2/, ici présent, gérant unique de ladite société, qui
déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;
2. Monsieur BELLOT François-Xavier Sébastien, prénommé, associé sub 2/, ici présent, qui déclare
accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;
3. La société privée à responsabilité limitée LDR Management, ayant son siège social à Liège (B-4000
Liege), Rue Hors-Chäteau 50, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM BE 0841.482.225 Liège,
laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant
permanent, désigné conformément à l'article 61, $2 du Code des sociétés, étant Monsieur LEDUR
Christophe Lucien, prénommé, associé sub 17, ici présent, gérant unique de ladite société, qui déclare
accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;
4. Monsieur LEDUR Christophe Lucien, prénommé, associé sub 1/, ici présent, qui déclare accepter
son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;
5. La société anonyme "INVENTURES", précitée, associé sub 3/ laquelle sera représentée pour
l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à
"article 61, 82 du Code des sociétés, étant Monsieur de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert
Ferdinand, prénommé, ici présent, administrateur de ladite société, qui déclare accepter son mandat et
ne pas en être empéché par une disposition légale ou réglementaire;
6. La société "INTERNET ATTITUDE", précitée, intervenant sub 1/ laquelle sera représentée pour
l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à
l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Madame de SPOT Amélie, prénommée ici présente, qui
déclare accepter son mandat et ne pas en être empêché par une disposition légale ou réglementaire;
7. La société privée à responsabilité limitée CAPITAL ONE, ayant son siège social à 1180 Uccle
(Bruxelles), Avenue des Chalets 4, identifiée sous le numéro d'entreprise RPM BE 892.140.276
Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, 82 du Code des sociétés, étant
Monsieur GOSSELIN Dominique Claude, prénommé;
8. Monsieur FALLY Benoît Jean Jules, prénommé;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
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V
Mentionner sur fa derniere page du VoletB: Au recto:
Volet B - Suite
; 9. Monsieur COLLINET Rodolphe Marie, né à Liège le 7 juillet 1962, domicilé à 4520 Wanze
: (Huccorgne), Rue Fosseroule 18 (carte d'identité numéro 591-1232088-96 — registre national numéro
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
: 620707-189.79).
12. De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pourson exercice social ;
‘
i écoulé que pour l'exercice en cours, et compte tenu également de l'évolution prévisible des affaires de la!
: société à court terme, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés. |
* DIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
: résolutions prises.
PRO FISCO
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des |
: ‚Impôts sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
‘société, conformément à l'article 540 du Code des sociétés.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par,
article pour ce qui concerne les modifications statutaires et de la société sous sa forme nouvelle - à l'unanimité |
des voix.
DECLARATIONS
Les membres de l'assemblée et les intervenants, présents et représentés comme dit est, déclarent et
reconnaissent que le notaire:
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la:
a) les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il les a |
conseillés équitablement;
b) a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés qu'il :
aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire assister par
un conseil.
Le président de l'assemblée, membres du bureau et les intervenants qui assistent à la présente
assemblée déclarent avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 24 novembre 2011, soit cinq jours !
‘ouvrables au moins avant la présente assemblée.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-huit heures quinze.
DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCÈS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les membres du bureau et les
membres de l'assemblée ainsi que les intervenants, présents et représentés comme dit est, signent avec Nous,
notaire.
{suivent les signatures)
Enregistré quatorze rôles, sans renvoi au 3° Bureau de l'Enregistrement d'ixelles, le 14 décembre 2011. Vol.
69, fol. 04, case 19. Regu : vingt-cinq euros (25 €). L'Inspecteur principal a.i (signé): MARCHAL D.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Vincent Vroninks, notaire associé.
-__ expédition du procès-verbal avec annexes :
- &5procurations sous seing privé;
- rapport de l'expert-comptable;
- rapport spécial de la gérance.
Au verse:
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2012 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
02/07/2018
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are oz Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
an après dépôt de l'acte au greffe Tet
- 20 JUIN 2018
ann mr
N° d'entreprise : 0809. 950. eo
: Dénomination
{en entier) : Auctelia
=
(en abrégé) : i
: Forme juridique : Société anonyme
Siège : 1435 MONT-SAINT-GUIBERT, Axis Parc LLN, rue Emile Francqui, 6 (adresse complète)
Objet(s) de l‘acte :Démission - nomination: représentants permanents
1) Le conseil d'administration de la sa INVENTURES valablement réuni en date du 12 avril 2017 et: communiquée au CA d'Auctélia par courrier du 1° septembre 2017, il résulte que le représentant permanent de: ‘ l'administrateur sa INVENTURES (RPM 0836.671.025) en la personne de Madame Inès MERTENS de: : WILMARS a été remplacé par Monsieur Bruno de Radzitzky d'Ostrowick, domicilié rue de la Cambre 2 à 1200; Bruxelles.
. 2) Lors de sa réunion le 7 décembre 2017, le conseil d'administration d'Auctelia a approuvé la démission de! la sprl SCODEX (RPM : 0899.626.104) dont le siège social est établi à 5380 Noville-les-Bois, Rue de Victoire: 49 avec comme réprésentant permanent Monsieur Scott Garlick (NN: 660305-471.10) de son poste: d'administrateur et directeur général chargé de la gestion journalière.
3) Par lettre datée du 31 décembre 2017, la Sprl ARKOVYS (RPM 0551.910.994 Bruxelles), dont le siège: social est établi à 4218 HERON, Rue de la Vignette 14, et dont le représentant permanent est Monsieur Bruno: de VINCK (NN: 590410-513.66) a annoncé sa démission comme administrateur avec effet immédiat. : 4) Le Conseil d'Administration de fa serl INTERNET ATTITUDE (RPM 0831.891.301) au siége social établi a! 7520 TOURNAI, rue Haute, templeuve n° 1/C, a décidé en sa séance du C4 octobre 2017 de remplacer le: représentant permanent Monsieur Olivier de Wasseige par Monsieur Yvan MOREL de WESTGAVER (NN:; 60.04.18-145,21)
5) Lors de L'assemblée générale ordinaire d'Auctelia tenue le mercredi 13 juin 2018, l'assemblée a voté lei nomination de la société STRATE UP SPRL (RPM 0541-886-996), représentée par son gérant Monsieur Benoît: Georis, en tant qu'administrateur pour une durée de 3 ans. A titre rectificatif, cette assemblée entérine la: : démission de Monsieur Christophe Ledur de son poste d'administrateur en date du 28 février 2014 et de: : Monsieur Benoît Fally de son poste d'administrateur en date du 28 février 2014.
Pour extrait analytique conforme
Olivier Maton, administrateur.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : “Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant o où de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
21/09/2009
Beschrijving:
I
Mod 2 1
PONS à Copie à publier aux annexes du Moniteur belge N
La. après dépôt de l'acte au greffe
Réservé Déposé au greffe du tribunal
Moniteur .
belge *09132472* A
le -9 SEP. 2009 : | Greffe
cd EL | Le greffier en 7 ch rv, : N° d'entreprise: 0809 950 691 ef,
: Dénomination
' : (en entier) : BL SERVICES
Forme juridique : SPRL
Gérant
Bijlagen
bij
het
Belgisch
Staatsblad
- 21/09/2009
- Annexes
du
Moniteur
belge Siège :
_Obiet de l'acte :
Rue de Behogne 35, 5580 Rochefort
NOMINATION D'UN GERANT
Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01 septembre 2009.
À l'unanimité, l'Assemblée décide de nommer, en qualité de gérant :
M. Ledur Christophe, Ingénieur civil, domicilié Rue Denis Lecocq 51/011, 4031 Angleur.
Son mandat n'est pas rémunéré et prend effet à ce jour pour une durée indéterminée.
BELLOT François-Xavier
Déposé en même temps : PV Assemblée Générale Extraordinaire du 01 septembre 2009
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Jaarrekeningen
21/09/2012
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2012-09-21/0330600
Ontslagen, Benoemingen
18/09/2013
Beschrijving: MOD WORD 11.4 Copie a publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe à | Réservé Monteur Ill IN / i | f bnn hy i - N° Wentraprise: 0809.950,691 Déposé au greffe du tribunal de commerce de Dinant mm L Gretfe Le greffier set — I Dénomination N. FOURNAUX {nsntien Auctelia Greffier {en abrége)} Forme juridique : Société anonyme Siege: Rue de Behogne 35, 5580 Rochefort {adresse compiéte) Démissions et nomination d'administrateurs D'un procès-verbal du conseil d'administration valablement réuni le 19/11/2011, il résulte que : Résolution 1 Le conseil d'administration mandate, en tant que délégué à la gestion journalière, les administrateurs suivants : - FX Management Company SPRL (RPM 0841.412.741 Dinant) en tant qu'Administrateur-Délégué, ayant son gérant Monsieur François-Xavier Beliot, en qualité de représentant permanent au sein de la SA Auctelia ; et - LDR Management SPRL (RPM 0841.482.225 Liège) en tant qu'Administrateur-Délégué, ayant son gérant Monsieur Christophe Ledur, en qualité de représentant permanent au sein de la SA Auctelia. D'un procès-verbal de l'assemblée générale valablement réuni le 19/06/2013, il résulte que : " Resolution 1 . L'assemblée générale prend acte de la démission de Mme Amélie de Spot en tant que représentant permanent d'intemet Attitude SCRL et décide de nommer Monsieur Christian Castelain en tant que représentant permanent d'Internet Attitude SCRL. D'un procès-verbal du conseil d'administration valablement réuni le 02/07/2013, il résulte que : Résolution À Le conseil d'administration décharge à partir du 15/07/2013, de leur mandat de délégué à la gestion journalière, les administrateurs suivants : - - FX Management Company SPRL ; et © - LDR Management SPRL. . Ces derniers conservent leur mandat d'administrateur. ‘ Résolution 2 Le conseil d'administration décide de déléguer à partir du 15/07/2015, la gestion journalière à deux directeurs, à savoir : - Scodex SPRL (RPM 0899.626.104 Namur) en tant que Directeur général , ayant son gérant Monsieur Scott Garick, en qualité de représentant permanent au sein de la SA Auctelia, : et - Revolution IT SPRL (RPM 0833.641.061 Mons) en tant que Directeur opérationnel, ayant son gérant Monsieur Olivier Maton en qualité de représentant paermanent au sein de la société Auctelia. D'un procès-verbal du conseil d'administration valablement réuni le 23/08/2013, it résulte que : Résolution 1 Le conseil d'administration prend acte de la démission des administrateurs suivants : - - Internet Attitude SCRL, représentée par Monsieur Christian Castelain ; - Capital One SPRL, représentée par Dominique Gosselin ; et - Benoît Fally, Pour extrait analytique conforme LDR Management SPRL Christophe Ledur Administrateur Administrateur Déposés en même temps, les PV des conseils d'administration du 19/11/2011, du 02/07/2013, du 23/08/2013 et: de l'assemblée générale du 19/06/2013. Joptionner sur la dernière page du Voll: Aurecto: Nom el quahté dh notaire instrumentant ou de la personne où des nersonnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à legard dés Hers Au versn : Hom ef agnature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2013 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Doel, Ontslagen, Benoemingen
12/01/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0809950691
Nom
(en entier) : Auctelia
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
: 1400 Nivelles
Objet de l'acte : OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AUCTELIA », ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 20, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0809.950.691, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le 15 décembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-deux décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31789, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Composition de l’organe d’administration
L’assemblée générale décide que conformément à la faculté offerte par le Code des sociétés et des associations, la société pourra être administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Deuxième résolution : Démission des administrateurs et nomination d’un administrateur unique et d’ un délégué à la gestion journalière
L’assemblée générale prend acte de la démission des quatre administrateurs existants, à savoir :
- Monsieur Olivier MATON, prénommé ;
- La société anonyme « INTERNET ATTITUDE », ayant son siège à 7520 Tournai, Rue Haute 1C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0713.570.404, représentée par son représentant permanent Monsieur Bernard GOBLET, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 70/6 ;
- La société à responsabilité limitée « STRATE UP », ayant son siège à 7520 Tournai, Rue Haute 1C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0541.686.996, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoît GEORIS, domicilié à 7520 Tournai, Rue Haute 1C ; - La société anonyme « INVENTURES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0836.671.025, représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno de Radzitzky d'Ostrowick, domicilié à 1200 Woluwe-Saint- Lambert, Rue de la Cambre 2.
L’assemblée générale leur donne décharge provisoire pour l’exercice de leur mandat pendant l’ exercice social en cours et s’engage à ce que la décharge finale leur soit donnée à la prochaine assemblée générale ordinaire.
*23304005*
Déposé
10-01-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
L’assemblée générale décide de nommer en tant qu’administrateur unique de la société et pour une durée indéterminée : la société par actions simplifiée de droit français « ESTELA HOLDING », ayant son siège à 93100 Montreuil (France), 20 rue Voltaire, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro bis 0795.936.369, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier de la Chaise, domicilié à 92310 Sèvres (France), 22 rue Auguste Rodin. Son mandat est gratuit.
Elle décide également de nommer en tant que délégué à la gestion journalière de la société et pour une durée indéterminée : Monsieur Olivier MATON, prénommé.
Le délégué à la gestion journalière est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion dans les limites fixées par la convention entre actionnaires.
Son mandat est gratuit.
Troisième résolution : Suppression des classes d’actions A et B
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’ administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition de suppression des classes d’actions A et B, celles-ci n’étant plus d’actualité.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’ aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la suppression des classes d’actions A et B.
b) Suppression des classes d’actions A et B
L’assemblée générale décide de supprimer les deux classes d’actions A et B.
Quatrième résolution : Suppression de la numérotation des actions
Toutes les actions de la société étant nominatives, l’assemblée générale décide de supprimer la numérotation des actions.
Cinquième résolution : Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l’objet
Afin de donner plus de latitude en termes d’activités à la société, l’assemblée décide d’ajouter à l’ objet de la société la possibilité de faire des activités immobilières en complétant le texte de l’objet comme suit:
« (..) L'achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ou immobiliers ainsi que tout service informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative : Acheter des biens mobiliers et immobiliers ; Gérer un ou des biens mobiliers ou immobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance (...). »
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Sixième résolution : Modification et actualisation des statuts
L’assemblée générale décide de modifier et d’actualiser les statuts en adoptant un nouveau texte, comme suit :
EXTRAITS DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA. Elle est dénommée « AUCTELIA ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’ administration.
OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes : - L'achat, la gestion, la maintenance et la vente, l'organisation de la vente de biens mobiliers ou immobiliers ainsi que tout service informatique lié à ces activités. Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative : Acheter des biens mobiliers et immobiliers ; Gérer un ou des biens mobiliers ou immobiliers et en assurer la maintenance ou le suivi de la maintenance; Vendre des biens mobiliers de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non ; Organiser l'achat et la vente de gré-à-gré ou aux enchères, en ligne ou non, de biens mobiliers pour le compte de tiers ; Développer, vendre, louer, donner en licence, donner accès de quelque manière que ce soit à tout programme informatique permettant d'acheter, gérer, maintenir ou suivre la maintenance, et vendre, des biens mobiliers.
- La prestation de services de conseil au sens le plus large, et notamment, de gestion, d'études et d'audits se rapportant à l'achat, la gestion, la maintenance et la vente de biens mobiliers. - Le conseil, l'expertise, la vente et l'achat, la location, l'entretien et la réparation d'objets de décoration, mobilier et oeuvres d'art au sens large du terme.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Réservé
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Mod PDF 19.01
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cinq cent quarante-trois mille six cents euros (543.600,00 €), représenté par deux millions huit cent mille (2.800.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux millions huit cent millième (1/2.800.000ème) du capital. Les actions sont nominatives.
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Moniteur
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Réservé
au
Mod PDF 19.01
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’ administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière et des matières visées par la convention d’ actionnaires, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au délégué à la gestion journalière ainsi qu’à tout avocat du cabinet SCHOUPS, à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58/8, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; - au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
09/08/2013
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2013-08-09/0230696
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