RCS-bijwerking : op 09/05/2026
Comfort Home HVAC
Actief
•0803.429.224
Adres
5 Careelstraat 8700 Tielt
Activiteit
Installatie van verwarming, klimaatregeling, koeling en ventilatie aangedreven door elektriciteit
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
30/06/2023
Bestuurders
Juridische informatie
Comfort Home HVAC
Nummer
0803.429.224
Vestigingsnummer
2.346.808.003
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0803429224
EUID
BEKBOBCE.0803.429.224
Juridische situatie
normal • Sinds 30/06/2023
Activiteit
Comfort Home HVAC
Code NACEBEL
43.222•Installatie van verwarming, klimaatregeling, koeling en ventilatie aangedreven door elektriciteit
Activiteitsgebied
Construction
Financiën
Comfort Home HVAC
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Comfort Home HVAC
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/06/2023
Bedrijfsnummer: 0726.837.628
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/06/2023
Bedrijfsnummer: 0726.854.256
Cartografie
Comfort Home HVAC
Juridische documenten
Comfort Home HVAC
1 document
coördinatie statuten Comfort Home HVAC
coördinatie statuten Comfort Home HVAC
15/06/2023
Jaarrekeningen
Comfort Home HVAC
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Vestigingen
Comfort Home HVAC
1 vestiging
Comfort Home HVAC
Actief
Ondernemingsnummer: 2.346.808.003
Adres: 5 Careelstraat 8700 Tielt
Oprichtingsdatum: 30/06/2023
Publicaties
Comfort Home HVAC
2 publicaties
Maatschappelijke zetel
12/02/2025
Rubriek Oprichting
04/07/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Comfort Home HVAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Careelstraat 5
: 8700 Tielt
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 15 juni 2023, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Oostende op 20 juni 2023, register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 15360, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, werd een vennootschap opgericht met volgende gegevens:
Een besloten vennootschap die de naam “Comfort Home HVAC” draagt, wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing van de besloten vennootschap “Comfort Home HVAC” (waarvan de naam zal gewijzigd worden in “Meheus & Vandemoortele Invest”), met zetel te 8700 Tielt, Careelstraat 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent afdeling Brugge onder nummer 0809.298.615, zonder ontbinding noch vereffening, overeenkomst het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 12:80 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap een deel van haar vermogen afsplitst en overdraagt aan een nieuw op te richten besloten vennootschap, die de naam ‘Comfort Home HVAC” zal dragen. De besloten vennootschap "DPO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Ulrich De Poortere, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te Oostakker (Gent), Gentstraat 337, aangesteld door de oprichters, heeft een verslag opgesteld over de inbrengen in natura zoals voorgeschreven door artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit in de volgende bewoordingen:
“IV. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap COMFORT HOME HVAC (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 05 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.”
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 502.365,80 EUR, overeen met de boekhoudkundige waard van de activa en
*23365681*
Neergelegd
30-06-2023
0803429224
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Wij hebben bovendien kunnen vaststellen dat op de weerhouden boekwaarden geen waardeverminderingen nodig zouden zijn.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van duizend (1000) aandelen van de besloten vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; • de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; • het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; • de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
te Oostakker (Gent)
op 13 juni 2023
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder”
Het aanvangsvermogen van de nieuw opgerichte vennootschap “Comfort Home HVAC” bedraagt na toewijzing van de overgedragen bestanddelen vijfhonderd en twee duizend driehonderd vijfenzestig euro tachtig cent (€ 502.365,80).
Er worden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschap zijn de volgende:
• de heer Rodney Vandemoortele, wonende te 8700 Tielt, Joris Lannoostraat 28: vijfhonderd (500) aandelen;
• de heer Jan Meheus, wonende te 8700 Tielt (Kanegem), Kanegem-Dorp 11: vijfhonderd (500) aandelen.
De overdracht van activa en passiva in de nieuw opgerichte vennootschap gebeurt op basis van de op 31 december 2022 afgesloten boekhoudkundige staat, het afgesplitste vermogen zal worden overgenomen in de boekhouding van de nieuw op te richten vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
De datum vanaf de welke de handelingen met betrekking tot het afgesplitste vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw opgerichte besloten vennootschap “Comfort Home HVAC” is vastgesteld op 1 januari 2023 (datum na afsluiten boekhoudkundige staat).
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8700 Tielt, Careelstraat 5. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1. Het uitvoeren van alle werkzaamheden inzake installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
2. Het ontwikkelen en installeren van diverse waterstoftoepassingen 3. Het ontwikkelen en installeren van diverse schoorsteentechnieken 4. Het uitvoeren van alle isolatiewerkzaamheden
5. De installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen 6. Het ontwerpen, monteren en onderhouden van systemen voor de continue bewaking van industriële processen
7. De bewerking van digitale gegevens: verrijking, selectie en koppeling van digitale gegevens op gegevensdragers
8. De installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten) 9. Het aanleggen van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie 10. Het uitvoeren van elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen 11. Het installeren van elektrische bedrading, bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen en toebehoren
12. Het installeren van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal en brand 13. Het installeren van elektrische verwarmingsinstallaties
14. Het installeren van antennes en bliksemafleiders
15. De groot- en kleinhandel in elektrische huishoudapparaten en andere huishoudelijke artikelen en siervoorwerpen.
16. De groot- en kleinhandel van radio- en televisietoestellen alsmede de onderdelen ervan. 17. De groot- en kleinhandel van alarm- en beveiligingstoestellen, van toestellen gebruikt in een alarm- of beveiligingssysteem.
18. De groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur en software 19. Het uitgeven van software
20. Het ontwerpen en programmeren van computersoftware
21. Het uitvoeren van computerconsultancy- activiteiten
22. Het uitvoeren van activiteiten inzake gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
23. Het onderhouden en herstellen van computers, randapparatuur en consumentenelektronica 24. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden. 25. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
26. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels voor een statutenwijziging.
INBRENG - AANDELEN
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van duizend (1.000) aandelen op naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft in dit geval recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
BIJKOMENDE INBRENGEN - VOORKEURRECHT
Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De uitgiftevoorwaarden bepalen of de inbrengen geboekt worden op een beschikbare dan wel onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, dan worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden, ongeacht of er al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene vergadering. Deze termijn mag echter niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN AANDELEN
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, en behoudens andersluidende regelingen in een aandeelhoudersovereenkomst, gelden de volgende regels.
Toepassingsgebied
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
• elke overdracht onder bezwarende titel, daarin begrepen de (ver)koop, ruil, inbreng in een andere vennootschap, overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van algemeenheid van goederen of van een tak van werkzaamheid, de overdracht in het kader van een certificatie, van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen. Tot de overdrachten onder bezwarende titel behoren eveneens de gedwongen openbare verkoop na beslag of faillissement evenals de gedwongen overdracht ingevolge artikel 2:60 tot artikel 2:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• elke overdracht ten kosteloze titel van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen.
• elke overdracht ingevolge van het overlijden van een aandeelhouder van de volle of blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik of andere genotsrechten van de aandelen. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aan derden, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de unanieme goedkeuring van alle andere aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is deze toestemming ook vereist voor overdrachten aan de aldaar genoemde personen. Overdracht van aandelen onder de levenden
1. Kennisgeving aan de andere aandeelhouders
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager” genoemd) moet de andere aandeelhouders (hierna de “Andere Aandeelhouders” genoemd) hiervan bij aangetekend schrijven inlichten (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de Kennisgeving is de derde dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
In deze Kennisgeving vermeldt hij het aantal aandelen waarop de voorgenomen transactie betrekking heeft, de voorgestelde overname-prijs (indien het een overdracht onder bezwarende titel betreft), alsook de naam, voornaam, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer.
1. Goedkeuringsclausule
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen onder de levenden aan personen die voorafgaandelijk door de Andere Aandeelhouders werden aanvaard.
Indien de Andere Aandeelhouders niet binnen de maand na de datum van de hiervoor bedoelde Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer niet te aanvaarden, heeft de Kandidaat-Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en andere voorwaarden, en dit binnen de maand nadat voormelde termijn van één maand is verstreken. Na voormelde termijn van één (1) maand, zal de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
Indien evenwel de Andere Aandeelhouders binnen de maand na de datum van de Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager te kennen hebben gegeven de kandidaat-overnemer niet te aanvaarden, dan is de overdracht van de aandelen geschorst teneinde:
• hetzij, de Andere Aandeelhouders toe te laten een andere overnemer aan te stellen die bereid werd gevonden alle aangeboden aandelen te kopen tegen de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en andere voorwaarden.
• hetzij, indien het een overdracht onder bezwarende titel betreft, de Andere Aandeelhouders toe te laten hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald, uit te oefenen.
Indien de Andere Aandeelhouders hun voorkooprecht niet binnen de hierna gestelde termijn hebben uitgeoefend en, in voorkomend geval, uiterlijk zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving, niet alle aangeboden aandelen door een andere overnemer werden gekocht, heeft de Kandidaat- Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijke aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en andere voorwaarden binnen de maand nadat voormelde termijn van zes (6) maanden is verstreken. Na voormelde termijn van één maand, zal de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen maar opnieuw kunnen overdragen nadat hij opnieuw de volledige procedure heeft doorlopen.
1. Voorkooprecht
Indien de voorgestelde overdracht een overdracht onder bezwarende titel betreft, beschikken de Andere Aandeelhouders bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de Kandidaat-Overdrager naar evenredigheid van het aantal
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aandelen dat zij bezitten (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders. Elke Andere Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt de Kandidaat-Overdrager daarvan in kennis binnen de zes (6) maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun Voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze uitbreiding wordt door de Kandidaat-Overdrager aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde aangetekend schrijven.
Indien binnen de zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving blijkt dat één of meer Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te dragen aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stelt de Kandidaat-Overdrager de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen de twee (2) weken na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van zes (6) maanden bij aangetekend schrijven in kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt van rechtswege tot stand op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de Andere Aandeelhouders de eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij ervan in het genot treden. Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere financiële voordelen toegekend of betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van overgang van eigendom en genot, zijn alle baten en lasten van de Aandelen waarop het Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden uitoefenen en instaan voor alle risico's en gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de Kandidaat- Overdrager hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald. De prijs en voorwaarden waartegen de aandelen worden overgenomen in toepassing van het Voorkooprecht is, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, gelijk aan de prijs en voorwaarden waartegen de kandidaat-overnemer bereid was de betrokken aandelen over te nemen. De prijs is betaalbaar binnen de zes (6) maanden nadat de Kandidaat-Overdrager de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht ervan heeft ingelicht dat op de totaliteit van de over te dragen aandelen het Voorkooprecht werd uitgeoefend. Op het openstaand saldo is geen intrest verschuldigd.
Overgang bij overlijden
1. Kennisgeving aan de Andere Aandeelhouders
In geval van overgang van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder, moeten de erfgenamen en/of legatarissen binnen de maand te rekenen vanaf de datum van het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders (hierna de “Andere Aandeelhouders” genoemd) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen in de nalatenschap zijn vererfd (hierna de “Kennisgeving” genoemd). De datum van de Kennisgeving is de derde dag volgend op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
1. Goedkeuringsclausule
De erfgenamen en legatarissen van kunnen slechts aandeelhouder blijven indien zij door de Andere Aandeelhouders, als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen Aandelen, toegelaten worden.
Daartoe roepen de Andere Aandeelhouders roepen binnen de maand na de datum van de hiervoor bedoelde Kennisgeving of nadat ze op een andere manier kennis hebben genomen van het overlijden, een vergadering samen, waarop ze over de toelating van de erfgenamen en/of legatarissen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts beraadslagen op voorwaarde dat alle Andere Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Om als aandeelhouder te zijn
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
toegelaten is vereist dat alle Andere Aandeelhouders instemmen met de toetreding van de erfgenamen en/of legatarissen.
Indien één, meerdere of alle erfgenamen en/of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten, moeten de Andere Aandeelhouders, binnen de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd:
• hetzij zelf kopen, in toepassing van hun voorkooprecht, zoals hierna bepaald. • hetzij een overnemer aanstellen die de aandelen, waarvan de overdracht is geweigerd, zal kopen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van zes (6) maanden, na het overlijden, niet door de Andere Aandeelhouders of een door hen aangestelde koper zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen en/of legatarissen van deze aandelen, onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
1. Voorkooprecht
De Andere Aandeelhouders beschikken bij voorrang over de mogelijkheid om de aandelen waarvan sprake in de Kennisgeving, over te nemen jegens de erfgenamen en/of legatarissen, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (hierna het “Voorkooprecht” genoemd). Indien één of meer aandeelhouders hun Voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders.
Elke Andere Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat, en stelt de erfgenamen en/of legatarissen daarvan in kennis binnen de drie (3) maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving. Zij geven tevens aan of zij bereid zijn meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt en desgevallend of zij bereid zijn alle aandelen over te nemen indien niet alle of geen van de Andere Aandeelhouders gebruik wenst te maken van het Voorkooprecht.
Indien blijkt dat niet alle Andere Aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt én die hebben aangegeven om bereid te zijn meer aandelen over te nemen dan het aantal dat hen naar evenredigheid toekomt, overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd. Deze uitbreiding wordt door de erfgenamen en/of legatarissen aan de betrokken Andere Aandeelhouders meegedeeld, in het hierna bedoelde aangetekend schrijven.
Indien binnen de drie (3) maanden na de datum van verzending van de Kennisgeving blijkt dat één of meer Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen en dat zodoende op alle over te dragen aandelen het Voorkooprecht wordt uitgeoefend, dan stellen de erfgenamen en/of legatarissen de Andere Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun Voorkooprecht binnen de twee (2) weken na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van drie (3) maanden bij aangetekend schrijven in kennis van de toebedeling van de aandelen. De koopovereenkomst komt van rechtswege tot stand op de datum van deze kennisgeving. Vanaf deze datum verkrijgen de Andere Aandeelhouders de eigendom van de aandelen waarop hun Voorkooprecht slaat en zullen zij ervan in het genot treden. Dit impliceert het recht tot het optrekken van dividenden of andere financiële voordelen toegekend of betaalbaar gesteld vanaf deze datum. Vanaf de datum van overgang van eigendom en genot, zijn alle baten en lasten van de aandelen waarop het Voorkooprecht slaat voor rekening van de Andere Aandeelhouders, die alle rechten eraan verbonden uitoefenen en instaan voor alle risico's en gevolgen.
In afwijking van het voorgaande kunnen de Andere Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van hun Voorkooprecht steeds, bij onderling akkoord, een verdelingsakkoord treffen met betrekking tot de uitoefening van het Voorkooprecht, zodoende af te wijken van de verhoudingsgewijze uitoefening van het Voorkooprecht. In voorkomend geval dienen zij gezamenlijk de erfgenamen en/of legatarissen hiervan in te lichten binnen dezelfde termijnen als hiervoor aangehaald. De prijs en voorwaarden waartegen de over te dragen aandelen worden overgenomen in toepassing van het Voorkooprecht wordt, behoudens andersluidend akkoord tussen de betrokken partijen, vastgesteld zoals hierna uiteengezet.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald, anderzijds.
De prijs is gespreid betaalbaar in drie (3) schijven, waarbij telkenmale één derde van de prijs betaalbaar is uiterlijk één (1) maand, twaalf (12) maanden en vierentwintig (24) maanden na het tot stand komen van de koopovereenkomst.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
1. Prijsbepaling
De prijs van de aandelen bij uitoefening van het Voorkooprecht wordt in beginsel bepaald in onderling overleg tussen de partijen.
Bij gebrek aan akkoord, zal de prijs waartegen de aandelen kunnen worden gekocht, op bindende wijze worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij. RECHTEN ERFGENAMEN EN RECHTHEBBENDEN VAN EEN OVERLEDEN AANDEELHOUDER De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
AANDELEN IN ONVERDEELDHEID
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. AANDELEN BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is bepaald, worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Dividenden, zowel deze voortkomend uit de winst van het boekjaar, uit overgedragen winsten als uit voorheen aangelegde reserves (incl. liquidatiereserves), komen integraal toe aan de vruchtgebruiker. Elk dividend wordt alhier statutair als vrucht van de aandelen gekwalificeerd. De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten, een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is meegedeeld.
REGISTER VAN AANDELEN
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders – rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren; 4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden; 6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering. JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand december om 9 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel 24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. OPROEPING
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die erom vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel 24 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS / COMMISSARISSEN
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEDEN
Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet. Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
BESLUITVORMING
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg §1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de wijze die wordt bepaald door een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders.
BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Evenwel is de gezamenlijke handtekening van minstens twee bestuurders vereist voor volgende handelingen:
• het afsluiten van kredieten;
• alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande onroerende goederen, zoals beslissingen tot investeringen en desinvesteringen, het huren of verhuren; • alle handelingen (uitgezonderd de aankoop van handels- en voorraadgoederen, en het ondertekenen van offertes en verkoopcontracten) die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) overschrijdt;
• het aanwerven en ontslaan van personeelsleden;
• het verwerven en vervreemden van participaties in andere vennootschappen; • het afsluiten en wijzigen van overeenkomsten van dienstverlening met, het uitlenen van liquiditeiten aan:
1. rechtspersonen waarvan de controle, zoals bedoeld in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rechtstreeks of onrechtstreeks toebehoort aan een persoon die aandeelhouder van de vennootschap is;
1. natuurlijke personen die aandeelhouder van de vennootschap zijn; Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden. De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders, die afzonder-lijk of samen handelen.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3: 72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern gecertificeerd accountant. De vergoeding van de extern gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de extern gecertificeerd accountant medegedeeld aan de vennootschap.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder. Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. WINSTVERDELING EN UITKERINGEN
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
ONTBINDING - VEREFFENING
VOORSTEL TOT ONTBINDING
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern gecertificeerd accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders verzonden.
BESLISSING TOT ONTBINDING
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 23.2 van de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
VEREFFENING
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt het hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt desgevallend één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vormen zij, indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden. VERDELING VAN HET VEREFFENINGSSALDO
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN AANDEELHOUDER TELT
ALGEMENE BEPALING
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER ZONDER ERFGERECHTIGDEN Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder alleen beslist.
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden.
OVERLIJDEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER MET ERFGERECHTIGDEN Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen. De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder Artikel 11.
BIJKOMENDE INBRENGEN - VOORKEURRECHT
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is Artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.
BESTUURDER - BENOEMING
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot bestuurder benoemd worden.
ONTSLAG
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
CONTROLE
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel 30 van de statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
ALGEMENE BEPALINGEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
WOONSTKEUZE
Tenzij anders overeengekomen, kiest elke aandeelhouder, bestuurder en lid van het orgaan van dagelijks bestuur en vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden. HERNUMMERING
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
WETSWIJZIGING
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
INTERN REGLEMENT
Bij intern reglement mogen, zonder andere beperkingen dan de gebiedende voorschriften van de wet en van de statuten te schenden, alle beschikkingen worden getroffen nopens de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan de aandeelhouders of hun rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht. Het intern reglement wordt opgesteld door het bestuursorgaan, doch moet aan de aandeelhouders worden meegedeeld. Hetzelfde geldt voor de wijzigingen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 30 juni 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt, Careelstraat 5.
3. Website
De website van de vennootschap is www.comfort-home.be.
4. Benoeming van de bestuurders
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: - De besloten vennootschap “Rodney Vandemoortele”, met zetel te 8700 Tielt, Joris Lannoostraat 28, ondernemingsnummer 0726.837.628, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rodney Vandemoortele.
- De besloten vennootschap “Jan Meheus”, met zetel te 8700 Tielt, Kanegem-Dorp 11, ondernemingsnummer 0726.854.256, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Meheus. hier geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 5. Commissaris
De comparanten-oprichters verklaren, dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meer commissarissen verplicht wordt en zij geen commissaris wensen te benoemen zodat geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld. De aandeelhouders bezitten derhalve individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. 6. Volmacht
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse administraties, aan de besloten vennootschap Bocoden, met zetel te 8720 Dentergem, Oostdreef 2, ondernemingsnummer 0726.407.363 en de besloten vennootschap Lemon Consult, met zetel te 8210 Loppem, Stationsstraat 20, ondernemingsnummer 0659.679.380, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Voor ontledend uittreksel
Stijn Verhamme, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 15 juni 2023
Verslag bedrijfsrevisor
Verslag oprichters
Gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Comfort Home HVAC
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
5 Careelstraat 8700 Tielt