Laatste update: 12/06/2026
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
Actief
•0467.825.060
Adres
12 Rue de la Blanche Borne(LOV), 6280 Gerpinnes
Activiteit
Activities of holding companies
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
30/11/1999
Juridische informatie
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
Nummer
0467.825.060
Vestigingsnummer
2.093.029.079
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0467825060
EUID
BEKBOBCE.0467.825.060
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 02/12/1999
Maatschappelijk kapitaal
29 206 748,88 €
Activiteit
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
Code NACEBEL
64.210•Activities of holding companies
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities
Financiën
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 3,8M | 2,4M | 1,5M | 629,0K |
| Brutowinst | € | 3,8M | 2,4M | 1,5M | 629,0K |
| EBITDA | € | 21,9M | 111,3M | 337,9M | 1,2M |
| Bedrijfsresultaat | € | -15,0M | -12,1M | -6,4M | -2,3M |
| Nettoresultaat | € | 20,8M | 99,1M | 333,1M | -7,9M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 58,747 | 54,482 | 145,193 | - |
| Brutomarge | % | 100 | 100 | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | 578,134 | 4,7K | 21,9K | 191,384 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 7,4M | 57,1M | 54,5M | 22,3M |
| Financiële schulden | € | 7,9M | 45,1M | 71,9M | 52,7M |
| Netto financiële schuld | € | 504,0K | -12,0M | 17,3M | 30,4M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 0,023 | - | 0,051 | 25,241 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 2,0Mds | 1,6Mds | 1,5Mds | 1,1Mds |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 550,171 | 4,2K | 21,6K | -1,3K |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
16 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/04/2024
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds : 30/04/2020
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/04/2020
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/04/2020
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/04/2024
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/04/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 30/04/2024
Voormalige bestuurders
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 27/10/2011
Tot: 01/01/2013
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 02/06/2008
Tot: 27/10/2011
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 28/12/2012
Tot: 05/02/2015
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
Juridische documenten
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
5 documenten
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
03/11/2025
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
06/10/2025
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
27/06/2024
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
30/03/2023
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
- CNP
10/03/2021
Jaarrekeningen
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
24 documenten
Jaarrekeningen 2023
24/05/2024
Jaarrekeningen 2022
22/05/2023
Jaarrekeningen 2021
13/05/2022
Jaarrekeningen 2020
17/05/2021
Jaarrekeningen 2019
29/05/2020
Jaarrekeningen 2018
29/05/2019
Jaarrekeningen 2017
23/05/2018
Jaarrekeningen 2016
24/05/2017
Jaarrekeningen 2015
02/06/2016
Jaarrekeningen 2014
22/05/2015
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
1 vestiging
2.093.029.079
Actief
Adres: 12 Rue de la Blanche Borne(GER), 6280 Gerpinnes
Oprichtingsdatum: 06/12/1999
Afzonderlijke activiteit: 65.23• Other financial intermediation n.e.c.
Publicaties
COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
53 publicaties
Statuten, Kapitaal, Aandelen
10/11/2025
Statuten, Kapitaal, Aandelen
09/10/2025
Ontslagen, Benoemingen
24/07/2025
Gegevens niet beschikbaar...
24/07/2024
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2024-07-24/0111932
Ontslagen, Benoemingen
24/07/2024
Statuten
02/07/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen
04/04/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0467825060
Nom
(en entier) : COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(LOV) 12
: 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 mars 2023, en cours d'enregistrement.
RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du conseil d'administration, établi conformément à l'article 7:197 § 1er juncto 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt que l'apport présente pour la société et qui comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du commissaire de la société, établi conformément au(x) même(s) article(s), qui examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Chaque actionnaire reconnaît en avoir parfaite connaissance, pour en avoir reçu copie.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
" Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 29 mars 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ». 4.1 Conclusion relative aux apports en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA) Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 mars 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : • la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée ;
• les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduit à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 4 909 249 nouvelles actions de classe A nominatives et sans désignation de valeur nominale ; ces actions participeront aux résultats de la société à partir du 30 mars 2023 en jouissant des mêmes droits que les actions existantes de la classe A. 4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA) Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
*23330345*
Déposé
31-03-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de l’ opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature et l’émission d’actions. L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et l’émission d’actions Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports. Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre des apports en nature présentés aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Corine Magnin"
AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de 4.909.248,88 €, pour le porter de 20.007.500,00 € à 24.916.748,88 € par apports en nature d’actifs mobiliers étant des créances certaines et liquides détenues à l’égard de la SA CNP ou de filiales directes de celles-ci, et avec création de 4.909.249 (nombre arrondi) actions nouvelles de classe A, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même classe. Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront émises chacune au pair comptable de 1,00 €, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 94,91 €, soit une valeur unitaire de 95,91 €. L'assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 470.838.128,66 €, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 4.909.248,88 €, différence s'élevant donc à 465.928.879,77 €, à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Ces 4.909.249 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux apporteurs en rémunération des apports en nature.
REALISATION DES APPORTS
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 24.916.748,88 € et est représenté par 24.916.749 actions sans mention de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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valeur nominale
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée approuve, article par article, les modifications suivantes apportées aux statuts :
Article 5 : Pour le remplacer par le texte suivant :
" Le capital est fixé à vingt-quatre millions neuf cent seize mille sept cent quarante-huit euros quatre- vingt-huit centimes (24.916.748,88 €).
Il est représenté par 24.916.749 actions sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/24.916.749ème du capital. "
Article 5bis : Pour le compléter avec le texte suivant :
" Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne le 30 mars 2023, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital, par apports en nature, à concurrence de à concurrence de 4.909.248,88 €, pour le porter de 20.007.500,00 € à 24.916.748,88 € ; l'assemblée a décidé d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 470.838.128,66 €, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 4.909.248,88 €, différence s'élevant donc à 465.928.879,77 €, à un compte de prime d'émission.
Article 7 : Pour remplacer le troisième alinéa par le texte suivant :
" Les actions de la société se répartissent 23.877.265 actions de classe A et en 1.039.484 actions de classe B. Le cas échéant, il existe également des actions de classe C1 et C2. "
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du réviseur ;
– le rapport de l'organe d'administration.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
17/11/2022
Beschrijving: Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
N après dépôt de l'acte au greffe
41
Tribunal de l'Entreprise du HsInaut
Division Grass
MANN | TT | 346* | *22135
— 5. Le Güter | ] | V N° d'entreprise : 0467 825 060
Nom
| (en entier): COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
{en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Blanche Borne, 12, 6280 GERPINNES
Objet de Pacte: A
Extrait du procés-verbal du Conseil d'Administartion du 25 novembre 2021.
En sa séance du 25 novembre 2021, le Conseil d' Administration a pris acte de la lettre de démission de Monsieur Victor DELLOYE en tant qu'Administrateur dont le mandat prendra fin au 31 décembre 2021.
C. FRERE X. LE CLEF
Administrateur Administrateur Délégué
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
, ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
26/08/2021
Beschrijving: Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur —
belge —
Tribunal de l'Entreprise du Hainaut
EE | TEE
Mentionner sur la dernière page du Voiet B :
N° d'entreprise : 0467 825 060
Nom
(en entier) : COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Blanche Borne, 12, 6280 GERPINNES
Objet de l'acte : Renouvellement et nomination de mandats
Extrait des décisions des actionnaires du 30 avril 2021 :
L'Assemblée nomme Monsieur William FRÈRE comme Administrateur pour la durée maximum légale, soit pour une période de 4 ans. Son mandat viendra donc à échéance au terme de l'Assemblée Générale ordinaire de 2025.
Le mandat du Commissaire, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Madame Corine MAGNIN, vient à échéance au terme de la présente Assemblée. Celui-ci est renouvelé pour la durée maximale légale. En conséquence, le mandat du Commissaire viendra à échéance au terme de Assemblée Générale ordinaire de 2024.
C. FRERE X. LE CLEF
Administrateur Administrateur Délégué
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten
31/03/2021
Beschrijving:
Mod DOG 18,01
\ f f \ | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Ne ZA 3
après dépôt de l'acte au greffe na) Jc e l'Entreprise
du Hainaut =Bivisiom Unariergt-
-—-
Réservé
| EEA ETEN 23 HARS 2021 = N 3
Le Greffier!
Greffe vad
N° d'entreprise : 0467 825 060
Nom
(en entier) : COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE
(en abrégé) : CNP
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Gerpinnes (6280-Loverval), rue de la Blanche Borne, 12
Objet de l'acte : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - MODIFICATIONS DES STATUTS |
Extrait de l'acte recu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 10 mars 2021, en cours! d'enregistrement, :
\ RAPPORTS i
Rapport spécial du consell d’administration, établi conformément aux articles 7:180 et 7:155 du Code des: Sociétés et des Associations relatifs à l'émission de droits de souscription et à la modification des classes: d'actions; Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:180 et 7:155 précités.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
L'assemblée décide d'émettre deux mille (2.000) droits de souscription de ciasse C, répartis en mile (1 000); : droits de souscription de classe C1 et mille (1.000) droits de souscription de classe C2. Chaque droit de souscription de classe C1 donne droit à la souscription d'une action de classe C1 et chaque! droit de souscription de classe C2 donne droit à la souscription d'une action de classe C2, aux conditions prévues’ par les présentes et par la Convention. ‘
CONDITIONS DE L’EMISSION
L'assemblée approuve le fait que les droits de souscriptions seront soumis aux règles énoncées dans la, Convention, dort tes éléments principaux sont repris ci-après : !
Prix d'exercice : Le prix d'exercice est fixé à cinq mille trois cents euros (5.300,00 €) par droit de souscription: d'une action de classe C1 et trois mille euros (3.000,00 €) par droit de souscription d'une action de classe C2 | Ce prix doit être intégralement payé à l'occasion de l'exercice, :
Période d'exercice : Les droits de souscription peuvent être exercés en une ou plusieurs fois, pendant quatre! fenêtres d'exercice par an, chacune de ces fenêtres étant une période d'un mois commençant après la! détermination trimestrielle par le conseil d'administration de la juste valeur de marché des actions sous-jacentes C1 et C2. i
Durée : Les droits de souscription ont une durée de validité de dix(10) ans. Les droits de souscription non! exercés à cette échéance deviendront caducs de plein droit. i
Conformément à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d'augmentation du capital: par apports en numéraire, les titulaires de droits de souscription ne bénéficieront d'aucun droit de préférence et: ne pourront dès lors pas exercer par anticipation leurs droits de souscription au moment de ladite augmentation, de capital ni participer à celle-ci.
It y aura création d'actions C1 etfou C2 uniquement dans la mesure où les droits de souscription seront! valablement exercés. t
Les nouvelles actions de catégorie C1 et C2 nouvelles jouiront des droits que les statuts, les présentes et la! Convention leur attribuent.
AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription. d' ‘augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de huit millions trois cent mille euros (8.300.000, 00; €), prime d'émission comprise, ce qui correspond aux prix d'exercice multipliés par le nombre de droits de! souscription. La partie du prix d’exercice qui excéde le pair comptable d'une action au moment de la souscription:
"Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge sera enregistrée en tant que prime d'émission. Le nombre maximum d'actions qui pourront être émises en vertu de la présente décision est de maximum 1.000 actions de classe C1 et 1.000 actions de Classe C2.
Modifications statutaires
L'assemblée décide de modifier les statuts, notamment (i) pour tenir compte du plan d'émission des droits de souscription, ce qui implique une modification des droits attachés aux actioris existantes conformément aux conditions décrites dans le rapport du Conseil d’administration évoqué ci-dessus et la transformation de 1.039.484 actions de classe A en 1.039.484 actions de classe B ainsi que (ii) pour mettre les statuts en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations.
Les statuts coordonnés avec un mark-up pointant avec précision chaque modification sera annexé au présent acte et sera signé par les comparants et le notaire afin de constituer une annexe authentique au présent acte. Pour une meilleur visibilité et lecture des statuts et de leur publication au Moniteur Belge, l'ensemble du texte des statuts, sans « mark up » mais intégrant l'ensemble des modifications et constituant ainsi les nouveaux statuts de la société sont repris ci-dessous dans leur intégralité :
"Titre | — Caractères de la société
Article 1 — Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE, en abrégé CNP. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA",
Article 2 — Siège
Le siège est établi à Gerpinnes (6280-Loverval), rue de la Blanche Borne, 12. Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles- Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
. La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger maïs exclusivement pour son propre compte : L'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds d'Etat, de biens et droits mobiliers et immobiliers, de participations sous quelques formes que ce soit dans toutes les sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières et immobilières, et dans toutes autres sociétés existantes ou à constituer, ainsi que tous investissements et opérations firrancières. La société peut, entre autres par achat, échange, apport, placement, souscription ferme, option d'achat, ou de toute autre manière, acquérir tous titres, valeurs, créances et droits incorporels, ainsi que participer dans toute association et fusion, gérer et faire fructifier son portefeuille d'actions et ses participations, entre autres par la gestion, la supervision, le contrôle, la documentation, le support financier et autre à des sociétés et entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, liquider ou réaliser ces valeurs, par cession, vente ou autrement. Elle peut accorder des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que des garanties à des tiers. La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
— l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
— l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installatioris et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie. La société peut également assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière ainsi que tous autres services similaires pour développer les activités de la société. La société pourra, en sa qualité d'administrateur ou autrement, exercer des activités de dirigeant et de contrôle et conseiller des sociétés et entreprises apparentées dans lesquelles elle détient une participation. Elle peut également accorder tous prêts ou garantir des prêts accordés par des tiers à des sociétés apparentées.
L'objet de la société peut être modifié par décision d'une assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues par la loi.
Article 4 — Durée
La société a une durée illimitée,
Titre Il — Capital
Article 5 — Montant et Représentation
Le capital est fixé à vingt millions sept mille cinq cents euros (20 007 500,00 €).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
ll est représenté par vingt millions sept mille cinq cents (20 007 500) actions sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/20 007 500ème du capital.
Article Sbis — Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul Maselis, à Schaerbeek, le 30 novembre 1999, le capital social était fixé à la somme de 18 600,00 €, représenté par 186 parts sociales d'une valeur nominale de 100,00 € chacune. Les parts étaient réparties en deux catégories : 100 paris de catégorie A et 86 parts de catégorie B.
Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire associé à Charleroi, le 2 juin 2008, l'assemblée a décidé :
—d'incorporer la part variable du capital s'élevant à 3 011 600,00 € et représentée par 30 116 parts, à la part fixe du capital pour la porter de 18 600,00 € à 3 030 200,00 €;
—de supprimer les catégories de titres;
—de transformer la société en société anonyme.
Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne le 27 octobre 2011, l'assemblée a décidé : d'augmenter le capital social à concurrence de 16 977 300,00 €, pour le porter de 3 030 200,00 € à 20 007 500,00 €;
~de diviser les 200 075 actions existantes sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/200 075ème de l’avoir social, en 20 007 500 actions sans mention de valeur nominale représentant chacune 1/20 007 500éme de l'avoir social, réparties entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits dans le capital social. Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne notaire à Charleroi, le 23 mai 2013, l'assemblée générale a décidé de réduire le compte "prime d'émission”, assimilé à du capital réellement libéré au sens du Code des impôts sur les revenus 92, en remboursant aux actionnaires une somme totale de 400 150 000,00 €, soit un remboursement à chaque action de la somme de 20,00 €.
Suivant procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne notaire à Charleroi, le 12 octobre 2018, l'assemblée générale a, décidé de réduire le compte "prime d'émission”, assimilé à du capital réellement libéré au sens du Code des impôts sur les revenus 92, en remboursant aux actionnaires une somme totale de 459.972.425,00 €, soit un remboursement à chaque action de la somme brute de 22,99 €.
Article Ster — Augmentation ou réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Toutefois, si les actions à souscrire en numéraire ou en nature sont émises à un prix de souscription inférieur au montant le plus élevé entre :
{ile pair comptable des actions de la Société ; et
(i)actif net ajusté des actions appartenant à la même classe que celles nouvellement émises, étant entendu qu'il s'agira de l'actif net ajusté du dernier trimestre clôturé précédant la date de convocation de l'assemblée ayant cette émission à l'ordre du jour, tel que déterminé par le conseil d'administration de la société en vertu des critères repris dans un règlement d'ordre intérieur dont le contenu sera communiqué à tout actionnaire qui le demande et en prenant en compte l’ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts, alors les conditions suivantes devront être respectées :
—L'opération devra être mentionnée expressément dans l’ordre du jour de l'assemblée. L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires. Un rapport est également établi par le commissaire, rapport par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.
—L'assembiée doit réunir au sein des classes dont le nombre d'actions est augmenté ou diminué en raison de l'augmentation ou de la réduction de capital les quorum prévus pour les modifications aux statuts. L'assemblée ne pourra être convoquée qu'à une date postérieure à la détermination par le conseil d'administration de l'actif net ajusté de la classe d'actions concernées du dernier trimestre clôturé précédant la date de convocation de l'assemblée.
Les primes d'émission, s’il en existe, seront affectées au compte « Primes d'émission » qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s’il s’agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
Article 6 — Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont con- sidérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à partir du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Titre Ill — Titres
Article 7 — Nature des titres
Les actions sont exclusivement nominatives.
IL'est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique.
Les actions de la société se répartissent 18.968.016 actions de classe A et en 1.039.484 actions de classe B. Le cas échéant, il existe également des actions de classe C1 et C2.
Toutes les classes d'actions bénéficient des même droits et avantages, sauf disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission.
Article 7bis — Agrément — Préemption
Sans préjudice de l'application de l'alinéa B du présent articte — cessions libres - : {ila procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent à toute cession et transmission d'actions de la Société, à titre onéreux ou gratuit et sous quelque forme que ce soit, par des actionnaires titulaires d'actions de classe B à des tiers qui ne sont pas actionnaires titulaires d'actions de classe A;
{iles actions de classe C1 ou C2 ne peuvent étre cédées ou transmises a titre onéreux ou gratuit et sous quelque forme que ce soit, à des tiers autres que la société, les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, sans l'accord préalable de Carpar SA.
A. Agrément et préemption
L'actionnaire titulaire d'actions de classe B (le « Cédant »} qui désire céder tout ou partie de ses actions, ou en démembrer la propriété, à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire titulaire d'actions de classe À, (le « Cessionnaire »), le notifie au conseil d'administration de la Société, lequel se prononce sur l'agrément du Cessionnaire.
Dans sa notification au conseil d'administration, le Cédant doit préciser le nombre d’actions dont la cession est envisagée, l'identité du Cessionnaire, le prix ou la contrepartie ainsi que toutes autres conditions et modalités de la cession projetée.
La décision d'agrément sera favorable pour autant que la cession projetée au Cessionnaire soit conforme aux modalités et conditions arrêtées par le conseil d'administration dans un règlement d'ordre intérieur dont le contenu sera communiqué à tout actionnaire qui le demande.
Dans les cas ne corréspondant pas aux modalités et conditions du règlement d'ordre intérieur visé a l'alinéa précédent, la décision d'agrément est prise par le conseil, à la majorité des administrateurs présents ou représentés, dans les quinze jours calendrier de l'envoi de la notification du Cédant. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément pour le projet de cession auquel le règlement d'ordre intérieur ne s'applique pas.
Le conseil d'administration notifie au Cédant la décision d'agrément ou de refus du conseil dans les huït jours calendrier de sa décision et, en cas de refus d'agrément, le prix de cession des actions, auquel lies actionnaires titulaires d'actions de classe A pourront exercer leur droit de préemption, payable en une somme d'argent, égal ou équivalent à l'actif net ajusté par action de classe B de la Société du dernier trimestre clôturé précédant la notification par le Cédant de son intention de céder, déterminé par le conseil d'administration de la Société en vertu des critères repris dans un règlement d'ordre intérieur dont le contenu sera communiqué à tout actionnaire qui le demande et en prenant en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts, Si à la date de notification du refus d'agrément, l'actif net ajusté des actions de classe B du dernier trimestre clôturé n'a pas encore été déterminé par le conseil d'administration, la procédure de préemption est suspendue jusqu’à la détermination par le conseil d'administration de l'actif net ajusté des actions de classe B et du prix de cession qui en découle.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le Cessionnaire, le Cédant a dix jours calendrier à dater de la notification du conseil d'administration contenant le prix de cession des actions, qui lui a été adressée, pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des actions de classe B. A défaut de notification au conseil d'administration par le Cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des actionnaires titulaires d'actions de classe A un droit de préemption sur l'ensemble des actions de classe B dont la cession est projetée, ce que le conseil notifie sans délai aux actionnaires titulaires d'actions de classe A.
Les actionnaires titulaires d'actions de classe À peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours calendrier suivant la date de la notification par le consell d'administration de la décision du Cédant de ne pas renoncer à la cession.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption. Les actionnaires titulaires d'actions de classe À peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
Si les actionnaires titulaires d'actions de classe À exercent leur droit de préemption, ils notifient au conseil d'administration le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Si les actionnaires titulaires d'actions de classe A n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles ceux-ci exercent leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions de classe B offertes en cession, le Cédant pourra librement céder la totalité de ses actions de classe B dont la cession était projetée au Cessionnaire.
Si le nombre d’actions de classe B sur lequel les actionnaires de casse À exercent leur droit de préemption est supérieur au nombre d'actions de classe B offertes en cession, celles-ci seront attribuées aux actionnaires de classe A au prorata de leur participation dans te capital.
Le transfert de propriété des actions de classe B et le paiement du prix de cession interviendront simultanément et au plus tard le quinziéme (15éme) jour calendrier suivant la date de la notification de la décision d'exercice du droit de préemption.
Les nofifications faites en exécution du présent articte sont envoyées à la dernière adresse connue par la Société par lettre recommandée à la poste, ou par tout autre moyen écrit avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de l'écrit.
B. Cessions libres
Par dérogation à l'alinéa A et à l'article bis, alinéa t, (ii) ci-dessus mais moyennant notification préalable de la cession et de ses conditions et modalités au conseil d'administration de la Société, les cessions suivantes sont autorisées et ne sont pas soumises à la procédure d'agrément et de préemption : —Les cessions d’actions de classe B, C1 et/ou C2 par un actionnaire titulaire d'actions de classe B à une personne morale dans laquelle le Cédant détient, directement ou indirectement, le contrôle au sens de Farticle 1:14 du Code des sociétés et des associations, sont libres. Ces cessions sont cependant réalisées sous la condition résolutoire de la perte de contrôle par le Cédant sur le Cessionnaire. Le conseil d'administration peut expressément renoncer à l'application de cette condition résolutoire.
Les transmissions d'actions de classe B, C1 et/ou C2 suite au décès d’un actionnaire titulaire d'actions de classe B, C1 et/ou C2 à un ayant droit universel ou à titre universel de celui-ci,
Article 8 — Obligation de sortie conjointe totale — droit de sortie conjointe totale —Si un ou plusieurs actionnaires titulaires d’actions de classe A (le « Cédant ») souhaitent céder, en une ou plusieurs opérations, 50% ou plus du capital de la Société (« Projet de Transfert » et en particulier le premier cas de Projet de Transfert} à un ou plusieurs tiers autre qu'une société liée au Cédant au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations (le « Cessionnaire »};
—Si un ou plusieurs actionnaires titulaires d'actions de classe A (le « Cédant »} souhaitent l'entrée au capital de la Société d'un ou plusieurs tiers autre qu'une société liée au Cédant au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations (le « Cessionnaire »), en une ou plusieurs opérations, ayant pour effet de porter le pourcentage de la participation du Cessionnaire dans le capital de la Société 4 un niveau égal ou supérieur à 50% (« Projet de Transfert » et en particulier le second cas de Projet de Transfert); Le Cédant notifiera aux actionnaires titulaires d’actions de classe B, dans les 15 jours calendrier, le Projet de Transfert (la « Notification »),
La Notification comprendra le nombre d'actions de classe A dont la cession ou Pacquisition par le Cessionnaire est envisagée, l'identité du Cessionnaire, le prix ou la contrepartie ainsi que toutes autres conditions et modalités du Projet de Transfert. La Notification comprendra également la décision du Cédant quant à la mise en œuvre de l'Obligation de Sortie Conjointe Totale, qu'elle soit positive ou négative.
Article 8.1. Obligation de sortie conjointe totale
Si le Cédant manifeste dans la Notification sa volonté de mettre en œuvre FObligation de Sortie Conjointe Totale, les actionnaires titulaires d'actions de classe B (les « Actionnaires Sortants » collectivement ou l « Actionnaire Sortant » individuellement} s'engagent, de manière irrévocable et inconditionnelle, à céder toutes leurs actions :
A un prix ou moyennant une contrepartie et à des conditions de cession correspondant à l'offre faite par le Cessionnaire au Cédant, danis le premier cas de Projet de Transfert, ou d'entrée au capital de la Société, dans le second cas de Projet de Transfert, mais ajustée pour tenir compte, de l'incidence de l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts sur la valeur des actions de classe B ; Et pour autant que le prix ou la contrepartie offert ou obtenu par action de la Société par le Cessionnaire soit au moins égal ou équivalent à l'actif net ajusté par action de classe B de la Société du dernier trimestre clôturé de la Société précédant la date de la Notification, déterminé par le conseil d'administration de la Société en vertu des critères repris dans un règlement d’ordre intérieur dont le contenu sera communiqué à tout actionnaire qui le demande et en prenant en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts. Si à la date de la Notification, l'actif net relatif aux actions de classe B ajusté du dernier trimestre clôturé n'a pas encore été déterminé par le conseil d'administration, la procédure d'Obligation de Sortie Conjointe Totale est suspendue jusqu'à la détermination par le conseil d'administration de l'actif net ajusté des actions de classe B et du prix de cession minimum qui en découle.
Toutefois, s'agissant du prix ou de la contrepartie de cession des actions transférées par les Actionnaires Sortants, dans l'hypothèse où le Projet de Transfert consiste en une succession d'opérations échelonnées dans le temps, il sera tenu compte de la moyenne pondérée des valeurs d'acquisition des actions par le Cessionnaire, de quelque manière que ce soit, au cours des vingt-quatre mois précédant la date où le seuil de 50%, visé aux premier et deuxième cas de Projets de Transferts, est atteint ou dépassé. Dans ce cas, le prix ou la contrepartie offert par action de classe B de la Société par le Cessionnaire sera au moins égal ou équivalent à la moyenne pondérée des valeurs d'actif net ajusté par action de Classe B de chaque trimestre clôturé précédant les dates
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge desdites acquisitions, sous réserve de l'alinéa suivant, mais toujours en prenant en compte l’ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts.
Dans l'hypothèse où le Projet de Transfert consiste en une succession d'opérations échelonnées dans le temps, chaque Actionnaire Sortant aura l'option de céder ses actions de classe B immédiatement au Cessionnaire, à un prix égal ou équivalent à l’actif net ajusté par action de classe B, étant entendu qu'il s'agira de l'actif net ajusté du dernier trimestre clôturé de la Société précédant la date de la Notification du Projet de Transfert, en prenant également en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts. Chaque Actionnaire Sortant souhaitant faire usage de cette option notifiera son intention au Cédant dans les 15 jours calendrier suivant la détermination par le conseil d'administration de cet actif net ajusté des actions de classe B et du prix de cession qui en découle.
Dans l'hypothèse où la contrepartie ne consisterait pas entièrement en une somme d'argent, les Actionnaires Sortants auront la faculté de demander à un expert de déterminer l'équivalence en une somme d'argent. L'expert sera désigné de commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord sur la désignation de l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège de la société statuant comme en référé à la requête de la personne la plus diligente, tous les frais de la procédure et d'expertise étant à charge du Cessionnaire. La demande d'intervention d'un expert suspend la procédure visée ci-après, jusqu'à ce que l'expert ait remis son rapport à l’ensemble des parties concernées.
Les Actionnaires Sortants auront l'option de demander le paiement du prix des actions de classe B exclusivement en une somme d'argent et de décliner la contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent.
Le transfert de propriété des actions de classe B au Cessionnaire et le paiement par ce dernier du prix de cession ou de la contrepartie ne consistant pas en une somme d'argent interviendront simultanément et au plus tard soit le quinzième (15e) jour calendrier suivant la date de la Noiification, soit le quinzième (15e) jour calendrier suivant la date de détermination par le Conseil d'administration de lactif net ajusté de la Société du dernier trimestre clôturé précédant la date de la Notification et du prix de cession minimum qui en découle, soit le quinzième (15e) jour calendrier suivant la date de la notification par l'expert de son rapport concluant sur le prix de cession, soit, en cas d'opérations échelonnées, le quinzième (15e) jour calendrier suivant le franchissement du seuil de 50% visé aux premier et deuxième cas de Projets de Transferts. En cas de succession d'opérations échelonnées, si un ou plusieurs Actionnaires Sortants ont fait usage de l'option visée à l'alinéa 5 du présent article 8.1, le paiement du prix de cession et le transfert de propriété des actions de classe B au Cessionnaire interviendront simultanément et au plus tard le quinzième (15e) jour calendrier suivant la date de la notification par le ou les Actionnaires Sortants de leur choix de vendre leurs actions de classe B immédiatement au Cessionnaire.
ARTICLE 8.2. Droit de sortie conjointe totale
Si le Cédant n'a pas demandé, dans la Notification, l'application de l’Obligation de Sortie Conjointe Totale organisée à l'article 8,1 des présents statuts, les actionnaires titulaires d'actions de classe B (les « Actionnaires Sortants ») disposeront alors d'un Droit de Sortie Conjointe Totale.
Celui-ci permettra à chacun des Actionnaires Sortants de céder au Cessionnaire la totalité des actions de la Société qu'il détient à la date de la Notification par le Cédant, 4 un prix ou moyennent une contrepartie et à des conditions de cession correspondantes à l'offre faite par le Cessionnaire au Cédant, dans le premier cas de Projet de Transfert, ou d'entrée au capital de la Société, dans le second cas de Projet de Transfert, maïs ajustée pour tenir compte de l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts devra être pris en considération pour le calcul du prix.
Au plus tard dans les quinze (15) jours calendrier suivant le Notification par laquelle le Cédant manifeste sa volonté de ne pas mettre en œuvre l'Obligation de Sortie Conjointe Totale, les Actionnaires Sortants qui le souhaitent notifieront au Cédant leur intention de faire usage de leur Droit de Sortie Conjainte en exécution du présent article.
Le prix ou la contrepartie offert par action de classe B de la Société par le Cessionnaire doit être au moins égal ou équivalent à actif net ajusté par action de classe B de la Société du dernier trimestre clôturé de la Société, à la date de la Notification, déterminé par le conseil d'administration de la Société en vertu des critères repris dans un règlement d'ordre intérieur dont le contenu sera communiqué à tout actionnaire qui le demande et en prenant en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts, Si à la date de la Notification, l'actif net ajusté des actions de classe B du dernier trimestre clôturé n'a pas encore été déterminé par le conseil d'administration, la procédure du Droit de Sortie Conjointe Totale est suspendue jusqu’à la détermination par le conseil d'administration de l'actif net ajusté des actions de classe B et du prix de cession qui en découle. Toutefois, s'agissant du prix ou de la contrepartie de cession des actions de classe B transférées par les Actionnaires Sortants, dans l'hypothèse où le Projet de Transfert consiste en une succession d'opérations échelonnées dans le temps, il sera tenu compte de la moyenne pondérée des valeurs d'acquisition des actions de classe B par le Cessionnaire, de quelque manière que ce soit, au cours des vingt-quatre mois précédant le franchissement du seuil de 50% visé aux premier et deuxième cas de Projets de Transferts. Dans ce cas, le prix ou la contrepartie offert par action de classe B de la Société par le Cessionnaire sera au moins égal ou équivalent à la moyenne pondérée des valeurs d'actif net ajusté des actions de classe B de chaque trimestre clôturé précédant les dates desdites acquisitions, en prenant également en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts.
Dans f'hypothèse où la contrepartie ne consisterait pas entièrement en une somme d'argent, les Actionnaires Sortants auront la faculté de demander à un expert de déterminer l'équivalence en une somme d'argent. L'expert sera désigné de commun accord entre les parties ou, à défaut d'accord sur la désignation de l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège de la Société statuant comme en référé à la requête de la personne
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge la plus diligente, tous les frais de la procédure et d'expertise étant à charge du Cessionnaire. La demande d'intervention d’un expert suspend la procédure visée ci-après jusqu'à ce que l'expert ait remis son rapport à l'ensemble des parties concernées.
Les Actionnaires Sortants auront l'option de demander le paiement du prix des actions de classe B exclusivement en une somme d'argent et de décliner la contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent.
Le transfert de propriété des actions de classe B au Cessionnaire et le paiement par ce dernier du prix de cession ou de la contrepartie ne consistant pas en une somme d'argent interviendront simultanément et au plus tard soit le quinzième (15e) jour calendrier suivarit la date de la notification par l'Actionnaire Sortant de son intention de faire usage du Droit de Sortie Conjointe, soit le quinzième (15e) jour calendrier suivant la date de détermination par le Conseil d'administration de l'actif net ajusté des actions de classe B de la Société du dernier trimestre clôturé précédant la date de la Notification et du prix de cession minimum qui en découle, soit le quinzième (15e) jour calendrier suivant la date de la notification par l'expert de son rapport concluant sur le prix de cession, soit, en cas d'opérations échelonnées, le quinzième (15e) jour calendrier suivant le franchissement du seuil de 50% visé aux premier et deuxième cas de Projets de Transferts. Le Cédant est tenu solidairement avec le Cessionnaire du paiement du prix ou de la contrepartie aux Actionnaires Sortants.
En cas de cession par le Cédant en violation des dispositions du présent article, ce dernier sera tenu d'acquérir les actions des Actionnaires Sortants qui le souhaitent, aux prix, conditions et modalités auxquels le Cessionnaire aurait dû racheter ces actions si les dispositions du présent article avaient été respectées. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées à la dernière adresse connue par la Société par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen écrit avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de l'écrit.
Article 9 — Acquisition d'actions propres
Conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, le conseil d'administration peut acquérir, sans autorisation préalable de la part de l'assemblée générale, un nombre maximum de 200.000 actions propres de la société par voie d'achat ou d'échange. Cette autorisation est octroyée pour une période de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge de la modification des présent statuts. Le prix minimum des actions concernées ne peut être inférieur au montant le plus bas entre le pair comptable des actions de la société et l'actif net ajusté des actions appartenant à la même classe que celles faisant l'objet du rachat au dernier trimestre clôturé précédant la date du rachat, cet actif net ajusté étant calculé en prenant en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts. Le prix maximum des actions concernées ne peut être supérieur au montant le plus élevé entre le pair comptable des actions de la société et l'actif net ajusté des actions appartenant à la même classe que celles faisant l’objet du rachat au dernier timestre clôturé précédant la date du rachat, cet actif net ajusté étant calculé en prenant en compte l'ordre de priorité tel que repris à l'article 38 des présents statuts.
L'autorisation octroyée sous le paragraphe 1 du présent article 9 s'applique également aux acquisitions des actions propres de la société par une filiale contrôlée directement au sens de et dans les limites des dispositions de l'article 7:221, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
La société et ses filiales susmentionnées sont autorisées à aliéner les actions propres qu'elles détiennent à une où plusieurs personries déterminées, même non membre du personnel.
Article 10 — Emission d'obligations et de droits de souscription
La société peut émettre des obligations par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec drait de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi et par l'article 5 ter.
Lorsqu'il fait usage de la faculté d'émettre des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou des droits de souscription où d'autres instruments financiers, le conseil est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire, danis quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de ta conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.
Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte « Primes d'émission » qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s’il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
Titre IV — Administration et contrôle
Article 11 — Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, larsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Article 12 - Présidence Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président. En cas d'absence où d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer. Article 13 — Réunions Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, de celui qui le remplace. Il doit être réuni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les convocations sont écrites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à une réunion. Article 14 — Délibérations du conseil d'administration 1°-Le conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. 2°-Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures {en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à toute auire date précisée dans le document précité. ‘Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante. 4°-Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'urie réunion du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication orale ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux. L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents physiquement ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations. La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote. Article 15 — Procès verbaux Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui en font la demande. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs. Article 16 — Pouvoirs du conseil Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'obiet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 17 — Gestion journalière Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge 1°-Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui conceme cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2°-En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à fout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. 3°-Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. 4°- fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 18 — Représentation
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- Soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- Soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué à la gestion journalière. Ces représentants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
Article 19 — Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés par la loi, il ny. a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V — Assemblées générales
Article 20 — Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 21 — Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le 30 avril, à 11 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Article 22 — Procédure écrite
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires selon une procédure écrite. Dans ce cas, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions de décision aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces lettres. Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication. ‘Au terme de ce délai de réponse :
—si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées; —si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Article 23 -- Convocations
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24 — Admission à l'assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre, fax, mail ou procuration), trois (3) jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites au premier alinéa.
Article 25 — Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
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Article 26 — Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur délégué.
Article 27 — Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 28 — Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28bis — Vote à distance
En vertu de l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à condition que la convocation le prévoie, les actionnaires peuvent voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par un site internet, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Article 29 — Délibérations de l'assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre et la classe de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 30 — Majorité spéciale
Lorsque la délibération porte sur la modification du présent articte ou sur la modification de l’article Ster, alinéa 2, de l'article 7bis, de l'article 8, de l'article 10, alinéa 2 ou l'article 38 des statuts, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que si les conditions prévues pour les modifications aux statuts sont réunies dans chaque classe d'actions.
Article 31 — Procès verbaux
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VI — Exercice social - Comptes annuels
Article 32 — Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 33 — Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire s'il en existe.
Article 34 — Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi et de l’ordre de priorité tel que repris dans l’article 38 des présents statuts.
Article 35 — Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre Vil — Dissolution ~ Liquidation
Article 36 — Liquidation
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2021 - Annexes du Moniteur belge +
Réservé
Moniteur Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée : belge | générale.
„compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur :
: proposition de l'assemblée générale.
| Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de l'entreprise |
: Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.”
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluménts dui liquidateur.- : Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état : | détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. A partir de la deuxième ; ; | année, l'état n'est transmis au greffe que tous les ans.
L'état détaillé doit comporter notamment l'indication des recettes, ‚des dépensés, des répartitions et le solde | ! {restant à liquider. il doit être versé au dossier de liquidation confoïmiément àälaloi. !
Article 37 — Répartition . !
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de l'entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif : ı net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent, tout en respectant l'ordre de priorité ; : prévu à l'article 38 des présents statuts.
+ Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant | | i de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une £ i Teveriton préalable.
Sans préjudice de l’article 38 des présents statuts, le solde est réparti également entre toutes les actions.
| ()
Ì_POUVOIRS
C. Pouvoirs
L'assemblée confêre tous pouvoirs :
{au conseil d'administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement, avec faculté de : : substitution, ou de délégation, pour procéder à l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier ; ! à l'offre des droits de souscription, sans préjudice des autres délégations de pouvoir prévues par la présente : ; résolution ou qui serait organisée ultérieurement par la société; i
(Hà chaque administrateur, agissant seul, avec faculté de substitution, ou de délégation, pour constater ! ; : l'exercice des droits de souscription, l'affectation du produit de la souscription aux comptes « Capital » et « Prime ; | d'émission », la réalisation des augmentations de capital, le nombre d'actions nouvelles, leur libération totale en ; : numéraire et les adaptations nécessaires aux statuts relatives à ce qui précède. :
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
— l'expédition de l'acte (contenant les rapports constituant des annexes);
— les statuts coordonnés.
‘
; 1
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant o ou ude la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
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