COMPASS ASSOCIATES CDL
Actief
•0795.650.616
Adres
17a Avenue Fond Jean Rosy, 1330 Rixensart
Activiteit
Buying and selling of own real estate
Oprichting
03/01/2023
Juridische informatie
COMPASS ASSOCIATES CDL
Nummer
0795.650.616
Vestigingsnummer
2.343.629.569
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0795650616
EUID
BEKBOBCE.0795.650.616
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 03/01/2023
Activiteit
COMPASS ASSOCIATES CDL
Code NACEBEL
68.110, 68.201, 68.310, 68.321, 68.322•Buying and selling of own real estate, Rental and operating of own or leased residential real estate, except social housing, Intermediation service activities for real estate activities, Activities of managing agents of real estate, Valuation and appraisal of real estate on a fee or contract basis
Activiteitsgebied
Real estate activities
Financiën
COMPASS ASSOCIATES CDL
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
COMPASS ASSOCIATES CDL
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 03/01/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/07/2023
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 03/01/2023
Bedrijf: COMPASS ASSOCIATES CONSULTING
Bedrijfsnummer: 0756.464.891
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/07/2023
Bedrijf: IMMOLUTHEO CONSULTING
Bedrijfsnummer: 0794.989.828
Cartografie
COMPASS ASSOCIATES CDL
Juridische documenten
COMPASS ASSOCIATES CDL
1 document
Statuts initiaux
Statuts initiaux
21/12/2022
Jaarrekeningen
COMPASS ASSOCIATES CDL
0 documenten
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Vestigingen
COMPASS ASSOCIATES CDL
2 vestigingen
2.350.935.847
Actief
Adres: 18 Chaussée de Bruxelles, 1410 Waterloo
Oprichtingsdatum: 01/02/2023
Afzonderlijke activiteit: 68.110• Buying and selling of own real estate
2.343.629.569
Actief
Adres: 17a Avenue Fond Jean Rosy, 1330 Rixensart
Oprichtingsdatum: 03/01/2023
Afzonderlijke activiteit: 68.110• Buying and selling of own real estate
Publicaties
COMPASS ASSOCIATES CDL
2 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
04/09/2023
Beschrijving: Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL OF L'ENTREPRISE
Réservé
NN 23 ke 20 DU BRABANT WALLON
| _ Greffe
N° d'entreprise : 0795 650 616
Nom
(en entier): COMPASS ASSOCIATES CDL
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue Fond Jean Rosy 17A - 1330 Rixensart
Objet de l'acte : Modification administrateurs
Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 03/07/2023
Est tenue ce jour, le 03/07/2023 au siège social de la société, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de la SRL COMPASS ASSOCIATES CONSULTING, valablement représentée par Daniel FELICIA COELHO, administrateur.
1.Composition de l'assemblée
Sont présents ou valablement représentés conformément aux procurations signées, les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire avant l'ouverture de la séance.
2. Ordre du jour
Le président expose que la présente assemblée à pour ordre du jour la nomination des administrateurs.
3.Constatation de la validité de l'assemblée
Tous les faits exposés par le président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets de l'ordre du jour,
4.Délibérations et résolutions
L'assemblée acte la nomination en tant qu’administrateur de la SRL IMMOLUTHEO CONSULTING, enregistrée à la BCE sous le numéro 0794.989.828, dont le siége social se situe Rue Peignies 57 4 1480 Tubize et valablement représentée par Chartes GHISLAIN, administrateur
La décision est prise avec effet rétroactif au 01/07/2023
L'assemblée donne procuration à Madame Dieu Delphine, employée au sein de la fiduciaire Compass Accounting SRL, enregistrée sous le numéro TVA BE0691.853.983, sis Rue Château de Lothier, 9 à 1470 Genappe pour effectuer les démarches de publications au Moniteur et à la BCE.
5. Clôture
La séance est levée à 17 heures.
Il est donné lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé
Daniel FELICIA COELHO, représentant permanent de fa SRL COMPASS ASSOCIATES CONSULTING, administrateur.
Dieu Delphine, mandataire
Mentionner sur la dermère page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
05/01/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COMPASS ASSOCIATES CDL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Fond Jean Rosy 17a
: 1330 Rixensart
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Hervé LECLERCQ, Notaire de résidence à Villers-la-Ville, le 21 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que : Monsieur BRAEM Laurent Marc Franz, né à Etterbeek le 7 juillet 1987, domicilié à 1371 Ottignies-Louvain-la-Neuve et Monsieur FELICIA COELHO Daniel, né à Ixelles le 22 janvier 1992 domicilié à 6230 Pont-à-Celles ont constitué une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de « COMPASS ASSOCIATES CDL», dont le siège social est établi à 1330 Rixensart, Avenue Fond Jean Rosy 17a au capital de cinq mille euros (5.000,00 €), représenté par cent (100) actions, en espèces, au prix de cinquante euros (50,00 €) chacune, auxquelles il a souscrit à concurrence de la totalité des actions et de l’intégralité des apports ;
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COMPASS ASSOCIATES CDL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
A.
1. La prestation de services de consultance, de courtage et d’assistance sous quelque forme que ce soit et en toute matière généralement quelconque.
II. Une participation au marché immobilier pour l’achat, l’échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la prise en location et en sous-location, le leasing, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, forêts, garages, emplacements de parking et de manière générale, de biens immobiliers de toute nature et accorder et obtenir des droits contenant superficie, accession, emphytéose, usufruit
*23301249*
Déposé
03-01-2023
0795650616
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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et nue-propriété, hypothèque, privilège et option ainsi que toutes opérations de financement (pour son propre compte). Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut développer dans le marché immobilier. La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou de représentant. III. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, d’espaces de co-working et la location- financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
IV. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion du patrimoine immobilier, l’asset management, la gérance, les activités de courtage, de syndic et l’intermédiaire en matière de location ou de cession d’immeubles (y compris les opérations marketing, de publicité en ce compris toutes les prestations de management et de développement de projets immobiliers). La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’ agence immobilière.
V. Affecter ses biens immeubles et tous ses autres biens en hypothèque, y compris le fonds de commerce, donner en nantissement et donner aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements tant pour elle-même que pour compte des tiers.
VI. La prestation de toute activité de management et de tout service de conseil en organisation et gestion d’entreprises.
VII. Exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
VIII. La contribution à l’établissement et au développement d’entreprises. IX. La contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participations ou d’ investissements généralement quelconques.
X. Effectuer des études, programmer et mettre en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’ entreprises.
XI. Dispenser des avis financiers, juridiques, techniques, immobiliers, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’ administration et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’ expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
XII. Les activités de courtage, agence et conseil dans le domaine des assurances. XIII. La réalisation, la coordination, la commercialisation ou le courtage de certifications et d’audits énergétique, de durabilité environnementale, de sécurité, de crédits carbones, etcetera. XIV. Toute activité de construction en ce compris tous travaux d’entretien, de plomberie et d’ installation sanitaire et de chauffage, etcetera.
XV. La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application.
XVI. Le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés.
XVII. Concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte.
B. La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte : L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. La société peut, en outre, conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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réalisation de ces conditions. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de prospection de clientèles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports souscrits, cent (100) actions de classe A ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- actions de classe A, avec les droits suivants :
• participent aux bénéfices et confèrent le droit de vote à l’assemblée. Chaque action de catégorie A détient un droit de vote équivalant à dix voix ;
• disposent d’un droit de préférence en cas d’émission de nouvelles parts sociales de catégories A, B, C et D ;
• sont soumises au régime spécifique de cessibilité tel que visé ci-après, • forment ensemble un groupe ayant un droit de présentation pour la désignation de deux tiers des administrateurs, parmi lesquels le Président du Conseil d’Administration • donne droit à un dividende privilégié fixé à soixante pour cent du bénéfice net à répartir au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe A
- actions de classe B, avec les droits suivants :
• participent aux bénéfices et confèrent le droit de vote à l’assemblée. Chaque action de catégorie B détient un droit de vote équivalant à cinq voix ;
• disposent d’un droit de préférence en cas d’émission de nouvelles parts sociales de catégories B,
• sont soumises au régime spécifique de cessibilité tel que visé ci-après, • forment ensemble un groupe ayant un droit de présentation pour la désignation d’un tiers des administrateurs, parmi lesquels le Président du Conseil d’Administration • donne droit à un dividende privilégié fixé à trente pour cent du bénéfice net à répartir au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe B ;
- actions de classe C, sans droit de vote, avec les droits suivants :
• participent aux bénéfices, mais seulement à concurrence de dix pour cent du bénéfice net à répartir au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe C. • sont dépourvues de droit de vote ;
• ne disposent pas d’un droit de préférence en cas d’émission de parts sociales nouvelles • sont soumises au régime spécifique de cessibilité tel que visé ci-après • actions de classe D, avec droit de vote, avec les droits suivants : • ne participent pas aux bénéfices ;
• confèrent le droit de vote à l’assemblée. Chaque action de catégorie D détient un droit de vote
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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équivalant à une voix.
Dans l’hypothèse où il n’existe que des actions de classe A au moment de la distribution du dividende, le dividende sera intégralement réparti au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe A.
Dans l’hypothèse où il n’existe que des actions de classe A et des actions de classe B, au moment de la distribution du dividende, le dividende sera réparti à concurrence de septante pour cent (70 %) au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe A et à concurrence de trente pour cent (30 %) au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe B Dans l’hypothèse où il n’existe que des actions de classe A et des actions de classe C, au moment de la distribution du dividende, le dividende sera réparti à concurrence de nonante pour cent (90 %) au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe A et à concurrence de dix pour cent (10 %) au prorata du nombre d’actions entre les titulaires d’actions de classe C
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs ou l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
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cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
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jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession de parts
Les actions de catégories A sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaire de parts de catégorie A.
Les actions de catégories B sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaire de parts de catégorie A ou B.
Les actions de catégories C sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaire de parts de catégorie A ou C.
Les actions de catégories D sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaire de parts de catégorie A ou D.
§ 2. Cessions soumises à agrément et droit de préférence au profit des fondateurs. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’unanimité des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des fondateurs qui disposent d’un droit de préférence et des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les fondateurs disposent d’un droit de préférence par rapport aux autres actionnaires. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, qui peut accorder ou non une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les administrateurs devront toutefois agir conjointement pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à trente mille euros (30.000 EUR)
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’ administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le(s) administrateur(s) ou l’organe d’administration tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de nouvelles actions. De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, devra être obtenu par l’administrateur externe pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à trente mille euros (30.000 EUR) Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
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L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
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siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les actions ne sont pas bloquées par ce processus d’enregistrement, de sorte que les actionnaires peuvent disposer librement de leurs actions dans la période entre la date d’enregistrement et la date de l’assemblée générale.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée générale, chaque action
• de la classe A donne droit à dix voix,
• de la classe B donne droit à cinq voix,
• de la classe D donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
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toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent une majorité spéciale de trois quarts des voix. §5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu- propriétaire.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration tenant compte des droits aux dividendes spécifiques à chaque catégorie d’actions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
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montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine. Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine. Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des quatre catégories, avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi du mois de juin de l’ année 2024
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1330 Rixensart, Avenue Fond Jean Rosy, 17A.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : la société à responsabilité limitée dénommée « COMPASS ASSOCIATES CONSULTING » dont le siège social est située à 1330 Rixensart, Avenue Fond Jean Rosy 17/A, constituée aux termes d’un acte reçu le 8 octobre 2020 par le notaire soussigné, RPM 756.464.891, laquelle est ici représentée par Monsieur Daniel FELICIA COELHO, plus amplement qualifié ci-avant, lequel est désigné comme représentant permanent. Son mandat est rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pas d’application
7. Pouvoirs
Monsieur la SRL COMPASS ASSOCIATES CONSULTING, représenté par Monsieur Daniel FELICIA COELHO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
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requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
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Contactgegevens
COMPASS ASSOCIATES CDL
Telefoon
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E-mail
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Websites
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Adressen
17a Avenue Fond Jean Rosy, 1330 Rixensart