DEMARS JOUETS
Actief
•0765.507.172
Adres
41 rue de Rochefort, 5570 Beauraing
Activiteit
Retail sale of games and toys
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
22/03/2021
Bestuurders
Juridische informatie
DEMARS JOUETS
Nummer
0765.507.172
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0765507172
EUID
BEKBOBCE.0765.507.172
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 22/03/2021
Activiteit
DEMARS JOUETS
Code NACEBEL
47.640•Retail sale of games and toys
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
DEMARS JOUETS
| Prestaties | 2023 | |
|---|---|---|
| Brutowinst | € | 504,3K |
| EBITDA | € | 45,4K |
| Bedrijfsresultaat | € | 45,2K |
| Nettoresultaat | € | 17,0K |
| Groei | 2023 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 16,772 |
| EBITDA-marge | % | 9,005 |
| Financiële autonomie | 2023 | |
| Kaspositie | € | 20,1K |
| Financiële schulden | € | 551,4K |
| Netto financiële schuld | € | 531,3K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 11,699 | |
| Solvabiliteit | 2023 | |
| Eigen vermogen | € | 389,8K |
| Rentabiliteit | 2023 | |
| Nettomarge | % | 3,373 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
DEMARS JOUETS
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 22/03/2021
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 22/03/2021
Cartografie
DEMARS JOUETS
Juridische documenten
DEMARS JOUETS
1 document
statuts initiaux DEMARS JOUETS
statuts initiaux DEMARS JOUETS
22/03/2021
Jaarrekeningen
DEMARS JOUETS
2 documenten
Jaarrekeningen 2023
31/08/2023
Jaarrekeningen 2022
30/08/2022
Vestigingen
DEMARS JOUETS
0 vestigingen
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Publicaties
DEMARS JOUETS
3 publicaties
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
21/12/2021
Beschrijving:
- Mod DOC 19.01
FA Walst} Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
a après dépôt de l'acte au greffe
et Déposé au greffe du Trib saone , Fr AU gré unal de
ee || | || ||| Moniteur belge *21148706* 13 DEC. 2021
- | Le d'aller
d 5 N° d'entreprise : 0765 507 172
Nom
{en entier) : DEMARS JOUETS
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue de Rochefort 41
Objet de l'acte : scission et adaptation des statuts
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 1er octobre 2021, il résuite que l'assemblée a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Rapports et déclarations préalables
1.1. Le Président indique qu'un projet de scission a établi le 12 juillet 2021 par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « DEMARS JOUETS » et l'organe d'administration de la société « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » le 12 juillet 2021 conformément à l'article 12 :59 du Code des sociétés et des associations.
Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise respectivement le 17 août 2021 pour la société DEMARS JOUETS, publié aux annexes du Moniteur Beige du 26 août suivant sous le numéro 21102813 et le 17 août 2021 pour la société GRANDS MAGASINS DEMARS, publié aux annexes du Moniteur Belge du 26 août suivant saus le numéro 21102812,
1.2. Conformément aux articles 12:62 §1 al. 6 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement d'un rapport par l'organe d'administration et à l'établissement d'un rapport par un réviseur d'entreprises. L'intervention du réviseur d'entreprise n'est donc pas requise en ce qu'il porte sur le rapport d'échange.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - Scission
Le Président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 12 :63 du Code des sociétés et des associations,
Le Président déclare en outre que conformément à l'article 12 :64, $ 2 du Code des sociétés et des associations, les documents suivants ont été mis à la disposition des actionnaires, au siège de la société, un mois au moins avant la date de la présente assemblée :
1° le projet de scission;
2° le cas échéant, les rapports visés aux articles 12:61 et 12:62;
Tout actionnaire a pu prendre connaissance des rapports sur les apports en nature établis par le réviseur d'entreprises conformément aux articles 12 :62 CSA.
3° les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission;
4° les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices ;
Les comparants requièrent le notaire soussigné de d’acter que toutes les informations et communications légales ont bien été exécutées préalablement, dans le respect de l'article 12 :64 $ 1er, du Code des sociétés et des associations.
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge Le Président expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LES GRANDS MAGASINS DEMARS a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de la société LES GRANDS MAGASINS DEMARS aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments actifs et passifs dont question aux présentes, moyennant attribution d'une action de la SRL DEMARS JOUETS par action de la SA LES GRANDS MAGASINS DEMARS. Les actionnaires marquent leur accord sur la scission par transfert d’une partie du patrimoine de la SA LES GRANDS MAGASINS DEMARS à la SRL DEMARS JOUETS. Vote Cette résolution est adoptée à l'unanimité. TROISIÈME RESOLUTION - Augmentation des capitaux propres En conséquence, l'assemblée décide d'augmenter les apports de 21.713,87€, pour les porter de 40.000 € à 61.713,87€, par apport en nature des biens ci-après décrits, avec création de 2.002 actions nouvelles, Rapports : 1° Rapport de ia SRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », représentée. par Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur d'Entreprises, dont les bureaux sont établis à Naninne, désigné par l'organe d'administration de la société, conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport conclu dans les termes suivants : « 7. CONCLUSION Conformément à larticle 5 :133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la société « DEMARS JOUETS » dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 juillet 2021. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ». 7.1.Concernant l'apport en nature Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avans examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant : «la description des biens à apporter, l'évaluation appliquée, les modes d'évaluation utilisés à cet effet. Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette demière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir QUATRE CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE EUROS ET TRENTE-HUIT CENTIMES (446.904,38 EUR) correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la sociétés qui se scinde et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. La rémunération réelle consiste en 2.002 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable de 223,23 EUR, de la SRL « DEMARS JOUETS », représentant un apport en nature total de QUATRE CENT QUARANTE-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE EUROS ET TRENTE-HUIT CENTIMES (446.904,38 EUR). Ces actions seront réparties entre les actionnaires de la SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS », au prorata des actions détenues dans cette société, Les nouvelles actions seront donc attribuées comme suit : «Madame Charlotte DEMARS : 1.001 actions «Monsieur Yves DEMARS : 1.001 actions 2.002 actions Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
7.2.Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.3.No fairness opinion
Conformément à l'articte 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no faimess opinion”). 7.4.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions
L’organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de ia description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
«de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
ede la justification du prix d'émission ; et
-de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
7.5.Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ; «d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; «d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
«de mentionner Là rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires — sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.6.Limitation a [utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 et 5 :121 CSA dans le cadre de l'augmentation de l'apport disponible de la SRL « DEMARS JOUETS », par apport en nature d'une branche d'activité de la SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS », par suite de scission partielle, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 1er octobre 2021.
« F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL »
représentée par :
Olivier RONSMANS,
Réviseur d'Entreprises
2° L'organe d'administration a dressé le rapport spécial prévu aux articles 5:121 et 5:133 du CSA dans lequel it expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci annexé.
Les originaux des rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Dinant, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Description de l'apport :
Les apports en nature consistent en l'ensemble des actifs et passifs afférents à l'activité jouets de la SA « GRANDS MAGASINS DEMARS » et se détaillent comme suit :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
ACTIF
Immobilisations incorporelles P.M.
Immobilisations corporelles 9,899,18
terrains et constructions 0,00
installations, machine et outillage 3.204,06
-mobilier et matériel roulant 3.840,90
-location-financement et droits similaires 0,00
-autres immobilisations corporeltes 2.854,22
Immobilisations financiéres 0,00
Stocks et commandes en cours d'exécution 825.517,51
Créances à un an au plus 14.223,55
Valeurs disponibles 96.000,00
Comptes de régularisation 13.938,81
Total de l'actif : 959.579,05
PASSIF
Capital 21.713,87
Réserve légale 2.171,39
Réserve immunisée 22.969,91
Réserves disponibles 400.049,21
Résultat reporté 0,00
Provisions et impôts différés 73.042,95
Dettes à plus d'un an 0,00
Dettes à un an au plus 436.647,98
Comptes de régularisation 2.983,74
Total du passif : 959.579,05
Précisions relatives au transfert :
a) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 1er février 2021.
Toutes les opérations relatives à l'activité transférée réalisées par la société à scinder depuis le 1er février 2021 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société DEMARS JOUETS, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se rapportant auxdits éléments.
b) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de la partie prédécrite du patrimoine de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif et ces capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 1er février 2021. c) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour le compte de la société “DEMARS JOUETS”, d} En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12 :60 du code des sociétés et des associations que tous les actifs et passifs dont ilne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société scindée. e) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en défendant, seront suivis par la société scindée, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société “ DEMARS JOUETS".
f) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par les sociétés, chacune en ce qui la concerne.
9) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
h) Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux dividendes à dater des présentes.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISEME RESOLUTION BIS - Renonciation au droit de préférence
L'assemblée renonce, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence prévu aux articles 5 :128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
QUATRIEME RESOLUTION - Souscription et libération
Les apports sont intégralement souscrits et totalement libérés au moyen de l'apport en nature prédécrit.
Le présent apport se fait moyerinant l'attribution d'une action de ta SRL DEMARS JOUETS par action de la SA LES GRANDS MAGASINS DEMARS, soit 2.002 actions nouvelles.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Constatation de la libération effective de l'augmentation des capitaux propres
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux propres est réalisée.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations valant coordination
L'assemblée décide d'adapter les statuts au Code des sociétés et des associations par la reforite de ceux- ci.
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivarit :
ARTICLE 1 Formation.
ll est formé entre les comparants, ure société a responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Code des sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 1 Formation.
Il est formé entre les comparants, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 2 Dénomination.
La société est dénommée "DEMARS JOUETS".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnés de la merition "Société à Responsabilité Limitée” ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots “Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du rruméro d'immatriculation et de l'indication: du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 3 Siège.
Le siège est établi er Belgique, en région wallonne de Belgique.
La société peut, par simple décision de l'administration, établir des sièges administratifs, organes, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 4 Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de réaliser toutes opérations se rattacharit directement ou indirectement a : - La gestion de commerces de détail, actifs dans le domairie du jouet et de ses dérivés, en ce compris les jeux électroniques, livres pour enfarits, carterie et autres articles ludiques et éducatifs. --La vente, l'importation et l'exportation d'articles de sports et de plein air en ce compris les piscines, balangoires et tobogans, ...
- L'importation, l'exportation et la distribution d'articles pouvant se retrouver daris les magasins gérés par la société DEMARS JOUETS.
- L'édition de jeux ou la fabrication de jouets.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et ie développement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l'étranger ; la société pourra importer, exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous-traitants.
ARTICLE 5 Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elte peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 6 Apports.
Conformément à l'article 5:8. CSA les fondateurs déclarent que les apports sont totalement libérés
L'apport disponible est représenté par 3.002 actions.
ARTICLE 7 Libération.
Le comparant déclare les 3.002 actions nominatives seront libérées suivant les appels de fonds décidés par l'administration.
ARTICLE 8 — Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est titulaire. L'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions nominatives de l'actionnaire défaillant. -
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l'administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
ARTICLES Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant.
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
En cas de démembrement d'une action nominative entre nu propriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concemées et notifiée à l'administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 10 Cession de actions nominatives.
a) Entre vifs :
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à toute personne remplissant les conditions d'admission.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefais, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou transmises à un actionnaire, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le Tribunal de l'entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés. Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées. Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer son co actionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. fl n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, it sera réputé avoir consenti à la cession projetée. L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, éfant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Tribunal de l'entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et pour ta première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de l'action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date. Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
b) Pour cause de mort :
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un actionnaire, au conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe. En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée aux administrateurs de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :65 du Code des sociétés et des associations. Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 11 De l'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération. Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soît la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition. .
tls peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société. Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les administrateurs. Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d'administrateur. Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis exprès ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires. Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
ARTICLE 12 De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.
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ARTICLE 13 De l'assemblée générale des actionnaires.
a) en cas d’actionnaire unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.
Les décisions prises par l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
b) en cas de pluralité d'actionnaires : L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société. Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le 3ème lundi de juin à midi
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi. Elle est convoquée par l'administrateur ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les actionnaires seront convoqués quinze jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un mandataire agréé par l'administrateur ou par le collège de gestion.
Sauf dans les cas prévus par la lai et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 5 :80 et suivants du Code des Sociétés et des associations.
Chaque action nominative donne droit à une voix.
Les procès verbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un administrateur.
ARTICLE 14 Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social. La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire Bilan.
L’exercice social commence premier février et se termine trente et un janvier. Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les 6 mois de la clôture de l'exercice social.
ARTICLE 16 Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5 :143 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 17 — Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l'administrateur ou les administrateurs alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera. Les liquidateurs n'entrent en fonction, le cas échéant, qu'après confirmation, par le tribunal de l'entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale. Le ou les tiquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion. Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires. Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
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Réservé
au
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beige
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: actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
ARTICLE 18 — Réduction de l'actif net.
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf dispositions : plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de : la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer : la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:157, il : expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport ; est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue conformément au Code. il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe d'administration + constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement : s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins ‚les douze mois suivants.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Article 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n'est pas dérogé par les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit. Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et : des associations seront censées non écrites.
Vote
; Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
i HUITIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l'administration pour l'exécution des ! résolutions qui précèdent
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(...)
DECLARATION
Le notaire, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant a la présente société conformément à l'article 12 :68 du Code des Sociétés et des associations. ()
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne BEGUIN, notaire
‘
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
26/08/2021
Beschrijving: Meg DOC 1.04 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Shas HU graffo du Tribunal de l'entreprise de Liège, divisien Dinant le = a Le Grefiter À N’ dentrepriss : 0765 507 172 Nom : :1: Demars Jouets ' Forme légale : SRL : reste complète du siège : Rue de Rochefort 41 - 5570 Beauraing ! Ghjat de acte : Projet de scission partielle Dépét au Greffe d'un projet de scission partielle de la SA "Les Grands Magasins Demars" par absorption par la SRL "Demars Jouets", dont le texte intégral est le suivant: Dépôt au Greffe d'un projet de scission partielle de la SA “Les Grands Magasins Demars" par absorption par la : SRL "Demars Jouets", dont le texte integral est le suivant: Projet de scission partielle de ia SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » par absorption parla SRL « DEMARS JOUETS » Conformément aux articles 12 :8 12 :69 et 12 :60 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons Fhonneur de présenter ci-après un projet de scission partielle de la SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS >: par absorption par la SRL « DEMARS JOUETS ». PREALABLE Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ant décidé de proposer à leurs Assemblées ; générales respectives de procéder à une scission partielle de le SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » : par absorption par la SRL « DEMARS JOUETS ». i ; 3 \ 4 \ En résumé, la société partiellement scindée transfère à le société « DEMARS JOUETS », sans dissolution de la: société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement, composant sa ‘ branche d'activité « jouets », moyennant l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée i d'actions de la saciété « DEMARS JOUETS ». : ; La loi prévoit notamment (art. 12 :59 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la ! “+ scission partielle préparent un projet de scission partielle, Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou: par un acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition: précise des éléments d'actif et passif à transférer à la société bénéficiaire et la répartition aux actionnaires de la: société à scinder partiellement des actions de la société bénéficiaire. ! 1 Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise six semaines au :;_ moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle. : Les organes d'administration des sociétés ont décidé de propaser à l'Assemblée générale de faire application : des articles 12 :62 alinéa 6, 12 :64 $2 dernier alinéa, 12 :65 du Code des Sociétés et des Associations afin de . Simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. ll ne sera dès lors pas rédigé de rapport ! écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12 :61} dans les sociétés participant à la : scission partielle ni de rapport d'un Réviseur d'Entreprises où d'un Experi-comptable axierne {visé à l'article 12 : : :62}sur le présent projet de scission partielle. Aurzen ! Nom Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge MENTIONS PREVUES
PAR L'ARTICLE 12 :58 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1. SOCIÉTÉ QUI SERA PARTIELLEMENT SCINDÉE ET SOCIÈTÉ BÉNÉFICIAIRE
4, Société qui sera partiellement scindée
1.1. Forme
Société anonyme
1,2, Dénomination
« LES GRANDS MAGASINS DEMARS »
1.3. Siege social
Rue de Rochefort 37
5570 Beauraing
1.4. RPM et Numéro d'entreprise
RPM : Dinant
N° d'entreprise : 0402.539.508
1,5, Historique de la société
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maitre Hambursin, notaire à Dinant le 20 décembre 1948, publié aux annexes du Moniteur belge des 10 et 11 janvier 1949, sous le numéro 544 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour ia dernière fois ie 28 décembre 2511 aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, acte publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2012-01-20/0019214 et qui portait sur la modification de la forme des titres et la refonte des statuts. 1.6. Représentation
Conformément aux statuts, la société est gérée par un organe d'administretion composé de deux administrateurs, Madame Charlotte DEMARS et Monsieur Yves DEMARS. 1.7. Objet
« La société a pour objet de faire pour son compte où pour le compte d'autrui, toutes les opérations qui d'une manière générale se rapportent à l'exploitation de grands magasins à rayons multiples,
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son ohjet ou de nature & en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner la modification essentielle de celui-ci.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien,
Cette énumération est énonciative et non fimitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large. »,
1.8. Capital et nombre d'actions
Le capital de la société « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » SA est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR). Il est représenté par 2.002 actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Madame Charlotte DEMARS et Monsieur Yves DEMARS en sont propriétaires, chacun pour 50%.
1.9, Situation patrimoniale de la société partiellement scindée, la société anonyme de droit belge LES GRANDS MAGASINS DEMARS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge 2. Société bénéficiaire
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée.
2.2. Dénomination
« DEMARS JOUETS »
2,3, Siège social
Rue de Rechefort 41
5570 Beauraing
2.4. RPM
RPM : Dinant
Numéro d'entreprise : 0765,507.172
2.5. Historique de la société
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu per Maître Étienne BEGUIN, notaire à Beauraing le 22 mars 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 mars 2021 sous le numéro 2021-08-24/0318408 et dont les statuts sont inchangés depuis lors.
2.6, Représentation
Conformément aux statuts, la société est gérée un organe d'administration composé de deux administrateurs, Madame Charlotte DEMARS et Monsieur Yves DEMARS.
27, Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à : - La gestion de commerces de détail, actifs dans le domaine du jouet et de ses dérivés, en ce compris les jeux électroniques, livres pour enfants, carterie et autres articles ludiques et éducatifs. - La vente, Fimportation et Fexportation d’artioles de sports et de plein air en ce compris les piscines, balangoires et tobogans, ...
- L'importation, l'exportation et la distribution d'articles pouvant se retrouver dans les magasins gérés par la société DEMARS JOUETS,
- L'édition de jeux ou la fabrication de jouets.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire où connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l'étranger ; a société pourra importer, exporter, travailler en sous-traitance ou avec l'aide de sous-traitants. ».
2.8. Apport disponible et nombre d'actions
L'apport disponible de la SRL « DEMARS JOUETS » est fixé à quarante mille euros (40.000,00 EUR), intégralement libérés, et représenté par 1.000 actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Madame Charlotte DEMARS et Monsieur Yves DEMARS en sont propriétaires, chacun pour 50%.
Après la scission partielle de la SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS », l'apport disponible de la société absorbante « DEMARS JOUETS » sera porté à soixante-et-un mille sept cent treize euros et quatre-vingt-sept centimes (€ 61.713,87). Cet apport sera intégralement libéré.
2.9. Situation patrimoniale de la société absorbante, la société à responsabilité limitée de droit belge DEMARS JOUETS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge il. RAPPORT D'ECHANGE
11.1 Il est proposé de procéder à la scission partielle sur base des comptes annuels arrêtés au 31 janvier 2021 dans la société à scinder partiellement.
1.2 Suite à l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement, seront transférés à la société bénéficiaire, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée d'actions de ta saciété bénéficiaire.
1,3 Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée transférés à la société bénéficiaire et ceux demeurent dans celle-ci} figure en Annexe au présent projet de scission,
11.4 Le rapport d'échange suite au transfert de certains éléments du patrimoine de la société partiellement scindée, la société anonyme « LES GRANDS MAGASINS DEMARS », à la société bénéficiaire, s’établit conventionnellement comme suit :
Chaque action de la SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » donne droit à une action émise de la SRE « DEMARS JOUETS »,
Les éléments actifs et passifs transfórés dans le société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée « DEMARS JOUETS » susmentionnée, seront donc rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 2,002 actions de la société à responsabilité limitée « DEMARS JOUETS ». En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 2.002 actions de la société bénéficiaire pour les 2.002 actions de la société anonyme « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » qu'ils détiennent. I n’y aura pas de soulle à payer.
15. L'apport disponible de la société bénéficiaire, après scission partielle, s'élèvera à soixante-et-un mille sept cent treize euros et quatre-vingt-sept centimes (€ 61.713,87). Il sera représenté par 3.002 actions.
lil. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS
ll sera créé dans la société bénéficiaire 2.002 nouvelles actions qui seront inscrites dans le registre des actions nominatives au nom des actionnaires de la société scindée au prorata de la détention de leur participation dans la société scindée, le tout par les soins et sous le contrôle de l'organe d'administration de la société bénéficiaire.
IV. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLEMENT CRÉÉES À L'OCCASION DE LA SCISSION PARTIELLE DONNERONT DROIT À PARTICIPER AUX BÉNÉFICES Les actions de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte augmentant les apports de la saciété bénéficiaire.
V. DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ PARTIELLEMENT SCINDÉE SONT CONSIDÉRÉES AU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÈTÉ BÉNÉFICIAIRE
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à partir du Ter février 2021, zéro heure, pour ce qui concerne la partie scindée,
VI. DROITS ASSURÉS AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÈTÉ PARTIELLEMENT SCINDÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
il n'y a pas d'actions dans la société à scinder partiellement donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres autres que des actions représentatives de l'apport disponible. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.
VIL EMOLUMENTS SPÉCIAUX DU COMMISSAIRE OU D'UN REVISEUR D'ENTREPRISES OU D'UN EXPERT-COMPTABLE EXTERNE CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU À L'ART. 12 :62 DU CSA
Conformément aux articles 12:62 et 12 :65 du CSA, tous les actionnaires de la société à scinder partiellement seront présents ou représentés lors de l'Assemblée générale appelée à se prononcer quant à la scission partielle et renonceront à l'application desdits articles, en tant qu'il se rapporte aux rapports (scission simplifiée). Par conséquent, le rapport prévu par l'article 12:62 n'est pas nécessaire et de tels émotuments ne seront en conséquence pas attribués.
VII. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la scission partielle.
IX, DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER ALA SOCIETE BENEFICIAIRE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge si
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X. LA RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER PARTIELLEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE RÉPARTITION EST
FONDÉE
Les éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée « DEMARS JOUETS » susmentionnée, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée de 2.002 actions de la société bénéficiaire, le société à responsabilité limitée « DEMARS JOUETS ».
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 2.002 actions de la société bénéficiaire pour les 2.002 actions de la société anonyme « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » qu'ils détiennent.
XI. MOTIFS DE LA SCISSION PARTIELLE
La décision des administrateurs de la société anonyme « LES GRANDS MAGASINS DEMARS » de proposer à l'Assemblée générale de sa société cette scission partielle en transférant les éléments d'actif et de passif tels que décrit dans l'annexe, est motivée par les principaux éléments suivants : La société « Les Grands Magasins Demers » a souhaité changer de partenaire dans le cadre de son activité « jouets ». Cette volonté de changement a résulté d'une recherche de partenariat avec un groupe plus stable financièrement mais également habitué à gérer un réseau de magasins franchisés. Ce nouveau partenariat devrait permettre d'améliorer les processus opérationnels et d'aborder un maintien et ensuite un développement de l'activité plus sereins.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés participantes ni à leurs actionnaires.
XII. CLAUSE PARTICULIÈRE
L'organe d'administration de la société à scinder partiellement informe qu'aucune clause particulière ne doit être mentionnée.
XIII, DÉCLARATIONS FINALES
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle envisagée dans le champ d'application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18, & 3 du code de la A (regime de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du cade des droits d' l'enregistrement {exonération des droits | apport) he >
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés: dans le ‘cadre de ce. projet de scission partielle sont confidentielles. Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas ot ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par la société à scinder partiellement.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de chaque société par les soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle,
Ainsi fait et signé à Beauraing, le 12 juillet 2024 en six exemplaires.
Pour l'organe d'administration de la société à scinder partiellement,
la SA « LES GRANDS MAGASINS DEMARS »,
Monsieur Yves DEMARS,
Pour l'organe d'administration de la société bénéficiaire,
la SRL « DEMARS JOUETS »,
Madame Charlotte DEMARS i
Charlotte DEMARS,
Administratrice.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
24/03/2021
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DEMARS JOUETS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Rochefort 41
: 5570 Beauraing
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 22 mars 2021, il résulte que la société a été constituée comme suit :
Madame DEMARS Charlotte Yvette Jean Marie Ghislaine, née à Dinant le vingt-huit juin mille neuf cent soixante-huit, épouse de Monsieur DUCHÈNE Serge, domiciliée à 5570 Beauraing, section de Baronville, rue des Loires, 56 ,
Laquelle Nous déclare être mariée sous le régime de la séparation de biens. Monsieur DEMARS Yves Guy Pierre Marie Ghislain, né à Dinant le cinq juin mille neuf cent septante- deux, époux de Madame PONNET Riet, domicilié 6953 Ambly (Nassogne), Rue du Cimetière, 2 , Lequel Nous déclare être marié sous le régime de la séparation de biens.
Fondateur(s)
Les comparants repris ci-dessus sont fondateurs.
Lesquels ont remis au notaire soussigné le plan financier prévu par l'article 5 :4 du Code des sociétés et des associations.
Le dit plan financier demeurera au dossier ouvert en l'étude au nom de la société, après avoir été signé "Ne Varietur" par les comparants et Nous, Notaire.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Ensuite, les comparants Nous ont requis de dresser l'acte authentique des statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent former comme suit :
ARTICLE 1 Formation.
Il est formé entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
ARTICLE 2 Dénomination.
La société est dénommée "DEMARS JOUETS".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 3 Siège.
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
*21318403*
Déposé
22-03-2021
0765507172
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 4 Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à :
- La gestion de commerces de détail, actifs dans le domaine du jouet et de ses dérivés, en ce compris les jeux électroniques, livres pour enfants, carterie et autres articles ludiques et éducatifs. - La vente, l’importation et l’exportation d’articles de sports et de plein air en ce compris les piscines, balançoires et tobogans, ...
- L'importation, l’exportation et la distribution d'articles pouvant se retrouver dans les magasins gérés par la société DEMARS JOUETS.
- L'édition de jeux ou la fabrication de jouets.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement. La société pourra réaliser son objet social en Belgique ou à l’étranger ; la société pourra importer, exporter, travailler en sous-traitance ou avec l’aide de sous-traitants.
ARTICLE 5 Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 6 Apports.
Conformément à l’article 5:8. CSA :
les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement libérés
Ils déclarent souscrire les actions en espèces, soit la totalité des actions prévues au prix de quarante euros (40 EUR) chacune, comme suit :
• par Madame Charlotte DEMARS, à concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR) , soit 500 actions
• par Monsieur Yves DEMARS à concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR) soit 500 actions
Ensemble : 1000 actions
Soit pour quarante mille euros (40.000 EUR) .
ARTICLE 7 Libération.
Le comparant déclare les 1000 actions nominatives seront libérées suivant les appels de fonds décidés par l’administration.
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
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nominatives de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’ administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
ARTICLE 9 Caractère des actions nominatives.
Les actions sont nominatives.
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant. Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation. En cas de démembrement d'une action nominative entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
ARTICLE 10 Cession de actions nominatives.
a) Entre vifs :
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à toute personne remplissant les conditions d'admission. En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou transmises à un actionnaire, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés. Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées. Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même, soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire. Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
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b) Pour cause de mort :
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un actionnaire, au conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe. En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée aux administrateurs de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 : 65 du Code des sociétés et des associations.
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
En cas de décès de l'actionnaire unique les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE 11 De l’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur rémunération.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition. Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société. Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à donner, seront valablement signés par des fondés de pouvoirs à ce délégués par les administrateurs. Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur. Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis exprès ou démission.
Leur mandat est renouvelable.
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
ARTICLE 12 De la surveillance.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant également la durée et la rémunération de cette fonction.
ARTICLE 13 De l'assemblée générale des actionnaires.
a) en cas d'actionnaire unique : celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut les déléguer.
Les décisions prises par l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
b) en cas de pluralité d'actionnaires : L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le 3ème lundi de juin à midi
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi. Elle est convoquée par l’administrateur ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les actionnaires seront convoqués quinze jours au moins avant la réunion.
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un mandataire agréé par l’administrateur ou par le collège de gestion.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 5 :80 et suivants du Code des Sociétés et des associations.
Chaque action nominative donne droit à une voix.
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un administrateur.
ARTICLE 14 Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social. La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire Bilan.
L'exercice social commence premier février et se termine trente et un janvier. Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Ces documents sont établis conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés et des associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social.
ARTICLE 16 Répartition du bénéfice.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux, sous réserve du respect des articles 5 :143 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle désignera.
Les liquidateurs n’entrent en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation, par le tribunal de l’ entreprise, de leur nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale. Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion. Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires. Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
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ARTICLE 18 – Réduction de l’actif net.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société. A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5: 157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue conformément au Code.
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’ administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Article 19 - Droit commun.
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit. Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations seront censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
1. Le premier exercice social doit être considéré comme ayant commencé ce jour, pour se terminer le le premier exercice se termine le trente et un janvier deux mille vingt-deux.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en 2022.
3. L’adresse du siège social est établie à 5570 BEAURAING, route de Rochefort, 41.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’ administrateur.
4. L’adresse électronique de la société est la suivante : néant.
5. Sont nommés en qualité de administrateurs pour une durée illimitée :
Monsieur DEMARS Yves Guy Pierre Marie Ghislain, né à Dinant le cinq juin mille neuf cent septante- deux, époux de Madame PONNET Riet domicilié à 6953 Ambly (Nassogne), Rue du Cimetière, 2, ,.
Madame DEMARS Charlotte Yvette Jean Marie Ghislaine, née à Dinant le vingt huit juin mille neuf cent soixante-huit, épouse de Monsieur DUCHÈNE Serge , domiciliée à 5570 Beauraing, rue des Loires, , 56, ,.
ici présents et acceptant cette fonction, et qui déclarent n'être frappés d'aucune décision s'opposant à cette nomination.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Yves DEMARS et Madame Charlotte DEMARS, prénommés, est rémunéré.
6. Reprise des engagements.
Toutes les opérations faites et conclues par le comparant au nom de la société en formation depuis le premier janvier deux mille vingt et un, seront considérées l'avoir été pour compte de la présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par le comparant, conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations.
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
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Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient adressées par courrier électronique, fax, et tout autre moyen de communication.
FRAIS.
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en raison de sa constitution, est évalué à mille trois cent soixante-cinq euros et vingt-neuf cents (1.365,29 EUR).
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge. Etienne Beguin
Notaire
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Contactgegevens
DEMARS JOUETS
Telefoon
082/71.02.30
E-mail
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
41 rue de Rochefort, 5570 Beauraing