RCS-bijwerking : op 31/05/2026
Dematra Group
Actief
•0764.855.589
Adres
13 Karreweg 9810 Nazareth-De Pinte
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Oprichting
10/03/2021
Bestuurders
Juridische informatie
Dematra Group
Nummer
0764.855.589
Vestigingsnummer
2.315.707.031
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0764855589
EUID
BEKBOBCE.0764.855.589
Juridische situatie
normal • Sinds 10/03/2021
Activiteit
Dematra Group
Code NACEBEL
70.200, 64.210, 82.990, 68.110, 73.300, 73.200•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies, Activiteiten van holdings, Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g., Handel in eigen onroerend goed, Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie, Markt- en opinieonderzoek
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, financial and insurance activities, administrative and support service activities, real estate activities
Financiën
Dematra Group
| Prestaties | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Omzet | € | 1.3M | 1.0M |
| Brutowinst | € | 1.3M | 1.0M |
| EBITDA | € | 11.8M | 5.0M |
| Bedrijfsresultaat | € | 64.1K | 266.2K |
| Nettoresultaat | € | 9.8M | 3.3M |
| Groei | 2023 | 2022 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 24,038 | 0 |
| Brutomarge | % | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | 926,247 | 484,816 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 51.5K | 71.1K |
| Financiële schulden | € | 16.8M | 14.9M |
| Netto financiële schuld | € | 16.7M | 14.8M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 1,414 | 2,97 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 32.8M | 15.9M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | 765,581 | 319,565 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Dematra Group
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 08/05/2023
Bedrijfsnummer: 0683.618.782
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 03/11/2021
Bedrijfsnummer: 0771.868.590
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/04/2021
Bedrijfsnummer: 0749.552.355
Cartografie
Dematra Group
Juridische documenten
Dematra Group
8 documenten
Dematra Group - COO - 29.06.2023
Dematra Group - COO - 29.06.2023
29/06/2023
Dematra Group - coördinatie 28.06.2021
Dematra Group - coördinatie 28.06.2021
28/06/2023
Dematra Group coord. 1-4-2021
Dematra Group coord. 1-4-2021
08/05/2023
Dematra Group coord. 1-4-2021
Dematra Group coord. 1-4-2021
01/04/2021
Hunter Newco coord. 8-3-2021
Hunter Newco coord. 8-3-2021
08/03/2021
Dematra Group.coo 19.06.2024
Dematra Group.coo 19.06.2024
18/06/2024
Dematra Group - COO - 29.12.2023
Dematra Group - COO - 29.12.2023
29/12/2023
Dematra Group.coo 20.06.2024
Dematra Group.coo 20.06.2024
20/06/2024
Jaarrekeningen
Dematra Group
2 documenten
Jaarrekeningen 2023
10/07/2024
Jaarrekeningen 2022
02/06/2023
Vestigingen
Dematra Group
1 vestiging
2.315.707.031
Actief
Ondernemingsnummer: 2.315.707.031
Adres: 13 Karreweg 9810 Nazareth
Oprichtingsdatum: 01/04/2021
Publicaties
Dematra Group
10 publicaties
Maatschappelijke zetel
12/02/2025
Kapitaal, Aandelen
04/07/2024
Kapitaal, Aandelen
26/06/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen
12/01/2024
Statuten, Benaming, Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
13/04/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Hunter Newco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162
: 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één april tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hunter Newco", waarvan de zetel gevestigd is te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op één april tweeduizend éénentwintig te wijzigen in "Dematra Group" en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Dematra Group".
TWEEDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Karreweg 13, 9810 Nazareth.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en de B- Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te stellen in artikel 5 van de statuten van de Vennootschap, zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 5.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de B- Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de enige aandeelhouder van de Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap naar Nederlands recht "STANDBYCO 16", voornoemd, 5.000 B-Aandelen bezit.
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van in totaal 12.635.143,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbrengen in geld zoals
*21323481*
Neergelegd
09-04-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
hieronder vermeld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 3.792.043 A-Aandelen en 8.843.100 B-Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.792.043 A-Aandelen en 8.843.100 nieuwe B-Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal A-aandelen op 3.792.043 en het totaal aantal B-Aandelen op 8.848.100 werden gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen zevenhonderdtweeënnegentigduizend driënveertig (3.792.043) A-Aandelen en acht miljoen achthonderdachtenveertigduizend honderd B- Aandelen (8.848.100) uitgegeven.
5.2 De Aandelen zijn onderverdeeld in een soort A en een soort B. Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
(i) Behoudens indien de B-Aandeelhouders Cebema en Cédric De Jaeger anders beslissen, zal het volgende gelden:
(a) wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder van een andere soort), dan zullen de overgedragen Aandelen automatisch worden heringedeeld bij de soort van Aandelen die de verkrijger (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds in zijn bezit heeft; en
(b) in alle andere gevallen van overdracht zal de soort van de overgedragen Aandelen ongewijzigd blijven.
(ii) Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds Aandeelhouder is (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder), zullen behoren tot dezelfde soort als de Aandelen die de betreffende partij (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds bezit, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog geen Aandeelhouder is (en evenmin verbonden is met een Aandeelhouder), dan zullen het Bestuursorgaan cq. de Algemene Vergadering met toepassing van de regels bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, de wet en de statuten bepalen tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze Aandelen zullen behoren.
5.3 Elk Aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo. 5.4 Aan elk A-Aandeel en elk B-Aandeel is één stem verbonden.
5.5 Elke uitgifte door de Vennootschap van nieuwe Aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties zal gebeuren met naleving van het wettelijk voorkeurrecht van de Aandeelhouders, tenzij de Algemene Vergadering, respectievelijk het Bestuursorgaan er anders over beslist overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
5.6 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen. De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 9 van de statuten te wijzigen.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan. De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming, bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg de artikelen 10, 11, 12 en 14 van de statuten te wijzigen en te vervangen als
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
volgt:
"Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal drie bestuurders, die een college vormen, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(i) één op gezamenlijke bindende voordracht van Cebema en Cédric De Jaeger (de "A-Bestuurder"); (ii) twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de "B-Bestuurders"). 10.2 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is bindend wanneer er minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld). 10.3 Indien Aandeelhouders met een bindend voordrachtrecht wensen dat een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende Aandeelhouders.
10.4 De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen coöpteren op voordracht van de Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering. 10.5 De voordrachtrechten van de voormelde Aandeelhouders vervallen indien en zodra zij niet langer minstens één Aandeel, aanhouden.
10.6 Het Bestuursorgaan zal onder de B-Bestuurders een voorzitter kiezen (de "Voorzitter"). 10.7 De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat het Bestuursorgaan te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel 10. Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming 11.1 Bevoegdheden
11.1.1 De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
11.1.2 Beslissingen inzake de hierna bepaalde bevoegdheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan het Bestuursorgaan ("Voorbehouden Bevoegdheden"), ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau van de Dochtervennootschappen:
1. Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 100.000,00 overschrijden; 2. Het toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige medewerkers en werknemers van de Vennootschap), alsook het aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
3. Het aangaan van strategische partnerships, alsook het opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten;
4. Transacties met een Aandeelhouder of Geert De Jaeger, of transacties met verbonden vennootschappen, verbonden personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder of van Geert De Jaeger, of enige verrichtingen waarbij voormelde personen of vennootschappen een eigen belang hebben;
5. De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de Groep) vertegenwoordigen van meer dan EUR 100.000,00 (waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of materiële voorwaarden van hun aanstelling; 6. Het sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 100.000,00 EUR of (b) die enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden; 7. Enige investering of desinvestering voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
8. Het uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de Vennootschap als aandeelhouder van alle huidige en toekomstige Dochtervennootschappen van de Vennootschap (onder meer, doch zonder beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die Dochtervennootschappen); en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
9. Beslissingen inzake de volgende "Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan": (i) De vaststelling van de jaarrekening, de wijziging van de waarderingsregels, alsook de goedkeuring van het jaarlijks budget en het businessplan van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap;
(ii) Enige investering of desinvestering van belangrijke materiële activa binnen 12 maanden na de datum van deze Overeenkomst, met inbegrip van aankoop, inbreng of overdracht van (de totaliteit of een substantieel gedeelte van) de activa of activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap;
(iii) Enige investeringsbeslissing, overname of joint-venture voor een bedrag van meer dan 30.000.000,00 EUR;
(iv) Het toekennen of uitkeren van interimdividenden of elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van aandelen);
(v) Beslissingen die Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering uitmaken op het niveau van de algemene vergadering van een Dochtervennootschap.
11.1.3 Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
11.1.4 De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. 11.1.5 De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. 11.2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen. Het Bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer minstens één bestuurder hierom verzoekt, alsook wanneer het belang van de Vennootschap of de Groep het vereist, en in elk geval minstens één keer per kwartaal. Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door eender welke bestuurder, met een oproepingstermijn van minimaal vijf Werkdagen; in spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de betreffende bestuurder, kan deze oproepingstermijn korter zijn. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan, dan roept de Voorzitter een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeen, die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet worden. Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij de stem van de Voorzitter doorslaggevend zal zijn bij staking van stemmen; met dien verstande, evenwel, dat met betrekking tot de Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan, naast een gewone meerderheid van stemmen ook de instemming vereist is van de A-Bestuurder. Om alle twijfel uit te sluiten, komen Partijen overeen dat enige beslissing met betrekking tot (enig aspect van) een Exit nooit zal kwalificeren als een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan. De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor het Bestuursorgaan met betrekking tot de A-Bestuurder (in het bijzonder wat betreft de Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan) vervallen indien en zodra (i) de Aandelen die Cebema en Cédric De Jaeger gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, of (ii) Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep. §3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders, gezamenlijk handelend, voor alle beslissingen die geen Voorbehouden Bevoegdheid uitmaken, of (ii) door twee bestuurders, gezamenlijk handelend waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, voor alle beslissingen die een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaken, of (iii) door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, voor alle zaken die het dagelijks bestuur van de Vennootschap betreffen (en die in geen geval Voorbehouden Bevoegdheden kunnen omvatten). Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer andere personen, en met dien verstande evenwel dat de Voorbehouden Bevoegdheden niet behoren tot diens zelfstandige beslissingsbevoegdheden. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan."
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 16 en 19 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap , op de laatste zaterdag van de maand mei om 13.00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
19.3 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.4 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
19.5 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.6 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
19.7 Zonder afbreuk aan de wettelijke quorumvereisten, kan de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien (i) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de A-Aandelen en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de B-Aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan, dan wordt een tweede Algemene Vergadering bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet worden, zonder afbreuk evenwel aan de wettelijke quorumvereisten.
19.8 De Algemene Vergadering beraadslaagt en beslist overeenkomstig de wettelijke vereisten inzake stemmeerderheden, met dien verstande dat bijkomend aan deze wettelijke vereisten inzake
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
stemmeerderheden, ook de instemming vereist zal zijn van (i) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de A-Aandelen gehouden door Cebema en Cédric De Jaeger en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de B-Aandelen voor wat betreft de volgende aangelegenheden (de "Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering"): (i) De uitkering van eigen vermogen, met inbegrip van gewone of tussentijdse dividenden en/of tantièmes of inkoop van eigen aandelen;
(ii) De ontbinding, fusie, splitsing, een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting; (iii) De goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat; (iv) De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de bestuurders; (v) De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de commissaris; (vi) Beslissingen bedoeld in Artikel 19.10 (iii).
19.9 De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor de Algemene Vergadering met betrekking tot Cebema en Cédric De Jaeger vervallen indien en zodra: (i) de Aandelen die Cebema en Cédric De Jaeger gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen; of
(ii) Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep ten gevolge van de beëindiging van zijn Managementovereenkomst, tenzij dergelijke beëindiging gebeurt door de betreffende Groepsvennootschap conform artikel 4.3 van die Managementovereenkomst; om alle twijfel uit te sluiten, verduidelijken Partijen dat elke beëindiging van voormelde Managementovereenkomst naar aanleiding van een Leaver Situatie, langdurige onbeschikbaarheid, overlijden of aanwijsbare fout in hoofde Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap),conform artikel 4.4 van de Managementovereenkomst, tot verval van de in dit Artikel 19 vermelde bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten zal leiden.
19.10 Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering ingevolge het WVV, worden alle hierna volgende beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als bevoegdheid van de Algemene Vergadering:
(i) beslissingen te nemen door een Groepsvennootschap ter implementatie of in het kader van een Exit-proces (zoals bepaald in Artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst), indien één of meerdere B-Bestuurders door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV niet zouden kunnen stemmen in het Bestuursorgaan over de betreffende beslissingen; en (ii) elke beslissing die in principe tot de bevoegdheden van het Bestuursorgaan behoort, maar waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan; (iii) elke beslissing inzake een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of meerdere bestuurders niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan inzake de betreffende materie (deze materie zal een Gekwalificeerde Bevoegdheid Algemene Vergadering uitmaken). 19.11 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen." DERTIENDE BESLISSING: Toevoeging in fine van de statuten van een titel IX "DEFINITIES". (....)
De vergadering beslist om doorheen de statuten de hiervoor gedefinieerde begrippen met een hoofdletter aan te duiden.
VEERTIENDE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder, samenstelling van het bestuursorgaan en erkenning van de benoeming van de dagelijks bestuurder.
De vergadering besluit, overeenkomstig de voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 10 van de statuten, om de volgende bestuurder te benoemen tot A-bestuurder op voordracht van de A- aandeelhouders: GEDEJA BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Ponteputstraat 7, 9870 Zulte, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE JAEGER Geert Marcel Maria, wonende te 9870 Zulte, Ponteputstraat 7. De vergadering erkent dat de huidige bestuurders, de heer UYLENBROECK Manu Marc Brigitte en de heer VAN CAUWENBERGHE Cedric Guillaume Prosper Martin, als B-bestuurders zullen worden beschouwd, overeenkomstig de voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 10 van de statuten. Voormelde bestuurdersmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering neemt akte van het besluit van het bestuursorgaan van de Vennootschap inzake de benoeming tot dagelijks bestuurder van GEDEJA BV, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer DE JAEGER Geert Marcel Maria, voornoemd, die de vennootschap kan vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, voor de bekendmaking van de betreffende besluiten in het Belgisch Staatsblad en aan Louis Hoet, Pierre Accou en iedere andere advocaat en medewerker van het advocatenkantoor Argo Law BV, met kantoor te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, aan Laura Sellenslagh, paralegal van het advocatenkantoor Argo Law BV, en aan Ad- Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al haar aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten). Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
02/12/2021
Beschrijving:
Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
À
I _
Voor- NEERLEGGING TER GAIFFIE VAN GE
behouden ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
EN ‘Or on Belgisch Staatsblac 24 HOV, 2021 *21141504*
Op de laatste biz.
Griffie
D evene 5
Ondernemingsnr : 0764 855 589
Naam
(voluit): Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d, zetel: Karreweg 13, 9810 Nazareth
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders
(Uittreksel genomen uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 3 november 2021)
De aandeelhouders NEMEN AKTE van het ontslag van de volgende B-bestuurders in de Vennootschap met ingang vanaf heden:
- de heer Cedric Van Cauwenberghe, wonende te [...].
- de heer Manu Uylenbroeck, wonende te [...]
De aandeelhouders BESLUITEN, overeenkomstig de voordrachtregeling zoals bepaald in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap, om de volgende bestuurders te benoemen tot B-bestuurder op voordracht van de B-aandeelhouder:
- Standbyco 16 B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te 1405HK Bussum, Nieuwe Gravelandseweg 17, ingeschreven in de Kamer van Koophandel met nummer 859009117 en met Belgisch bis-ondernemingsnummer 0764.684.157, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Cedric Van Cauwenberghe, [...].
- L'Hibou, een besloten venriootschap naar Belgisch recht, met zetel te Cuylitsstraat 36, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor ondernemingen met nummer 0771.868.590, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Manu Uylenbroeck, [...]. .
De aandeelhouders BESLUITEN om een bijzondere volmacht toe te kennen aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Kris Verdoodt, Louis Hoet, Pierre Accou en aan iedere andere advocaat van het advocaterikantoor Argo Law BV, kantoor houdende te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal bij het advocatenkantoor Argo Law BV, elk alleen handelend met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggirigs- en bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekerien, en alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
Laura Sellenslagh
Lasthebber
van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
17/05/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 13
: 9810 Nazareth
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht mei tweeduizend drieëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dematra Group", waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Karreweg 13, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.230.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de inbrengen in geld volgestort worden ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. (...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende B-Bestuurder: de vennootschap naar Nederlands recht “Standbyco 16 B.V.”, vast vertegenwoordigd door de heer VAN CAUWENBERGHE Cédric.
De vergadering beslist op voordracht van de B-Aandeelhouders, overeenkomstig artikel 10 van de statuten, met onmiddellijk ingang te benoemen tot B-Bestuurder van de Vennootschap, voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “Nicolas D'heygere bvba”, met zetel te 9810 Nazareth, Oudenaardseheerweg 127/B, met als vaste vertegenwoordiger de heer D’HEYGERE Nicolas Jacques Maria, geboren te Camden (Verenigd Koninkrijk) op 11 oktober 1985. Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. (...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Louis Hoet, Pierre Accou en iedere andere advocaat en medewerker van het advocatenkantoor Argo Law BV, met kantoor te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, aan Jolien Vekemans, paralegal van het advocatenkantoor Argo Law BV, en aan Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al haar aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw), allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
*23346247*
Neergelegd
15-05-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
10/07/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 13
: 9810 Nazareth
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dematra Group", waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Karreweg 13, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 28 juni 2023, opgesteld door de besloten vennootschap “Filip Cobert Bedrijfsrevisor”, te Lochristi, vertegenwoordigd door Filip Cobert, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Besluiten
Overeenkomstig art. 5 : 133 van het WVV, breng ik hierna aan de bestuurders van de BV Dematra Group (hierna genoemd “de Vennootschap”) mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 23/06/2023. Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op grond van deze norm is verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de bestuurder op datum van 28/06/2023 onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
*23369220*
Neergelegd
06-07-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De inbreng in natura in de vennootschap BV Dematra Group bestaat uit een vordering van € 2.500.000,00 op de vennootschap B.V. Dematra Group NL, vennootschap opgericht naar Nederlands recht, toebehorend aan B.V. DBA Invest, vennootschap opgericht naar Nederlands recht Als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van € 2.500.000,00 , worden 833.171 nieuwe aandelen soort C van de BV Dematra Group toegekend. No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomst artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; - De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura in de vennootschap BV Dematra Group, bestaande uit een vordering van € 2.500.000,00 op de vennootschap B.V. Dematra Group NL, vennootschap opgericht naar Nederlands recht, toebehorend aan B.V. DBA Invest, vennootschap opgericht naar Nederlands en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 28/06/2023
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde C-Aandelen. De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 833.171 aandelen, die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura zoals opgenomen in agendapunten 3 tot en met 5, toe te wijzen aan de C- Aandelen.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.500.000,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 833.171 C-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande C-Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de vennootschap naar Nederlands recht “DBA Invest”, met zetel te Advocaatsdreef 12, 4813GN Breda, Nederland, met KVK nummer 90635426 en met Belgisch ondernemingsnummer 0803.289.860, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de vennootschap naar Nederlands recht "DEMATRA GROUP NL B.V.", statutair gevestigd te Breda (Nederland) en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen. VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Dematra Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland : - het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, op het vlak van algemeen management, marketing, human resources, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- en zaakvoerdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect in verband staan met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Artikel 4. Duur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden 4.111.981 A-Aandelen, 9.594.621 B-Aandelen en 833.171 C-Aandelen uitgegeven.
5.2 De Aandelen zijn onderverdeeld in een soort A, een soort B en een soort C. Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
(i) Behoudens indien de B-Aandeelhouders en de Dematra Aandeelhouders anders beslissen, zal het volgende gelden:
(a) wanneer een Aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder van een andere soort), dan zullen de overgedragen Aandelen automatisch worden heringedeeld bij de soort van Aandelen die de verkrijger (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds in zijn bezit heeft, met dien verstande dat Aandelen die worden overgedragen door of aan de Maatschap niet van soort wijzigen door die overdracht, ongeacht tot welke soort de overgedragen Aandelen behoren; en (b) in alle andere gevallen van overdracht zal de soort van de overgedragen Aandelen ongewijzigd blijven.
(ii) Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds Aandeelhouder is (of aan een partij die verbonden is met een Aandeelhouder), zullen behoren tot dezelfde soort als de Aandelen die de betreffende partij (of de met hem verbonden Aandeelhouder) reeds bezit, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog geen Aandeelhouder is (en evenmin verbonden is met een Aandeelhouder), dan zullen het Bestuursorgaan c.q. de Algemene Vergadering met toepassing van de regels bepaald in de wet en de statuten bepalen tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze Aandelen zullen behoren.
5.3 Elk Aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo. 5.4 Aan elk A-Aandeel en elk B-Aandeel is één stem verbonden. De C-Aandelen hebben geen stemrecht, behalve in de gevallen waarin de wet uitdrukkelijk stemrecht toekent aan aandelen zonder stemrecht.
5.5 Elke uitgifte door de Vennootschap van nieuwe Aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties zal gebeuren met naleving van het wettelijk voorkeurrecht van de Aandeelhouders, tenzij de Algemene Vergadering, respectievelijk het Bestuursorgaan er anders over beslist overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
5.6 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het Bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen. (...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
10.1 Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal drie bestuurders, die een college vormen, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
(i) één op gezamenlijke bindende voordracht van Cebema en Cédric De Jaeger (de “A-Bestuurder”); (ii) twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”). 10.2 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is bindend wanneer er minstens twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijk beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld). 10.3 Indien Aandeelhouders met een bindend voordrachtrecht wensen dat een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aandeelhouders.
10.4 De Aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van de Vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen coöpteren op voordracht van de Aandeelhouders die de weggevallen bestuurder had voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering. 10.5 De voordrachtrechten van de voormelde Aandeelhouders vervallen indien en zodra zij niet langer minstens één Aandeel, aanhouden.
10.6 Het Bestuursorgaan zal onder de B-Bestuurders een voorzitter kiezen (de “Voorzitter”). 10.7 De Aandeelhouders zullen alles doen wat wettelijk binnen hun mogelijkheden ligt, daarbij inbegrepen het uitoefenen van hun stemrecht op de Algemene Vergadering, opdat het Bestuursorgaan te allen tijde zal zijn samengesteld overeenkomstig dit Artikel 10. Artikel 11. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1 Bevoegdheden
11.1.1 De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
11.1.2 Beslissingen inzake de hierna bepaalde bevoegdheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan het Bestuursorgaan (“Voorbehouden Bevoegdheden”), ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau van de Dochtervennootschappen:
1. Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 100.000,00 overschrijden; 2. Het toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige medewerkers en werknemers van de Vennootschap), alsook het aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
3. Het aangaan van strategische partnerships, alsook het opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande activiteiten;
4. Transacties met een Aandeelhouder of Geert De Jaeger, of transacties met verbonden vennootschappen, verbonden personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder of van Geert De Jaeger, of enige verrichtingen waarbij voormelde personen of vennootschappen een eigen belang hebben;
5. De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de Groep) vertegenwoordigen van meer dan EUR 100.000,00 (waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of materiële voorwaarden van hun aanstelling; 6. Het sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 100.000,00 EUR of (b) die enkel kunnen worden beëindigd mits een opzegtermijn van meer dan zes maanden; 7. Enige investering of desinvestering voor een bedrag dat 100.000,00 EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
8. Het uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de Vennootschap als Aandeelhouder van alle huidige en toekomstige Dochtervennootschappen van de Vennootschap (onder meer, doch zonder beperking, het bepalen van het stemgedrag op Algemene Vergaderingen van die Dochtervennootschappen); en
9. Beslissingen inzake de volgende “Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan”: (i) De vaststelling van de jaarrekening, de wijziging van de waarderingsregels, alsook de goedkeuring van het jaarlijks budget en het businessplan van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap;
(ii) Enige investering of desinvestering van belangrijke materiële activa binnen 12 maanden na de datum van de Originele Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van aankoop, inbreng of overdracht van (de totaliteit of een substantieel gedeelte van) de activa of activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap;
(iii) Enige investeringsbeslissing, overname of joint-venture voor een bedrag van meer dan 30.000.000,00 EUR;
(iv) Het toekennen of uitkeren van interimdividenden of elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld aflossing van aandelen);
(v) Beslissingen die Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering uitmaken op het niveau van de Algemene Vergadering van een Dochtervennootschap.
11.1.3 Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
11.1.4 De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. 11.1.5 De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. 11.2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen. Het Bestuursorgaan komt bijeen telkens wanneer minstens één bestuurder hierom verzoekt, alsook wanneer het belang van de Vennootschap of de Groep het vereist, en in elk geval minstens één keer per kwartaal. Het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door eender welke bestuurder, met een oproepingstermijn van minimaal vijf Werkdagen; in spoedeisende gevallen, welke spoedeisendheid discretionair en in alle redelijkheid wordt vastgesteld door de betreffende bestuurder, kan deze oproepingstermijn korter zijn. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan, dan roept de Voorzitter een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeen, die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet worden. Beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, waarbij de stem van de Voorzitter doorslaggevend zal zijn bij staking van stemmen; met dien verstande, evenwel, dat met betrekking tot de Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan, naast een gewone meerderheid van stemmen ook de instemming vereist is van de A-Bestuurder. Om alle twijfel uit te sluiten, komen de Aandeelhouders overeen dat enige beslissing met betrekking tot (enig aspect van) een Exit nooit zal kwalificeren als een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan.
De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor het Bestuursorgaan met betrekking tot de A-Bestuurder (in het bijzonder wat betreft de Gekwalificeerde Bevoegdheden Bestuursorgaan) vervallen indien en zodra (i) de Aandelen die de Dematra Aandeelhouders gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, of (ii) Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep. 11.3 Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door (i) twee bestuurders, gezamenlijk handelend, voor alle beslissingen die geen Voorbehouden Bevoegdheid uitmaken, of (ii) door twee bestuurders, gezamenlijk handelend waarvan minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, voor alle beslissingen die een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaken, of (iii) door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, voor alle zaken die het dagelijks bestuur van de Vennootschap betreffen (en die in geen geval Voorbehouden Bevoegdheden kunnen omvatten). Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer andere personen, en met dien verstande evenwel dat de Voorbehouden Bevoegdheden niet behoren tot diens zelfstandige beslissingsbevoegdheden. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap , op de laatste zaterdag van de maand mei om 13.00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van Aandelen;
- de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
19.1 Op de Algemene Vergadering geeft ieder A-aandeel en B-Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 19.2 Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
19.3 Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.4 Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
19.5 Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.6 De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
19.7 Zonder afbreuk aan de wettelijke quorumvereisten, kan de Algemene Vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien (i) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de A-Aandelen en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de B-Aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet kan worden voldaan, dan wordt een tweede Algemene Vergadering bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen zonder dat aan dit aanwezigheidsquorum voldaan moet worden, zonder afbreuk evenwel aan de wettelijke quorumvereisten.
19.8 De Algemene Vergadering beraadslaagt en beslist overeenkomstig de wettelijke vereisten inzake stemmeerderheden, met dien verstande dat bijkomend aan deze wettelijke vereisten inzake stemmeerderheden, ook de instemming vereist zal zijn van (i) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de A-Aandelen gehouden door de Dematra Aandeelhouders en (ii) de Aandeelhouders die de meerderheid vertegenwoordigen van de B-Aandelen voor wat betreft de volgende aangelegenheden (de “Gekwalificeerde Bevoegdheden Algemene Vergadering”): (i) De uitkering van eigen vermogen, met inbegrip van gewone of tussentijdse dividenden en/of tantièmes of inkoop van eigen aandelen;
(ii) De ontbinding, fusie, splitsing, een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting; (iii) De goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat; (iv) De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de bestuurders;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(v) De benoeming, het ontslag, de bezoldiging en de kwijting van de commissaris; (vi) Beslissingen bedoeld in Artikel 19.10 (iii).
19.9 De bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten die gelden voor de Algemene Vergadering met betrekking tot de Dematra Aandeelhouders vervallen indien en zodra: (i) de Aandelen die de Dematra Aandeelhouders gezamenlijk aanhouden minder dan 15% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen; of
(ii) Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap) geen CEO meer is van de Groep ten gevolge van de beëindiging van zijn Managementovereenkomst, tenzij dergelijke beëindiging gebeurt door de betreffende Groepsvennootschap conform artikel 4.3 van die Managementovereenkomst; om alle twijfel uit te sluiten, wordt verduidelijkt dat elke beëindiging van voormelde Managementovereenkomst naar aanleiding van een Leaver Situatie, langdurige onbeschikbaarheid, overlijden of aanwijsbare fout in hoofde Geert De Jaeger (of zijn managementvennootschap),conform artikel 4.4 van de Managementovereenkomst, tot verval van de in dit Artikel 19 vermelde bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten zal leiden.
19.10 Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering ingevolge het WVV, worden alle hierna volgende beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als bevoegdheid van de Algemene Vergadering:
(i) beslissingen te nemen door een Groepsvennootschap ter implementatie of in het kader van een Exit-proces (zoals bepaald in Artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst), indien één of meerdere B-Bestuurders door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV niet zouden kunnen stemmen in het Bestuursorgaan over de betreffende beslissingen; en (ii) elke beslissing die in principe tot de bevoegdheden van het Bestuursorgaan behoort, maar waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan; (iii) elke beslissing inzake een Gekwalificeerde Bevoegdheid Bestuursorgaan waarbij door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het WVV één of meerdere bestuurders niet zouden kunnen stemmen binnen het Bestuursorgaan inzake de betreffende materie (deze materie zal een Gekwalificeerde Bevoegdheid Algemene Vergadering uitmaken). 19.11 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. (...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (...)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Diversen
10/07/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0764855589
Naam
(voluit) : Dematra Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karreweg 13
: 9810 Nazareth
Onderwerp akte : DIVERSEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Dematra Group", waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Karreweg 13, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving. (...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.200.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.066.459 aandelen, zijnde i) 319.938 A-Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande A-Aandelen en ii) 746.521 B-Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande B-Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van (afgerond) 3,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen..
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR. VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden 13.706.602 aandelen uitgegeven, waarvan vier miljoen honderdenelfduizend negenhonderdeenentachtig (4.111.981) A-Aandelen en negen miljoen vijfhonderdvierennegentigduizend zeshonderdeenentwintig (9.594.621) uitgegeven.". (...)
*23368902*
Neergelegd
06-07-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
15/03/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hunter Newco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162
: 2020 Antwerpen
Onderwerp akte : OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op acht maart tweeduizend éénentwintig, voor Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel,
dat de besloten vennootschap naar Nederlands recht "STANDBYCO 16", met zetel te 1405HK Bussum, Nieuwe Gravelandseweg 17, volgende vennootschap heeft opgericht: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Hunter Newco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland : - het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,op het vlak van algemeen management, marketing, human resources, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- en zaakvoerdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect in verband staan met het voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
*21315961*
Neergelegd
10-03-2021
0764855589
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van acht maart tweeduizend éénentwintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen vijfduizend euro (5.000,00 EUR). Ze worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden vijfduizend (5.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven. Er werd op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "STANDBYCO 16" voornoemd.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de inbreng gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming §1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. §2 Collegiaal bestuursorgaan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen. Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. §3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer andere personen. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap , op de laatste zaterdag van de maand mei om 13.00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van het bestuursorgaan
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders : 1. De heer UYLENBROECK Manu Marc Brigitte;
2. De heer VAN CAUWENBERGHE Cédric Guillaume Prosper Martin. Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022. Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023. Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 29 januari 2021 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen Bijzondere volmacht werd verleend aan elke advocaat en medewerker werkzaam bij ARGO LAW, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Dematra Group
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search
Adressen
13 Karreweg 9810 Nazareth-De Pinte