DEVANTHINIC PHARMA
Actief
•0506.893.294
Adres
24 Rue des Canadiens, 7180 Seneffe
Activiteit
Activities of holding companies
Personeel
Tussen 5 en 9 werknemers
Oprichting
16/12/2014
Bestuurders
Juridische informatie
DEVANTHINIC PHARMA
Nummer
0506.893.294
Vestigingsnummer
2.237.633.315
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0506893294
EUID
BEKBOBCE.0506.893.294
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 16/12/2014
Activiteit
DEVANTHINIC PHARMA
Code NACEBEL
64.210, 82.990•Activities of holding companies, Other business support service activities nec
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, administrative and support service activities
Financiën
DEVANTHINIC PHARMA
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 1,2M | 930,2K | 517,8K |
| EBITDA | € | 2,1M | 1,2M | 943,5K |
| Bedrijfsresultaat | € | 970,8K | 847,2K | 483,5K |
| Nettoresultaat | € | 1,8M | 825,1K | 691,5K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 29,889 | 79,648 | - |
| EBITDA-marge | % | 177,327 | 128,707 | 182,221 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 401,3K | 285,6K | 99,5K |
| Financiële schulden | € | 7,7M | 8,3M | 5,6M |
| Netto financiële schuld | € | 7,3M | 8,0M | 5,5M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 3,397 | 6,706 | 5,805 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 5,2M | 3,5M | 2,6M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 145,336 | 88,704 | 133,545 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
DEVANTHINIC PHARMA
1 bestuurder of vertegenwoordiger
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds : 01/10/2016
Cartografie
DEVANTHINIC PHARMA
Juridische documenten
DEVANTHINIC PHARMA
1 document
Statuts coordonnés au 22 novembre 2021
Statuts coordonnés au 22 novembre 2021
22/11/2021
Jaarrekeningen
DEVANTHINIC PHARMA
8 documenten
Jaarrekeningen 2022
31/07/2023
Jaarrekeningen 2021
26/08/2022
Jaarrekeningen 2020
30/08/2021
Jaarrekeningen 2019
26/10/2020
Jaarrekeningen 2018
09/09/2019
Jaarrekeningen 2017
02/08/2018
Jaarrekeningen 2016
08/08/2017
Jaarrekeningen 2015
17/08/2016
Vestigingen
DEVANTHINIC PHARMA
1 vestiging
2.237.633.315
Actief
Adres: 24 Rue des Canadiens, 7180 Seneffe
Oprichtingsdatum: 18/12/2014
Afzonderlijke activiteit: 64.210• Activities of holding companies
Publicaties
DEVANTHINIC PHARMA
10 publicaties
Statuten, Wijziging van de rechtsvorm
29/11/2021
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0506893294
Nom
(en entier) : DEVANTHINIC PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Canadiens 24
: 7180 Seneffe
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
De l’acte reçu par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 22 novembre 2021, il est extrait ce qui suit :
1°) Madame ANDRÉ Anne Léa, née à Haine-Saint-Paul, le quatorze décembre mil neuf cent soixante-six, domiciliée à 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24.
2°) Monsieur DE VRIESE Nicolas, Vincent, Raphaël, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le sept mai mil neuf cent nonante et un, domicilié à 7170 Manage, rue Léon Debelle, 46.
3°) Monsieur DE VRIESE Thibaut, Philippe, Jacques, né à La Louvière, le onze septembre mil neuf cent nonante-quatre, domicilié à Braine-l’Alleud (1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac) rue des 20 bonniers, 54.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cent soixante-cinq mille euros (165.000€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : « Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée DEVANTHINIC PHARMA
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des sociétés et des
*21369653*
Déposé
25-11-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société; 7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
1. toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques ; 2. toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris: (1) l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi- ) public; (2) la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe; (3) l'octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, leurs membres ou personnel, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
1. la centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers, d’ assurances, juridiques, administratives et commerciales ;
2. la consultance, la formation et l’enseignement dans les domaines scientifiques et pharmaceutiques ;
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre et/ou dans le but d’accorder à son personnel ou son dirigeant un salaire sous forme d’avantage de toute nature, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’ intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’ assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, six cents (600) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 5.2. L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations. En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.3. En dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. Dans ce cas, l’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait de la manière prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’ administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 14 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Article 9. Apports en industrie
Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois. Article 10 : Responsabilité
Les actionnaires ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription. Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE III. TITRES
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations dont question ci-dessous. Les titulaires d’ actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 12. Nature des autres titres
12.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
12.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Article 14. Cession d’actions
14.1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
14.2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
14.3 Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement aux présents statuts.
14.4 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix. 14.5 Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’ égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’ exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’ organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des 3 derniers exercices précédant la cession.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’ en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause. 14.6 Transfert de titres nominatifs
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 14.7 Cession action non libérée
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 15. Registre des actionnaires
15.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24 du Code des sociétés et des associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de son titulaire dans l'acte d'émission.
15.2. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations, à savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe; 2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe; 4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des sociétés et des associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux- ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par application de l'article 5:137 du Code des sociétés et des associations. 15.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
15.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’ usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
15.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme électronique.
15.6. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 16. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
1. de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société; 2. de leur démission;
3. de leur exclusion.
Article 17. Démission-Retrait partiel d’actions
17.1 Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
17.2. Démission volontaire
Les actionnaires ne peuvent démissionner ou demander le retrait partiel de leur part que pendant les six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
le juge apprécie souverainement.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. 17.3. Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant la démission. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’ article 5:154 du Code des sociétés et des associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
17.4. Modifications statutaires.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration. Article 18. Exclusion
18.1.Principe
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les statuts.
18.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment une raison d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 14 des statuts ; - toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts. 18.3. Procédure
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’ actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
18.4. Sort des actions en cas d’exclusion
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant l’exclusion. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’ actionnaire exclu seront annulées.
18.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
18.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration. Article 19. Remboursement des actions
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant la démission, le retrait ou l’exclusion.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Article 20. Décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants, non agréés en qualité d’actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices clôturés précédant le décès, la faillite ou l’interdiction.
Article 21. Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 22. Organe d’administration
22.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les présents statuts ou par l’assemblée générale des actionnaires, avoir la qualité d’ administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La nomination des administrateurs requiert la majorité simple des voix présentes ou représentées. L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité simple des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame ANDRÉ Anne, présente et qui accepte. L’administrateur statutaire ne peut être révoqué qu’en suivant la procédure et les quorums prévus pour une modification des statuts.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant qui entrera en fonction dès la constatation de l’incapacité de plus de trois mois de l’administrateur, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale soit nécessaire.
22.3. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Article 23. Pouvoirs de l’organe d’administration
23.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
23.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 24. Conflits d’intérêts
Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci, décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 25. Délégations de pouvoirs – comités
25.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
25.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes réservés à l’organe d’administration par le Code des sociétés et des associations. 25.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
Article 26. Rémunération des administrateurs
26.1. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
26.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux. Article 27. Gestion journalière
27.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. 27.2. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
27.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
27.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
27.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 28. Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par l’administrateur unique si un seul administrateur a été nommé, soit par un seul administrateur agissant seul si plusieurs administrateurs ont été nommés, soit par un administrateur-délégué agissant seul en devant se justifier d’une autorisation de l’administrateur unique. Dans les deux premiers cas, l’administrateur ne devra pas se justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
Article 29. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des sociétés et des associations ou que l’ assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, conformément au Code des sociétés et des associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 30. Pouvoir de l’assemblée générale
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à la majorité des trois quarts des voix.
Article 31. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de mai à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée) et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels. Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 32. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 33. Lieu de la réunion – convocations
33.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
33.2. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 34. Assemblée générale par procédure écrite
34.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ces cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
34.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’ approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 34.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Si au cours de cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises. 34.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. 34.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
34.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. Formalités d’admission à l’assemblée générale - Représentation 35.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’ administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
35.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe. 35.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée. A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 36. Présidence - Séances – procès-verbaux
36.1. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
36.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le ou les administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 37. Droit de vote - Délibérations
37.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
37.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée générale.
37.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
37.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
37.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement. Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.
37.6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 38. Prorogation
Quels que soient les points à l’ordre du jour, l’organe d’administration a le droit, après l’ouverture des débats, de proroger à trois semaines toute assemblée, tant ordinaire qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision prise sauf si l’organe d’administration décide de proroger à trois semaines la décision relative à l’approbation des comptes annuels, auquel cas cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera l’organe d’administration, avec le même ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
procurations, resteront valables pour la seconde ; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
Article 39. Vote par écrit
39.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’ assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès- verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes. Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée.
39.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 40 : Assemblée générale électronique
40.1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique 40.1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
40.1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
40.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. 40.1.4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
40.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’ administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 40.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
40.4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique aux Assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE – PROCEDURE D’ALARME Article 41. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 42. Répartition bénéficiaire
42.1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes, statuant sur proposition de l’organe d’ administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
42.2. Conformément à l’article 5 : 143 du Code des sociétés et associations, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de décision dont question ci-avant, les membres de l’organe d’ administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5 :143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. 42.3. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 42.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration. 42.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Article 43 : Procédure de sonnette d’alarme
43.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5: 157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des associations. En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent, la décision de l'assemblée générale est nulle. 43.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 43.1. lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
43.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code des sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
43.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points 43.1. et 43.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 44. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 45. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 46. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 47. Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées. Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport. Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises. L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 48. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations non inscrit au registre de la population d’une commune du Royaume de Belgique (pour les sociétés, à un registre des personnes morales de Belgique) est censé avoir élu de domicile au siège de la société où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 49. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 50. Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les actionnaires déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. » Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité. SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate que l’administrateur, à savoir Madame ANDRÉ Anne, prénommée, portent le titre d’ administrateur de la société pour une durée indéterminée.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps : expédition de procès- verbal et statuts coordonnés
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
16/01/2019
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
27/07/2018
Beschrijving:
Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe P P ribunal
de Commerce du Hainaut
- Division Charleroi -
Entéle 18 JUIL, 2018
Le Grefiler
Ent fre
N° d'entreprise : 0506.893.294
Dénomination
(en entier): « DEVANTHINIC PHARMA »
(en abrégé) :
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
l Adresse complète du siège : 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24.
_ Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 28 juin 2018, enregistré comme. : suit « Rôle(s): 9 Renvoi(s): DO Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE : CHARLEROI 2 le trois juillet deux mille dix-huit (03-07-2018) Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case: : 8307 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur ». L'assemblée générale extraordinaire des assaciés a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité : PREMIERE RESOLUTION — PROJET DE FUSION
L'assembiée a dispensé la présidente de donner lecture du projet de fusion établi je 23 avril 2018 par les: : organes de gestion de la présente société « DEVANTHINIC PHARMA », société absorbante, et de la société: absorbée « PHARMA-ZI », ayant son siège social à 7180 Seneffe, rue Lintermans, 6, société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Francis-Flameng, à Châtelet, le 28 février 2017, publié à l'annexe au Moniteur belge: du 03 mars suivant, sous le numéro 20170303-0305806, non modifié, TVA BE0671.948.494. RPM Hainaut-: ! division Charleroi, conformément a l'article 719 du Code des sociétés, déposé au greffe du Tribunal de commerce: du Hainaut — division Charleroi pour les deux sociétés concernées en date du 03 mai 2018, tous les associés: ! reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres. documents visés par la loi, plus : d'un mois avant la date de la présente assemblée.
La présidente a confirmé que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du: Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la société " DEVANTHINIC PHARMA " et par la. société « PHARMA-Z1 ».
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
L'assemblée a constaté que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et’ : que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules. ! formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).
TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION
L'assemblée a approuvé le projet de fusion précité et a décidé d'approuver l'absorption de la société « PHARMA-ZI », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente’ société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « PHARMA-ZI » sont considérées comme: : accomplies pour le compte de la présente société absorbante « DEVANTHINIC PHARMA » à compter du ler : janvier 2018 à zéro heure ;
b) les capitaux propres de la société absorbée « PHARMA-21 » ne seront pas repris dans les comptes de la : société absorbante « DEVANTHINIC PHARMA » étant donné que celle-ci détient Fintégralité de son capital et la, fusion s’opèrera donc sans création de nouvelles parts; les parts émises par la société absorbée seront annulées. ! conformément à l’article 726, $ 2 du Code des saciétés ;
c) l'assemblée générale extraordinaire de la société « PHARMA-Z] » a, aux termes de son procés- verbal: : dressé par le notaire soussigné, le 28 juin 2018, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, ' “conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans: liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée a constaté conformément à :
- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société scindée et de l'objet de _ la société bénéficiaire ;
- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion qu'aucun avantage particulier . n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante. Mentionner sur la dernière ‘page du VoletB: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ef signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
CINQUIEME RESOLUTION — TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE L'assemblée, compte tenu de la décision de fusion ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « PHARMA-ZI » est transféré à la présente société absorbante. -
SIXIEME RESOLUTION — DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
À. a requis le notaire soussigné d’acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à ta date de ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2018 à zéro heures.
B. a dispensé expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2017.
C. a précisé que ces transferts comprennent en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce. .
L'associé unique de la société absorbée a déclaré que le fonds de commerce de ladite société « PHARMA- ZI » transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.
E. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2018. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2018 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance, La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. 4. Les sûretés réelles et personnelles, légales où conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. 5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personne! occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
ì) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie où sont titulaires pour quelques causes que ce soit, la scciété absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques. ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef. . if) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant. F. Situation comptable de la société absorbarte après transfert du patrimoine de la société absorbée. L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d’acter que suite à la fusion, il ne se dégagera aucune plus-value ou moins-value dans les livres de la société absorbante.
SEPTIEME RESOLUTION — CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor:
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
bemensen
Op de izle biz. van Luik B vermelden : : Recto
{L'assemblée a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée « PHARMA-ZI », celle-ci cessant d'exister (sauf: : application de l’article 682, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés) ;
: précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société « PHARMA- : : Zi » à, dans un procès-verbal dressé le 28 juin 2018 par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la: ‘fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants :
- les 100 parts de la société « PHARMA-ZI » détenues par la société absorbante sont annulées et: : conformément à Particle 726 paragraphe 2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera, attribuée en échange desdites parts détenues par la société absorbante ; - le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. HUITIEME RESOLUTION — POUVOIRS
L'assemblée à conféré à madame Anne André, gérante de la présente société, tous pouvoirs aux fi ins | ‘ : d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent procès- -verbal | ‘de fusion.
!
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposé en même temps: : : expédition du procès-verbal.
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende ‘notaris, hetzij van de perso{o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2018 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
16/05/2018
Beschrijving: MOD WORD 11,1 Copie à publier aux a après dépôt de l'acte es du Moniteur belge = Di Rés: Mon be 1 Herren ENTRY te 03 MAI 208 MARIE Le Dénomination tenenten: DEVANTHINIC PHARMA (en abrégé) : Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège: rue des Canadiens 24 - 7180 Seneffe {adresse complète} Obiet(s) de l'acte :Dépôt du Projet de Fusion Le présent "projet de fusion" est établi conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés. Selon lesdites dispositions comprises dans la Section III (Procédures des opérations assimilées à la fusion par absorption") du Chapitre Il (“Procédures à suivre lors de la fusion de sociétés") du Titre I! ('La: réglementation des fusions, scissions et opérations assimilées") du Livre XI ("Restructuration de sociétés"), les: organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing: | privé, un projet de fusion. : Ce document mentionne un certain nombre d'éléments, tel que fixé par l'alinéa 2 de l'article 719 précité. Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner. 1.Eléments prévus par l'article 719, alinéa 2, du Code des Sociétés a.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à être fusionnées : “Société absorbante : Dénomination : DEVANTHINIC PHARMA Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège social: rue des Canadiens, 24 à 7180 Seneffe N° d'entreprise : BE 0506.893.294 Objet social : !. La société a pour objet : : 1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci: atoutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétoiogiques ; bjtoutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris: (1) l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-) public; (2) la gestion des investissements et des ! ; participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, : management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ; (3) l'octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans Norm et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à Fégard des tiers Au verso : Nom et signature Au rect Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge
lesquelles elle possède une participation, leurs membres ou personnel, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'articie 157 de ia loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
cjla centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers, d'assurances, juridiques, administratives et commerciales ;
d)la consultance, la formation et l’enseignement dans les domaines scientifiques et pharmaceutiques ;
2°) Tant en Belgique qu'à Fétranger, pour compte propre et/ou dans le but d'accorder à son personnel ou son dirigeant un salaire sous forme d'avantage de toute nature, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l'achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
Il Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commer-ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions.
«Société absorbée :
Dénomination : PHARMA-ZI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège social: rue Lintermans, 6 à 7180 Seneffe
N° d'entreprise : BE 0671,948.494
Objet social :
La société a pour objet toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation, principalement e, Belgique mais égaiement dans tout pays quelconque, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations concernant l'achat et la vente en gros et en détail, mais également l'importation et l'exportation, la représentation, la maintenance et services se rapportant directement :
1)jaux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques. 2)Toutes activités et opération, d'une société d'investissement et de holding en ce compris : a)L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique (semi-)public ;
b)La gestion des investissements et de participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
e)L'octroi de prêt et avances quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle posséde une participation, ainsi que garantir tous les engagements de mémes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes « conseils » et « gestion » aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
3)La centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers, d'assurances, juridiques, administratives et commerciales,
4)La consultance, la formation et l'enseignement dans les domaines scientifiques et pharmaceutiques. 5)La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier pour compte propre.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge | | | Réservé an Moniteur belge Volet B + Suite La société pourra également exercer un mandat d'administrateur dans d'autres sociétés. ! La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes : les manières et selon les modalités quí lui paraîtront te mieux appropriées. V Elle peut, en outre, faire toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières at : immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. : : Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tous ; : autres modes, dans toute société ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet social similaire ou connexe : ‘ au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. Cette énumération n'étant nullement : ! : limitative ni exhaustive, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la société pourra: : effectuer toutes les opérations susceptibles, de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de son : : objet social, ‘ : b.Date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue : comptable comme accomplies pour compte de la société absorbanie. ; Cette date est fixée au 1er janvier 2018 c.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits : : spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts, ou les mesures proposées à leur égard ; | : Aucun droit spécial n'est attribué aux associés de la société absorbée et il n'existe aucun porteur de titres ! : - autres que les parts. : d.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées a! ; : fusionner. ' 2.informations complémentaires i: La société absorbante détient 100% de la société absorbée. Ce cas est visé à l'article 676 du Code des: | | Sociétés. : : i Cette opération de fusion se justifie comme suit : : Les objets des entreprises en fusion sont similaires, dès lors, la fusion apportera un effet incontestable de : : synergie afin de favoriser l'expansion de l'entité sociétaire subsistante. : L'intérêt de cette opération réside, notamment, dans la recherche d'une simplification des systèmes; ; organiques de gestion ; : Une plus grande efficacité devrait résulter de ia mise en commun des moyens techniques, humains et: : : administratifs propres aux deux sociétés ; : Il en résultera également une meilleure gestion des actifs, de par leur rapprochement au sein d'une seule et t : même entité. : Ainsi fait à Bruxelles, le 23 avril 2018 Mentionner s : DEVANTHINIC SPRL : > Représentée par Anne André ! gérante sur ia dernière page du VoletB: Au récto : Nom ef qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verse : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
27/10/2017
Beschrijving:
MOD WORD 11.1
Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
SENA
A a
ONITEUR §
TT ep oee BELGISCH STAATSBLAD Leaistksfier =
} N° d’entreprise : 0506.893.294
: Dénomination
: (en entier): DEVANTHINIC PHARMA
{en abrégé) :
i Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
i Siège : Rue des Canadiens 24 à 7180 Seneffe |
! (adresse complete) |
! Objetfs) de Pacte :Nomination de représentant permanent |
‘ Extrait du procés verbal du conseil de gérance du 30 septembre 2017
La société a désigné comme représentant permanent de la spr Devanthinic Pharma spri en vue d'excercer! lesdites fonctions : :
- dans la société Pharma-Zi Sprl, Monsieur De Vriese Thiblaut, Pharmacien, domicilié Rue des Canadiens: 24 à 7180 Seneffe; :
= dans la société Pharmacie Faucon Sprl, Monsieur De Vriese Thiblaut, Pharmacien, domicilié Rue des; : Canadiens 24 à 7180 Seneffe;
- dans la société Immobilière Faucon Spri, Monsieur De Vriese Thiblaut, Pharmacien, domicilié Rue des! Canadiens 24 à 7180 Seneffe;
- dans la société Pharmacie Seneffe Centre, Monsieur De Vriese Thiblaut, Pharmacien, domicilié Rue des Canadiens 24 à 7180 Seneffe;
; ANDRE Anne,
‘ gérante
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter Ia personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2017 - Annexes du Moniteur belge
Diversen
21/02/2017
Beschrijving: >
après “pet de l'acte
MOD WORD 11.1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
" N Ee
* 08 FEV, zo
Le Gefier
t In d'entreprise : | 0506. 893. 204
: Dénomination
{en entier) : DEVANTHINIC PHARMA
; (en abrégé) :
1 Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée
| Siege: Rue des Canadiens 24 - 7180 Seneffe
(adresse complète)
! Qbiet(s} de l'acte :Quasi-Apports
Dépôts de deux rapports :
= Rapport du réviseur sur le quasi-apport.
ii : sociétés.
Anne ANDRE
Gérante,
Mentionner sur ie derniére page du Volet B: Au recto
- Rappport spécial de l'organe de gestion établi conformément aux dispositions de l'article 222 du code des!
Nom et qualité du notaire instrumgntant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers
Au verse : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2017 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
07/02/2017
Beschrijving: MOD WORD 14.1
IV jee 3 Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
Tribunal de Commerce dre = aut
AT Me LE werde 237 PE eier
N° d'entreprise : 0506.893.294 Dénomination {en entier) : DEVANTHINIC PHARMA
(en abrégé) :
Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Siège : Rue des Canadiens 24 à 7180 Seneffe
(adresse complète}
menmanmernennenennenssnnenmanenned
Objet(s) de l'acte :Désignation en qualité de représentant permanent
Extrait du procès verbal du conseil de gérance du 30 septembre 2016
A l'unanimité et après avoir délibéré, le conseil de gérance décide de nommer Madame Anne ANDRE,} gérarite de société, en qualité de représentant permanent de la spri Devanthinic au sein du conseil de gérance
-de la spri de la Pharmacie Anne André (BCE 0478.484.667),
-de la spr Sogiphar (BCE 0458.492.472)
-et de la Pharmacie de la Grand Rue (BCE 0846.815.047)
Celle-ci accepte ses mandats
ANDRE Anne,
gérante
: q personn les per: ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2017 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
25/08/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-08-25/0255329
Ontslagen, Benoemingen
08/04/2015
Beschrijving: A en
MOD WORD 11.1
BE Welt [B | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
À
après dépôt de Pacte au greffe
Tribunal de commerce de Charleroi
ENT it Lo Greffier Greffe
N° d'entreprise : 0506.893.294
Dénomination
(enentier): DEVANTHINIC PHARMA
{en abrégé) :
Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Siège : Rue des Canadiens 24 à 7180 Seneffe
(adresse complète)
Obiet(s) de l'acte :Désignation en qualité de représentant permanent
Extrait du procès verbal du conseil de gérance du 31 décembre 2014
eee
ene
renee
eee
eee
eee
me
ne enee
ened
A l'unanimité et après avoir délibéré, le conseil de gérance décide de nommer Madame Anne ANDRE,: gérante de société, en qualité de représentant permanent de la sprl Devanthinic Pharma au sein du conseil: d'administration de la scrl Pharma-Louve.
Celle-ci accepte sont mandat
ANDRE Anne,
gérante
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
18/12/2014
Beschrijving: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DEVANTHINIC PHARMA
Rue des Canadiens 24
7180 Seneffe
Société privée à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 12 décembre 2014, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1°) Madame ANDRE Anne, Léa, Marie, née à Haine-saint-Paul, le quatorze décembre mil neuf cent soixante-six, domiciliée à 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24.
2°) Monsieur DE VRIESE Nicolas, Vincent, Raphaël, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le sept mai mil neuf cent nonante et un, domicilié à 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24. 3°) Monsieur DE VRIESE Thibaut, Philippe, Jacques, né à La Louvière, le onze septembre mil neuf cent nonante-quatre, domicilié à 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24. Ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les caractéristiques sont les suivantes: - FORME - DENOMINATION: société privée à responsabilité limitée, dénommée « DEVANTHINIC PHARMA »
- SIEGE SOCIAL: 7180 Seneffe, rue des Canadiens, 24.
- OBJET: I. La société a pour objet :
1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
a) toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation d'officines pharmaceutiques, homéopathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques ;
b) toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris: (1) l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts et obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi- ) public; (2) la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe; (3) l'octroi de prêt et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, leurs membres ou personnel, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont des activités autres que celles mentionnées à l'article 157 de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions et les marchés financiers.
c) la centralisation, la prestation et la coordination de toutes activités de services financiers, d’assurances, juridiques, administratives et commerciales ;
d) la consultance, la formation et l’enseignement dans les domaines scientifiques et pharmaceutiques ;
*14312714*
Déposé
16-12-2014
0506893294
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2014 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
2°) Tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre et/ou dans le but d’accorder à son personnel ou son dirigeant un salaire sous forme d’avantage de toute nature, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
II. Dans le cadre de l’objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions. - DUREE: illimitée.
- CAPITAL: Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000) euros. Il est divisé en six cents (600) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six centième de l'avoir social, entièrement souscrites en espèces et intégralement libérées.
- GERANCE: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. Est désignée en qualité de gérant statutaire, pour toute la durée de la société, madame Anne ANDRE, qui accepte.
L’assemblée générale peut nommer un gérant suppléant qui entrera en fonction dès la constatation ou de l’incapacité de plus de trois mois du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale soit nécessaire.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. - ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE: le dernier jeudi du mois de mai à 19 heures, au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
- ADMISSION A L’ASSEMBLEE – DROIT DE VOTE – REPRESENTATION: Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de la gérance ou du commissaire.Les convocations sont faites conformément à la loi.Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représenté et à la majorité des voix.Chaque part donne droit à une voix.Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.Pour le surplus on fait référence aux dispositions légales.
- EXERCICE SOCIAL: du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. - REPARTITION DES BENEFICES: Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.
- REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION: Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2014 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
entre toutes les parts.Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les fondateurs ont pris les décisions suivantes qui ne sont devenues effectives qu’à dater du dépôt du présent extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi: 1°) Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2015. 2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
3°) Comme indiqué ci-dessus, madame Anne ANDRE a été désignée en qualité de gérante statutaire. Elle est nommée jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est exercé gratuitement.
4°) Eu égard aux dispositions de l’article 15, §2 du Code des sociétés, les comparants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit Code et ils décident par conséquent ne pas la doter d’un commissaire.
5°) Le gérant reprendra, le cas échéant et dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, Notaire, délivré avant enregistrement à la seule fin de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
DEVANTHINIC PHARMA
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
24 Rue des Canadiens, 7180 Seneffe