Laatste update: op 11/06/2026
DIEDERICKX J-F.
Actief
•0465.830.325
Adres
2 Voie du Belvédère 4100 Seraing
Activiteit
General construction of residential buildings
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
27/04/1999
Juridische informatie
DIEDERICKX J-F.
Nummer
0465.830.325
Vestigingsnummer
2.091.113.033
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0465830325
EUID
BEKBOBCE.0465.830.325
Juridische situatie
normal • Sinds 28/04/1999
Maatschappelijk kapitaal
206 000.00 EUR
Activiteit
DIEDERICKX J-F.
Code NACEBEL
41.001, 43.320•General construction of residential buildings, Joinery installation
Activiteitsgebied
Construction
Financiën
DIEDERICKX J-F.
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 1.0M | 1.1M | 1.1M |
| EBITDA | € | 141.9K | 170.8K | 179.0K |
| Bedrijfsresultaat | € | 140.6K | 165.4K | 171.8K |
| Nettoresultaat | € | 52.7K | 104.9K | 99.3K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -2,671 | -1,184 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 13,781 | 16,147 | 16,723 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 56.4K | 77.6K | 293.1K |
| Financiële schulden | € | 885.5K | 1.1M | 1.2M |
| Netto financiële schuld | € | 829.1K | 984.9K | 864.3K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 5,844 | 5,766 | 4,828 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 767.3K | 714.6K | 1.1M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 5,122 | 9,92 | 9,278 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
DIEDERICKX J-F.
22 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 18/10/2021
Bedrijf: VALESCURE CONSULT
Bedrijfsnummer: 0775.714.542
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 18/10/2021
Bedrijf: GDRX CONSULT
Bedrijfsnummer: 0775.712.958
Functie: Managing Director
In functie sinds : 18/10/2021
Functie: Managing Director
In functie sinds : 18/10/2021
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 21/11/2014
Bedrijf: M&M's
Bedrijfsnummer: 0807.030.003
Functie: Managing Director
In functie sinds : 18/10/2021
Functie: Managing Director
In functie sinds : 18/10/2021
Functie: Permanent representative
In functie sinds : 18/10/2021
Bedrijf: NDX CONSULT
Bedrijfsnummer: 0775.712.661
Functie: Deputy permanent representative
In functie sinds : 18/10/2021
Bedrijf: VALESCURE CONSULT
Bedrijfsnummer: 0775.714.542
Functie: Director
In functie sinds : 18/10/2021
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Cartografie
DIEDERICKX J-F.
Juridische documenten
DIEDERICKX J-F.
1 document
Statuts coordonnés
Statuts coordonnés
18/10/2021
Jaarrekeningen
DIEDERICKX J-F.
24 documenten
Jaarrekeningen 2022
27/07/2023
Jaarrekeningen 2021
05/08/2022
Jaarrekeningen 2020
30/07/2021
Jaarrekeningen 2019
30/07/2020
Jaarrekeningen 2018
08/05/2019
Jaarrekeningen 2017
24/07/2018
Jaarrekeningen 2016
18/08/2017
Jaarrekeningen 2015
29/07/2016
Jaarrekeningen 2014
28/08/2015
Jaarrekeningen 2013
31/07/2014
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Vestigingen
DIEDERICKX J-F.
1 vestiging
2.091.113.033
Actief
Adres: 2 Voie du Belvédère 4100 Seraing
Oprichtingsdatum: 21/05/1999
Afzonderlijke activiteit: 45.1• Site preparation
Publicaties
DIEDERICKX J-F.
32 publicaties
Statuten, Benaming, Diversen, Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering
03/11/2021
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0465830325
Nom
(en entier) : DIEDERICKX J-F S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Voie du Belvédère 2
: 4100 Seraing
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème canton de Liège), le 18 octobre 2021, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DIEDERICKX J-F S.A. », ayant son siège social à 4100- Seraing, voie du Belvédère, 2, RPM 0465.830.325 – Liège (division Liège, a pris les résolutions suivantes :
- constater que le capital social s’élève à six cent soixante-six mille euros (666.000,00€) représenté par vingt-sept mille quatre cent soixante-huit actions sans désignation de valeur nominale. - réduire le capital de quatre cent soixante mille euros (460.000,00 €), pour le ramener de six cent soixante-six mille euros (666.000,00 €) à deux cent six mille euros (206.000,00€) par remboursement des actionnaires, sans annulation d’actions. Cette réduction de capital s’opérera donc sur la partie du capital qui a fait l’objet d’un apport en nature aux termes de l’assemblée générale extraordinaire réunie le 6 décembre 2013 en exécution des dispositions de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus 1992.
- décider que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DIEDERICKX J-F. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’ étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à :
Entreprise générale de construction. Entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit). Entreprise d'installation d'éclairage, de force motrice et de téléphonie. Entreprise d'installation sanitaire et de plomberie - zinguerie et d'adoucisseurs, d'eau. Entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de constructions. Entreprise d'isolation thermique et acoustique, de placement de clôtures, de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques, de pose
*21364657*
Déposé
28-10-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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de parquets et de tous revêtements en bois des murs et du sol, de restauration de boiseries de pose. de cloisons et.de faux plafonds, de placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, de placement de cuisines équipées, d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades. Entreprise de charpenterie, d'ébénisterie et de menuiserie du bâtiment. Entreprise vitrerie miroiterie.
La société pourra aussi s'intéresser à toutes opérations commerciales et financières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, susceptible de favoriser, son développement. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent six mille euros (206.000,00€). Il est représenté par vingt-sept mille quatre cent soixante-huit actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un vingt-sept mille quatre cent soixante- huitièmes (1/27.468èmes) du capital social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur- gagiste.
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Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’ appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’ accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Le registre sera tenu par voie électronique.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre sera tenu par voie électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
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Article 12. Cession et transmission des actions
Les cessions d’actions sont libres, sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des dispositions restreignant la libre cessibilité des titres sont convenues entre eux, un exemplaire de la ou des conventions ainsi avenues sera notifié à la société pour être joint au registre des actionnaires de manière à être portées à la connaissance de tout candidat-acquéreur et être opposables à celui- ci.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’ incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’ administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
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Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 21. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules. 4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable. L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs. Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale peut nommer un commissaire même si cette désignation n’est pas légalement obligatoire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de juin, à midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
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Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale dont nominatifs, les convocations sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’ obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que : - toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’ incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée mentionne la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut. Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’ organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ; - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention. Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’ assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de courrier électronique de la société.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue- propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
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conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’ administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement. Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un- dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’ administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix. Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
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administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS.
- fixer l’adresse du siège à 4100-Seraing, voie du Belvédère, 2, donnée non statutaire. - acter la démission de Madame Nicole DEPIREUX, Messieurs Jean-François DIEDERICKX, Gilles DIEDERICKX et Nathan DIEDERICKX de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat. - nommer en qualité d’administrateurs :
- la société à responsabilité limitée VALESCURE CONSULT, ayant son siège à 4577- Modave, rue des Aubépines, 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0775.714.542 - Liège (division Huy), dont le représentant permanent est Madame Nicole DEPIREUX et le représentant permanent suppléant est Monsieur Jean-François DIEDERICKX ; - la société à responsabilité limitée GDRX CONSULT, ayant son siège à 4577-Modave, rue des Aubépines, 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0775.712.958 - Liège (division Huy), dont le représentant permanent est Monsieur Gilles DIEDERICKX ; - la société à responsabilité limitée NDX CONSULT, ayant son siège à 4577-Modave, rue des Aubépines, 6B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0775.712.661 - Liège (division Huy), dont le représentant permanent est Monsieur Nathan DIEDERICKX. - renouveler le mandat d’administrateur de la société M & M’S, ayant son siège à 4470-Saint- Georges-sur-Meuse, rue Tincelle, 7A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0807.030.003 - Liège (division Huy), dont le représentant permanent est Monsieur Maxime DIEDERICKX.
Sauf renouvellement, leur mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de deux mil vingt-sept.
- donner tous pouvoirs au notaire CASTERS pour établir une coordination des statuts et en effectuer le dépôt conformément à la loi.
- conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, pour l’exécution des résolutions prises.
- décider que le site internet de la société est www.diederickx.be et que l’adresse électronique de la société est [email protected]. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
CONSEIL D’ADMINISTRATION :
Les administrateurs, réunis en conseil, ont désigné en qualité d’administrateurs-délégués : - la société VALESCURE CONSULT, représentée par son représentant permanent, Madame Nicole DEPIREUX, ou, à défaut, par son représentant permanent suppléant, Monsieur Jean-François DIEDERICKX ;
- la société GDRX CONSULT, représentée par son représentant permanent, Monsieur Gilles DIEDERICKX ;
- la socété NDX CONSULT, représentée par son représentant permanent, Monsieur Nathan DIEDERICKX.
Pour autant que de besoin, la société M & M’S, représentée par son représentant permanent, Monsieur Maxime DIEDERICKX, est confirmée dans ses fonctions d’administrateur- délégué.
Pour extrait analytique conforme,
Olivier CASTERS, notaire.
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Pièces déposées : expédition du procès-verbal – deux procurations – statuts coordonnés.
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Beschrijving: En wat ooo seat
‘ oe :_ Copie à publier aux annexes au Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
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i N° d'entreprise : 0465 830 325 i Nom
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| : Forme légale : société anonyme
i Adresse complète du siège : 4100-Seraing, voie du Belvédère, 2
| Objet de l'acte: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : FUSION PAR ABSORPTION
ADDENDUM
: procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 26 juin 2019, que :
. Siège social à 4100-Seraing, voie du Belvédère, 2, RPM 0465.830.325, a notamment pris la résolution suivante Ke
Renouveler le mandat des administrateurs pour une période de six années : 1.Monsieur DIEDERICKX Jean-Francois,
: 2.Madame DEPIREUX Nicole
: permanent est Monsieur DIEDERICKX Maxime ;
4.Monsieur DIEDERICKX Gilles ;
5.Monsieur DIEDERICKX Nathan.
‚que:
: “Monsieur Jean-François DIEDERICKX ;
‘Madame Nicole DEPIREUX,
sla société M&M's, dont le représentant permanent est Monsieur Maxime DIEDERICKX ; «Monsieur Gilles DIEDERICKX ;
«Monsieur Nathan DIEDERICKX,
sont chacun administrateur-délégué avec pouvoir d’agir separ&ment.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré aux fins exclusives de dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise
Olivier CASTERS, notaire.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : “Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Outre les points repris dans la publication du Moniteur belge du 30 juillet 2019, 19103968), il résulte d'un:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIEDERICKX J-F, ayant son:
: 3.La société M&M’S, ayant son siège à 4470-Saint-Georges-sur-Meuse, rue Tincelle, 7/A, inscrite au! ‘registre des personnes morales sous le numéro 0807.030.003 — Liège (division Huy), dont le représentant:
—Les administrateurs réunis en conseil ont désigné en qualité d’administrateurs délégués : Madame Nicole: : DEPIREUX et Monsieur Gilles DIEDERICKX. Suite 4 cette nomination, le conseil d'administration a constaté:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2019 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Rubriek Herstructurering
30/07/2019
Beschrijving: Med DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
18 JUIL. 2019
Greffe
N° d'entreprise : 0465 830 325
Nom
{en entier) : DIEDERICKX J-F
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
! Adresse complète du siège : 4100-Seraing, voie du Belvédère, 2
: Objet de acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : FUSION PAR ABSORPTION
D'un procés-verbal dressé par Maitre Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 26 juin 2019, il résulte. : que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIEDERICKX J-F, ayant son’ . siège social à 4100-Seraing, voie du Belvédére, 2, RPM 0465.830.325, a notamment pris les résolutions, : suivantes :
1° -a) Approuver le projet de fusion établi le 10 mai 2019 par les organes d'administration de la société | anonyme DIEDERICKX J-F, socièté absorbante, et de la saciété privée à responsabilité limitée JILMANA. . TECH, société absorbée, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. b) Dispenser l'organe de gestion du rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du Code des sociétés.
c) Approuver le rapport établi par Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises, sur le projet de: fusion, conformément à l'article 695 du Cade des sociétés et associations. Le rapport de Monsieur Christophe REMON, reviseur d'entreprises, conclut dans les. termes suivants :
« Conformément à l'article 602 du code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du 6 juin 2019 par Monsieur Nathan DIEDERICKX, administrateur de la. SA « DIEDERICKX J-F ».
« L'opération consiste à une augmentation de capital par l'apport d'un ensemble de biens appartenant à la SPRL JILMANA TECH, apporté dans le cadre de la fusion par absorption par la SA « DIEDERICKX J-F ». « La valeur nette de l'apport de la SPRL JILMANA TECH est de quatre-vingt-trois mille huit cent trente euros . septante-huit cents (83.830,78 €), répartie de la façon suivante :
« CAPITAUX PROPRES 83.830,78 €
« |. CAPITAL 20.000,00 €
« A. CAPITAL SOUSCRIT 20.000,00 €
«IV. RESERVE 26.000,00 €
“A. RESERVE LEGAL 2.000,00 €
“D. RÉSERVES DISPONIBLES 24.000,00 €
“V. BENEFICE REPORTEE 37.83,78 €
“Il sera procédé a une augmentation de capital d'un montant de vingt mille euros (20.000,00 €) par la. création de 2.468 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, le solde étant affecté aux réserves. « Au terme de l'opération, le capital social souscrit de la SA DIEDERICKX J-F sera ainsi de 666.000,00 € représenté par 27.468 actions sans désignation de valeur nominale.
« Opinion sans réserve
« J'ai procédé au contrôle de l'apport des biens, comme repris dans le projet du rapport spécial de l'organe: d'administration. En rémunération de l'apport il sera donc attribué, conformément au projet de fusion, à Monsieur Jean-François DIEDERICKX, Monsieur Maxime DIEDERICKX, Monsieur Gilles DIEDERICKX et à: Monsieur Nathan DIEDERICKX six cent dix-sept (617) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale: de la SA DIEDERICKX J-F chacun, soit un total de 2.468 actions.
« Au terme de mes travaux de contréle, je suis d’avis que :
« - la description de chaque élément apporté répond à des conditions normales de précision et de clarté de la norme IRE ;
«- les méthodes d'évaluation arrêtées par les parties sont justifiées par les principes de l'économie’ d'entreprise ;
er sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où ‘des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2019 - Annexes du Moniteur belge «- l'apport pour te montant de 83.830,78 euros, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature décrites et utilisées ci-dessus.
«- les modes d'évaluation de l'apport en nature conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n’est pas surévalué.
« Fondement de mon opinion sans réserve
« J'ai effectué mon audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature. Les responsabilités qui m’incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilité du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'apport » de mon rapport. Je me suis conformé à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'apport en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
« J'estime que les éléments probants que j'ai recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.
« Paragraphe d'observation — Méthode d'évaluation
« J'attire l'attention sur l'apport qui a été établi par l'organe d'administration de la société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'apport ne convienne pas à un autre but.
« Autres points
« J'attire spécifiquement l'attention sur le fait que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
« Responsabilité de 'organe d'administration relative à l'apport
« L’organe d'administration est responsable de l'établissement de l'apport. Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, l'organe d'administration est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi qu'au nombre de parts à émettre en contrepartie. L'organe d'administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet apport, l'évaluation et le nombre de parts à émettre en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d’une fraude ou d'erreurs.
« Lors de l'établissement de l'apport, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
« Responsabilités du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'apport « Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par les administrateurs, afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces méthodes d'évaluation correspondent au moins au nombre de parts à émettre en contrepartie de l'acquisition, pour que l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »). « Nos objectifs sont d'obtenir Une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'apport est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d'erreurs, ainsi que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes IRE spécifiques de 2001 permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet apport.
« Dans le cadre d'un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de celle- ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre : « - nous identifions et évaluons les risques que l'apport comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d'erreurs, définis et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants et suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-dêtection d'une anomalie significative provenant d'une fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
«- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les administrateurs, de même que des annexes fournies les concernant ; «- le cas échéant, nous concluons que l'application par les administrateurs de l'hypothèse de continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
«- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l'apport au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur des éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ; «- nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'apport, et évaluons si l'apport reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
« Nous communiquons aux administrateurs notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
« Namur, le 21 juin 2019.
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« Pour la SPRL « Christophe REMON & C° »,
« Christophe REMON, réviseur d'entreprises »
2° — Décider la fusion par absorption par la présente société de la société privée & responsabilité limitée JILMANA TECH, ayant son siège social à 4100-Seraing, voie du Belvédère, 2, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2018, et moyennant attribution aux associés de la société absorbée de 2.468 actioris nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme DIEDERICKX J-F, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après sans soulte.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2019 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante. 3° — Décrire le patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert. 40 — Augmeriter le capital à concurrence de quatre-vingt-trois mille huit cent trente euros septante-huit cents (83.830,78 €), pour le porter de six cerit quarante-six mille euros (646.000,00 €) à sept cent vingt-neuf mille huit cent trente euros septante-huit cents (729.830,78 €), par la création de deux mille quatre cent soixante-huit (2.468) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commericé le 1er janvier 2018. 5° ~ Modifier l'article 5 comme suit :
« Le capital social est fixé 4 sept cent vingt-neuf mille huit cent trente euros septante-huit cents (729.830,78
€
Il est représenté par vingt-sept mille quatre cent soixante-huit actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un vinigt-sept mille quatre cent soixante-huitième de l'avoir social. » 60 — Constater la réalisation effective de la fusion et de l'augmentation de capital et de la dissolution définitive de la société absorbée.
70 — Conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquerites à la fusion.
8° - renouveler le mandat des administrateurs et refondre les statuts pour les adapter aux dispositions du Code des sociétés et associations (CSA) avec adoption du texte suivant:
« TITRE | : FORME LÉGALE — DÉNOMINATION — SIEGE — OBJET — DURÉE
Article 1 : Dériomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DIEDERICKX J-F ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en région wallonne.
La société peut également, par simple décision de f'orgarie d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l'étranger. Article 3 : Objet
La société a pour objet de faire pour sor compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se rattachant directemerit ou indirectement à :
Entreprise générale de construction. Entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit). Entreprise d'installation d'éclairage, de force motrice et de téléphorie. Entreprise d'installation sanitaire et de plomberie - zinguerie et d'adoucisseurs, d'eau. Entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de constructions. Entreprise d'isolation thermique et acoustique, de placement de clôtures, de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques, de pose de parquets et de tous revêtements en bois des murs et du sol, de restauration de boiseries de pose.de cloisons et.de faux plafonds, de placement de serrurerie et de quincaillerie du bâtiment, de placement de cuisines équipées, d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades. Entreprise de charpenterie, d'ébénisterie et de menuiserie du bâtiment. Entreprise vitrerie miroiterie.
La société pourra aussi s'intéresser à toutes opérations commerciales et finaricières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, susceptible de favoriser, son développement. Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE Il : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent vingt-neuf mille huit cent trente euros septante-huit cents (729.830,78 €) ll est représenté par vingt-sept mille quatre cent soixante-huit actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un vingt-sept mille quatre cent soixante-huitiéme de l'avoir social. Article 6 : Augmentation: et réduction du capital
Le capital social peut être augmerité ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriëtaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour Pusufruit, sauf convertion entre nu- propriétaire et usufruitier.
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Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces -
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le méme jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l'organe d'administration à la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de !’émission. Pour les actioris grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de Fusufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l'adresse de courrier électronique communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de Forgane d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs a effectuer par lui sur les actions souscrites en espéces et non entiérement libérées.
TITRE Ill : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Article 10 : Nature des autres titres
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Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Article 12 : Cession et transmission des actions
Les cessions d'actions sont libres, sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des dispositions restreignant la libre cessibilité des titres sont convenues entre eux, un exemplaire de la ou des conventions ainsi avenues sera notifié à la société pour être joint au registre des actionnaires de manière à être portées à la connaissance de tout candidat-acquéreur et être opposables à celui-ci.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. 1 peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, tes administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, Padministrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la facuité de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique. Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.
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Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à Yordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, un administrateur-délégué ou par au moins deux administrateurs
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires où utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué. Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révaquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par un administrateur-délégué.
2.Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules. 3.Les personnes qui représentent la société en vertu du présent articles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4.Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans ies limites de leur mandat. Article 22 : Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs. Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 24 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de juin, à midi. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par Forgane d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant Passemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse de courrier électronique, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, ef sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l'information.
Article 25 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu'il a établi.
Article 26 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, conformément aux dispositions de la lai, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lul-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui nest pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur représentant légal. - le mandat soit déposé au siège de la société ou communiqué à l'organe d'administration trois jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées. Article 27 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 28 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui coritient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et te lieu de signature ;
- le nombre et la forme) des actions pour lesquelles i! prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ; - Pordre du jour de l'assemblée générale ;
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention. Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration soit par lettre recommandée soit à l'adresse de courrier électronique de ta ' société,
Article 29 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Article 30 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
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2.En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires où non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette declaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque paint de l'ordre du jour séparément.
4.La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 32 : Droit de vote
1.A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quet que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3.Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote, sauf exercice conjoint du droit de vote par ces personnes, qui doivent parier d'une voix. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve des modalités particulières arrêtées ci-avant quant à Fexercice du droit de souscription, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 33 : Proragation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués. :
La seconde assemblée délibérera sur le méme ordre du jour et statuera définitivement. Article 34 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement. TITRE Vil : EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU BÉNÉFICE Article 35 : Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
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Réservé
, Moniteur
Ir
au
belge
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social. L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VItl : DISSOLUTION —- LIQUIDATION
Article 38 : Désignation des liquidateurs :
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la: ‘ liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, où après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au . prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. ; TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que : pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attibuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse de courrier électronique communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, Sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
TELS SONT LES STATUTS
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dèlivré avant enregistrement aux fins exclusives de dépôt au greffe du tribunal de commerce
Olivier CASTERS, notaire,
Pièoes déposées :
-expédition du procès-verbal, d'une procuration, du rapport du réviseur et du rapport du conseil d'administration
- coordination des statuts
Mentionner sur la dernière page du Volet B B: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/05/2019
Beschrijving: Mod Ward 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0465 830 325
Dénomination
(en entier) : DIEDERICKX J-F
{en abrégé) :
Réser
1 4 MAI 2019
Greffe
Forme juridique : société anonyme
Adresse complète du siège : voie du Belvédère, 2 à 4100 Seraing
Obiet de acte : Dépôt d'un projet de fusion
" Ill. MENTIONS LEGALES PREVUES PAR L'ARTICLE 12:24 DU CODE DES SOCIÈTES ET DES ASSOCIATIONS
1. La forme légale, la dénomination, l’objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, 1°}
1.1. La Société Absorbante - la SA DIEDERICKX J-F (BCE 0465.830.325 - RPM LIEGE (division LIEGE))
a) Forme : Société anonyme
b) Dénomination : « DIEDERICKX J-F »
c} Objet : « La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d’ autrui toutes opérations se, rattachant directement ou indirectement à :
Entreprise générale de construction. Entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toi! Entreprise d'installation d’éclairage, de force motrice et de tel&phonie. Entreprise d’installation sanitaire et de! plomberie, zinguerie et d’adoucisseurs d’eau, Entreprise de couvertures métalliques et non métalliques de! constructions. Entreprise d’isolation thermique et acoustique, de placement de clétures, de placement de! ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques, de pose de parquets et de tous revêtements en bois des murs: et du sol, de restauration de boiseries, de pose de cloisons et de faux plafonds, de placement de serrurerie et de: quincaillerie du bâtiment, de placement de cuisines équipées, d'installation d'échafaudages, de rejointoyage et; de nettoyage de façades. Entreprise de charpenterie, d'ébénisterie et de menuiserie du bâtiment. Entreprise! vitrerie miroiterie.
La société pourra aussi s'intéresser à toutes opérations commerciale et financières ayant un rapport direct ou: indirect avec son objet, susceptible de favorise son développement. »
d) Siège social : Voie du Belvédère, 2 à 4100 Seraing
4.2. La Société Absorbée - la SPRL JILMANA TECH (BCE 0844.725.092 - RPM LIEGE (division LIEGE)
a) Forme : Société privée à responsabilité limitée
b) Dénomination : « JILMANA TECH »
¢) Objet : « La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en: participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger, en générai tous travaux publics et prives,! l'entreprise générale (construction, rénovation, l'aménagement de bâtiments de toute nature et la finition), dont: notamment sans que l'énumération qui suit soit limitative: tous travaux concernant le gros-œuvre (maçonnerie et: démolition}, le plafonnage, le cimentage, la chape, le carrelage, le marbre, les pierres naturelles, la toiture, l'étanchéité, la couverture, le placement de menuiserie, la vitrerie, la menuiserie générale (fabrication), la finition: (peinture, tapissage et revêtement de sol), le chauffage central, les installations de gaz, la climatisation, les: sanitaires, l’électrotechnique (électricité, enseignes lumineuses, signalisation et installations informatiques).
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
La société peut également commercialiser tous produits et marchandises se rapportant à son objet social. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’une autre personne morale. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. »
d}) Siège social : Voie du Belvédère, 2 à 4100 Seraing
2. Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article 12:24, 2°)
a) Le capital de la SPRL JILMANA TECH s'élève à 20.000,00 € et est représenté par 200 parts sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
Ces 200 parts sont réparties de la manière suivante :
- 50 parts pour M. Jean-François DIEDERICKX,
- 60 parts pour M. Maxime DIEDERICKX,
- 50 parts pour M. Gilles DIEDERICKX,
- 50 parts pour M. Nathan DIEDERICKX.
b) Le capital de la SA DIEDERICKX J-F s'élève à 646.000,00 € et est représenté par 25.000 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
Ces 25.000 actions sont réparties de la manière suivante :
- 6.250 parts pour M. Jean-François DIEDERICKX,
- 6.250 parts pour M. Maxime DIEDERICKX,
- 6.250 parts pour M. Gilles DIEDERICKX,
- 6.250 parts pour M. Nathan DIEDERICKX.
c) Le rapport d'échange est déterminé sur la base des valeurs nettes comptabies des actifs et passifs des SPRL JILMANA TECH et SA DIEDERICKX J-F telles qu'elles résultent des comptes annuels de chacune des sociétés arrêtés au 31 décembre 2018 préparés par les organes d'administration des sociétés et qui seront soumis à l'approbation de leurs assemblées généraies respectives.
Dans la mesure où les 4 actionnaires détiennent la même participation (25 % chacun) dans les 2 sociétés appelées à fusionner, il n’a pas paru nécessaire de s’écarter des valeurs nettes comptables pour déterminer le rapport d'échange.
La vaieur nette comptable de ta SPRL JILMANA TECH s'élève à 83.830,78 €, ce qui représente une valeur intrinsèque, par part de la SPRL JILMANA TECH, de 419,15 € (83.830,78 €/200 parts).
La valeur nette comptable de la SA DIEDERICKX J-F s'élève à 849.625,06 €, ce qui représente une valeur intrinsèque, par action de la SA DIEDERICKX J-F, un montant de 33,98 € (849.625,06 €/25.000 parts).
Le rapport d'échange est déterminé de la manière suivante :
valeur d'une action de la Société Absorbée (419,15 €)
valeur d'une action de la Société Absorbante (33,98 €)
= 12,34 actions nouvelies de la SA DIEDERICKX J-F pour une part sociale de la SPRL JILMANA TECH.
En contrepartie de l'apport dont elle bénéficiera dans le cadre de la fusion par absorption projetée (83.830,78 €), la SA DIEDERICKX J-F émettra donc 2.468 actions nouvelles (2.467,06 (83.830,78 €/33,985 €) arrondi à 2.468).
Ces 2.468 actions nouvelles, sans désignation de vaieur nominale, seront de ia même nature que les autres actions existantes de la SA DIEDERICKX J-F.
Les 2.468 actions nouvelles seront attribuées aux associés de la SPRL JILMANA TECH de la manière suivante :
- 617 actions pour M. Jean-François DIEDERICKX (50 x 12,34),
- 617 actions pour M. Maxime DIEDERICKX (50 x 12,34),
- 617 actions pour M. Gilles DIEDERICKX (60 x12,34),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - 617 actions pour M. Nathan DIEDERICKX (50 x12,34),
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
3. Les modalités de remise des actions au parts de la Société Absorbante (article 12:24, 3°)
La remise de ces 2.468 actions nouvelles sera accomplie par l'organe d'administration de la SA DIEDERICKX J-F où un mandataire désigné à cet effet ; elle aura lieu au siège de la SA DIEDERICKX J-F par l'inscription de ces 2.468 actions au registre des actions nominatives aux noms des 4 associés de la SPRL JILMANA TECH selon la répartition reprise au point 2 ci-avant. Une mention constatant l'échange sera également inscrite dans le registre des parts de la SPRL JILMANA TECH. Ces deux inscriptions seront faites le jour de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'opération de l'absorption.
4, La date a partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (article 12:24, 4°)
Les actions nouvellement émises de la SA DIEDERICKX J-F donneront droit à participer aux bénéfices en provenance de l'exercice ayant débuté le 1er Janvier 2019. Il n’y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant le premier Jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvées (article 12:24, 5°)
A partir du 1er janvier 2019, les opérations accomplies par là SPRL JILMANA TECH seront considérées du point de vue comptable cemme accomplies pour compte de la SA DIEDERICKX J-F.
6. Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12:24, 6°)
Sans objet : il n'y a pas d'actionnaire de la société à absorber qui ait des droits spéciaux ou de titulaires de titres autres que les parts ou actions.
7. Les émoluments attribués au commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes pour la rédaction du rapport prévu a l'article 12:26 (article 12:24, 7°)
Par application du dernier alinéa du paragraphe 1 de l'article 12:26 du CSA, il est propasé de renoncer à la rédaction du rapport sur le projet de fusion par un réviseur d'entreprises au un expert-comptable externe.
Dès lors, aucun émolument spécial ne sera attribué à un réviseur d'entreprises ou à un expert-comptable externe dans les sociétés participant à la Fusion pour la rédaction du rapport visé à l'article 12:26 du CSA. Un réviseur d'entreprises établira le rapport sur l'augmentation de capital prévu par l'article 7:197 du CSA.
8. Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, 8°)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner.
IV. FORMALITES ET PUBLICATIONS LEGALES
1. Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner proposent aux associés et actionnaires de ces sociétés de :
- renoncer à la rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes d'administration conformément au dernier alinéa de l'article 12:25 du CSA ;
- renoncer à la rédaction du rapport sur le projet de fusion par un réviseur d'entreprises ou un expert- comptable externe conformément au dernier alinéa du paragraphe 1 de l'article 12:26 du CSA.
2. Les statuts de la SA DIEDERICKX J-F devront être adaptées aux disposiitons du Code des sociétés et des associations. L'objet social ne sera pas modifié, l'objet social de la SA DIEDERICKX J-F recouvrant déjà les activités de la SPRL JILMANA TECH.
3. Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner pouvoir à Me Michel Deprez, avocat, où à tout autre avocat faisant partie du même cabinet, ayant fait élection de domicile en leurs bureaux à 4000 Liège, quai de Rome, 2, pour compléter et signer les formulaires nécessaires en vue des
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2019 - Annexes du Moniteur belge publications légales des projets de fusion aux annexes du Moniteur Belge et pour faire toutes les démarches
Pour l'organe d'administration de la SA DIEDERICKX J-F,
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
08/11/2016
Beschrijving: Mod 2.1 Copie à publire aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe
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Au verso : Nom et signature
Division LIEGE
Greffe
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7 |} N° dentreprise: 0465.830.325 | énomination i
{en entier) : DIEDERICKX J-F
| Forme juridique : SA
i Siège : Voie du Belvédère 2 - 4100 SERAING
| | Qbiet de 'acte : RENOUVELLEMENT MANDATS D' ADMINISTRATEURS
| EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01/01/2016
| L'Assemblée Générale décide à Funanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Madame Nicole :
i ! Depireux et de Monsieur Gilles Diederickx à partir de ce jour pour une durée de 6 ans.
|} J.F DIEDERICKX Maxime DIEDERICKX i | | Administrateur pour la saciété M&M's |
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2016 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
03/08/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-08-03/0208841
Ontslagen, Benoemingen
30/05/2016
Beschrijving: Mod 24
olen A Copie à publire aux annexes du Moniteur belge
N° d'entreprise : 0465.830.325 Dénomination
(en entier): DIEDERICKX J-F
Forme juridique : SA
Siège: Voie du Belvédère 2 - 4100 SERAING
Qbiet de l'acte : NOMINATION ADMINISTRATEUR A TITRE GRATUIT
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31/12/2015
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean-François Diederickx comme administrateur-délégué à titre gratuit à partir de ce jour pour une durée illimitée.
J-F DIEDERICKX Maxime DIEDERICKX
Administrateur pour la société M&M's
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Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
31/08/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-08-31/0278944
Ontslagen, Benoemingen
22/12/2014
Beschrijving: Mod 21
: ‘Copie à publire aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
WDM en reffe
N° d'entreprise : 0465.830.325
Dénomination
ven enter) ' DIEDERICKX J-F
Forme jundique. SA
Siège Voie du Belvédére 2 - 4100 SERAING
| Objet de Paste: RENOUVELLEMENT MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET NOMINATION : ADMINISTRATEUR
i EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21/11/2014
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateur-délégué à partir de ce jour et pour une durée de 6 ans Monsieur Nathan Diederickx. L'Assemblée décide également de renouveler les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur Jean-François Diederickx et de la société M&M's sprl représentée par son gérant, Mr Maxime Diederickx pour une durée de 6 ans à dater de ce jour.
J.F DIEDERICKX Maxime DIEDERICKX
Administrateur-delegué pour la société M&M's
Mentonner sur la derniere page du ValetB: Auyocto. Norn et qualite du notahe instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la porsonne moraie à l'égard des ters
huverso Nam ef signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
04/08/2014
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-08-04/0212891
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DIEDERICKX J-F.
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Websites
www.diederickx.be
Adressen
2 Voie du Belvédère 4100 Seraing