RCS-bijwerking : op 03/06/2026
DistrInnov International
Actief
•0651.804.861
Adres
1 Rue Maurice Faure 1401 Nivelles
Activiteit
Activiteiten van holdings
Personeel
Tussen 5 en 9 werknemers
Oprichting
11/04/2016
Juridische informatie
DistrInnov International
Nummer
0651.804.861
Vestigingsnummer
2.252.037.815
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0651804861
EUID
BEKBOBCE.0651.804.861
Juridische situatie
normal • Sinds 11/04/2016
Maatschappelijk kapitaal
4 709 774.00 EUR
Activiteit
DistrInnov International
Code NACEBEL
64.210, 46.900•Activiteiten van holdings, Niet-gespecialiseerde groothandel
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
DistrInnov International
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 2.4M | 2.9M | 2.8M |
| Brutowinst | € | 1.7M | 1.9M | 1.6M |
| EBITDA | € | 296.1K | 449.7K | 334.8K |
| Bedrijfsresultaat | € | 296.1K | 449.7K | 334.5K |
| Nettoresultaat | € | 157.5K | 308.7K | 226.1K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -15,824 | 3,83 | 0 |
| Brutomarge | % | 71,148 | 65,818 | 57,529 |
| EBITDA-marge | % | 12,154 | 15,537 | 12,012 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 148.3K | 304.7K | 187.9K |
| Financiële schulden | € | 2.3M | 2.9M | 766.3K |
| Netto financiële schuld | € | 2.1M | 2.6M | 578.4K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 7,131 | 5,682 | 1,727 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 7.5M | 7.3M | 7.0M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 6,467 | 10,666 | 8,109 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
DistrInnov International
5 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 20/04/2016
Bedrijfsnummer : 0651.804.861
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 20/04/2016
Bedrijfsnummer : 0651.804.861
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 11/04/2016
Bedrijfsnummer : 0651.804.861
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 11/04/2016
Bedrijfsnummer : 0651.789.817
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 20/04/2016
Bedrijfsnummer : 0849.004.871
Cartografie
DistrInnov International
Juridische documenten
DistrInnov International
1 document
Statuts coordonnés- Copie 24
Statuts coordonnés- Copie 24
07/02/2024
Jaarrekeningen
DistrInnov International
8 documenten
Jaarrekeningen 2023
25/03/2024
Jaarrekeningen 2022
22/03/2023
Jaarrekeningen 2021
23/03/2022
Jaarrekeningen 2020
19/04/2021
Jaarrekeningen 2019
24/04/2020
Jaarrekeningen 2018
14/03/2019
Jaarrekeningen 2017
19/03/2018
Jaarrekeningen 2016
26/04/2017
Vestigingen
DistrInnov International
1 vestiging
2.252.037.815
Actief
Adres : 1 Rue Maurice Faure 1401 Nivelles
Oprichtingsdatum : 11/04/2016
Publicaties
DistrInnov International
6 publicaties
Statuten, Diversen
29/02/2024
Ontslagen, Benoemingen
25/04/2019
Beschrijving :
Mod Word 15.1
après dépôt de acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Réservé
== IL em *19057 Greffe
\7 N° d'entreprise : ‘0651 804 861
Dénomination
(en entier) : Distrinnov International
(en abrégé) :
Forme juridique : société anonyme
Adresse complète du siège : rue Maurice Faure 1 - 1401 Nivelles (Baulers)
Objet de Facte : Démission administrateur
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31/01/2019
L'assemblée générale ordinaire prend note et accepte la démission de l'administrateur R.C. Benelux sa à partir du 31/12/2018,
SCS Quentin Janssens
président du comité de direction
Représenté par Quentin Janssens
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
13/04/2016
Beschrijving : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DistrInnov International
Rue Maurice Faure 1
1401 Nivelles
Société anonyme Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Extrait de l’acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 08 avril 2016, en cours d’enregistrement.
En tant que fondateur :
1.Le Fonds Professionnel de Capital Investissement « Initiative & Finance FPCI II » représenté par la société par action simplifiée de droit français « Initiative & Finance Gestion » dont le siège social est situé à Paris (75008) – France-, rue Quentin Bauchart,20 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 373 825. Société constituée aux termes d’un acte reçu le 4 janvier 1988 ; dont les statuts ont été modifiés dernièrement en date du 21 juin 2012. En tant que souscripteur :
2. Monsieur MEURISSE Jean-Bernard Marie, de nationalité française, domicilié à Paris (France), rue Singer 21.
A. CONSTITUTION
Les comparants déclarent souscrire les 61.500 actions, en espèces, au prix de 1,- euro chacune, comme suit :
- par le Fond « Initiative & Finance FPCI II » pour qui agit « Initiative & Finance Gestion » : 61.499 actions, soit 61.499,- euros ;
- par Monsieur Jean-Bernard Meurisse : 1 action, soit 1,- euro ;
Soit ensemble 61.500 actions ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) , a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati¬on auprès de la Banque Belfius.
Une attestation de ladite banque en date du 7 avril 2016, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire associé soussigné par les comparants .
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme. Elle est dénommée « DistrInnov International ». SIEGE
Le siège social est établi à 1401 Nivelles, rue Maurice Faure, 1.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- Toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation. Elle pourra dans ce cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou non.
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l’amélioration et la
*16308142*
Déposé
11-04-2016
0651804861
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu’elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ; - De rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités. La société a également pour objet
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet : A. toutes activités liées aux contrats de marques et distribution, la création et la gérance de marques, la mise en valeur de marques et des contrats annexes, le service après vente , l’entretien et la réparation de produits distribués ainsi que toutes activités liées aux développements et à l’exploitation de sites web et de commerce électronique ;
B. de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ; C. de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y rapporte ;
D. d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises ;
E. d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
F. le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
G. la prestation de services administratifs et informatiques ;
H. l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ; I. la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;
J. la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement quelconques ;
K. La création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’importe quelle nature, tant sportifs que culturels, fêtes, réceptions, réunions, séminaires, expositions, spectacles, loisirs, festivals, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings. II. Pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobi¬lier et la location- financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc¬tion, la transforma¬tion, l'amélioration, l'équipe¬ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en¬tretien, la location, la prise en locati¬on, le lotissement, la prospecti¬on et l'ex-ploitation de biens immobi¬liers, ainsi que toutes opérations qui, directe¬ment ou indirec¬tement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi¬lier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engage¬ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobi¬liers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é¬tran¬ger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux approp¬riées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè¬res et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directe¬ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa¬tion. Elle peut s'inté¬resser par voie d'asso¬ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan¬cière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favori¬ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
CAPITAL - ACTIONS
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Il est représenté par 61500 actions sans désignation de valeur nominale. Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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belge
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Mod PDF 11.1
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac¬tion, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil composé au minimum de trois administrateurs et au maximum de six administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'as¬semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d’administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités. Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation d'un administrateur.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis¬sion, à un de ses collè¬gues, déléga¬tion pour le représ¬enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Dans les autres cas, les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par conférence call, vidéo conférence ou tout autre moyen de téléconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions.
§1. Conseil d’administration
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
§ 2. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, un comité de direction peut être créé, auquel le conseil d’administration délègue la direction effective de la société, sans que cette délégation puisse porter sur la détermination de la politique générale de la société ou sur des actes qui sont réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions du Code des sociétés. Le conseil d’administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents et représentés, nomme et révoque les membres du comité de direction
Le conseil d’administration fixe la rémunération des membres du comité de direction, ainsi que la durée de leur mandat. Le comité de direction agit collégialement et exerce ses fonctions de manière autonome.
Tout membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la compétence du comité en informe les autres membres avant que le comité ne délibère ; les prescrits de l’article 524ter du Code des sociétés doivent être pris en considération.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par le président du comité de direction agissant seul. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi¬nistration.
CONTRÔLE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Mod PDF 11.1
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligi¬bles.
ASSEMBLEES GENERALES.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi de JANVIER à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.¬ Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette affecta¬tion cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes. DISSOLUTION LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée géné¬rale. A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de comi¬té de liquidation.
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar¬tis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de pro¬céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des verse¬ments supplémen¬taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieu¬res.
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce et se termine¬ra le 31 août 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en janvier 2017. Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à 2 et appellent à cette fonction, pour un terme de six ans:
- Monsieur Jean-Bernard Meurisse, ;
- La société par action simplifiée de droit français « Initiative & Finance Gestion » dont le siège social est situé à Paris (75008) – France-, rue Quentin Bauchart,20 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 373 825, qui désigne conformément à l’article 61§2 du Code des sociétés (belge) en qualité de représentant permanent, Monsieur François Golfier, domicilié à 75015 Paris (France), rue du Laos, 17.
Qui ont accepté par document séparé.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er juillet 2015 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle jouira de cette personnalité morale à partit du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
Maître Emilian Cojocaru, avocat, ayant ses bureaux à 1340 Ottignies, allée de Clerlande 3 ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu¬ments et de faire toutes les déclarations néces¬saires et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées (Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris).Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu¬ments et en général faire tout ce qui sera utile ou néces¬saire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE , Notaire associé
Déposé en même temps : expédition électronique de l’acte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2016 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten
18/05/2016
Beschrijving : Réservé
au
Moniteur
belge
MOD WORD 11.1
Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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: {adresse compléte)
: Objet(s) de l'acte ‘augmentations de capital - modification des statuts
Tribunal de Commerce
AARD oo vane *16067466* | Brabant, Wallon
N° d'entreprise : 0651.804.861 :
Dénomination :
(en entien: Distrinnov International
(en abrégé) :
Forme juridique : société anonyme
Siège: rue Maurice Faure 1 - 1401 Nivelels (Baulers)
D'un procès-verbal dressé par Sophie Maquet, notaire associée de résidence à Bruxelles, substituant Pierre!
É NICAISE, notaire associé résidant à Grez-Doiceau le 20 avril 2016, il résulte que l'assemblée de la société; ; anonyme " Distrinnov international ", dont le siège social est établi à 4401 Nivelles, rue Maurice Faure 1 a pris: : les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
i texte des statuts.
PREMIERE RESOLUTION ;
L'assemblée décide de créer plusieurs catégories d'actions, 4 savoir : :
-actions ordinaires désignées AOA ;
-actions ordinaires désignées AOB ; i
-actions ordinaires désignées AOC ;
-actions de préférence désignées ADP se répartissant en plusieurs sous-catégories :
Dactions ADPA (avec droit de vote) ;
Dactions ADPA (sans droit de vote) ;
Dactions ADPB {sans droit de vote) ;
Dactions ADPB {avec droit de vote).
L'assemblée générale décide de convertir les 61.500 actions existantes (émise lors de la constitution de lai : société) en 61.500 actions ordinaires AOA. !
Les 61.500 actions ordinaires sont attribuees & Yacfionnaire unique actuel. L'assemblée générale décide de déterminer les droits attachés auxdites catégories en modifiant ci-après le
DEUXIEME RESOLUTION i
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 1.999.184,- euros pour fe porter de 61.500,-: : euros & 2.060.684,- euros, par la création de 1.999.184 actions ordinaires AOA , sans mention de valeur: ! nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, sauf qu'elles nei participeront aux résultats de la société qu’a partir de ce jour.
Ces actions ordinaires AOA nouvelles seront immédiatement souscrites en espéces, au pair comptable de ! 4,- euro chacune et entièrement libérées à la souscription.
: euros a 4.709.774,- euros par la création de 2.649.090 actions nouvelles de préférence ADP - sous catégorie:
TROISIEME RESOLUTION :
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions! ordinaires AOÂ ainsi souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE 09 0689 0519 7357ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius, de sorte que la; société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 1.999.184,- euros. Une attestation de ladite banque en date du 20 avril 2016 justifiant ce dépôt, a été remise au notaire! soussigné par le souscripteur. :
QUATRIEME RESOLUTION , :
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 2.649.090,- euros pour Le porter de 2.060.684,-:
ADPA sans mention de valeur nominale et jouissant des droits tels que définis ci-après et qui participeront aux! ; résultats de la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles de préférence ADP - sous catégorie ADPA se répartiront en 1.695.440 actions ADPA, : (sans droit de vote) et de 953.650 actions ADPA (avec droits de vote).
Mentionner sur la dernière page du volet B B: Au recto : "Nom. et qualité du notaire instrumentant | eu de la; personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge Ces actions nouvelles de préférence ADP - sous catégorie ADPA seront immédiatement souscrites en espèces au pair comptable de 1,- euro chacune et entièrement libérées à la souscription. CINQUIEME RESOLUTION
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que ia totalité des actions nouvelles de préférence ADP - sous catégorie ADPA ainsi souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE 09 0689 0519 7357 ouvert au nom de la société auprès de ta banque Belfius, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 2.649.090, - euros.
Une attestation de ladite banque en date du 20 avril 2016 justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné par le souscripteur.
SIXIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que chaque augmentation de capital est intégralement souscrite, chaque catégorie d'action nouvelle est entièrement libérée, et que le capital social est ainsi effectivement porté à 4.709.774,- euros, représenté par 4.709.774 actions sans désignation de valeur nominale.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts avec tout ce qui précède. En conséquence, l'assemblée générale décide de la refonte complète du texte des statuts : la dénomination, le siège social, objet social, la durée, l'exercice social et la date d'assembiée générale demeurent inchangés. (EXTRAIT)
CAPITAL - ACTIONS
5.1. Capital et catégories d'actions
Le capital social est fixé à quatre millions sept cent neuf mille sept cent septante-quatre euros (€ 4.709.774,00).
!l'est représenté par 4.709.774 actions, sans mention de valeur nominale, actions avec droit de vote ou sans droit de vote.
Les 4.709.774 actions se répartissent en plusieurs catégories d'actions comme suit : -2.060.684 actions ordinaires désignées AOA ;
-2.649.090 actions de préférence désignées ADP se répartissant en plusieurs sous-catégories comme suit : 0953.650 actions ADPA (avec droit de vote) ;
01.695.440 actions ADPA (sans droit de vote).
5.2. Droits attachés aux catégories d'actions
5.2.1.Chaque action représente une part identique du capital social, En cas de transfert d'actions à un tiers conformément aux dispositions des statuts, ces actions continuent à appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts.
5.2.2.Chaque action ordinaire (AO) de catégorie A, B ou C ainsi que chaque action ADP de catégorie A ou B désignée comme étant « avec droit de vote » donne droit à une voix aux assemblées générales de la société. Les actions ADP de catégorie À ou B désignées « sans droit de vote » n'octroient pas le droit de vote sauf dans les cas prévus à l'article 481 du Code des sociétés.
5.2.3.Les actions ADP de catégorie À et B (avec ou sans droit de vote) octroient à leurs titulaires le droit à un dividende précipuiaire, prioritaire et cumulatif, capitalisé, égal, au titre de chaque exercice social de douze (12) mois de la société à 4% de la valeur de souscription des ADP, étant toutefois entendu que l'attribution et la mise en paiement de ce dividende préférentiel est subordonné à la réalisation d'une Cession Totale des Titres de la société au sens des annexes des présents statuts, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale de la société prise à la majorité simple des voix et avec le vote favorable des titulaires d'AO de catégorie C. Pour autant que de besoin, il est précisé qu'en cas de réalisation d'une Cession Totale, l'attribution de ces dividendes sera acquise et exigible dès après le transfert de propriété des Titres dans le cadre de cette Cession Totale, et ce, eu égard à tous les exercices sociaux de la société à compter de la date de souscription des ADP jusqu'à la réalisation de ladite Cession Totale.
§.2.3.En cas de cession des actions ADP de catégorie A et B (avec ou sans droit de vote), les titulaires dédites actions se voieni attribuer une quotité du prix de cession correspondant à la valeur déterminée conformément à l'annexe 2 des statuts.
5.2.5.En cas de réalisation d’une Cession Totale des titres de la société, les titulaires des actions ADP (de catégorie A ou B, avec ou sans droit de vote) se voient octroyer le droit de convertir les actions ADP qu'ils détiennent en actions de catégorie ordinaire (AO) suivant les modalités prévues en annexe 2 des présents statuts.
TITRES
6.1.Titres — registres — démembrement
Tous les titres de la société sont nominatifs. ils portent un numéro d'ordre. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
6.2. Inaliénabilité
Dans l'intérêt de la société et en vue de conserver un actionnariat stable, les actionnaires titulaires d'AO de catégorie B et les actionnaires titulaires d'AO de catégorie C s'engagent : () à ne pas transférer sous quelque forme que ce soit, sauf accord préalable des titulaires d'AO de catégorie À, tout ou partie des actions de la
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge société qu'ils détiennent (quel que soit la catégorie) pendant une période de six (6) ans à compter de la date de la constitution de la société, sauf en cas de Transfert Libre conformément à l'article 6.3 des statuts, (ii) à ne pas nantir les actions qu'ils détiennent dans la société (quel que soit la catégorie d'actions) pendant cette même période.
6.3. Cessions autorisées
Sans préjudice des stipulations de l'article 6.8. des statuts, les stipulations des articles 6.2, 6.5 et 6.6 des statuts ne seront pas applicables pour les cas de transfert suivants : (ci-après, le(s) "Transfert(s) Libre(s)") : (i) transfert(s) de Titres par les titulaires d'AO de catégorie A à leurs Affiliés (et inversement) ;
(ii) transfert(s) de Titres effectué(s) en application des articles 6.7 des statuts ;
Gi) Tout transfert de Titres réalisés dans le cadre de la mise en œuvre d'une promesse de vente stipulée conformément à la Convention d'Actionnaires ;
(iv) transfert(s) de Titres par un titulaire d'AO de catégorie B ou d'AO de catégorie C à ses héritiers et ayant droits en cas de décés ;
(v) Sous réserve d'une information préalable des titulaires d'AO de catégorie C par les titulaires d'AO de catégorie A, transfert(s) de Titres par les titulaires d'AO Catégorie A, après un délai de huit (8) ans a compter de la date de la constitution de la société pour les besoins de toute mise en liquidation d'un titulaire d'AO Catégorie À ;
(vi) transfert(s) de Titres par un titulaire d'AO de catégorie B ou d'AO de catégorie C au profit d'une Société Holding Patrimoniale et inversement ;
(vii) transfert(s) de Titres (ou de titres d'une Société Holding Patrimoniale), non détenus par les titulaires d'AO de catégorie A et d'AO de catégorie C et autorisé(s) préalablement par écrit par ces derniers. (viii) Transfert(s)/ souscription de Titres à/ par un Manager autorisé(s) préalablement par écrit par les titulaires d'AO de catégorie A.
Tout Transfert Libre devra, avant sa mise en œuvre, faire l'objet d'une information préalable au titulaires d’AO de catégorie C, aux titulaires d'AO de catégorie A, et au Teneur de Comptes Titres. 6.4. Conditions suspensives à tout transfert
L'actionnaire souhaitant transférer tout ou partie des Titres qu'il détient où se trouverait à détenir (le "Cédant"}, devra préalablement le notifier par écrit aux autres actionnaires et au Teneur des Comptes Titres selon les modalités visées à l'article 21 de la Convention d'Actionnaires (cette notification étant ci-après désignée la "Notification de Transfert").
La Notification de Transfert devra contenir les éléments suivants :
(} une identification complète du bénéficiaire du transfert envisagé (le "Cessionnaire") et, si te bénéficiaire est une personne morale, des personnes morales et physiques qui en détiennent le Contrôle uitime
(il) le nombre et la nature des Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les "Titres Concernes”) ;
(iii) le prix offert par Titre de même catégorie ;
iv} les conditions de paiement, de garantie d'actif et de passif, ainsi que les délais de réalisation de ce transfert ; :
(4) une offre ferme et irrévocable signée du Cessionnaire d'acquérir les Titres Concernés et les Titres des Bénéficiaires qui exerceraient leur Droit de Sortie Conjointe au sens de l'article 6.6 des statuts sous la seule condition, le cas échéant, de son financement et des autorisations réglementaires nécessaires mais accompagnée d'une offre indicative et des principaux termes et conditions dudit financement nécessaires à l'acquisition de l’ensemble des Titres ; et
(vi) En cas de transfert des Titres par voie d'apport en nature, de fusion ou de scission, le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprise chargé d'établir le rapport spécial conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La Notification de Transfert à adresser par tout Cédant notamment pour l'exercice du Droit de Préemption (et le cas échéant du Droit de Sortie Conjointe}) vaudra offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires, selon tes modalités figurant ci-après, les Titres Concernés et ce aux conditions qu'elle indique. 6.5. Droit de préemption
6.5.1. Principe
Sous réserve des stipulations de l'article 6.2 des statuts, et sans préjudice des cas de Transferts Libres conformément à l'article 6.3 des statuts, pour tout projet de transfert de Titres par un actionnaire ne constituant pas un Transfert Libre, tes actionnaires bénéficieront, sous réserve de ce qui est indiqué à l'article 6.5.2 ci-après d'un droit de préemption (le "Droit de Préemption”) exerçable dans les conditions et selon les modalités ci-après définies.
Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que dans la mesure où la totalité des Titres dont le transfert est envisagé par le Cédant est préemptée.
Par exception à ce qui précède, les transferts de Titres, sauf cas de Transferts Libres, seront soumis à un Droit de Préemption en faveur des autres actionnaires.
Les actionnaires bénéficiant du Droit de Préemption sont ci-après désignés individuellement un “Bénéficiaire" et ensemble les "Bénéficiaires",
6.5.2. Notification d'Achat
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge A compter de la Notification de Transfert visée à l’article 6.4 des statuts par un actionnaire, chaque Bénéficiaire disposera d'un délai de trente (30) Jours Actifs (le "Délai d'Exercice"} pour adresser au Cédant et à chacun des autres actionnaires une notification de sa décision d'acquérir ou de faire acquérir par une Entité qu'il contrôle (étant précisé que pour les actionnaires titulaires d'AO de catégorie B ou C, ladite Entité ne pourra être qu'une Société Holding Patrimoniale), les Titres Concernés, le Bénéficiaire sera présumé exercer son Droit de Pr&emption sur l'intégralité des Titres Concemés (obligation de pr&empter la totalité des Titres Concernés) aux prix et conditions de la Notification de Transfert (cette notification étant ci-après désignée la "Notification d'Achat”).
6.5.3. Exécution du Droit de Préemption
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son Droit de Préemption acquerra (ou fera selon le cas) un nombre de Titres Concernés, dans les conditions suivantes :
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption, les Titres objet de la Notification de Transfert, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son Droit de Préemption acquerra (ou fera acquérir par une Entité qu'il contrôle) un nombre de Titres Concernés au prorata du nombre de Titres qu'il détient par rapport au nombre de Titres détenus par l'ensemble des Bénéficiaires qui auront exercé leur Droit de Préemption, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption. En cas de rompus, le ou les Titres Concernés formant rompus seront, dans les mêmes conditions, attribués d'office au Bénéficiaire qui détiendra le plus grand nombre de Titres, ou en cas d'égalité, à celui qui aura adressé en premier sa Notification d'Achat.
A défaut d'exercice du Droit de Préemption conformément aux dispositions qui précèdent, chaque Bénéficiaire concerné sera réputé avoir renoncé à l'exercice de son Droit de Préemption et le Cédant pourra réaliser la cession projetée à la plus tardive des deux dates suivantes : le quinzième (15ème) Jour Actif suivant l'expiration du Délai d'Exercice ou le troisième (3ème) Jour Actif suivant la levée de la dernière des conditions suspensives le cas échéant mentionnée dans l'offre ferme du Cessionnaire, ceci aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la Notification de Transfert.
Si te Cédant n'a pas réalisé le transfert des Titres Concernés aux conditions de la Notification de Trarisfert et dans le délai visé ci-dessus, le Cédant ne pourra plus Transférer les Titres Concernés sans recommencer une nouvelle procédure de Notification de Transfert.
Afin d'éviter toute ambigufté, il est précisé en tant que de besoin que tout Transfert réalisé dans le cadre de l'exercice du Droit de Préemption ne pourra pas lui-même donner lieu à l'exercice d'un nouveau Droit de Préemption.
En tant que de besoin, il est précisé qu'un Bénéficiaire ne pourra pas, pour une même Notification de Transfert, adresser au Cédant une Notification d'Achat (pour les besoins du présent article 6.5) paralièlement à une Notification de Sortie Conjointe ou Totale (pour les besoins de l'article 6.6 ci-après). 6.6. Droit de Sortie Conjointe
6.6.1.Droit de Sortie Conjointe : Fait générateur
6.6.1.1.Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle
Sous réserve des restrictions stipulées à l'article 6.2 des statuts, et sans préjudice des cas de Transferts Libres, tout projet de transfert de Titres par un actionnaire ne constituant pas un Transfert Libre, ni un Transfert tel que visé à l'article 6.6.1.2 ci-dessous, pourra donner lieu à l'exercice d'un droit de sortie conjointe proportionnelle par chacun des autres actionnaires dans le cadre du projet de transfert notifié selon les modalités ci-après définies, sauf pour les actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption (ci-après, le "Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle").
Il en sera de même, en cas de transfert par un Actionnaire Concerné des titres de sa Société Holding Patrimoniale en contradiction avec les Conditions d'Eligibilité, pour tes autres actionnaires. Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé qu'un Transfert visé 4 l'article 6.6.1.2 pourra, au choix du Bénéficiaire concerné, donner lieu soit à l'exercice du Droit de Sortie Conjointe Propartionnelle, soit du Droit de Sortie Conjointe Totale, pour autant que les conditions y afférentes soient réunies. 6.6.1.2, Droit de Sortie Conjointe Totale
Sous réserve des restrictions stipulées à l'article 6.2 des statuts, et sans préjudice des cas de Transferts Libres, tout projet de transfert de Titres ne constituant pas un Transfert Libre, et ayant pour conséquence que les titulaires d'AO de catégorie C détienne moins de 25 % des actions de catégorie AO, pourra donner lieu à l'exercice d'un droit de sortie conjointe totale pour tes autres actionnaires, selon les modalités ci-après définies (ci-après, le "Droit de Sortie Conjointe Totale").
6.6.2. Droit de Sortie Conjointe : Procédure
6.6.2.1.L'Actionnaire qui entend exercer son Droit de Sortie Conjointe sur les Titres à Transférer notifiera au Cédant, au plus tard avant lexpiration du Délai d'Exercice visé à l'article 6.5.2 ci-dessus, sa décision de participer a l'opération notifiée :
( dans le cas visé à l'article 6.6.1.2 ci-dessus, pour la totalité de ses Titres aux prix et conditions contenus dans la Notification de Transfert (la "Notification de Sortie Totale”) ; et Gi) dans le cas visé à l'article 6.6.1.1 ci-dessus, ur nombre de Titres calculé conformément à Varticle 6.6.2.3 ci-dessous (sauf accord entre les actionnaires sur une répartition différente) et aux prix et conditions énoncés dans la Notification de Transfert (la "Notification de Sortie Proportionnelle"). En cas de Transfert par un titulaire d'actions AO de catégorie B et/ou de catégorie C des titres de sa Société Holding Patrimoniale, les autres actionnaires bénéficieront également d'un Droit de Sortie Conjointe Proportionnelle ou Totale selon le cas, de manière mutatis mutandis, étant précisé et le prix de cession des : Titres de chacun des autres Actionnaires en cas d'exercice de son Drait de Sortie Conjointe sera déterminé par
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge transparence sur la base du prix de cession des titres de la Société Holding Patrimoniale concernée (a dette financière nette nulle pour cette dernière).
6.6.2.2En tout état de cause, une copie de la Notification de Sortie Totale ou Proportionnelle, selon le cas, sera adressée par chaque actionnaire exerçant son Droit de Sortie Conjointe dans le même délai aux autres actionnaires.
6.6.2.3Le Transfert par le Cédant des Titres Concernés au Cessionnaire ne pourra intervenir qu'à la condition que les Titres détenus par les actionnaires ayant adressé une Notification de Sortie Totale ou Proportionnelle selon le cas, soient achetés en même temps et aux mêmes conditions, notamment de paiement par contrepartie en numéraire et/ou en titres (étant précisé que dans ce dernier cas, les titulaires d'AO de catégorie À pourront prétendre au règlement de l'équivalent en numéraire des titres proposés par le Cessionnaire), que ceux détenus par le Cédant, ce dernier se portant fort de l'acquisition par le Cessionnaire auprès de l'actionnaire visé du nombre suivant de Titres :
(} en cas de Notification de Sortie Proportionneile, un pourcentage de Titres par rapport au nombre de Titres qu'il détient identique au pourcentage de Titres que le Cédant envisage de Transférer lui- même par rapport au nombre de Titres que le Cédant détient, étant précisé que, sauf accord entre les actionnaires sur une répartition différente, le nombre de Titres Concernés à Transférer par le Cédant au Cessionnaire sera réduit à due concurrence. Si plusieurs catégories de Titres sont concernées, le calcul prévu ci-dessus sera répété pour chaque catégorie de Titres ; et
ii) en cas de Notification de Sortie Totale, la totalité des Titres que l'actionnaire ayant exercé son Droit de Sortie Conjointe Totate détient.
6.6.2.4Si, pour une raison quelconque, le Cédant n'a pas fait acquérir par le Cessionnaire le nombre de Titres ainsi déterminé, détenus par les actionnaires ayant adressé une Notification de Sortie Totale ou Proportionnelle, selon le cas, et visé à l’article 6.6.2.3 et dans les conditions contenues au présent article, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir ces Titres aux mêmes prix et conditions, sur première demande de celle(s)-ci, sans préjudice (i} de tous dommages intérêts que cet (ces) actionnaire(s}) pourrai(en)t réclamer et/ou (ii) de toute demande d'exécution forcée de son Droit de Sortie Conjointe. 6.6.2.5Le transfert des Titres visés à l'article 6.6.2.4 devra intervenir dans les sept (7) Jours Actifs de la demande formée par le(s) Actionnaire(s) dont les Titres n'auront pas été acquis par le Cessionnaire, aux prix et conditions (sous réserve de l'article 9.2) contenus dans la Notification de Sortie Proportionnelle ou Totale, selon le cas, contre remise de tous documents permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers, Le(s) Transfert(s) ainsi réalisé(s) sera(ont) notifié(s) & tous les actionnaires par la société. 6,6.3Réalisation du Transfert des Titres Concemés
6.6.3.1Le projet de transfert de Titres Concemés ne pourra étre réalisé, ni en totalité ni en partie, tant que le Droit de Sortie Conjointe n'aura pas été purgé.
6.6.3.2Tout transfert de Titres par un Cédant ne pourra s'effectuer que conformément aux termes de la Notification de Transfert y afférent. A défaut, le Cédant sera dans l'obligation de formuler une nouvelle Notification de Transfert aux fins d'exercice par les bénéficiaires de leur Droit de Sortie Conjointe aux conditions effectives du transfert envisagé.
6.7. Transfert de la totalité des titres de la société
Dans l'hypothèse où un Tiers où un actionnaire ferait une offre ferme de rachat hors Mandat portant sur 100% des Titres, les actionnaires mettent en œuvre la procédure telle que décrite à l'article 7 de la Convention d’Actionnaires,
6.8. Dispositions diverses relatives aux transferts de titres
Sous réserve des restrictions visées à l'article 6.2 des statuts, tout Tiers acquéreur de Titres cédés par l'un des actionnaires sera tenu d'adhérer à la Convention d'Actionnaires préalablement ou au plus tard concomitamment à la remise par Factionnaire concerné à ce Tiers de l'ordre de mouvement portant sur les Titres concernés, et ce, conformément aux modalités prévues à l'article 9.1 de la Convention d’Actionnaires. ADMINISTRATION SURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil composé au minimum de trois administrateurs et au maximum de six administrateurs, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles. il est expressément prévu que quelle que soit la composition du Conseil d'Administration en nombre, les membres nommés par les titulaires d'AO Catégorie A doivent toujours être majoritaires en voix. A cet effet, une majorité d'administrateurs devront être désignés sur la base d’une liste de candidats proposés par les titulaires d'AO Catégorie À comportant un nombre de candidats correspondant au moins au double du nombre d’administrateurs A designer.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exergait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Tout membre du Conseil d'Administration, personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date où il aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans révolus. Tout membre du Conseil d'Administration, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de faillite, réorganisation judiciaire ou dissolution/liquidation volontaire ou judiciaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge En cas d'empêchement, de décès, de démission ou de révocation d'un membre du Conseil d'Administration, il sera pourvu à son remplacement par décision de l'assemblée générale de la société statuant à la majorité simple des voix dont disposent les Actionnaires présents et représentés ; étant précisé que ledit membre nommé en remplacement est nommé pour là durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le remplaçant sera choisi sur proposition des administrateurs de la catégorie d'Actions à laquelle appartenait l'administrateur dont le poste est vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Les membres du Conseil d'Administration auront droit au remboursement des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions de membre du Conseit d'Administration et sur présentation des justificatifs correspondants.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
IL peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci. Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration sera arrêté par l'auteur de la convocation. Le Conseil d'Administration se réunira dès lors que l'intérêt social l'exigera et, en tout état de cause, au moins une (1) fois par trimestre sur convocation écrite (laquelle pourra notamment être faite par voie électronique) d'un(1} membres du Conseil d'Administration, huit (8) jours au moins à l'avance (sauf en cas d'urgence nécessitant un délai plus bref ou avec l'accord préalable de tous les membres du Conseil d'Administration).
Les convocations sont écrites et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. i
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence).
Le conseil d'administration ne délibère et statue vaiablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Seront également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, a un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Dans les autres cas, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par conférence call, vidéo conférence ou tout autre moyen de téléconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage de voix, les voix des membres représentant les titulaires d'AO Catégorie À seront prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra inviter toute personne utile à ses débats. A chaque Conseil d'Administration, if est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président de séance et tous les membres présents et représentés. Les membres du Conseil d'Administration pourront subséquemment certifier conforme des extraits dudit procès-verbal de la réunion. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, un comité de direction peut être créé, auquel le conseil d'administration délègue la direction effective de la société, sans que cette délégation puisse porter sur la détermination de la politique générale de la société ou sur des actes qui sont réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions du Code des sociétés.
Le conseil d'administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents et représentés, nomme et révoque les membres du comité de direction.
Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction, ainsi que la durée de leur mandat. Le comité de direction agit collégialement et exerce ses fonctions de manière autonome. Tout membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à.une décision ou opération relevant de la compétence du comité en informe les autres membres avant que le comité ne délibère ; les prescrits de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être pris en considération.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par l'administrateur-délégué agissant seul, soit par le président du comité de direction agissant seul. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge + *
Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
Volet B - Suite
ASSEMBLEES GENERALES. 777 i
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter par eux- | © mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. !
| Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit de! : prendre part aux votes dans les cas prévus par l'article 19 des présents statuts. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi de JANVIER à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié tégal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure. i Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du; ! conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
! Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été! : régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. i Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois | i | semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde : : assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. i : Sauf dans les cas prévus par la loi, sans préjudice aux dispositions des statuts, les décisions sont prises, i quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. : ! Tout actionnaire peut donner a toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, | t ! une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. : ! Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont | les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit de vote leur est reconnu.
i Toutes les décisions de l'assemblée générale qui requièrent une majorité des trois quarts des voix ! : conformément au Code des sociétés doivent réunir au moins quatre-vingt pourcent (80%) des voix. ; | L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une! : personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire. :
: L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. : | Chaque action donne droit à une voix.
| Les propriétaires d’actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas prévus par : article 481 du Code des sociétés. En pareille hypothèse, chaque action donne droit à une voix. | : ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS. i
: L'exercice social commence le premier septembre et se termine te trente et un août de chaque année. i L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle! ‘affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette; : affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social. Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes. ! DISSOLUTION LIQUIDATION.
| En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la: : liquidation s'opére par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de! ; comité de liquidation. i
{ À cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. : ... L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.
: La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour t confirmation.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants a: ! | cette fin, l'actif net est partagé entre les actionnaires. |
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant : | de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des verse- : : ments supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en! ‘espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures. i L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport en capital augmerité, le cas échéant, de la | prime d’emission des actions sans droit de vote.
| _ Ensuite le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la! | prime d’&mission, des actions avec droit de vote. :
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d'actions, avec ou sans droit de vote, i | proportionnellement 3 à leur participation dans le capital.
Pour extrait analytique conforme,
Sophie Maquet, Notaire associée.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173- 1; bis du code des droits d'enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.
Mentionner sur la dernière page du Valet B B: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ja personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
07/06/2016
Beschrijving : MOD WORD 11.1 =a Copie 4 publier aux annexes du Moniteur belge si après dépôt de l'acte au greffe i T un. “nd, Tribunal de Commerce IG arl € 09 MAI 2016 N ee ner Ton Mentionner sur le dernière page ‘du Volet B B: “Au recto: | N° dentreprise : 0651.804.861 ! Dénomination _ ° i | (en entie): Distrinnov International i {en abrégé) : Forme juridique : société anonyme Siège: rue Maurice Faure 1 - 1401 Nivelles (Baulers) ! (adresse complete) i 1 Qbijet(s) de Pacte :augmentations de capital (modification des statuts) D'un procés-verbal dressé par Sophie Maquet, notaire associée de résidence à Bruxelles, substituant Pierre: : NICAISE, notaire associé résidant 4 Grez-Doiceau le 20 avril 2016, il résulte que l'assemblée de la société: ; anonyme " Distrinnov International ", dont le siege social est établi à 1401 Nivelles, rue Maurice Faure 1 a pris; ; les résolutions dont il est extrait ce qui suit : PREMIERE RESOLUTION A Funanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil! d'administration et de la société « CDP PARTNERS » ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice: Communal, 6, représentée par Monsieur Damien PETIT, réviseur d'entreprises, rapports établis conformément: : à l'article 602 du Code des sociétés ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces: ? rapports et en avoir pris connaissance. : : Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 18 avril 2016, conclut dans les termes suivants : : : « Lapport en nature en vue des augmentations de capital de la SA DISTRINNOV INTERNATIONAL: : consiste en des créances envers Damien GOEMAERE, Olivier COUNE et Quentin JANSSENS de VAREBEKE. : Aux termes de nos travaux de contrôle, sous condition suspensive de réalisation préalable du protocole: d'accord « DISTEC » et plus particulièrement la cession de l’ensemble des titres de la SPRL DISTEC détenus; : par les apporteurs 4 la SA DISTRINNOV INTERNATIONAL, nous sommes d'avis que : i a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises: en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des: biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en: ature ; i b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; : 5 c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l’économie: ! d'entreprise et conduit à une valeur d'apport de 1.870.226 € qui correspond au moins au nombre et au pair: omptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que apport en nature n'est pas surévalué. La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.870.226 actions nouvelles de la SA DISTRINNOV, : INTERNATIONAL, lesquelles seront émises lors de 2 augmentations de capital successives. Lors de la 1er augmentation de capital par apport en nature, il sera émis 1.402.816 actions ordinaires! jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, réparties comme suit : -Damien GOEMAERE : 181.883 actions ordinaires de catégorie B (AOB) ’ -Olivier COUNE : 181.883 actions ordinaires de catégorie B (AOB) : ! -Quentin JANSSENS de VAREBEKE : 1.039.050 actions ordinaires de catégorie C (AOC) : Lors de là 2ième augmentation de capital par apport en nature, il sera émis 467.410 actions de préférence! ? jouissant de droits économiques spécifiques qui seront définis dans les statuts conformément aux accords, passés entre les actionnaires, réparties comme suit : -Damien GOEMAERE : 233.705 actions de préférence de catégarie B (ADPB) dont 149. 560. ADPB sans; t droit de vote et 84.145 ADPB avec droit de vote ; i -Olivier COUNE : 233.705 actions de préférence de catégorie B (ADPB) dont 149.560 ADPB sans droit d : vote et 84.145 ADPB avec droit de vote ' Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractè ! légitime et équitable de l'opération. ». DEUXIÈME RESOLUTION Nom et qualité du notaire instrumentant o ou ude la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2016 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée décide d'augmenter ie capital 4 concurrence de 1.402.816,- euros pour le porter de 4.709.774,- euros & 6.112.590,- euros, par la création de 1.402.816 actions nouvelles se répartissant en 363.766 actions ordinaires AOB et 1.039.050 actions ordinaires AOC, sans désignation de valeur nominale, participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L'assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par :
l'apport d'une créance d’un montant de 181.883,- euros par Monsieur Damien Goemaere. -Papport d'une créance d’un montant de 181.883,- euros par Monsieur Olivier Coune ; apport d'une créance d’un montant de 1.039.050,- euros par Monsieur Quentin Janssens de Varebeke. TROISIEME RESOLUTION
-Monsieur Damien Goemaere déclare faire apport a la présente société de la créance de 181.883,- euros qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Damien Goemaere, qui accepte, 181.883 actions ordinaires AOB nouvelles, entièrement libérées, de la présente société anonyme ;
-Monsieur Olivier Coune déclare faire apport à la présente société de la créance de 181.883,- euros qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Olivier Coune, qui accepte, 181.883 actions ordinaires AOB nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société anonyme ;
Monsieur Quentin Janssens de Varebeke déclare faire apport à la présente société de la créance de 1.039.050,- euros qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué 4 Monsieur Quentin Janssens de Varebeke, qui accepte, 1.039.050 actions crdinaires AOC nouvelles, entièrement libérées, de la présente société anonyme . QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter te capital à concurrence de 467.410,- euros pour le porter de 6.112.590,- euros à 6,580.000,- euros, par la création de 467.410 actions ADP nouvelles, se répartissant en 233.705 actions ADPB (sans droit de vote) et 233.705 actions ADPB (avec droit de vote), sans désignation de valeur nominale, participant aux résultats de la société 4 compter de leur création. L'assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par :
apport d'une créance d’un montant de 233.705,- euros par Monsieur Damien Goemaere ;
apport d’une créance d’un montant de 233.705,- euros par Monsieur Olivier Coune. CINQUIEME RESOLUTION
“Monsieur Damien Goemaere déclare faire apport à la présente société de la créance de 233.705,- euros qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Damien Goemaere, qui accepte, 233.705 actions ADPB (soit 149.560 actions ADPB sans droit de vote et 84.145 actions avec droit de vote), entièrement libérées, de la présente société anonyme ;
-Monsieur Olivier Coune déclare faire apport à la présente société de la créance de 233.705,- euros qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Olivier Coune, qui accepte, 233.705 actions ADPB (soit 149.560 actions ADPB sans droit de vote et 84.145 actions avec droit de vote ), entièrement libérées, de la présente société anonyme.
SIXIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire d'acter que chaque augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque catégorie d'action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 6.580.000.-euros, représenté par 6.580.000 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. ,
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux résolutions qui précèdent et en application de la convention d'actionnaires du 20 avril 2016 ; en conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit tes articles 5 point 5.1. et 5 bis des statuts :
« Article 5
5.1. Capital et catégories d'actions
Le capital social est fixé à six millions cinq cent quatre-vingt mille euros (€ 6.580.000,00). Il est représenté par 6.580.000 actions, sans mention de valeur nominale, actions avec droit de vote ou sans droit de vote.
Les 6.580.000 actions se répartissent en plusieurs catégories d'actions comme suit : -2.060.684 actions ordinaires désignées AOA ;
- 363.766 actions ordinaires désignées AOB ;
-1,039.050 actions ordinaires désignées AOC ;
-8.116.500 actions de préférence désignées ADP se répartissant en plusieurs sous-catégories comme suit :
0953.650 actions ADPA (avec droit de vote) ;
01.695.440 actions ADPA (sans droit de vote) ;
01299.120 actions ADPB (sans droit de vote) ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2016 - Annexes du Moniteur belge 0168.290 actions ADPB (avec droit de vote).
5.2. Droits attachés aux catégories d'actions
5.2.1.Chaque action représente une part identique du capital social. En cas de transfert d'actions à un tiers conformément aux dispositions des statuts, ces actions continuent à appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts.
5.2.2.Chaque action ordinaire (AO) de catégorie A, B ou C ainsi que chaque action ADP de catégorie A ou B désignée comme étant « avec droit de vote » donne droit à une voix aux assemblées générales de la société. Les actions ADP de catégorie A ou B désignées « sans droit de vote » n'octroient pas le droit de vote sauf dans les cas prévus à l'article 481 du Code des sociétés.
5.2.3.Les actions ADP de catégorie A et B (avec ou sans droit de vote) octroient a leurs titulaires le droit à un dividende préciputaire, prioritaire et cumulatif, capitalisé, égal, au titre de chaque exercice social de douze (12) mois de la société à 4% de la valeur de souscription des ADP, étant toutefois entendu que l'attribution et la mise en paiement de ce dividende préférentiel est subordonné à la réalisation d'une Cession Totale des Titres de la société au sens des annexes des présents statuts, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale de la société prise à la majorité simple des voix et avec le vote favorable des titulaires d'AO de catégorie C. Pour autant que de besoin, il est précisé qu'en cas de réalisation d'une Cession Totale, l'attribution de ces dividendes sera acquise et exigible dès après le transfert de propriété des Titres dans le cadre de cette Cession Totale, et ce, eu égard à tous les exercices sociaux de la société à compter de la date de souscription des ADP jusqu'à la réalisation de ladite Cession Totale.
§.2.3.En cas de cession des actions ADP de catégorie A et B (avec ou sans droit de vote), les titulaires dédites actions se voient attribuer une quotité du prix de cession correspondant à la valeur déterminée conformément à l'annexe 2 des statuts.
5.2.5.En cas de réalisation d'une Cession Totale des titres de la société, les titulaires des actions ADP (de catégorie A ou B, avec ou sans droit de vote) se voient octroyer le droit de convertir les actions ADP qu'ils détiennent en actions de catégorie ordinaire (AO) suivant les modalités prévues en annexe 2 des présents statuts.
Article 5 bis
Lors de la constitution de la société anonyme, aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Pierre Nicaise de Grez-Doiceau le 8 avril 2016, le capital social s'élevait à 61.500,- euros, représenté par 61.500 actions sans mention de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Sophie Maquet, notaire associée à Bruxelles, substituant Pierre NICAISE, notaire associé résidant à Grez-Doiceau, l'assemblée générale extraordinaire décidé d'augmenter le capital :
-par apport en espèces pour le porter 1/ de 61.500,- euros à 2.060.684,- euros par la création de 1.999.184 actions ordinaires AOA nouvelles, sans mention de valeur nominale, et ensuite le porter 2/ de 2.060.684,- euros à 4.709.774, euros par la création de 2.649.090 actions nouvelles de préférence ADP- sous-catégorie ADPA (se répartissant en 1.695.440 actions ADPA (sans droit de vote) et 953.650 actions ADPA (avec droit de vote)), sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces, au pair comptable de 1,- euro chacune et entièrement libérées ;
-par apport en nature de créances pour le porter 1/ de 4.709.774,- euros à 6.112.590,- euros, par la création de 1.402.816 actions ordinaires AOB et AOC nouvelles (se répartissant en 363.766 actions ordinaires AOB et 1.039.050 actions ordinaires AOC ), sans désignation de valeur nominale, et ensuite le porter 2/ de 6.112.590.- euros à 6.580.000,- euros, par la création de 467.410 actions ADPB nouvelles, sans désignation de valeur nominale. »
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de confirmer aux fonctions d’administrateurs, sur présentation des actionnaires titulaires
d'actions ordinaires AOA de :
Monsieur Jean-Bernard Meurisse ;
-La société par action simplifiée de droit français « Initiative & Finance Gestion » dont le siège social est situé à Paris (75008) — France-, rue Quentin Bauchart,20 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 373 825, qui désigne conformément à l'article 61$2 du Code des sociétés (belge) en qualité de représentant permanent, Monsieur François Golfier, domicilié à 75015 Paris (France), rue du Laos, 17.
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs pour un terme de six ans, à compter du 20 avril 2016 :
Osur présentation des actionnaires titulaires d'actions AOA :
Monsieur François Golfier.
Osur présentation des actionnaires titutaires d'actions AOB :
Monsieur Olivier Coune, a
La société anonyme R.C. Benelux ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marteau, 76, dont le numéro d'entreprise est le 0437.585.014, qui désigne conformément à l'article 61$2 du Code des sociétés (belge) en qualité de représentant permanent, Monsieur Damien Goemaere, Osur présentation des actionnaires titulaires d’actions AOC :
La société en commandite simple « Quentin Janssens « ayant son siège social à 1640 Rhode-Saint- Genése, dréve des chevreuils, 25 dont le numéro d’entreprise est le 0849.004.871, qui désigne conformément à Particle 6182 du Code des sociétés (belge) en qualité de représentant permanent, Monsieur Quentin Janssens de Varebeke.
Qui acceptent.
+
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
: i i
és.
rbal avec annexes, statuts coordonn BS-Ve
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
ême temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l'article 173-1 ‘bis du code des droits d'enregistrement du proc:
éposé en m
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associée.
D
2 5 a d m; 8 © >
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
*
—
Réservé
au
Moniteur
belge
.
a
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2016 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
27/04/2016
Beschrijving : MOD WORD 11,1
Volt B | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de Commerce
il BN 15 A. 206 *16058694* BraggafWallon
N° d'entreprise : 0651804861 Dénomination
(en entier): Distrinnov international Sm
i 4 ! i : i : ! i i ! i ! ! i ! : i ! ; ! ! : !
i ; | {en abrégé) : i
i 1; Forme juridique : Société anonyme ;
i ii Siege: Rue Maurice Faure, 1 - 1401 Nivelles (Baulers) |
i 1} (adresse complète) !
i i | Objet(s) de Pacte :Nomination de membres du comité de direction
i i | Le conseil d'administration du 8 avril 2016 a pris a 'unanimité des voix les décisions suivantes : E
i i | “1, En vertu de l'article 1182 des statuts de la Société, le conseil d’administration décide d'établir un comité! { ! ! de direction conformément à l’article 524bis du Code des Sociétés ; i
i vi !
i i i 2.Le conseil d'administration approuve le règlement interne, dont copie ci-joint, concernant le! ! ı : fonctionnement du comité de direction. !
i | | 3. Le conseil d’administration nomme avec effet immediat comme membres du comit&’de direction : | ! i; -La société Quentin Janssens SCS (n° BCE 0849.004.871), représentée par M. Quentin Janssens de! ! i ! Varebeke en sa qualité de représentant permanent ; !
i ! : - La société RC Benelux SA (n° BCE 0437.585.014), représentée par M. Damien Goemaere en sa qualité; i 1} de représentant permanent. '
i ti ils exerceront leur mandat à titre gratuit, pour une durée indéterminée. i i i: Le conseil d'administration nomme avec effet immédiat la société Quentin Janssens SCS représentée par: ! i | M. Quentin Janssens de Varebeke comme président du comité de direction. ;
i ! | 4. Le conseil d'administration donne procuration à Monsieur Christophe Krzewinski et à Monsieur Emilian! | {i Cojocaru, avocats, ayant leur bureau à 1340 Ottignies Louvain-la-Neuve, Allée de Clerlande, 3, agissant: ! ! : individuellement, avec droit de substitution, afin de faire tout le nécessaire pour publier les décisions du conseil! i ! | d'administration dans les annexes au Moniteur Belge et de modifier l'inscription de la société dans le registre! i ! : des personnes morales, de remplir tous les formalités administratives et de représenter la société auprès de la! { ! ! Banque-Carrefour des Entreprises, un guichet d'entreprise de leur choix et la greffe du Tribunal de Commeroe,: i it et de faire tout le nécessaire". :
i i ! Le réglement interne du comité de direction, approuvé par le conseil d’administration du 8 avril 2016; t ! : prévoit, en son article 6 que “la société est valablement représentée par le président du comité de direction: ' it agissant seul",
| i Pour extrait conforme,
! if Emilian Cojocaru,
; i: Mandataire.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2016 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
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