RCS-bijwerking : op 24/05/2026
Emsyscon
Actief
•0805.582.129
Adres
540 Leuvensesteenweg Box 2 1930 Zaventem
Activiteit
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
07/09/2023
Bestuurders
Juridische informatie
Emsyscon
Nummer
0805.582.129
Vestigingsnummer
2.349.935.064
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0805582129
EUID
BEKBOBCE.0805.582.129
Juridische situatie
normal • Sinds 07/09/2023
Activiteit
Emsyscon
Code NACEBEL
62.900, 62.200, 62.100•Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten, Ontwerpen van computerprogramma’s
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Financiën
Emsyscon
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Emsyscon
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 07/09/2023
Bedrijfsnummer: 0805.582.129
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 07/09/2023
Bedrijfsnummer: 0805.582.129
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 07/09/2023
Bedrijfsnummer: 0811.836.847
Cartografie
Emsyscon
Juridische documenten
Emsyscon
1 document
Oorspronkelijke STATUTEN
Oorspronkelijke STATUTEN
31/08/2023
Jaarrekeningen
Emsyscon
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Vestigingen
Emsyscon
1 vestiging
Emsyscon
Actief
Ondernemingsnummer: 2.349.935.064
Adres: 540 Leuvensesteenweg Box 2 1930 Zaventem
Oprichtingsdatum: 07/09/2023
Publicaties
Emsyscon
1 publicatie
Rubriek Oprichting
11/09/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Emsyscon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 540 bus 2
: 1930 Zaventem
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Saskia CLAEYS, Notaris met standplaats te Vorst-Brussel, op 31 augustus 2023, blijkt dat een besloten vennootschap genaamd “Emsyscon”, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting, waartoe is besloten door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Emsyscon Solutions” met zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540 bus 2, die niet ophoudt te bestaan.
De statuten van de opgerichte vennootschap “Emsyscon” luiden als volgt: “Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam « Emsyscon ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
- De handel in elektronisch materieel, herstellingen van elektronisch materieel. - Ontwikkeling en assemblage van elektronisch materieel.
- Handel in papierwaren, kantoorbenodigdheden, kantoormachines en kantoormeubilair. - Het schrijven, ontwikkelen, verbeteren, onderhouden, analyseren, kopen en verkopen van programma's, besturingssystemen en dergelijke voor computers, databanken, beheerssystemen, mainframes en netwerken.
- Groot- en kleinhandel in computers, hard- en software, kantoorbenodigdheden, telecommunicatieapparatuur, domotica en bewakingssystemen, video- en audioapparatuur. - Assemblage, onderhoud, herstelling en verhuur van voormelde systemen en apparatuur. - Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa. - Verhuur van roerende goederen.
- Aan- en verkoop, verhuur en beheer van kantoor- en residentiële gebouwen en gronden. - Het leveren van diensten van alle aard: consulting, managing, marketing, projectmanagement, headhunting en human resources advies.
- Het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin.
- Het beheren van secretariaatswerken en het verlenen van administratieve ondersteuning aan derden.
- Vertaalwerken.
- De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
*23389430*
Neergelegd
07-09-2023
0805582129
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
- Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. - De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. - Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
- Zij mag de functie van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar waarnemen. - Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 120 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht – overgang van aandelen
Artikel 11a - Overdracht van niet volgestorte aandelen
Geen enkele overdracht van niet volgestorte aandelen mag gebeuren zonder bijzondere machtiging van de bestuurder(s)/het bestuursorgaan en slechts ten voordele van een door hem/hen aanvaarde overnemer en mits naleving van eventuele statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen. Artikel 11b - Overdracht – overgang van aandelen
1. Elke overdracht – overgang van aandelen is onderworpen aan een goedkeurings- en voorkoopregeling volgens de in dit artikel bepaalde voorwaarden en modaliteiten. Onder “overdracht” of “overdragen/overgang” wordt voor de toepassing van onderhavige bepalingen verstaan elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat de (blote en/of volle) eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen (of certificaten/titels die er op betrekking hebben) worden overgedragen of als een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden (met inbegrip van onder andere de overdrachten bij wege van koop-verkoop, inbreng, ruil, overdracht in het kader van overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, fusie, splitsing, certificering, schenking, inpandgeving, verdeling en vereffening of soortgelijke verrichtingen, of elke optie met betrekking tot dergelijke overdrachten) of na overlijden. Een controlewijziging over een aandeelhouder, waarbij de term ‘controle’ de betekenis heeft eraan toegekend in de artikelen 1:14 t.e.m. 1:18 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen, wordt geacht een overdracht te zijn van de aandelen in handen van deze aandeelhouder aan de (rechts)perso(o)n(en) die de controle verwer(ft)(ven). Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht. 2. Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht beoogt, moet hiervan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vooraf aan de bestuurder(s)/het bestuursorgaan kennis geven. De kennisgeving moet per aangetekende brief of e-mail gebeuren, met aanduiding van (i) het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt beoogd, (ii) de naam en het adres van de bona fide kandidaat-overnemer, (iii) de prijs, alsmede (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht. De bestuurder(s)/het bestuursorgaan bezorgt/bezorgen binnen de 20 kalenderdagen een kopie van deze kennisgeving per aangetekende brief of e-mail aan de overige aandeelhouders. De bestuurder(s)/het bestuursorgaan beschikt/beschikken dan over een periode van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf de poststempel van de kennisgeving of vanaf de dag van de geldig verstuurde e-mail van de kandidaat-overdrager, om dergelijke overdracht al dan niet goed te keuren. De bestuurder(s)/het bestuursorgaan deelt/delen zijn/hun beslissing onverwijld en per aangetekende brief of e-mail mee aan de kandidaat-overdrager. Het uitblijven van een beslissing van de bestuurder (s)/het bestuursorgaan binnen voormelde periode wordt gelijk gesteld met een weigeringsbeslissing. In geval van een goedkeuring van de beoogde overdracht zijn de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer vrij om deze overdracht te verwezenlijken tegen de voorwaarden en modaliteiten aangeduid in de oorspronkelijke kennisgeving, en dit binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf de poststempel op de kennisgeving of vanaf de dag van de geldig verstuurde e-mail van de beslissing van de bestuurder(s)/het bestuursorgaan. Indien de overdracht niet binnen voormelde periode wordt verwezenlijkt, dient de hoger beschreven goedkeuringsprocedure opnieuw te worden doorlopen.
In geval van een weigering van de beoogde overdracht dient de hieronder vermelde voorkoopregeling te worden nageleefd.
3. In geval van een weigering van de goedkeuring van een beoogde overdracht onder punt 2, richt/richten de bestuurder(s)/het bestuursorgaan onverwijld een kennisgeving per aangetekende brief of e-mail aan de overige aandeelhouders, bevattende de weigeringsbeslissing(en). Door deze kennisgeving krijgen alle aandeelhouders (met uitsluiting van de kandidaat-overdrager) het recht hun voorkooprecht uit te oefenen voor de aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de overdracht beoogt, en dit gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de poststempel van de kennisgeving of van de dag van de geldig verstuurde e-mail. Het niet beantwoorden van dergelijke kennisgeving of e-mail binnen voormelde periode wordt gelijk gesteld met een beslissing tot niet-uitoefening van het voorkooprecht.
Dit voorkooprecht kan worden uitgeoefend tegen de prijs per aandeel en de voorwaarden en modaliteiten die gelijk zijn aan de prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten, zoals medegedeeld in de kennisgeving van de aandeelhouder-kandidaat overdrager, voorzien in de eerste paragraaf van artikel 11b.2 hierboven.
Bij overdracht ten kosteloze titel wordt de prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend bepaald door een deskundige.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, brengen hiervan de bestuurder(s) /het bestuursorgaan op de hoogte per aangetekende brief of e-mail, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht uitoefenen. Het voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van de poststempel of op de dag van de geldig verstuurde e-mail. Indien de aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen hoger is dan (of gelijk is aan) het totaal aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk zullen krijgen door de bestuurder(s)/het bestuursorgaan als volgt bepaald : (a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in verhouding tot het aantal aangeboden aandelen dat overeenstemt met hun relatief aantal aandelen in het totaal aantal aandelen in de vennootschap of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend; (b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen in verhouding tot het aantal aangeboden aandelen dat hoger ligt dan hun relatief aantal aandelen in het totaal aantal aandelen in de vennootschap, hebben bijkomend recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na aftrek van de aandelen voor de aandeelhouders bedoeld in (a) hierboven dat proportioneel is aan hun relatief aantal aandelen in het totaal aantal aandelen in de vennootschap;
(c) een eventueel ondeelbaar restaantal wordt bij loting toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht tijdig en regelmatig hebben uitgeoefend. De bestuurder(s)/het bestuursorgaan deelt/delen de resultaten van de uitoefening van het voorkooprecht per aangetekende brief of e-mail mee aan de kandidaat-overdrager en aan de overige aandeelhouders, en dit onverwijld na het verstrijken van de periode waarbinnen dit voorkooprecht kon worden uitgeoefend. Indien de aandeelhouders tesamen het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat lager ligt dan het totaal aantal aangeboden aandelen, wordt het voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend en zijn de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer vrij om deze overdracht te verwezenlijken tegen de voorwaarden en modaliteiten aangeduid in de oorspronkelijke kennisgeving van de beoogde overdracht, en dit binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vanaf de poststempel op de kennisgeving of vanaf de dag van de geldig verstuurde e-mail van de bestuurder(s)/het bestuursorgaan inzake de uitoefening van het voorkooprecht. Indien de overdracht niet binnen voormelde periode wordt verwezenlijkt, dient de hoger beschreven goedkeurings- en voorkoopprocedure opnieuw te worden doorlopen.
In geval van voorkoop, dient deze eveneens tegen de hoger aangegeven voorkoopprijs te worden verwezenlijkt binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf de poststempel op de kennisgeving of vanaf de dag van de geldig verstuurde e-mail van de bestuurder(s)/het bestuursorgaan inzake de uitoefening van het voorkooprecht.
4. De verpanding van aandelen is onderworpen aan een voorafgaande mededeling per aangetekende brief of e-mail aan de bestuurder(s)/het bestuursorgaan ten minste acht (8) kalenderdagen voor de voorgenomen verpanding.
De pandgevende aandeelhouder is gehouden om ter gelegenheid van een dergelijke verpanding expliciet in de pandovereenkomst te laten opnemen dat de pandhoudende schuldeiser de in dit artikel voorziene goedkeurings- en voorkoopregeling dient te eerbiedigen bij een eventuele uitwinning.
5. De beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen opgenomen in dit artikel zijn niet van toepassing indien de kandidaat-overdrager aandelen wenst over te dragen aan een vennootschap waarmee een band van controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat (hierna een "Verbonden Vennootschap"). De overdracht van aandelen aan een Verbonden Vennootschap is wel onderworpen aan een voorafgaande mededeling per aangetekende brief of e-mail door de kandidaat-overdrager aan de bestuurder(s)/het bestuursorgaan ten minste acht (8) kalenderdagen voor de voorgenomen overdracht.
In deze mededeling dient de kandidaat-overdrager kennis te geven van (i) het bewijs van de band van controle die de uitzondering op de overdraagbaarheidsbeperkingen vervat in dit artikel, toelaat, en (ii) een door de Verbonden Vennootschap geldig genomen verbintenis om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager in geval van verdwijning van deze band van controle.
6. De beperkingen op de overdraagbaarheid van aandelen opgenomen in dit artikel zijn evenmin van toepassing indien de kandidaat-overdrager aandelen wenst over te dragen aan een andere aandeelhouder van de vennootschap.
7. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken per aangetekende brief of e-mail aan de bestuurder(s)/het bestuursorgaan van de vennootschap binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen na het overlijden.
De in uitvoering van de vorige paragrafen aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
De bepalingen van de vorige paragrafen zijn bij overlijden bij analogie van toepassing met dien verstande dat de prijs waartegen het voorkooprecht wordt uitgeoefend, bepaald wordt door een deskundige.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten. Het collegiaal bestuursorgaan of twee bestuurders die gezamenlijk optreden kan/kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorafgaande goedkeuring
Evenwel, de bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de hierna opgesomde beslissingen slechts nemen mits voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van obligatiehouders en van de algemene vergadering van de aandeelhouders. Vanaf het ogenblik dat de termijn van de obligatielening verstrijkt, en dus de algemene vergadering van obligatiehouders ophoudt te bestaan, zal uitsluitend de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist zijn. De beslissingen onderworpen aan voorafgaande goedkeuring zijn de volgende:
• Enige beslissing in verband met artikel 11 van de statuten;
• Leasing- en financieringsovereenkomsten;
• Stellen van zekerheden;
• Terugbetaling van de rekening-courant van aandeelhouders/bestuurders; • Bezoldiging van bijzondere gevolmachtigden;
• Afsluiten/wijzigen van diensten- of leveringsovereenkomsten voor een jaarlijks bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
• Investeringen voor een bedrag hoger dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00); • Benoeming van een of meer gedelegeerde bestuurders;
• Goedkeuren en wijzigen van het jaarlijks budget;
• Aanwervingen en de remuneratiepolitiek;
• Wijziging van de uitgiftevoorwaarden van obligaties;
• Goedkeuring van een overdracht van aandelen.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde maandag van de maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg §1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van obligatiehouders is bevoegd om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. Geen enkel besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden heeft uitwerking zonder de uitdrukkelijke instemming van de vennootschap. De algemene vergadering van obligatiehouders kan, met gewone meerderheid van stemmen, zonder toestemming van de vennootschap bewarende maatregelen nemen. De algemene vergadering van obligatiehouders wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproeping of op andere wijze meegedeeld. Artikel 25. Bijeenroeping
Een algemene vergadering van obligatiehouders mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen een algemene vergadering van de obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring van obligatiehouders, die zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige onregelma-tigheid in de oproeping.
Artikel 26. Deelneming
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een obligatiehouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de obligatiehouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de obligaties op naam;
- de houder van gedematerialiseerde obligaties moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt.
Artikel 27. Verloop
Op elke algemene vergadering van obligatiehouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke obligatiehouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet obligatiehouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een obligatiehouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. De algemene vergadering van obligatiehouders kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige en vertegenwoordigde leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.
Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen. Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De obligatiehouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
§2. Wat de datering van de algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle obligatiehouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle obligatiehouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §3. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 29. Elektronische algemene vergaderingen
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 19 van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 31. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 29. Mediatie en bevoegde rechtbank
Elk geschil dat zou kunnen ontstaan tussen de effectenhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, erfgenamen of rechthebbenden van de effectenhouders, bestuurders, commissarissen,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vereffenaars voor wat betreft de toepassing of verklaring van onderhavige statuten, zal in eerste instantie verplichtend dienen onderworpen te worden aan de mediatieprocedure van bMediation, Louizalaan 500, 1050 Brussel.
Indien het geschil niet werd opgelost overeenkomstig voormelde mediatieprocedure binnen vijvenveertig (45) kalenderdagen volgend op de indiening van een verzoek tot mediatie of binnen enige andere door de partijen schriftelijk overeengekomen periode, zal het geschil voorgelegd dienen te worden aan de rechtbanken bevoegd op basis van de zetel, tenzij de vennootschap hiervan uitdrukkelijk afziet.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.” UITVOERINGSBESLUITEN
1. Begin van de vennootschap - afsluiting eerste boek-jaar - datum eerste gewone algemene vergadering
Er werd beslist dat het eerste boekjaar van de nieuwe vennootschap ingaat op de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte (zonder hierbij afbreuk te doen aan de voormelde retroactiviteit op boekhoudkundig en fiscaal vlak van deze partiële splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2024 en dat de eerste gewone algemene vergadering van de nieuwe vennootschap zal gehouden worden in het jaar 2025.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen, gesteld door de partieel gesplitste vennootschap en/of door de oprichter in naam en voor rekening van de besloten vennootschap “Emsyscon” in oprichting, sinds 1 juli 2023, met betrekking tot het over- gedragen vermogen, worden overgenomen door de besloten vennootschap “Emsyscon”. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de nieuwe vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Bestuur
Tot eerste drie niet-statutair bestuurders voor een periode van 6 jaar in de besloten vennootschap “Emsyscon” werden benoemd:
- de heer Dirk Leys, gedomicilieerd te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 219; - de heer Dirk Kussener, gedomicilieerd te 3191 Boortmeerbeek, Molenstraat 7; - de besloten vennootschap “P&P”, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Londerzeelseweg 2, ondernemingsnummer BTW (BE) 0811.836.847, RPR Brussel, met vaste vertegenwoordiger de heer Geert Pinnock, gedomicilieerd te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Londerzeelseweg 2. Hun mandaat is onbezoldigd.
3. Controle
Er werd beslist dat, gezien de nieuwe vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, op dit moment geen commissaris te benoemen.
4. Adres van de zetel
Er werd beslist dat het adres van de zetel van de nieuwe vennootschap gevestigd is te : 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540 bus 2.
5. Website en e-mailadres
Er werd beslist dat de nieuwe vennootschap :
- de volgende website heeft : www.emsyscon.com;
- het volgende e-mailadres heeft : [email protected] is.
6. Volmacht effectenregister in elektronische vorm
Er werd beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan het voormelde notariskantoor van de geassocieerde notarissen Claeys, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, om in naam en voor rekening van de nieuwe vennootschap een effectenregister voor de nieuwe vennootschap in elektronische vorm aan te houden, hetgeen de opening en de bewaring van dergelijk register inhoudt, het recht om dit register te raadplegen en daarin alle wettelijk vereiste inschrijvingen in naam en voor rekening van de nieuwe vennootschap te verrichten, alsook de doorgifte en inbreng van (specifieke) gegevens uit het effectenregister uitvoeren naar andere systemen, zoals het UBO-register. INBRENG
Het naar de nieuwe vennootschap “Emsyscon” overgedragen vermogen bevat in het bijzonder alle activa en passiva verbonden aan de verkoopactiviteiten van de gesplitste vennootschap, zoals beschreven in de partiële splitsingsbalans de dato 31 december 2022, waarbij de nieuwe vennootschap zich zal focussen op de verkoop van hardware.
Er werd beslist dat de nieuwe vennootschap beschikt over een aanvangsvermogen van vierenzestigduizend driehonderdnegenenzeventig euro negenenveertig cent (€ 64.379,49), vertegenwoordigd door 120 aandelen, die ingevolge deze partiële splitsing werden toebedeeld aan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap, hetzij de naamloze vennootschap “Prodata Mobility”, met zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 540, ondernemingsnummer BE (BTW) 0744.423.629, RPR Brussel.
VERSLAGEN
1. De oprichter heeft op 25 augustus 2023 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura in de nieuwe vennootschap in het kader van deze partiële splitsing. 2. De bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap “Aelvoet, Saman en Partners BV, met zetel te Grootveldlaan 215, 1150 St-Pieters-Woluwe, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 25 augustus 2023 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de nieuwe vennootschap in het kader van deze partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“Conclusies VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING Overeenkomstig artikel 5:7 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de nieuw op te richten besloten vennootschap EMSYSCON (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 25 augustus 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 120 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; • de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en • het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura: De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; • het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 W.V.V. in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Brussel, 25 augustus 2023
(ondertekend)
BV AELVOET, SAMAN & PARTNERS (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN”
Bedrijfsrevisor (A-2061)”
VOLMACHT FORMALITEITEN
Er werd bijzondere volmacht verleend werd aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0404.876.020, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en aan haar mandatarissen en lasthebbers:
- A.K.A.G.! BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Johan Jacobs; - Ultra Wolf BV, gedelegeerd bestuurder, vast vertegenwoordigd door Kris Bollen; - VAMOSY CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Sylvie van Mol; - RYKO BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Koen Rymenants; - PRYMACC BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Peter Rymenants; - ACC-KODI CommV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Greet Slegers. Deze zijn elk afzonderlijk bevoegd met recht van indeplaatsstelling, voor het verrichten van alle administratieve formaliteiten inzake deze beslissingen, o.a. publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, wijziging KBO en aansluiten/uitschrijven bij een sociaal verzekeringsfonds. Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: een uitgifte van de akte, verslag van de oprichter, verslag van de bedrijfsrevisor en oorspronkelijke statuten
Saskia CLAEYS, Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2023 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Emsyscon
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Websites
www.emsyscon.com
Adressen
540 Leuvensesteenweg Box 2 1930 Zaventem