RCS-bijwerking : op 29/05/2026
EONIX
Actief
•0894.175.593
Adres
10 Boulevard Initialis 7000 Mons
Activiteit
Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
Personeel
Tussen 50 en 99 werknemers
Oprichting
11/12/2007
Bestuurders
Juridische informatie
EONIX
Nummer
0894.175.593
Vestigingsnummer
2.167.516.864
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0894175593
EUID
BEKBOBCE.0894.175.593
Juridische situatie
normal • Sinds 11/12/2007
Maatschappelijk kapitaal
61 500.00 EUR
Activiteit
EONIX
Code NACEBEL
62.900, 58.290, 95.100, 63.100, 62.200, 62.100•Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, Uitgeven van overige software, Reparatie en onderhoud van computers en communicatieapparatuur, Computerinfrastructuur, gegevensverwerking, hosting en aanverwante activiteiten, Activiteiten op het gebied van computerconsultancy en beheer van computerfaciliteiten, Ontwerpen van computerprogramma’s
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, publishing, broadcasting, and content production and distribution activities, other service activities
Financiën
EONIX
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 3.8M | 2.0M | 2.0M |
| Brutowinst | € | 2.8M | 1.7M | 1.8M |
| EBITDA | € | 32.7K | -37.5K | 157.0K |
| Bedrijfsresultaat | € | 32.7K | -37.6K | 156.9K |
| Nettoresultaat | € | 27.7K | 90,03 | 146.1K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 89 | -0,07 | 0 |
| Brutomarge | % | 73,979 | 84,663 | 88,054 |
| EBITDA-marge | % | 0,872 | -1,887 | 7,895 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 361.8K | 486.2K | 542.3K |
| Financiële schulden | € | 213.0K | 307.3K | 286.1K |
| Netto financiële schuld | € | -148.8K | -178.9K | -256.2K |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 1.3M | 1.7M | 1.7M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 0,737 | 0,005 | 7,344 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
EONIX
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 29/08/2025
Bedrijfsnummer: 0894.175.593
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 29/06/2018
Bedrijfsnummer: 0894.175.593
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 28/06/2012
Bedrijfsnummer: 0894.175.593
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 28/06/2012
Bedrijfsnummer: 0894.175.593
Cartografie
EONIX
Juridische documenten
EONIX
1 document
statuts coordonnés_docx Eonix
statuts coordonnés_docx Eonix
28/11/2022
Jaarrekeningen
EONIX
17 documenten
Jaarrekeningen 2022
29/08/2023
Jaarrekeningen 2021
28/02/2023
Jaarrekeningen 2021
19/11/2021
Jaarrekeningen 2020
15/09/2020
Jaarrekeningen 2019
31/10/2019
Jaarrekeningen 2018
07/09/2018
Jaarrekeningen 2018
31/08/2018
Jaarrekeningen 2017
30/08/2017
Jaarrekeningen 2016
24/11/2016
Jaarrekeningen 2015
02/10/2015
Vestigingen
EONIX
2 vestigingen
2.167.516.864
Actief
Ondernemingsnummer: 2.167.516.864
Adres: 10 Boulevard Initialis 7000 Mons
Oprichtingsdatum: 11/12/2007
Eonix Liège
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.262.300.811
Adres: 107 Rue Jean Lambert Defrêne Box 1/16 4340 Awans
Oprichtingsdatum: 24/02/2017
Publicaties
EONIX
10 publicaties
Jaarrekeningen
09/10/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-10-09/0371892
Maatschappelijke zetel
15/04/2011
Beschrijving: Mod 21
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
A après dépôt de l'acte au greffe
| . £ _
Réseru | pehost AU GREFFE LE
5 WN saa | DE TOUS NAI
! \/ i N° d'entreprise : 0894175593
| ! Dénomination
(en entier) : EONIX
Forme juridique : SOCIETE PRIVE A RESPONSABILITE IN
! Siege : RUE DE LA GARE 26/2 7640 MAUBRAY
| i Objet de l'acte : Décision de gérance 25/3/2011 - Transfert Siège Social
Par décision de gérance du 25/3/2011, le siège soci al est transféré à l'adresse suivante :
7810 Maffe, Clos du couvent, 15
\ | : Bruno Juste
: !: Gérant
ayant pouvoir de p: :senter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et Signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2011 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
18/11/2019
Beschrijving:
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
MOD WORD 11,1
INN 56*
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
DU HAINAUT
05 NOV. 2019
DIVISIQNSHONS
20
Mentionner sur |
des administrateurs délégué pour une nouvelle période de 6 ans commengant le 29 juin 2018.
] |
! V || N° @entreprise: 0894.175.593
: {| Dénomination
i Di (en entier): EONIX
i i ! (en abrégé) :
! |) Forme juridique ; Société Anonyme
| : Siège: Boulevard Initialis 10 à 7000 MONS
i i ı (adresse complete)
i | ! Obietts) de l'acte : Mandat des Administrateurs
i | | Suite a l'assemblée Générale du 10 octobre 2019, il a été décidé de renouveller les mandats
i } i Soit Mr Bruno JUSTE et Mr Aloys DU BOIS d’AISCHE.
i ! : Bruno Juste
I ji Administrateur Delögue
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ef signature
la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant où de la personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
26/10/2010
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2010-10-26/0334881
Jaarrekeningen
04/09/2012
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2012-09-04/0284205
Jaarrekeningen
07/11/2014
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-11-07/0386973
Jaarrekeningen
05/12/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-12-05/0397453
Rubriek Herstructurering
26/04/2022
Beschrijving:
Med DOG 19,01
| Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
pmmumeneeeranennenen
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
DU HAINAUT
UN 19 AR 22 *2205267 DIMSi@Y MONS
N° d'entreprise : 0894 175 593
Nom
(en entier) : EONIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Initialis, 10 à 7000 Mons
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle de la SA EONIX avec apport à deux nouvelles sociétés à constituer
4.DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE
L'opération envisagée consiste en la scission partielle de la SA EONIX. Dans le cadre de cette opération, EONKX transfèrera sans dissolution une première partie de son patrimoine, activement et passivement, relatif à la branche d'activité de gestion immobilière, de gestion locative et de gestion de Data center à une première société à responsabilité limitée à constituer sous [a dénomination de « MINAS FAEN » et une seconde partie de son patrimoine, activement et passivement, relatif à la branche d'activité de gestion et valorisation de la propriété intellectuelle, et de développement de software à une seconde société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination de « FAIRWOOD ».
Après scission, EONIX conservera dans son patrimoine, activement et passivement, les éléments relatifs à ses activités opérationnelles de consultance et de manière générale tous les éléments qui n'ont pas été transférés dans les deux entités nouvellement constituées.
Schématisation des transferts de patrimoine (Actif Net) de EONIX vers les nouvelles SRL à constituer (on omet ...}
Schématisation de la structure après les deux scissions partielles : (on omet...)
Ala suite de la scission partielle, il sera prévu d'adapter les statuts de EONIX aux prescrits du nouveau code des sociétés et des associations.
2.JUSTIFICATION DE L’OPERATION PROJETEE
L'opération envisagée se justifie par des motifs économiques, organisationnels et commerciaux inhérents au développement, à la croissance et à la diversification des activités initialement démarrées par la SA EONIX. Les objectifs de l'opération projetée consistent à répartir les opportunités et les risques inhérents à chacune de ses activités dans une structure juridique distincte mais également de permettre d'isoler les risques inhérents à chaque activité et de permettre d'attirer des investisseurs en lien avec chaque type d'activité. La nouvelle structure sociétaire permettra d'attirer dans la Société FAIRWOOD des fonds, des actionnaires, prêteurs ou investisseurs intéressés ou spécialisés dans les activités de développement informatique et la propriété intellectuelle, sans que leur intérét soit impacté par la présence d'actifs immobiliers ou par les autres activités. Cette dissociation se justifie également par la nécessité de procéder au développement de logiciels qui sont en phase de développement à des stades différents, sans que cela n'ait d'incidence sur l’activité de consultance qui demeure logée dans la Société EONIX.
Par ailleurs, à l'inverse si le développement de l'activité immobilière, de gestion locative et de data center logée dans MINAS FAEN nécessite des opérations ou des investissements, la nouvelle structure sociétaire permettra d'éviter que ces opérations n'aient une incidence sur l'activité de FAIRWOOD.
Mentionner sur la dernière page du VoletB : Au recto’ Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
3.MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 : 75 DUDIT CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
3.1° Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission
A. EONIX, société a scinder
-Société anonyme ;
-à 7000 Mons, Boulevard Initialis, 10 ;
-constituée sous la forme d'une SPRL au terme d’un acte recu par le Notaire Gérald SNYERS à Bruxelles le 11 décembre 2007,publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 décembre suivant sous le numéro 07184854 ; Ses statuts ont été modifiés au terme d'un acte recu par Maître Albert Loix, Notaire à Tournai le 28 juin 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 juillet suivant sous le numéro 12121207, portant adoption de sa forme juridique actuelle et augmentation de son capital ;
-ressort territorial du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Mons ;
-Assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro TVA BE 0894.175.593 et portant le même numéro d'entreprise ;
-dont l'objet social est le suivant :
« La société a pour objet d'accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger
1) tous services, études, prestations, expertises, interprétations, mises à dispositions et conseils ayant un rapport avec l'informatique, l'électronique, les télécommunications, la recherche et la pratique médicale. 2} Fimportation, l'exportation, l'achat, la vente, la location, la représentation, la distribution et te courtage de tous biens et services et pius spécialement des biens et services indiqués ci-dessus, 3) toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, ainsi que toutes les recherches ou les interventions se rapportant aux objets ci-dessus
4) la prise, l'acquisition, ta cession et l'exploitation, directe ou indirecte, et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques de fabrique se rattachant aux objets ci-dessus 5} toute activité immobilière, à l'exception du courtage, y compris à l'étranger. Indépendamment et d'une manière générale, la société peut fournir assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques, à fous organismes, entreprises, collectivités, privés ou publics, ainsi qu'à tout particulier dans ces domaines.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, y compris par l'exercice de mandats d'administrateur ou de gérant de société. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, où qui serait susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. Elle peut prêter à foutes personnes physiques ou morales et se porter caution pour celles-ci, même hypothécairement.»
B. MINAS FAEN, première société bénéficiaire de l'apport qui résuitera de la scission partielle
-Société à Responsabilité Limitée à constituer dans le cadre de la scission partielle ;
-qui aura son siège social en Région Wallonne ;
-dont l'objet social visera essentiellement essentiellement l'activité suivante :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
L'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion pour compte propre, de tous biens immeubles et meubles. La mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissements, et le développement de ceux-ci.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, ia rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre a bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre exclusivement, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubies. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.
La Société peut également construire, développer, utiliser ou aménager des Data center ou centre de données et de manière générale poser tous les actes et services liés à cette activité IT;
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2022 - Annexes du Moniteur belge Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles où non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien où de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative. »
B. FAIRWOOD, seconde société bénéficiaire de l'apport qui résultera de la scission partielle -Société à Responsabilité Limitée à constituer dans le cadre de la scission partielle ; -qui aura son siège social en Région Wallonne ;
-dont l'objet social visera essentiellement les activités suivantes :
« La conception, création, développement, la modification, l'amélioration et le support de programmes d'ordinateur, d'applications web / mobile, de logiciels, de software, de hardware, de bases de données et de services ;
Tous services, études, prestations, expertises, interprétations, mises à disposition et conseil ayant un rapport avec l'informatique, l'électronique, les télécommunications, la recherche et les technologies de l'information.
Toutes prestations de vente, de location, de services d'assistance et de support relatifs aux d'applications web / mobile, de logiciels, de software, de hardware, de structure de données et de services ; Toutes prestations de services relatifs aux données, à caractère personnel ou non-personnel, tels que la collecte, le traitement, Forganisation, Fagrégation et l'analyse de données ;
Toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, telles que notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi que de tous autres supports informatiques, l'activité de
conseil, la négociation et le courtage, l'activité de commissionnaire ou d'intermédiaire, la formation, la tenue de cours et l'organisation de tous systèmes informatiques,
L'étude et le conseil, comprenant toutes opérations d'assistance, dans le domaine de l'informatique et de la bureautique, dans l'équipement de bureaux tant en mobiliers qu'en matériels ainsi que l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous systèmes informatiques et la réalisation d'études stratégiques ainsi que l'étude de projets et leur mise en place; cette énumération étant exemplative;
La création de site web, ia gestion de site web, la création de logos ou tout autre création de graphisme ou se rapportant à l'infographie ;
Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente, l'importation l'exportation, le transport, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location et la représentation de tous matériels et composants en électronique, tous accessoires s'y rattachant ainsi que les logiciels, données, bases de données, appareils mobiliers et marchandises en ce compris les applications web / mobile, de structure de données et de services, ordinateurs hardware et software dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant et de tous produits relevant du secteur de l'audiovisuel et de l'informatique, indépendamment du support
Toute activité de location ou de vente d'espaces d'hébergement publicitaires ou non publicitaires, commerciaux ou non commerciaux, sur des Instaliations informatiques reliées à Internet en permanence ainsi que le commerce de tous produit susceptible de commercialisation par voie informatique et via tout canal tel qu'internet ou autre présent ou à découvrir ;
L'étude, réalisation, conception de nouvelles technologies tant sur le plan électrique, mécanique, électromécaniques, informatiques ;
L'assistance, conseil et mise au point de nouvelles procédures de contrôle de fonctionnement et ces technologies ;
La fourniture à tous tiers de services de consultance, de management, d'études et d'expertise liés aux domaines de l'informatique et IT, de la mobilité et de la communication / social ; La programmation informatique ;
La collecte et l'analyse de données en tout genre, et entre autres à caractère personnel ; Toutes opérations liées à l'utilisation (i) de mégadonnées (« big data »), en vue d’améliorer les softwares, logiciels, d'applications web / mobile
Pouvoir effectuer toute prestation de sous-traitance dans les domaines précités;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou Stranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de consultance ou d'encadrement en rapport avec là détention ou la gestion de ces participations ;
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration, dans toute société et association quelconque et se porter caution pour toute personne liée ou non liée en vue de faciliter la réalisation de l'objet
L'intermédiation économique ou commerciale internationale ;
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation de marchandises diverses.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout mandat Similaire dans d'autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré où non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d'engagements de sociétés liées, sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général. L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens ie plus large ».
3. 2° Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
Dans je cadre de l'opération de scission partielle, il sera envisagé de créer 200 actions lors de la constitution de la SLR MINAS FAEN en rémunération des actionnaires de EONIX.
ll sera en outre envisagé de créer 200 actions lors de la constitution de la SRL FAIRWOOD en rémunération des actionnaires de EONIX.
Ilest ici précisé que l'opération sera réalisée sans soulte d’une quelconque nature.
3.3° Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés bénéficiaires
Ces dernières seront créées et remises aux actionnaires de EONIX au prorata de leur pourcentage de détention dans cette dernière, à savoir à raison d'une répartition égale de 50/50.
3.4° Date à partir de laquelle les parts donnent le droit de participer aux bénéfices
L'opération de scission partielle sera effectuée avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
3.5° Date à partir de taquelle les opérations de la société à scinder seront considérées du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire L'opération de scission partielle sera effectuée avec effet rétroactif au 1er janvier 2022.
8.6° Droits spéciaux
Aucun droit spécial n'est prévu d'être attribué par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société à scinder, compte tenu qu'ils n'ont aucun droit spécial dans cette dernière.
3.7° Emoluments attribués au réviseur d'entreprises
Les emoluments attribués au réviseur d'entreprises seront confirmés par la voie d'une lettre de mission qui sera adressée à la société à scinder EONIX, qui prendra donc en charge les frais liés à la présente opération.
Il est ici précisé que compte tenu qu’il est envisagé d'appliquer le prescrit de l'article 12 :78 avant dernier alinea du Code des Sociétés et des Associations, aucun rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert- comptable ne sera requis aux fins de procéder à la scission partielle proprement dite selon les délais légaux prévus par le Code des Sociétés et des Associations. Les fondateurs des deux srl à constituer établiront le rapport spécial visé à l'article 5 :7 $1er et le réviseur d'entreprises qu'ils désigneront, à savoir le cabinet de révision AVISOR, rédigera le rapport visé par ce même article en son alinéa 2.
3.8°Les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la scission partielle
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration.
3.9° La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer aux sociétés bénéficiaires, à constituer
La société appelée à se scinder sans dissolution est active dans le développement et la gestion de données informatiques sensibles.
Ce sont l'ensemble des éléments actifs et passifs qui se rapportent à la branche d'activités immobilières qui Sera transféré d'une part 4 fa SRL MINAS FAEN et aux licences et droits intellectuels qui sera transféré à la SRL FAIRWOOD, toutes deux à constituer dans le cadre de la scission partielle. La répartition du patrimoine entre les trois sociétés EONIX, existante, MINAS FAEN et FAIRWOOD, sociétés à responsabilité limitée à constituer, peut se présenter comme suit, au regard de la situation comptable au 31/12/2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Eonix Minas Faen Fairwood Eonix
au 32.12.2021 Scission Scission Scission
ACTIF
errains et constructions
Installations, mobilier et matériel roulant
ns dans des entreprises liées -
Cautions
Clients : Ordinaires
Hors 62.
Réserve
réserves immunisées 650.227,
Bénéfices 934.817,
Bénéfices de l'Exercice BE oh
à plus d'un an 307.
43/Dettes financières
Dettes commerciales 114,139,
45)Dettes fiscales, salariales et sociales
de
3.10° La répartition aux actionnaires de EONIX des actions créées pour chacune des sociétés à responsabilité limitée à constituer ; ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée Les actions créées pour chacune des sociétés à responsabilité limitée à constituer seront réparties entre les actionnaires existants de EONIX au prorata de leur pourcentage de participation dans cette dernière, soit chacun à concurrence de 50%, Ainsi, les actionnaires recevront le nombre d'actions suivants :
Chez MINAS FEAN :
- Monsieur Bruno JUSTE 100 actions
- Monsieur Aloys du BOIS d’AISCHE 100 actions
Chez FAIRWOOD :
- Monsieur Bruno JUSTE 100 actions
- Monsieur Aloys du BOIS d’AISCHE 100 actions
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
V7
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! 8.11.° Le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12 :73 du Code des Saciétés et des Associations
Non applicable.
4.COUT DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE
Les frais générés par cette opération de scission seront supportés par EONIX.
5.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1) Le present projet de scission partielle sera déposé au plus tard le 25 avril 2022 au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
; 2) Il sera soumis à l'assemblée générale de la Société six semaines au moins après le dépôt dont question ci-dessus, étant entendu que le Conseil d'administration fera tout ce qui est en son pouvoir pour que ta date de ; cette assembiée générale puisse se tenir au plus tard dans les trois mois de sa date de dépôt au greffe. : 3) En cas de réalisation de l'opération projetée, il sera proposé à l'assemblée générale de EONIX de modifier :ses statuts notamment en vue de se conformer aux nouveaux prescrits du Code des Sociétés et des : Associations
4)Comme indiqué ci-avant, les effets de la scission partielle tant sur le plan comptable et fiscal que sur le ı plan des droits de participation aux bénéfices, seront fixé de manière rétroactive au ler janvier 2022. Dans ce : contexte, la situation comptable et fiscale au 31/12/2021 de EONIX sera utilisée aux fins de réaliser les opérations de scission partielle.
: 5) Compte tenu de l'article 12 :78 avant dernier alinea du Code des Sociétés et des Associations, aucun t rapport d'un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable ne sera requis aux fins de procéder à la scission : partielle proprement dite selon les délais légaux prévus par le Code des Sociétés et des Associations. Les : fondateurs des deux srl à constituer établiront le rapport spécial visé à l'article 5 :7 S1er, alinéa 1er et le réviseur t d'entreprises qu'ils désigneront, a savoir le cabinet de révision AVISOR, rédigera le rapport visé par ce même ‘article en son alinéa 2.
6) Le conseil d’administration de la société 4 scinder, considérant que les activités faisant partie de la présente opération de scission constituent des branches d'activités autonomes, déclarent que l'opération de scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique et que la scission peut dès lors être réalisée en exonération des droits d'enregistrement conformément à l'article 117 $1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement ainsi que sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus visés par l'article 211, $1 du Code des impôts sur les revenus 1992 et en exonération de la taxe sur la valeur ajoutée conformément à l'article 11 et 1882 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée. 7) Le présent projet est établi en trois exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, à savoir un pour l'organe d'administration, un aux fins de dépôt et un pour le notaire instrumentant.
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Fait à Mons, le 13 avril 2022
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Algemene vergadering, Boekjaar
14/12/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0894175593
Nom
(en entier) : EONIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Initialis 10
: 7000 Mons
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « EONIX », ayant son siège à 7000 Mons, boulevard Initialis, 10, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0894.175.593, reçu en la forme authentique par le notaire suppléant Maxime HANARD, à Tournai, en date du 28 novembre 2022, que les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité des voix :
Première résolution :
• Que conformément à l’article 3.1. du Code des Société et Associations les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’ exercice et qu’à défaut de ce faire le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission ;
• Qu’en vertu de l’article 33 des Statuts de la société anonyme « EONIX », l’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année ;
• Qu’en vertu de l’article 23 des Statuts de la société anonyme « EONIX », l’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de septembre, à 19h ; • Qu’aux termes d’un acte reçu par Maître (...), notaire à (...), en date du 12 juillet 2022, publié comme dit est ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EONIX » a notamment été appelée à délibérer sur l’ordre du jour relatif à la scission partielle par constitution de sociétés nouvelles, nommément la SRL « MINAS FAEN » (BCE 0788.902.681) et la SRL « FAIRWOOD » (BCE 0788.903.671) et que cette délibération fut positive ; • Que dans la perspective de cette opération il avait été préalablement décidé, aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société sous seing-privé en date du 06 décembre 2021, dont une copie restera annexée au présent procès-verbal, de modifier la durée de l’ exercice social de l’année 2021, pour le réduire à 9 mois (du 1er avril 2021 au 31 décembre 2021). Le Président rappel que ce procès-verbal stipule textuellement :
« (...) après discussion et vote, il est décidé de scinder (lire partiellement) la société en deux structures au 31.12.2021 et donc de modifier la durée de l’exercice 2021 du 01.04.2021 au 31.12.2021. » ;
• Que la modification de l’exercice social dont question a été omise aux termes de l’acte du 12 juillet 2022 dont question ci-dessus, rétroactif dans le cadre de la scission partielle et n’a donc jamais été actée ni publiée et qu’elle serait de toute façon intervenue hors délai; de sorte que la présente assemblée a pour objet d’y remédier rétroactivement bien qu’hors délai ; • Que les comptes 2021 ont déjà été arrêtés conformément à cet exercice réduit ; • Que le délai de la tenue de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice n’a lui non plus pas été respecté mais que compte tenu de la nature rétroactive de la décision soumise à la présente assemblée il est trop tard pour modifier ce point, la société devant assumer toutes les responsabilités qui en découlent ;
*22381747*
Déposé
12-12-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
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Réservé
au
Mod PDF 19.01
• Que l’opération de scission partielle dont question ci-dessus a pris du retard en 2022 (n’ayant été approuvé qu’en juillet 2022, avec rétroactivité comptable au 1er janvier 2022) et que les compte de l’exercice 2021 n’ont pu être établi et approuvés dans le délai légal par l’assemblée générale et par conséquent n’ont pas encore été publiés ;
• Qu’il convient de modifier cet exercice à l’effet de l’aligner sur celui des sociétés constituées suite à la scission partielle, à ce propos le Président rappelle que l’acte du 12 juillet 2022 contient la stipulation suivante :
« Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2021. Les éléments d’actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée (...) toutes les opérations faites à partir du 1er janvier 2022 à zéro heure par la présente société relativement aux biens transférés sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pur le compte de la société bénéficiaire (...) ».
• Que le Notaire Maxime Hanard a émis les plus vives réticences quant à l’opportunité de la présente résolution et a rappelé la teneur de l’article 3.1. du Code des Sociétés et Associations dont question ci-dessus. Que conformément aux normes comptables (https://www.cnc-cbn. be/fr/avis/duree-de-lexercice) la décision de raccourcir l’exercice social doit être prise avant la fin de l’exercice concerné et que l’exercice ne peut être clôturé qu’à la date de la décision au plus tôt ou à une date ultérieure. Le Notaire Hanard a rappelé que la présente résolution intervient hors délai, mais le Président déclare qu’il y a toutefois lieu de passer outre et de requérir ce notaire de dresser le présent procès-verbal ;
L'assemblée déclare avoir préalablement pris connaissance des documents suivants et dispense le Président d’en redonner lecture :
• Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « EONIX » daté du 06 décembre 2021 et non publié ;
• Du projet de scission partielle publié à l’annexe au Moniteur belge du 26 avril 2022 sous la référence 22052673 ;
• De l’acte de scission partielle par constitution de sociétés nouvelles – réduction de capital – augmentation de capital – mise en conformité avec le code des sociétés et associations – refonte des statuts – pouvoirs » du 12 juillet 2022, publié par extrait à l’annexe au Moniteur belge du 09 août 2022 sous la référence 22094933.
Il y a donc lieu de modifier rétroactivement l’exercice social 2021 pour le porter du 1er avril 2021 au 31 décembre 2021.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Seconde résolution :
L'assemblée décide de modifier la date de prise de cours de l'exercice social, qui sera dorénavant fixée au premier janvier de chaque année, et de clôture dudit exercice social, fixée au trente et un décembre de chaque année.
L’assemblée décide par conséquent la modification de l'article 33 des statuts pour y remplacer la première phrase par le texte suivant:
" L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année."
L'assemblée décide de clôturer l'exercice en cours, commencé le 01er janvier 2022 conformément à la première résolution, au trente-et-un décembre deux mille vingt-deux.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution :
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 19 heures et décide de modifier corrélativement l’article 23 des Statuts pour y remplacer la première phrase par le texte suivant: « Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, l’assemblée générale ordinaire, le deuxième mardi du mois de juin, à 19 heures. »
La prochaine assemblée annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2023, à 19h.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution :
(...)
Pour extrait analytique conforme
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering, Diversen
09/08/2022
Beschrijving: Mod DOG 19.01
Lu 2 " Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Et Wm | ee ef pr Perrot es meee eee nee ee — a d 5 N° d'entreprise : 0894 175 593 Nom (en entier) : EONIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10
Objet de l’acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE SOCIETES NOUVELLES - REDUCTION DE CAPITAL —- AUGMENTATION DU CAPITAL - MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS — REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS
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Il résulte d’un acte regu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société | à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300 | Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 12 juillet 2022, ici textuellement { reproduit : ı
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EONIX, ayant ; son siège à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10, avec le numéro d’entreprise 0894.175.593. i Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée par acte reçu par le notaire ı Gérald SNYERS, à Bruxelles, ie 11 décembre 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 décembre | suivant, sous le numéro 07184854, dont les statuts ont été modifiés, avec adoption de la forme d’une société | anonyme, par acte reçu par le notaire Albert LOIX, à Tournai, le 28 juin 2012, publié aux Annexes du Moniteur | belge le 10 juillet suivant, sous le numéro 12121207. t
Le bureau de l'assembiée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit : 1 1. BUREAU '
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur JUSTE Bruno, ci-après plus ! amplement nommé. ;
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur. ;
Il. EXPOSE DU PRESIDENT ; !
Le Président expose ce qui suit : t
1.Composition de l'assemblée I
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions | nominatives, étre titulaires du nombre d’actions suivant : {
-Monsieur JUSTE Bruno Julien Jacques, né à Tournai, le 23 juin 1979 (...), domicilié 4 7810 Ath (Maffle), Clos du Couvent, numéro 15 : nonante-trois (93) actions, :
-Monsieur du BOIS d'AISCHE Aloys, né à Tournai, le 16 octobre 1979 (...), domicilié à 1421 Braine- ! l'Alleud, avenue de la Tendraie, numéro 6 : nonante-trois (93) actions, !
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) actions ou la totalité des actions émises par la société. | Monsieur du BOIS d'AISCHE Aloys est ici représenté par Monsieur JUSTE Bruno, prénommé, en vertu | d’une procuration sous signature privée qui restera ci-annexée. '
2. Ordre du jour i
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit : 1
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 et du : maintien de la forme de société anonyme. 1
2. Lecture du projet de scission partielle et des rapports légaux. !
3. Renonciation aux rapports de scission, conformément a l'article 12:65 CSA. 1 4. Déclaration relative à l'absence de modification patrimoniale. |
5. Approbation de la scission partielle et de ses modalites. t
6. Rémunération de la scission partielle. ;
7. Approbation des statuts des SRL à constituer « MINAS FAEN » et « FAIRWOOD ». i 8. Réduction des fonds propres (et du capital) de la société.
Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge 9. Augmentation de capital, à concurrence de quatorze mille cinq cent six euros et vingt-neuf cents (14.506,29 €) par incorporation d’une partie des réserves disponibles, pour le porter de quarante-six mille neuf cent nonante-trois euros et septante et un cents (46.998,71 €) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), sans création de nouvelles actions.
10. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l'objet de la société.
11. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts. 12. Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle.
13. Adresse du siège
(..)
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes : 1 Première résolution — Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2018 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA) est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment que la forme de la société avant l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que lassembiée confirme ie maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
2.Deuxième résolution — Projet de scission partielle et documents mis à la disposition de l'assemblée Monsieur le Président dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 12:80 CSA :
a. le projet de scission partielle établi conformément aux articles 12:8 et 12:59 par Porgane d'administration de la présente société, aux termes d’un acte sous signature privé du 13 avril 2022, déposé le 19 avril 2022 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division de Mons, dûment publié au Annexes du Moniteur belge du 26 avril suivant, sous la référence 22052673, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée.
Ce projet prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister :
- d’une partie de son patrimoine, étant une branche d'activité dénommée « gestion immobilière », mieux décrite dans le projet de scission précité, à une nouvelle société à constituer, étant la société à responsabilité limitée en formation qui sera dénommée « MINAS FAEN » et dont le siège sera établi à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10 (ci-après « MINAS FAEN ») et;
- d'une partie de son patrimoine, étant une branche d'activité de gestion et valorisation de la propriété intellectuelle, mieux décrite dans le projet de scission précité, à une nouvelle société à constituer, étant la société à responsabilité limitée en formation qui sera dénommée « FAIRWOOD » et dont le siège sera établi à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10 (ci-après « FAIRWOOD »).
Ce projet contient la description des actifs et passifs du « patrimoine scindé » établie sur la base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021, et mieux décrit dans les rapports du réviseur d'entreprises, dont question ci-après.
b. les rapports visés à l'article 5:7 CSA, établis respectivement par le conseil d'administration et le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ;
A cet égard, les rapports du réviseur d'entreprises, étant Monsieur Jean-Antoine LEBRUN, dont les bureaux sont sis à Ramegnies-Chin, dressés conformément à l'article 5:7 CSA, concluent comme suit : Concernant la société en formation qui sera dénommée « MINAS FAEN » : «.... On omet.
Conformément à l'article 5 :7 $1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion aux Fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée « MINAS FAEN » (cí après « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er octobre 2021
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises ».
Concernant l'Apport en nature
L'apport en nature (ci-après « l'Apport ») proposé dans le cadre de la scission partielle consiste en l'apport à la Société de la branche d'activité relative à la gestion immobilière, la gestion locative et la gestion de Data center de la Société Anonyme EONIX pour une valeur retenue de 386.489,39 EUR. Les capitaux propres de départ de la Société bénéficiaire de l'Apport, nouvellement constituée, s'élèveront à un montant de 386.489,39 euros. Ils seront inscrits dans les comptes de capitaux propres conformément au
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge prescrit de l’article 3 :56 de l'arrêté d'exécution du Code des Sociétés et Associations, par imputation au prorata des fonds propres de la société scindée, comme suit :
Autre Apport Indisponible Hors Capital 13.925,38 €
Réserve Légale1.392,54 €
Autres réserves immunisées
Bénéfices Reportés 371.171,47 € .
Conformément à larticle 5 :7 §1er alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport des Fondateurs établi en date du 04 juin 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant : — la description des biens à apporter
— l'évaluation appliquée
— le(s} mode{s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur nominale / au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 386.489,39 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Société Anonyme EONIX, et le mode d'évaluation trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 200 actions nouvelles de la SRL MINAS FAEN 4 constituer, bénéficiaire de l'apport, lesquelles seront rernises aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur détention dans cette dernière.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 $ier du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération {no fairness opinion”).
Autre point
Comme certaines pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des Fondateurs
Les Fondateurs sont responsabies :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et -de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par les fondateurs/'organe d'administration de chaque apport en nature
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d'autre fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 07 juin 2022
AVISOR SCRE, représentée par
Jean-Antoine (dit John) LEBRUN
Réviseur d'Entreprises
... On omet. »
Concernant la société en formation qui sera dénommée « FAIRWOOD » : «... On omet.
Conformément à l'article 5 :7 $1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion aux Fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée « FAIRWOOP » (ci après « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er octobre 2021
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d'un quasi-apport. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises ».
Concernant l'Apport en nature
L'apport en nature (ci-après « l'Apport »} proposé dans le cadre de la scission partielle consiste en l'apport a la Société de la branche d'activité de gestion et valorisation de ia propriété intellectuelle, et de développement de software de la Société Anonyme EONIX pour une valeur retenue de 30.000,00 EUR.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge Les capitaux propres de départ de la Société bénéficiaire de !’Apport, nouvellement constituse, s’éléveront à un montant de 30.000,00 euros. Ils seront inscrits dans les comptes de capitaux propres conformément au prescrit de l’article 3 :56 de l'arrêté d'exécution du Code des Sociétés et Associations, par imputation au prorata des fonds propres de la société scindée, comme suit : Autre Apport Indisponible Hors Capital 1.080,91 € Réserve Légale 108,08 € Autres réserves immunisées Bénéfices Reportés 28.811,00 € : Capitaux propres 30.000,00 € Conformément à l'article 5 :7 $1er-alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport des Fondateurs établi en date du 04 juin 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant : — la description des biens à apporter — l'évaluation appliquée — le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet. Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur nominale / au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. Conformément à l’article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 30.000,00 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la Société Anonyme EONIX, et le mode d'évaluation trouve sa justification dans la loi. La rémunération réelle consiste en 200 actions nouvelles de la SRL FAIRWOOD à constituer, bénéficiaire de lapport, lesquelles seront remises aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur détention dans cette dernière, No fairness opinion Conformément à l’article 5 :7 $1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no fairness opinion”). Autre point Comme certaines piéces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. Responsabilité des Fondateurs Les Fondateurs sont responsables : -d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ; -de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et -de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. Responsabilité du Réviseur d'entreprises Le Réviseur d'entreprises est responsable : -d'examiner la description fournie par les fondateurs/l'organe d'administration de chaque apport en nature -d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ; d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; -de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Limitation à l'utilisation de ce rapport Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d'autre fins. Fait à Ramegnies-Chin, le 07 juin 2022 AVISOR SCRL, représentée par Jean-Antoine (dit John) LEBRUN Réviseur d'Entreprises ... On omet. » c. les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée partiellement ; Un exemplaire du projet de scission partielle, et des rapports visés à l'article 5:7 CSA demeureront annexés au présent acte, 3.Troisième résolution — Renonciation aux rapports de scission L'assemblée décide expressément de renoncer à l'établissement des rapports de scission à établir par le conseil d'administration et par un reviseur d'entreprises, conformément à l'article 12:65 CSA, lequel prévoit que les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 12:61, 12:62 et 12:64 CSA, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires renoncent à leur application. Cette disposition énonce notamment que : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».
L'assemblée précise qu'un rapport a été établi par l'organe de gestion de la société bénéficiaire et par un reviseur d'entreprises sur Fapport en nature, en application de l'article 5:7 CSA. 4.Quatrième résolution — Absence de modification patrimoniale
Les administrateurs déclarent et l'assemblée constate que, conformément à l'article 12:63 CSA, il n'est intervenu aucune modification notable du patrimoine actif et passif de la société depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.
5.Cinquième résolution — Approbation et modalités de la scission partielle L'assemblée déclare et constate que toutes les formalités, les informations et les communications préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le Code des Sociétés et des Associations. .
L'assemblée décide, conformément à l'article 12:8 CSA et au projet de scission partielle précité, avec effet au 1er janvier 2022, de la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif, ci-après mieux décrit, aux sociétés bénéficiaires, étant - la société à responsabilité limitée en formation qui sera dénommée « MINAS FAEN » et dont le siège sera établi à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10 et ;
- la société à responsabilité limitée en formation qui sera dénommée « FAIRWOOD » et dont le siège sera établi à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10
sans que la présente société soit dissoute ou ne cesse d'exister.
Le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société comprend, sur la base de l'état comptable arrêté au 31 décembre 2021, l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels décrits dans les rapports du réviseur d'entreprises et le projet de scission partielle, ci-annexés et formant la branche d'activité dénommée « gestion immobilière ».
L'apport à la SRL « MINAS FAEN » comprend notamment le bien immeuble suivant : VILLE DE MONS - Deuxième division
Un bâtiment de bureau sis dans le Campus Universitaire, Boulevard Initialis, numéro 10, cadastré selon titre section À, numéro 191/X/3 pour une contenance de trente-deux ares trente-cinq centiares (32 a 35 ca) ef selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an section A numéros 0191N16P0001, 0181M16P0000 et 0191N16P0000, pour la même contenance.
Revenu cadastral non indexé : € 8.261,00.
ORIGINE DE PROPRIETE
La société anonyme « EONIX », précitée, est propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « Laboratoire Médical et Analyses Biologiques », en abrégé « Laboratoire MEB », à Mons, inscrite à la BCE sous le numéro 0424.922.356, aux termes d'un acte reçu par le notaire Bernard DOGOT, à Celles, le 9 septembre 2014, transcrit au premier bureau des hypothèques de Mons, le 17 septembre suivant, sous la référence 40-T-17/09/2014-07855. .
Tout élément d'actif et de passif qui n'est pas repris dans la description du projet de scission partielle ou dans la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 restera dans le patrimoine de la société « EONIX » partiellement scindée.
Conditions/modalités du transfert
L'assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que :
1.Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2021. Les éléments d’actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée ; et aucune modification importante du patrimoine des sociétés concernées par la scission partielle, résultant d'opérations réalisées par celles-ci, n'est survenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle. ©
2.Toutes les opérations faites à partir du 1er janvier 2022 à zéro heure par la présente société relativement aux biens transférés sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire. En conséquence, la société 4 responsabilité limitée « MINAS FAEN », à constituer, et la société à responsabilité limitée « FAIRWOOD », à constituer reprendront dans leurs comptabilités respectives chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant au patrimoine leur transférée à leur valeur au 31 décembre 2021. ,
3.Les sociétés bénéficiaires sont subrogées dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux biens transférés.
4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
§.Le transfert comprend tous les droits, créances, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
6.Les créances, les droits, les autorisations et conventions compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la saciété scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. 7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge -de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
-de respecter et exécuter tous accords ou engagement conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du ter janvier 2022 et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
-de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ; -de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
8.La société scindée ayant un crédit hypothécaire sur le bien prédécrit en cours auprès de la banque CBC, aux termes de l'inscription prise au premier bureau des hypothèques de Mons (actuellement Bureau Sécurité Juridique de Mons 1) sous la formalité 40-1-11/09/2014-07667 pour un montant en principal de cinquante-sept mille cinq cents euros (57.500,00 €) et en accessoires de cinq mille sept cent cinquante euros (5.750,00 €), elle a averti la banque, par les soins de ses administrateurs, afin de rendre la présente opération opposable à la banque.
Sur interpellation du notaire soussigné, Monsieur le Président et les membres de l'assemblée déclarent avoir sollicité et obtenu un accord informel de la banque CBC au sujet de la réalisation de la présente opération de scission partielle. lis se reconnaissent informés qu'à défaut d'avoir obtenu un accord formel et inconditionnel de la banque CBC, celle-ci est théoriquement fondée à considérer la présente scission partielle comme lui étant inopposable, ou à procéder à la dénonciation des crédits en cours, ou encore à conditionner le maintien de ceux-ci à la constitution de nouvelles garanties, et ce aussi bien dans le chef de la présente société, que de ses actionnaires ou des nouvelles sociétés à constituer dans le cadre de la présente opération. (ex. mise en gage d'actions ; engagement de codébition solidaire, prise d'une nouvelle inscription hypothécaire, etc.). Dûment informés au sujet des implications bancaires et financières de la scission, Monsieur ie Président et les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de recevoir le présent acte sans attendre.
9.aConformément à l'article 12:17 CSA, les sociétés en formation « MINAS FAEN » et « FAIRWOOD », seront solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux
Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré auxdites société.
10.Etant précisé que, conformément à l'article 12:69, la scission partielle est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de la présente société et des sociétés en formation « MINAS FAEN » et « FAIRWOOD ».
6.Sixième résolution — Rémunération du transfert
L'assemblée décide, comme le prévoit le projet de scission partielle, qu’en rémunération de l'apport par voie de scission partielle, il sera créé :
- Deux cents (200) actions nouvelles de la société à responsabilité limitée en formation qui sera dénommée « MINAS FAEN » et dont le siège sera établi à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10, étant précisé que la rémunération consiste exclusivement en actions ;
- Deux cents (200) actions nouvelles de la société à responsabilité limitée en formation qui sera dénommée « FAIRWOOD » et dont le siège sera établi à 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro 10, étant précisé que la rémunération consiste exciusivement en actions ;
Ces actions nouvelles seront nominatives, entièrement libérées et attribuées directement aux actionnaires de la société partiellement scindée, sans que cette dernière ne cesse d'exister, conformément à l'article 12:8 CSA. Ces actions nouvelles conféreront les mêmes droits et avantages que toute autre action émise au moment de la constitution, avec participation aux dividendes à compter du jour de la constitution. La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à attribution d'une soulte en espèces ou autrement.
7.Septième résolution — Approbation des statuts des sociétés à responsabilité limitée « MINAS FAEN » et « FAIRWOOD » à constituer
Chaque actionnaire déclare et reconnait avoir reçu antérieurement aux présentes une copie des projets d'actes constitutifs incluant les statuts des sociétés à responsabilité limitée à constituer et en avoir pris connaissance.
L'assemblée approuve les projet d'actes constitutifs et les statuts, conformément à l'article 12:85 CSA. 8.Huitième résolution — Réduction du capital de la société
Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital de la société scindée à concurrence de quinze mille six euros et vingt-neuf cents (15.006,29 €), pour le ramener de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à quarante-six mille neuf cent nonante-trois euros et septante et un cents (46.993,71 €), sans suppression d'actions.
9.Neuvième résolution — Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de quatorze mille cinq cent six euros et vingt: neuf cents (14.506,29 €) par incorporation d’une partie des réserves disponibles, pour le porter de quarante- six mille neuf cent nonante-trois euros et septante et un cents (46.993,71 £) à soixante et un mille cing cents euros (61.500,00 €), sans création de nouvelles actions.
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10.Dixième résolution — Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : V. STATUTS
Titre | : Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revét la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « EONIX ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet d'accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger
1} tous services, études, prestations, expertises, interprétations, mises à dispositions et conseils ayant un rapport avec l'informatique, l'électronique, les télécommunications, la recherche et la pratique médicale.
2) l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la location, la représentation, la distribution et le courtage de tous biens et services et plus spécialement des biens et services indiqués ci-dessus. 3) toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, ainsi que toutes les recherches ou les interventions se rapportant aux objets ci-dessus
4) la prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation, directe ou indirecte, et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques de fabrique se rattachant aux objets ci-dessus
5) toute activité immobilière, à l'exception du courtage, y compris à l'étranger. indépendamment et d'une manière générale, la société peut fournir assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques, à tous organismes, entreprises, collectivités, privés ou publics, ainsi qu'à tout particulier dans ces domaines.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, y compris par l'exercice de mandats d'administrateur ou de gérant de société. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou qui serait susceptible d’en favoriser l'extension et le développement. Elle peut prêter à toutes personnes physiques ou morales et se porter caution pour celles- ci, même hypothécairement. .
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre ||: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €). Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 186, représentant chacune un cent quatre-vingt sixième (1/186ème) du capital social.
(..)
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
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La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique. - Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseit peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents. :
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président où de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation où dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration solent présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs. Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 19 : Gestion journalière .
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journaliére, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs dé ses membres, qui portent le titre d'administrateur- délégué, où à un où plusieurs directeurs.
ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journaliére peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par un administrateur agissant seul, à l'exception des actes de crédit, de prêt, et des actes ou opérations impliquant fe recours à un notaire, qui devront être signés par deux administrateurs agissant conjointement. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ariicle 21 : Rémunération des administrateurs ,
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
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Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’ässembl&e générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi de septembre à 19 heures. Si ° ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées généralés ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocatiüns aux assemblées généraies contiennent l'ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du © droit à l'information.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparaît cette inscription ; -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies - l’ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration à l'adresse e-mail de la société où par lettre recommandée. Article 27 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs. En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Article 28 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
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société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie dune déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un où plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdroni toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 31 : Praragation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cing semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels,
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assembiée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
lis sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social — Comptes annuels — Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint Un-dixième du capital social. L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution — Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce sait et à n'importe quel moment, la liquidation s’opére par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale, Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
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À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, où après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent. -
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. .
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soït par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de ia société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la saciété, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. .
11.Onzi&me résolution — Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble où séparément, en vue (i) de l'exécution des résolutions susvisées et (il} en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (ii) de comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc. 12.Douziéme résolution — Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle L'assemblée confère à deux administrateurs de la société, étant Monsieur JUSTE Bruno et Monsieur du BOIS d'AISCHE Aloys, prénommés, les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à l'application des effets légaux de cette scission. Les mandataires ont notamment pour mission de veiller à :
L'inscription dans la comptabilité des sociétés bénéficiaires des éléments actifs et passifs, droits et engagements qui leur sont transférés par voie de scission partielle et de la partie du capital qui leur est transféré à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 31 décembre 2021 ;
-Recevoir et attribuer les actions nouvelles à l'assemblée de la société scindée partiellement, entre les actionnaires de ladite société, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces opérations étant supportés par les sociétés bénéficiaires ;
-Représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle et à la constitution des sociétés à responsabilité limitée « MINAS FAEN » et « FAIRWOOD » et notamment déclarer avoir parfaite connaissance (i) des statuts desdites sociétés en formation, et (ii) de tous les documents légaux préalables à l'acte constitutif, prendre part à la nomination des administrateurs, subroger la présente société dans tout acte rectificatif à dresser en cas d'erreur ou d'omission.
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s
* Réservé
Moniteur "Dans ie cadre de ce transfert par vole de scission partielle, les representants ci-dessus désignés, peuvent ! ten outre déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées à un ou plusieurs belge
mandataires tout ou partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ; Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire. 13.Treizième résolution — Adresse du siège L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7000 Mons, Boulevard Initialis, numéro Vv
! V. ATTESTATION NOTARIEE i
| Conformément à l’article 12:68 CSA, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence etla : : légalité tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à la présente société. : : VI. DECLARATIONS FISCALES i
! La présente opération de scission partielle a lieu sous le bénéfice : !
! -de Particle 12:8 CSA ; t
: des articles 117 paragraphe 2 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement ; i | de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 ; :
! des articles 11 et 1883 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée. i
! Vi. CLOTURE !
! _ Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix. |
! L'assemblée est clôturée à 10 heures 30. !
IC.) |
| Pour extrait conforme. :
+ Le notaire Edouard-Jean NAVEZ. !
: De&pos&s en même-temps une expédition de l'acte et ses annexes !
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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