RCS-bijwerking : op 08/06/2026
EQUINE CARE GROUP
Actief
•0762.699.617
Adres
8 Paalstraat 3560 Lummen
Activiteit
Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
Personeel
Tussen 5 en 9 werknemers
Oprichting
29/01/2021
Bestuurders
Juridische informatie
EQUINE CARE GROUP
Nummer
0762.699.617
Vestigingsnummer
2.312.729.032
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0762699617
EUID
BEKBOBCE.0762.699.617
Juridische situatie
normal • Sinds 29/01/2021
Maatschappelijk kapitaal
17 623 081.00 EUR
Activiteit
EQUINE CARE GROUP
Code NACEBEL
68.201, 66.300•Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen, Vermogensbeheer
Activiteitsgebied
Real estate activities, financial and insurance activities
Financiën
EQUINE CARE GROUP
| Prestaties | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Omzet | € | 1.6M | 1.7M |
| Brutowinst | € | 1.6M | 1.7M |
| EBITDA | € | 719.2K | 222.5K |
| Bedrijfsresultaat | € | 101.9K | 222.5K |
| Nettoresultaat | € | 629.8K | 132.7K |
| Groei | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -8,77 | 0 |
| Brutomarge | % | 100 | 100 |
| EBITDA-marge | % | 46,368 | 13,09 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 663.1K | 6.3M |
| Financiële schulden | € | 941.9K | 791.9K |
| Netto financiële schuld | € | 278.8K | -5.5M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 0,388 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 31.5M | 20.2M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 40,605 | 7,804 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
EQUINE CARE GROUP
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 02/02/2021
Bedrijfsnummer : 0762.699.617
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 26/09/2022
Bedrijfsnummer : 0762.699.617
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 15/10/2025
Bedrijfsnummer : 0479.758.931
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 15/10/2025
Bedrijfsnummer : 1027.642.744
Cartografie
EQUINE CARE GROUP
Juridische documenten
EQUINE CARE GROUP
7 documenten
Equine Care Group - COO - 06.12.2023
Equine Care Group - COO - 06.12.2023
06/12/2023
Equine Care Group - coördinatie 25.07.2023
Equine Care Group - coördinatie 25.07.2023
25/07/2023
Equine Care Group - COO - 28.09.2022
Equine Care Group - COO - 28.09.2022
28/09/2022
Equine Care Group - COO - 18.08.2022
Equine Care Group - COO - 18.08.2022
18/08/2022
6 Gecoördineerde statuten
6 Gecoördineerde statuten
22/12/2021
Gecoördineerde statuten
Gecoördineerde statuten
02/02/2021
Oorspronkelijke statuten
Oorspronkelijke statuten
28/01/2021
Jaarrekeningen
EQUINE CARE GROUP
2 documenten
Jaarrekeningen 2022
12/07/2023
Jaarrekeningen 2021
29/06/2022
Vestigingen
EQUINE CARE GROUP
1 vestiging
2.312.729.032
Actief
Adres : 8 Paalstraat 3560 Lummen
Oprichtingsdatum : 29/01/2021
Publicaties
EQUINE CARE GROUP
11 publicaties
Statuten, Kapitaal, Aandelen
29/07/2025
Statuten, Kapitaal, Aandelen
20/12/2023
Kapitaal, Aandelen
03/08/2023
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
: 3560 Lummen
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend drieëntwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EQUINE CARE GROUP", afgekort “ECG”, waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Paalstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. Verslaggeving.
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(...)
B. Kapitaalverhoging.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van € 433.177,00, om het van € 6.683.429,00 te brengen op € 7.116.606,00, door inbreng in geld en met de uitgifte van 433.177 nieuwe C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) € 1,422752846 (inclusief uitgiftepremie) elk, waarvan:
(i) € 1,00 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "kapitaal", hetzij in totaal € 433.177,00; en,
(ii) € 0,422752846 per aandeel zal geboekt worden op de rekening "uitgiftepremies", hetzij in totaal € 183.126,81.
De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden, hetzij in totaal ten belope van € 433.177,00 in kapitaal en € 183.126,81 in uitgiftepremie.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe C-aandelen en de uitgiftepremie. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig volgestort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100,00%; hetzij in totaal € 433.177,00; en, (ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100,00%; hetzij in totaal € 183.126,81. (...)
*23378343*
Neergelegd
01-08-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. (...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “uitgiftepremies” De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde € 183.126,81, zal worden geboekt op een beschikbare reserverekening "uitgiftepremies". De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal. C. Uitgifte Winstbewijzen.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte Winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 1.299.529 Winstbewijzen op naam, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Winstbewijzen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) € 1,260875 elk, hetzij een totale uitgifteprijs van € 1.638.543,63.
Een bedrag van (afgerond) € 1,260875 per nieuw Winstbewijs in de Vennootschap zal worden toegewezen aan de rekening houdende de uitgifteprijs van de reeds bestaande Winstbewijzen in de Vennootschap (genaamd “onbeschikbare reserve winstbewijzen”).
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Winstbewijzen. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder Winstbewijs waarop aldus werd ingeschreven volledig volgestort is, hetzij in totaal € 1.638.543,63. D. Statutenwijziging - volmachten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeven miljoen honderdzestienduizend zeshonderdenzes euro (€ 7.116.606,00). Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen honderdzestienduizend zeshonderdenzes (7.116.606) aandelen, waarvan vierhonderdnegentigduizend (490.000) A-aandelen (met stemrecht), vijfhonderdentienduizend (510.000) B-aandelen (met stemrecht) en zes miljoen honderdzestienduizend zeshonderdenzes (6.116.606) C-aandelen (zonder stemrecht)".
Daarnaast beslist de vergadering het eerste lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Er werden eenentwintig miljoen driehonderdnegenenveertigduizend achthonderdtwaalf (21.349.812) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap, waarvan (i) 10.612.500 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,00 per Winstbewijs werden uitgegeven op 2 februari 2021, (ii) 3.767.153 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,091666667 per Winstbewijs werden uitgegeven op 22 december 2021, (iii) 1.227.968 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,155347222 per Winstbewijs werden uitgegeven op 18 augustus 2022, (iv) 4.442.662 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,23237037 per Winstbewijs werden uitgegeven op 28 september 2022, en (v) 1.299.529 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van € 1,260875 werden uitgegeven op 25 juli 2023.”. (...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 Wvv, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
19/10/2022
Beschrijving : A
Mod DOG 19.04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie- na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
behoude
aan het
Belgisct
Staatsbla
Ondernemingsrechtbank
mu — 10 oa 124447% AntwerpSHiffie, Hasselt
Ondernemingsnr: 0762 699 617 Naam
(vouit): Equine Care Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d, zetel: Paalstraat 8, 3560 Lummen
Onderwerp akte : Benoeming van bestuurders + volmacht
(Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 26 september 2022)
Ll
Eerste besluit .
De aandeelhouders BESLUITEN om (i) de heer Filip Vandenberghe en (ii) Jan Cassiman BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Oude Brusselse Weg 64, 9090 Melle, België, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Cassiman, te benoemen als respectievelijk A-Bestuurder en B- Bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 27 september 2022 en tot 2 februari 2027. [...]
Derde besluit
De aandeelhouders BESLUITEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Louis Hoet, Mathieu De Donder, Pierre Accou en Maud van Hoorn, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap “Argo Law”, te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alieen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten, te vervullen.
Maud van Hoorn
Lasthebber
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Diversen, Kapitaal, Aandelen
11/10/2022
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
: 3560 Lummen
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig september tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Frederic HELSEN, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "EQUINE CARE GROUP", waarvan de zetel gevestigd is te 3560 Lummen, Paalstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. Verslaggeving.
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(...)
B. Kapitaalverhoging.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van een miljoen vierhonderdtachtigduizend achthonderdachtentachtig euro (€ 1.480.888,00), om het van vijf miljoen tweehonderdentweeduizend vijfhonderdeenenveertig euro (€ 5.202.541,00) te brengen op zes miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdnegenentwintig euro (€ 6.683.429,00), door inbreng in geld en met de uitgifte van een miljoen vierhonderdtachtigduizend achthonderdachtentachtig (1.480.888) nieuwe C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) 2,14317642 EUR (inclusief uitgiftepremie) elk, waarvan
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "kapitaal", hetzij in totaal 1.480.888,00 EUR; en,
(ii) (afgerond) 1,14317642 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "uitgiftepremies", hetzij in totaal een miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend negenhonderdzestien euro vierentwintig cent (€ 1.692.916,24).
De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden, hetzij ten belope van een miljoen vierhonderdtachtigduizend achthonderdachtentachtig euro (€ 1.480.888,00) (in kapitaal) en een miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend negenhonderdzestien euro vierentwintig cent (€ 1.692.916,24) (in uitgiftepremie).
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(...)
*22364722*
Neergelegd
07-10-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe C-aandelen en de uitgiftepremie. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig volgestort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt: (i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal een miljoen vierhonderdtachtigduizend achthonderdachtentachtig euro (€ 1.480.888,00); en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal een miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend negenhonderdzestien euro vierentwintig cent (€ 1.692.916,24). (...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. (...)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "uitgiftepremies" De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde een miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend negenhonderdzestien euro vierentwintig cent (€ 1.692.916,24), zal worden geboekt op een beschikbare rekening "uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal. C. Uitgifte Winstbewijzen.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte Winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van vier miljoen vierhonderdtweeënveertigduizend zeshonderdtweeënzestig (4.442.662) Winstbewijzen op naam, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Winstbewijzen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) 1,23237037 EUR elk, hetzij een totale uitgifteprijs van vijf miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend en vijf euro één cent (€ 5.475.005,01).
Een bedrag van (afgerond) 1,23237037 EUR per nieuw Winstbewijs in de Vennootschap zal worden toegewezen aan de rekening houdende de uitgifteprijs van de reeds bestaande Winstbewijzen in de Vennootschap (genaamd "onbeschikbare reserve winstbewijzen").
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Winstbewijzen. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder Winstbewijs waarop aldus werd ingeschreven volledig volgestort is, hetzij in totaal vijf miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend en vijf euro één cent (€ 5.475.005,01). Het bewijs van overschrijving van de gelden werd overhandigd aan de ondergetekende notaris en blijft bewaard in het dossier.
D. Statutenwijziging - volmachten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zes miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdnegenentwintig euro (€ 6.683.429,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdnegentigduizend (490.000) A-aandelen (met stemrecht), vijfhonderdentienduizend (510.000) B-aandelen (met stemrecht) en vijf miljoen zeshonderddrieëntachtigduizend vierhonderdnegenentwintig (5.683.429) (zonder stemrecht)".
Daarnaast beslist de vergadering het eerste lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Er werden twintig miljoen vijftigduizend tweehonderddrieëntachtig (20.050.283) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap, waarvan (i) 10.612.500 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1 euro per Winstbewijs werden uitgegeven op 2 februari 2021, (ii) 3.767.153 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1,091666667 euro per Winstbewijs werden uitgegeven op 22 december 2021, (iii) 1.227.968 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1,155347222 euro per Winstbewijs werden uitgegeven op 18 augustus 2022 en (iv) 4.442.662 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1,23237037 EUR per Winstbewijs werden uitgegeven op 28 september 2022.". ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
26/08/2022
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
: 3560 Lummen
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien augustus tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "Equine Care Group", waarvan de zetel geves-tigd is te 3560 Lummen, Paalstraat 8, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en: A. Verslaggeving.
Eerste beslissing: Verslaggeving.
(...)
Tweede beslissing: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving. (...)
B. Kapitaalverhoging.
Derde beslissing: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 409.323,00 EUR, om het van 4.793.218,00 EUR te brengen op 5.202.541,00 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 409.323 C-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij- ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe C- aandelen, tegen de prijs van (afgerond) 1,253355289 EUR elk, waarvan: (i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "kapitaal", hetzij in totaal 409.323,00 EUR; en,
(ii) (afgerond) 0,253355289 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "uitgiftepre-mies", hetzij in totaal 103.704,15 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 409.323 EUR (in kapitaal) en 103.704,15 EUR (in uitgiftepremie) (beide volledig gestort).
Vierde beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe C-aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 409.323,00 EUR; en, (ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 103.704,15 EUR. (...)
Vijfde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
*22353687*
Neergelegd
24-08-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(...)
Zesde beslissing: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening “uitgiftepremies” De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 103.704,15 EUR, zal worden geboekt op een beschikbare rekening "uitgiftepremies".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal. C. Uitgifte winstbewijzen.
Zevende beslissing: Uitgifte winstbewijzen.
De vergadering beslist 1.227.968 winstbewijzen op naam uit te geven aan een inschrijvingsprijs van (afgerond) 1,155347222 EUR elk. Op ieder winstbewijs zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
De nieuwe winstbewijzen zullen dezelfde aard en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande winstbewijzen, en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Een bedrag van 1,155347222 EUR per nieuw winstbewijs in de Vennootschap zal worden toegewezen aan de rekening houdende de uitgifteprijs van de reeds bestaande winstbewijzen in de Vennootschap (genaamd “onbeschikbare reserve winstbewijzen”).
Achtste beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe winstbewijzen. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder winstbewijs waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 1.418.729,42 EUR. Het bewijs van overschrijving van de gelden werd overhandigd aan de ondergetekende notaris en blijft bewaard in het dossier.
D. Divers.
Negende beslissing: Omboeking van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies winstbewijzen" in de onbeschikbare rekening "winstbewijzen".
De vergadering beslist de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies winstbewijzen" te vernietigen en het bedrag over te boeken op de onbeschikbare rekening "onbeschikbare reserve winstbewijzen". Op 22 december 2021 werd een totaal bedrag van 345.322,36 EUR geboekt op deze onbeschikbare rekening, naar aanleiding van een akte verleden voor notaris Jan Lambrecht. Deze akte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december 2021 onder het nummer 21380423.
Tiende beslissing: Beslissing om de eerder geboekte uitgiftepremies beschikbaar te maken en bijgevolg omboeking van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies aandelen" in de beschikbare rekening "uitgiftepremies".
De vergadering beslist om de eerder geboekte uitgiftepremies beschikbaar te maken en bijgevolg de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies aandelen" om te boeken in de beschikbare rekening "uitgiftepremies".
Elfde beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijf miljoen tweehonderdentweeduizend vijfhonderdeenenveertig euro (€ 5.202.541,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd negentigduizend (490.000) A-Aandelen (met stemrecht), vijfhonderd en tienduizend (510.000) B- Aandelen (met stemrecht) en vier miljoen tweehonderdentweeduizend vijfhonderdeenenveertig (4.202.541) C-Aandelen (zonder stemrecht).".
Daarnaast beslist de vergadering artikel 12 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: “Er werden vijftien miljoen zeshonderdenzevenduizend zeshonderdeenentwintig (15.607.621) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap, waarvan (i) 10.612.500 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1 euro per Winstbewijs werden uitgegeven op 2 februari 2021, (ii) 3.767.153 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1,091666667 euro per Winstbewijs werden uitgegeven op 22 december 2021 en (iii) 1.227.968 Winstbewijzen aan een uitgifteprijs van 1,155347222 euro per Winstbewijs werden uitgegeven op 18 augustus 2022.
De Vennootschap kan van tijd tot tijd beslissen tot uitgifte van nieuwe Winstbewijzen en kan de voorwaarden, het aantal en de allocatie van dergelijke Winstbewijzen vrij bepalen. De Vennootschap zal een register van Winstbewijzen aanleggen en bijhouden overeenkomstig de artikelen 7:28 en 7:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De eigendom van de Winstbewijzen wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 7:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Winstbewijzen worden uitgegeven, en blijven, op naam. Overeenkomstig artikel 7:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vertegenwoordigen de Winstbewijzen niet het kapitaal van de Vennootschap en hebben zij geen andere rechten dan die welke uitdrukkelijk in deze Statuten zijn voorzien.”.
Daarnaast beslist de vergadering artikel 12, sub 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
“De Winstbewijzen zijn uitgegeven tegen een uitgifteprijs zoals bepaald bij uitgifte (de “Uitgifteprijs”), die bij uitgifte volledig is volstort, hetzij in contanten, hetzij door compensatie met een betalingsverplichting van de Vennootschap aan de betreffende inschrijver. De Uitgifteprijs van elk Winstbewijs dient door de Vennootschap te worden geboekt op een speciale onbeschikbare (netto vermogens)rekening genaamd “onbeschikbare reserve winstbewijzen”, die in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap een waarborg voor derden zal vertegenwoordigen en die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de Statuten. Voor alle duidelijkheid, de aansprakelijkheid van iedere houder van Winstbewijzen zal (voor wat betreft zijn hoedanigheid van houder van Winstbewijzen) beperkt zijn tot de bedragen die ten aanzien van die Winstbewijzen op het moment van uitgifte zijn ingebracht, d.w.z. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Winstbewijzen in bezit van de betreffende houder van Winstbewijzen.“
Twaalfde beslissing: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
Dertiende beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
13/01/2022
Beschrijving :
Br Mod DOC 18.01
* LLeix 8 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
N na neerlegging van de akte ter griffie
%
Voor- Ondememingsrechtbank
=, m | em
Antwerpen, afd. HASSELT
Griffie
Ondernemingsnr : 0762 699 617 Naam
(oui : EQUINE CARE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Paalstraat 8 - 3560 Lummen
Onderwerp akte : Mandaat commissaris - Toevoeging vaste vertegenwoordiger.
[Uittreksel uit de besluiten van de raad van bestuur dd. 15 oktober 2021]
“De raad van bestuur heeft kennis genomen van het feit dat BDO Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6 en met ondernemingsnummer 0431.088.289 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), heeft beslist dat vanaf heden de heer Miche! Dupont, bedrijfsrevisor, eveneens als vaste vertegenwoordiger zal optreden in het kader van het mandaat van commissaris van de Vennootschap dat onmiddellijk zal eindigen na de gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2023,
De vaste vertegenwoordiging van BDO Bedrijfsrevisoren BV, voormeld, in het kader van het mandaat van commissaris van de Vennootschap zal worden waargenomen als volgt:
1
1
1
t i
1
1
1
1 i
1
i F
i 1
t I
t t
1 t
C
1 C
1 rt
F
1 t
t
L
1 L
1 1
1 1
i C
i |
t
i
1
\ 1
1
1
\
t . . '
*De heer Gert Maris, bedrijfsrevisor. \
«De heer Michel Dupont, bedrijfsrevisor.” ı
t
1
t
1
1 1
v
1
1
\ 1
1
‘ 1
t
v
1 1
I
' 1
1 i
t
1 i
1
1
1 1
i i
I
1 t
t
F
+
F
' 1
L
1 L
t
F
1 F
t
Tr
t
C
1 I
Voor eensluidend uittreksel
SHATAL BV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door de heer Tom Marién
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
31/12/2021
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
: 3560 Lummen
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten voor het ambt van notaris Jan Lambrecht te Lummen op 22 december 2021, geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 23 december 2021, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0022146, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 december 2021 overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen. Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Er liggen geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag aan het verslag van het bestuursorgaan, waardoor er geen bijkomend verslag van de commissaris noodzakelijk is. Aansluitend beslist de vergadering eenparig om overeenkomstig artikel 7:179 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het bestuursorgaan te ontslaan van het opstellen van een verslag met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in speciën. TWEEDE BESLISSING
1. De vergadering beslist om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe C-aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen achthonderddrieënvijftigduizend zeshonderdzevenentachtig euro tweeënzeventig cent (€ 1.853.687,72), teneinde het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdachttien euro (€ 1.255.718) om het van drie miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00) naar vier miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend tweehonderdachttien euro (€ 4.793.218,00) te brengen. De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden middels een inbreng in speciën met creatie en uitgifte van één miljoen tweehonderdvijfenvijftigduizend zevenhonderdachttien (1.255.718) nieuwe C- aandelen, aan een inschrijvingsprijs van één euro komma vier zeven zes één negen zeven vier vijf zes (€ 1,476197456) per nieuw aandeel, waarop wordt ingeschreven door de bestaande aandeelhouders als volgt:
- de commanditaire vennootschap BBOF VI Holding C.V., voormeld, met creatie van vierhonderddrieënnegentigduizend tweehonderdeenenzeventig (493.271) nieuwe C-aandelen; - de besloten vennootschap SHATAL, voormeld, met creatie van zevenhonderdveertigduizend tweehonderdtweeënvijftig (740.252) nieuwe C-aandelen;
- de heer BRUYNINX Frederik, voormeld, met creatie van tweeëntwintigduizend honderdvijfennegentig (22.195) nieuwe C-aandelen.
Aangezien de werkelijke waarde van de nieuw uit te geven C-aandelen één miljoen achthonderddrieënvijftigduizend zeshonderdzevenentachtig euro tweeënzeventig cent (€ 1.853.687,72) bedraagt, zal een bedrag ten belope één euro per nieuw uit te geven aandeel worden toegewezen aan het kapitaal en het resterend bedrag van 0,476197456 euro per nieuw uit te geven aandeel zal worden geboekt op een aparte rekening van uitgiftepremies (en de volledige uitgifteprijs wordt onmiddellijk volledig volstort).
Het globaal bedrag aan uitgiftepremies wordt toegewezen aan een aparte onbeschikbare rekening,
*21380423*
Neergelegd
29-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
“uitgiftepremies aandelen” geheten, die, zoals het kapitaal, een onderpand vormt voor derden en die, onverminderd de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, niet kan worden verminderd of opgeheven dan door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de quorum- en meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering.
2. Vervolgens beslist de vergadering om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe winstbewijzen, waarbij de hierna vermelde inschrijvers overgaan tot een inbreng buiten kapitaal in speciën van vier miljoen honderdentwaalfduizend vierhonderdvijfenzeventig euro zesendertig cent (€ 4.112.475,36) met creatie en uitgifte van drie miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend honderddrieënvijftig (3.767.153) nieuwe winstbewijzen, aan een inschrijvingsprijs van één euro komma nul negen één zes zes zes zes zes zeven (€ 1,091666667) per nieuw winstbewijs, en waarop wordt ingeschreven als volgt:
- de commanditaire vennootschap BBOF VI Holding C.V., voormeld, schrijft in op één miljoen vierhonderdnegenenzeventigduizend achthonderddertien (1.479.813) nieuwe winstbewijzen; - de besloten vennootschap SHATAL, voormeld, schrijft in op twee miljoen tweehonderdtwintigduizend zevenhonderdvijfenvijftig (2.220.755) nieuwe winstbewijzen; en - de heer BRUYNINX Frederik, voormeld, schrijft in op zesenzestigduizend vijfhonderdvijfentachtig (66.585) nieuwe winstbewijzen.
De nieuwe winstbewijzen zijn van dezelfde soort als de bestaande winstbewijzen en verstrekken dezelfde rechten, met dien verstande dat zij in de winsten van de vennootschap zullen delen vanaf de datum van onderhavige akte.
Aangezien de werkelijke waarde van de nieuw uit te geven winstbewijzen vier miljoen honderdentwaalfduizend vierhonderdvijfenzeventig euro zesendertig cent (€ 4.112.475,36) bedraagt: (a) zal een bedrag ten belope één euro per nieuw uit te geven winstbewijs worden toegewezen aan de uitgiftepremies op de bestaande rekening houdende de uitgifteprijs van de reeds bestaande winstbewijzen; deze rekening zal een aparte onbeschikbare rekening zijn, “winstbewijzen” geheten, die, zoals het kapitaal, een onderpand vormt voor derden en die, onverminderd de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, niet kan worden verminderd of opgeheven dan door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de quorum- en meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering; en
(b) zal het resterend bedrag van 0,09166667 euro per nieuw uit te geven winstbewijs worden toegewezen aan een aparte onbeschikbare rekening, “uitgiftepremies winstbewijzen” geheten, die, zoals het kapitaal, een onderpand vormt voor derden en die, onverminderd de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, niet kan worden verminderd of opgeheven dan door een beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de quorum- en meerderheidsvereisten voor een kapitaalvermindering.
3. De inbreng in speciën voor zowel de uitgifte van de nieuwe aandelen als voor de uitgifte van de nieuwe winstbewijzen werd overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen door de aandeelhouder gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 0689 3963 0640 op naam van de vennootschap bij Belfius Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 21 december 2021. Dit attest zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende notaris. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel en ieder winstbewijs waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe winstbewijzen zijn bijgevolg totaal volgestort.
4. Comparanten verklaren onherroepelijk afstand te doen van elk recht en van elke formaliteit of vereiste (zoals onder meer de vereiste op voorafgaande mededeling van stukken), op welke grond (wet, statuten, aandeelhoudersovereenkomst of anderszins) en van welke aard dan ook, dat voormelde inbreng en uitgifte van nieuwe effecten kan belemmeren of vertragen. Deze afstand omvat tevens de onherroepelijke afstand van het voorkeurrecht met betrekking tot voormelde inbreng in speciën, overeenkomstig artikel 7:192 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 5. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging en voormelde uitgifte van winstbewijzen daadwerkelijk verwezenlijkt werden. Aldus werd het kapitaal daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend tweehonderdachttien euro (€ 4.793.218,00), vertegenwoordigd door vierhonderdnegentigduizend (490.000) A-aandelen, vijfhonderdentienduizend (510.000) B-aandelen en drie miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend tweehonderdachttien (3.793.218) C-aandelen, zonder nominale waarde. Daarnaast heeft de vennootschap in totaal veertien miljoen driehonderd negenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig (14.379.653) winstbewijzen uitgegeven. Ingevolge hogervermelde luiden artikel 5 en artikel 12 van de statuten voortaan als volgt : “Artikel vijf – KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vier miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend tweehonderdachttien euro (€ 4.793.218,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd negentigduizend (490.000) A-Aandelen (met stemrecht), vijfhonderd en tienduizend (510.000) B-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aandelen (met stemrecht) en drie miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend tweehonderdachttien (3.793.218) C-Aandelen (zonder stemrecht).
Artikel twaalf – WINSTBEWIJZEN
Er werden veertien miljoen driehonderd negenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig (14.379.653) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap.
De Vennootschap kan van tijd tot tijd beslissen tot uitgifte van nieuwe Winstbewijzen en kan de voorwaarden, het aantal en de allocatie van dergelijke Winstbewijzen vrij bepalen. De Vennootschap zal een register van Winstbewijzen aanleggen en bijhouden overeenkomstig de artikelen 7:28 en 7:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De eigendom van de Winstbewijzen wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 7:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Winstbewijzen worden uitgegeven, en blijven, op naam. Overeenkomstig artikel 7:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vertegenwoordigen de Winstbewijzen niet het kapitaal van de Vennootschap en hebben zij geen andere rechten dan die welke uitdrukkelijk in deze Statuten zijn voorzien.”
DERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan elk van de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “KMG Boekhouding”, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 153 bus 1, vertegenwoordigd door de heer HELSEN Sven, of elke andere door hem aangewezen persoon, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), in het UBO-register, in het register van aandelen op naam, alsook in het register van winstbewijzen op naam te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER GRIFFIE
De notaris, Jan LAMBRECHT
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde proces-verbaal;
-4 onderhandse volmachten
-gecoördineerde tekst van de statuten met historiek
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
06/04/2021
Beschrijving : Mod DOG 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte “ mt mingsrechtbank Onderne Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad T HAAN 26 waar 2021 Antwerpen, afd. Hasselt Griffie Griffie Ondernemingsnr : 0762 699 617 et Ps ee en ne en en ne aa en 7 Vv Naam Op de laatste 5 Iz. (voluit): Equine Care Group (verkort) : ECG Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Paalstraat 8, 3560 Lummen Onderwerp akte : Benoeming commissaris en dagelijks bestuurder (Uittreksel genomen uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 2 februari 2021) 2.1 Eerste besluit De aandeelhouders BESLUITEN om: (i) BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, en met ondememingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door Gert Maris, bedrijfsrevisor, te benoemen als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 Jaar, met ingang vanaf heden tot onmiddellijk na de algemene vergadering die in het jaar 2024 gehouden zal worden en die dient te besluiten over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 [...] 5 t i 1 i t t i 2 t i 1 1 a 3 i t + 1 1 U 1 1 t t 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 r 1 1 t 2.2 Tweede besluit : De aandeelhouders BESLUITEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder van de | Vennootschap, alsook aan Bert Van Ingelghem, Louis Hoet en Mathieu De Donder en alle andere advocaten ! van het advocatenkantoor Argo Law BV, aan Laura Sellenslagh, paralegal van het advocatenkantoor Argo Law : BV, en aan Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al haar aangestelden | (waaronder Adriaan De Leeuw), elk alleen handelend met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te | vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te ı worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten en formulieren op te ; stellen en te ondertekenen, en alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband j met de neerlegging op de griffie van de bevoegde ondermemingsrechtbank, de bekendmaking in de Bijlagen bij ; het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten en de wijziging van vennootschapsgegevens bij de } Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen. ï a t 1 i 1 i 1 1 1 1 1 1 r 1 t À t 1 1 t 1 1 t 1 t r ï y è t a i ï 4 t i T t 1 i 1 + t 1 (Uittreksel genomen uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 2 februari 2021) El : BESLOTEN om Tomson mmo BV, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Mariën de bevoegdheden van dagelijks bestuurder te verlenen [...]; BESLOTEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Bert Van Ingelghem, Louis Hoet en Mathieu De Donder en alle andere advocaten van het advocatenkantoor Argo Law BV, aan Laura Sellenslagh, paralegal van het advocatenkantoor Argo Law BV, en aan Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en al haar aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw), elk alleen haridelend met recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten en de wijziging van vennootschapsgegevens bij de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen. Laura Sellenslagh van Luik B vermelden. Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
22/02/2021
Beschrijving : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0762699617
Naam
(voluit) : EQUINE CARE GROUP
(verkort) : ECG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Paalstraat 8
: 3560 Lummen
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jan LAMBRECHT te Lummen op 2 februari 2021, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 3 februari 2021, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0001582, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “EQUINE CARE GROUP” het volgende besloten heeft:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 2 februari 2021 inzake de creatie van soorten aandelen en winstbewijzen.
Aansluitend beslist de vergadering om overeenkomstig artikel 7:179 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het bestuursorgaan te ontslaan van het opstellen van een verslag met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in speciën. TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist het voorkeurrecht met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in speciën overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te heffen.
DERDE BESLISSING
Op basis van voormeld verslag de dato 2 februari 2021, beslist de vergadering om soorten aandelen te creëren, namelijk A-aandelen (met stemrecht), B-aandelen (met stemrecht) en C-aandelen (zonder stemrecht), zonder nominale waarde.
Aan alle aandelen zullen in principe dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zijn. Deze rechten en verplichtingen worden in de statuten van de vennootschap bepaald. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo.
Aansluitend beslist de vergadering om de huidige éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500) aandelen om te zetten in B-aandelen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen honderd en vijfduizend achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.105.875,00) om het van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) naar één miljoen honderd zevenenzestigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 1.167.375,00) te brengen.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in speciën door de aandeelhouder, de Commanditaire Vennootschap “BBOF VI Holding C.V.”, met creatie van vierhonderd achtenveertigduizend vijfhonderd (448.500) nieuwe B-aandelen en zeshonderd zevenenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig (657.375) nieuwe C-aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per aandeel. De inbreng in speciën werd overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen door de aandeelhouder gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 0689 3963 0640 op naam van de vennootschap bij Belfius Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 1 februari 2021. Dit attest zal bewaard worden in het dossier van ondergetekende notaris. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van één miljoen honderd en vijfduizend
*21311768*
Neergelegd
18-02-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.105.875,00).
Vervolgens beslist de vergadering op basis van voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 2 februari 2021, dat de vennootschap ook winstbewijzen kan uitkeren. De rechten en verplichtingen verbonden aan deze winstbewijzen worden in de statuten van de vennootschap bepaald. De vennootschap kan van tijd tot tijd beslissen tot uitgifte van nieuwe winstbewijzen en kan de voorwaarden, het aantal en de allocatie van dergelijke winstbewijzen vrij bepalen. De winstbewijzen zijn op naam. De houders van winstbewijzen hebben geen stemrecht, behalve voor de zaken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk in stemrecht voorziet (met inbegrip van de artikel 7:154, 7:155 en 14:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
Overeenkomstig artikel 7:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vertegenwoordigen de winstbewijzen niet het kapitaal van de vennootschap. Aansluitend beslist de vergadering om vier miljoen driehonderd éénennegentigduizend achtentwintig (4.391.028) winstbewijzen uit te geven tegen inbreng buiten kapitaal in speciën, aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs. Op deze vier miljoen driehonderd éénennegentigduizend achtentwintig (4.391.028) winstbewijzen wordt ingeschreven door de Commanditaire Vennootschap “BBOF VI Holding C.V.”. De uitgifteprijs bedraagt vier miljoen driehonderd éénennegentigduizend achtentwintig euro (€ 4.391.028,00).
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van één miljoen honderd en vijfduizend achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.105.875,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen honderd zevenenzestigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 1.167.375,00), vertegenwoordigd door vijfhonderd en tienduizend (510.000) B-aandelen en zeshonderd zevenenvijftigduizend driehonderd vijfenzeventig (657.375) C-aandelen, zonder nominale waarde.
Daarenboven stelt de vergadering vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde inbrengen buiten kapitaal daadwerkelijk verwezenlijkt werden. VIJFDE BESLISSING
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van BDO bedrijfsrevisoren, met zetel 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, vertegenwoordigd door de heer MARIS Gert, bedrijfsrevisor, de dato 2 februari 2021, over de hierna beschreven inbrengen in natura, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen. Het origineel verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt. De aanwezigen erkennen een afschrift te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van het verslag.
Het besluit van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luidt als volgt: “6. Besluit
De inbreng in natura in de NV EQUINE CARE GROUP, bestaat uit een deel van vorderingen in rekening courant, die de inbrengers, zijnde de Frederik Bruyninx en BV Tomson Immo, zullen bezitten ten laste van de vennootschap NV EQUINE CARE GROUP op het ogenblik van de inbreng in natura, voor een inbrengwaarde van 2.370,125,00 EUR.
Onder voorbehoud van het definitief uitvoeren van de transacties voorzien op de Closing per 2 februari 2021 (voorafgaandelijk aan de inbreng in natura), zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is; d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.880.125 aandelen soort C, 490.000 aandelen soort A.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap NV EQUITANE CARE GROUP, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
NV EQUINE CARE GROUP
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikelen 7:1973 en 7:179 WVV 14/14 Hasselt, 2 februari 2021
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Gert MARIS en Michel DUPONT”
Door het bestuursorgaan werd overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld met betrekking tot de inbrengen in natura. Dit verslag zal samen met het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor neergelegd worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt.
ZESDE BESLISSING
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal met in totaal twee miljoen driehonderd zeventigduizend honderd vijfentwintig euro (€ 2.370.125,00) te verhogen om het van één miljoen honderd zevenenzestigduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 1.167.375,00) naar drie miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00) te brengen. De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbrengen in natura van de hierna vermelde schuldvorderingen, met creatie van in totaal vierhonderd negentigduizend (490.000) nieuwe A- aandelen en één miljoen achthonderd tachtigduizend honderd vijfentwintig (1.880.125) nieuwe C- aandelen, zoals hierna bepaald. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per aandeel.
De volgende schuldvorderingen worden ingebracht:
a) Door de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”: een totaal bedrag van twee miljoen driehonderd en één duizend vierhonderd zevenennegentig euro en vijftig eurocent (€ 2.301.497,50) aan schuldvorderingen, welk bedrag is samengesteld uit (i) een schuldvordering op de vennootschap voor het volledige bedrag van de verkooprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “EQUINE DIAGNOSTIC CENTRE” ten belope van één miljoen tweehonderd éénenzestigduizend achthonderd zevenenveertig euro en één eurocent (€ 1.261.847,01) en (ii) een schuldvordering op de vennootschap voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “GLOBAL MEDICS” ten belope van één miljoen negenendertigduizend zeshonderd vijftig euro en negenenveertig eurocent (€ 1.039.650,49).
Voor deze inbreng ontvangt de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO” vierhonderd negentigduizend (490.000) A-aandelen en (mits conventionele afronding) één miljoen achthonderd en elfduizend vierhonderd zevenennegentig (1.811.497) C-aandelen. b) Door de heer BRUYNINX Frederik: een schuldvordering van achtenzestigduizend zeshonderd zevenentwintig euro en vijftig eurocent (€ 68.627,50), zijnde een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “DIERENARTSPRAKTIJK BRUYNINX FREDERIK ”.
Voor deze inbreng ontvangt de heer BRUYNINX Frederik (mits conventionele afronding) achtenzestigduizend zeshonderd achtentwintig (68.628) C-aandelen. Aansluitend beslist de vergadering om in totaal zes miljoen tweehonderd éénentwintigduizend vierhonderd tweeënzeventig (6.221.472) nieuwe winstbewijzen uit te geven tegen inbreng buiten kapitaal in natura, aan een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per winstbewijs, die dezelfde voorwaarden hebben als de overige winstbewijzen. Op deze zes miljoen tweehonderd éénentwintigduizend vierhonderd tweeënzeventig (6.221.472) nieuwe winstbewijzen wordt ingeschreven als volgt:
a) Door de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”: inschrijving op (mits afronding) zes miljoen negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig (6.039.998) winstbewijzen voor een uitgifteprijs van zes miljoen negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig euro en vijfentwintig eurocent (€ 6.039.998,25), tegen inbreng in natura buiten kapitaal van een totaal bedrag aan schuldvorderingen ten belope van zes miljoen negenendertigduizend negenhonderd achtennegentig euro en vijfentwintig eurocent (€ 6.039.998,25), welk bedrag is samengesteld uit (i) een schuldvordering op de vennootschap voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “GLOBAL MEDICS” ten belope van achthonderd achtendertigduizend vierhonderd drieëndertig euro en zes eurocent (€ 838.433,06) en (ii) een schuldvordering op de Besloten Vennootschap “EQUINE DIAGNOSTIC CENTRE” voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “EQUITOM” ten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
belope van vijf miljoen tweehonderd en éénduizend vijfhonderd vijfenzestig euro en negentien eurocent (€ 5.201.565,19).
b) Door de heer BRUYNINX Frederik: inschrijving op (mits afronding) honderd éénentachtigduizend vierhonderd vierenzeventig (181.474) winstbewijzen voor een uitgifteprijs van honderd éénentachtigduizend vierhonderd drieënzeventig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 181.473,75), tegen inbreng in natura buiten kapitaal van een schuldvordering op de vennootschap ten belope van honderd éénentachtigduizend vierhonderd drieënzeventig euro en vijfenzeventig eurocent (€ 181.473,75) voor een deel van het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen in de Besloten Vennootschap “DIERENARTSPRAKTIJK BRUYNINX FREDERIK”.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van in totaal twee miljoen driehonderd zeventigduizend honderd vijfentwintig euro (€ 2.370.125,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00), vertegenwoordigd door vierhonderd negentigduizend (490.000) A-aandelen, vijfhonderd en tienduizend (510.000) B-aandelen en twee miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (2.537.500) C-aandelen, zonder nominale waarde.
Daarenboven stelt de vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde inbrengen buiten kapitaal daadwerkelijk verwezenlijkt werden. ZEVENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande genomen beslissingen, beslist de vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: TITEL EEN – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR Artikel één – RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap.
Haar naam luidt "EQUINE CARE GROUP", afgekort “ECG”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel twee – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel drie – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
• het inrichten, ter beschikking stellen of anderszins exploiteren van onroerend goed en infrastructuur voor dierenartsenpraktijken, hieronder begrepen, maar zonder beperking, chirurgische operatiekamers en benodigdheden, medische beeldvorming apparatuur, revalidatie faciliteiten, radiografische en laboratoriumfaciliteiten en alle overige medische of paramedische middelen, apparatuur of faciliteiten, zonder evenwel zelf diergeneeskundige diensten te verstrekken; • het verstrekken van algemene (administratieve) dienstverlening, daaronder begrepen boekhoudkundige dienstverlening en het inrichten en beheren van een secretariaat, met inbegrip van de doorfacturatie aan derden van dierengeneeskundige diensten verstrekt door dierenartsen of dierenartsenpraktijken waar de Vennootschap (direct of indirect) mee samenwerkt en/of haar infrastructuur aan ter beschikking stelt, zonder evenwel zelf diergeneeskundige diensten te verstrekken;
• meer in het algemeen, het verlenen van bijstand en consulting diensten aan ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, hetzij op technisch, industrieel, commercieel of administratief vlak, hetzij op het vlak van algemeen of financieel beheer, zonder evenwel zelf diergeneeskundige diensten te verstrekken;
• de aan en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen – zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels, medische praktijken en faciliteiten en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling – alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie;
• het leveren van diensten van projectmanagement waaronder het uitvoeren van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
haalbaarheidsstudies;
• het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte aanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen;
• overige activiteiten van een onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: • het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard;
• het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle bestemmingen;
• adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen; • het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, de huur en verhuring van deze goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; • de verwerving, vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van onroerende leasing; • meer in het algemeen, het oordeelkundig beheer van het vermogen en het inkomen van de Vennootschap als een goede huisvader, en het veilig stellen ervan, en daartoe onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn om dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken, daaronder begrepen:
• het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals, maar zonder beperking, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de Vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;
• het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals, maar zonder beperking, het aan- en verkopen van en verkrijgen of vervreemden van persoonlijke of zakelijke rechten op roerende goederen en het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van Aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid heeft om alle handelingen te stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap kan met name overgaan tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De Vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle Vennootschappen en verenigingen die een eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp. Deze deelneming kan geschieden door overname van Aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De Vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van, of elk ander mandaat in, andere Vennootschappen uitoefenen.
De Vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan Vennootschappen of particulieren en mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van Vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De Vennootschap kan eveneens overgaan tot het oprichten van filialen en bijhuizen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De Vennootschap zal zelf geen diergeneeskunde of daarmee verwante activiteit uitoefenen, doch zal erover waken dat de ondersteunende activiteiten die zij uitoefent ten behoeve van haar dochtervennootschappen of derden die diergeneeskunde beoefenen, steeds zullen verricht worden met het nodige respect voor de deontologische en administratieve voorschriften (meer in het bijzonder de Code der Plichtenleer van de Orde van Dierenartsen) die betrekking hebben op de uitoefening van de diergeneeskunde.
Artikel vier – DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL TWEE – KAPITAAL
Artikel vijf – KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt drie miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 3.537.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd negentigduizend (490.000) A-Aandelen (met stemrecht), vijfhonderd en tienduizend (510.000) B-Aandelen (met stemrecht) en twee miljoen vijfhonderd zevenendertigduizend vijfhonderd (2.537.500) C-Aandelen (zonder stemrecht).
Artikel zes – OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op Aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun Aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de Aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De Aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de Vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee percent (2,00 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op Aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
TITEL DRIE – AANDELEN – WINSTBEWIJZEN EN ANDERE EFFECTEN Artikel zeven – AARD VAN DE AANDELEN
De Aandelen zijn op naam en zonder aanduiding van de nominale waarde. Aan de Aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Zij zijn ingeschreven in een register van Aandelen op naam, gehouden op de zetel, dat de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk Aandeelhouder zal inhouden, het getal van de hem toebehorende Aandelen, alsook de aantekening van de gedane inbrengen. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Effecten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders.
Artikel acht – SOORTEN AANDELEN
De Aandelen zijn onverdeeld in Soorten, met name: A-Aandelen (met stemrecht), B-Aandelen (met stemrecht) en C-Aandelen (zonder stemrecht).
Aan alle Aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de Statuten uitdrukkelijk anders bepalen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van de winst en het vereffeningssaldo.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-Aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B- Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen C, wordt hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd.
Artikel negen – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De Aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de Vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel tien – SOORTEN VAN AANDELEN IN GEVAL VAN OVERDRACHT VAN AANDELEN De Aandelen van een bepaalde Soort die worden overgedragen aan een Aandeelhouder van een andere Soort of aan een met hem verbonden persoon, worden automatisch omgezet in Aandelen van de Soort waartoe de verkrijgende Aandeelhouder respectievelijk de met hem verbonden persoon behoort, met dien verstande dat wanneer de verkrijgende persoon meer dan één Soort Aandelen aanhoudt, het volgende zal gelden:
(i) een overdracht van A-Aandelen aan een houder van B-Aandelen en C-Aandelen zorgt voor een automatische omzetting in C-Aandelen;
(ii) een overdracht van B-Aandelen aan een houder van A-Aandelen en C-Aandelen zorgt voor een automatische omzetting in C-Aandelen;
(iii) een overdracht van C-Aandelen aan een houder van A-Aandelen c.q. B-Aandelen en C- Aandelen, laat de Soort ongewijzigd.
De Aandelen van een bepaalde Soort die met naleving van de bepalingen van de Statuten en de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 verkregen worden door een persoon die geen Aandeelhouder is, noch verbonden is met een Aandeelhouder, blijven behoren tot die Soort, met dien verstande dat Aandelen die worden overgedragen aan een persoon die geen Aandeelhouder is maar wel een deelnemer is in het kader van het Participatieplan, automatisch worden omgezet in C- Aandelen voor zover deze Aandelen niet reeds C-Aandelen betreffen. De Raad van Bestuur is gemachtigd om in geval van een automatische wijziging van Soort van Aandelen zoals hiervoor bepaald, het Aandeelhoudersregister dienovereenkomstig aan te passen. Artikel elf – SOORTEN VAN AANDELEN BIJ UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die reeds Aandeelhouder is van één Soort Aandelen op het moment van de uitgifte (of die verbonden is met een dergelijke Aandeelhouder), dan behoren de nieuwe Aandelen tot dezelfde Soort als de Soort aangehouden door die Aandeelhouder.
Indien nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een persoon die nog geen Aandeelhouder is op het moment van de uitgifte (en die niet verbonden is met een Aandeelhouder) of die meer dan één Soort Aandelen aanhoudt, dan zullen de uitgiftevoorwaarden of de akte van kapitaalverhoging bepalen tot welke (bestaande of nieuw te creëren) Soort de nieuwe Aandelen behoren. Artikel twaalf – WINSTBEWIJZEN
Er werden tien miljoen zeshonderd en twaalfduizend vijfhonderd (10.612.500) Winstbewijzen uitgegeven door de Vennootschap.
De Vennootschap kan van tijd tot tijd beslissen tot uitgifte van nieuwe Winstbewijzen en kan de voorwaarden, het aantal en de allocatie van dergelijke Winstbewijzen vrij bepalen. De Vennootschap zal een register van Winstbewijzen aanleggen en bijhouden overeenkomstig de artikelen 7:28 en 7:31 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De eigendom van de Winstbewijzen wordt vastgesteld overeenkomstig artikel 7:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Winstbewijzen worden uitgegeven, en blijven, op naam. Overeenkomstig artikel 7:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vertegenwoordigen de Winstbewijzen niet het kapitaal van de Vennootschap en hebben zij geen andere rechten dan die welke uitdrukkelijk in deze Statuten zijn voorzien.
Artikel twaalf, sub 1 – UITGIFTEPRIJS
De Winstbewijzen zijn uitgegeven tegen een uitgifteprijs van (€ 1,00) per Winstbewijs (de “Uitgifteprijs”), die bij uitgifte volledig is volstort, hetzij in contanten, hetzij door compensatie met een betalingsverplichting van de Vennootschap aan de betreffende inschrijver. De Uitgifteprijs van elk Winstbewijs dient door de Vennootschap te worden geboekt op een speciale onbeschikbare (netto vermogens)rekening genaamd “onbeschikbare reserve winstbewijzen”, die in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap een waarborg voor derden zal vertegenwoordigen en die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de Algemene Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de Statuten. Voor alle duidelijkheid, de aansprakelijkheid van iedere houder van Winstbewijzen zal (voor wat betreft zijn hoedanigheid van houder van Winstbewijzen) beperkt zijn tot de bedragen die ten aanzien van die Winstbewijzen op het moment van uitgifte zijn ingebracht, d.w.z. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Winstbewijzen in bezit van de betreffende houder van Winstbewijzen.
Artikel twaalf, sub 2 – PREFERENTIEEL DIVIDEND
De houders van Winstbewijzen hebben jaarlijks recht op een cumulatief preferent dividend tegen het jaarlijkse vaste tarief (berekend op basis van de werkelijk verstreken dagen en een jaar van 365 dagen) van 10% op het nominale bedrag van elk van de Winstbewijzen die deze houder bezit (het “Preferentieel Dividend”).
Het Preferentieel Dividend wordt niet uitgekeerd of betaalbaar gesteld, maar telkens gekapitaliseerd en samengesteld met het nominale bedrag van elk van de Winstbewijzen in het bezit van deze
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
houder (en draagt ook Preferentieel Dividend vanaf dergelijk moment). De jaarlijkse Algemene Vergadering zal deze kapitalisatie vaststellen.
Het cumulatief karakter van het Preferentieel Dividend houdt verder in dat indien dit Preferentieel Dividend over één of meer boekjaren niet (volledig) is gekapitaliseerd op het moment van de desbetreffende jaarlijkse Algemene Vergadering overeenkomstig de voorgaande alinea van dit artikel wegens het ontbreken van voldoende uitkeerbare winst en reserves, het recht op een dergelijk niet- gekapitaliseerd (gedeelte van het) Preferentieel Dividend (het “Niet-Gekapitaliseerde Dividend”) zal worden gecumuleerd en dit Niet-Gekapitaliseerde Dividend zal worden gekapitaliseerd zodra voldoende winst en reserves beschikbaar zijn voor uitkering binnen de Vennootschap in overeenstemming met hetgeen bepaald in de eerste alinea van dit artikel (met dien verstande dat een dergelijke kapitalisatie kan en, indien mogelijk, moet plaatsvinden op een eerder tijdstip dan de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering). Het recht op het Niet-Gekapitaliseerde Dividend blijft bestaan tot de volledige kapitalisatie van dit Niet-Gekapitaliseerde Dividend. Het gekapitaliseerde Preferentieel Dividend zal volledig betaalbaar zijn in geval van inkoop van de Winstbewijzen.
Het Preferentieel Dividend is in ieder geval met voorrang verschuldigd en betaalbaar aan de houders van Winstbewijzen ten opzichte van een uitkering van enig (gewoon of interim) dividend aan enige Aandeelhouder. Voor alle duidelijkheid, een dergelijk voorrangsrecht houdt in dat geen (gewoon of interim) dividend kan worden vastgesteld of uitbetaald met betrekking tot de Aandelen zolang enig Niet-Gekapitaliseerd Dividend, dat op dat moment uitstaat, niet is vastgesteld en uitbetaald of is gekapitaliseerd.
De Winstbewijzen geven geen verder recht om te delen in de winst van de Vennootschap (of de Groep als geheel), met uitzondering van het Preferentieel Dividend.
Artikel twaalf, sub 3 – DEELNEMING IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP In geval van een kapitaalvermindering, een uitkering bij ontbinding en vereffening (indien van toepassing) of elke andere uitkering op het netto vermogen van de Vennootschap, wordt het voor uitkering beschikbare vermogen van de Vennootschap (inclusief reserves) aangewend om de houders van Winstbewijzen, met voorrang op elke uitkering aan elke Aandeelhouder, pro rata per Winstbewijs, de volgende bedragen uit te keren: het bedrag van elk opgelopen Preferentieel Dividend (al dan niet vastgesteld) te berekenen tot en met de betreffende datum; en het nominale bedrag van elk Winstbewijs.
De Winstbewijzen geven verder geen recht op deelname in de voor uitkering beschikbare activa van de Vennootschap, anders dan het recht dat in deze Statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 is vastgelegd.
Indien de activa van de Vennootschap niet toereikend zijn om alle uitstaande schulden van de Vennootschap ten tijde van de ontbinding en vereffening (vrijwillig of onvrijwillig) te dekken, en rekening houdend met de voorrang van de houders van Winstbewijzen op de Aandeelhouders overeenkomstig de eerste alinea van dit artikel, zullen de houders van Winstbewijzen worden blootgesteld aan dergelijke uitstaande schulden ten belope van de bedragen vermeld in Artikel twaalf , sub 1.
Artikel twaalf, sub 4 – RECHTEN VERBONDEN AAN DE WINSTBEWIJZEN De houders van Winstbewijzen hebben geen stemrecht, behalve voor de zaken waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk in stemrecht voorziet (met inbegrip van de artikelen 7:154, 7:155 en 14:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Met betrekking tot deze zaken geeft elk Winstbewijs recht op één stem. De houders van Winstbewijzen worden uitgenodigd voor gewone en buitengewone Algemene Vergaderingen waar zij geen stemrecht hebben.
De houders van Winstbewijzen hebben geen voorkeursrecht bij een kapitaalverhoging (door uitgifte van Aandelen, inschrijvingsrechten of converteerbare rechten) in de Vennootschap of bij enige uitgifte van Winstbewijzen door de Vennootschap.
Artikel twaalf, sub 5 – LOOPTIJD VAN DE WINSTBEWIJZEN
De Winstbewijzen worden voor onbepaalde tijd uitgegeven.
Artikel twaalf, sub 6 – OVERDRAAGBAARHEID
Behoudens andersluidende bepalingen in dit artikel, zijn Winstbewijzen niet overdraagbaar. De houder van Winstbewijzen is slechts gerechtigd zijn Winstbewijzen over te dragen op grond van (i) artikel vijftien van de Statuten (‘Gezamenlijke overdracht van Winstbewijzen’) of (ii) de uitoefening van een Leaver Call Optie.
Elke overdracht van Winstbewijzen is effectief en afdwingbaar ten aanzien van derden vanaf de datum van de inschrijving van deze overdracht in het register van Winstbewijzen van de Vennootschap, ondertekend door de overdrager of zijn vertegenwoordiger(s). Ingeval van overdracht van Winstbewijzen, zal hun waarde niet hoger zijn dan de som van: het bedrag van de opgelopen Preferentieel Dividenden (al dan niet vastgesteld) te berekenen tot en met
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de betreffende datum van overdracht en het nominale bedrag van de Winstbewijzen. Artikel dertien – AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere Effecten dan Aandelen of Winstbewijzen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van Effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke Effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn Effecten.
TITEL VIER – BEPERKINGEN OP DE OVERDRACHT VAN AANDELEN Artikel veertien – TERMINOLOGIE EN PRINCIPE
Terminologie: Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke overgang van Effecten ingevolge overlijden of elke vorm van beschikking onder de levenden (met inbegrip van overdrachten tussen en door rechtspersonen) over Effecten, inclusief maar niet beperkt tot overdracht van de blote of volle eigendom of de inbreng in mede-eigendom of onverdeeldheid, of de vestiging van, of overdracht met voorbehoud van, een recht van vruchtgebruik of van enig ander gebruiks- of genotsrecht, ten bezwarende titel of om niet, en al dan niet ten fiduciaire titel; daarbij inbegrepen (doch zonder beperking): verkoop, ruil, schenking, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, certificering, inbreng in Vennootschap of een andere rechtspersoon, alsook de overgang ingevolge fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid of bedrijfstak, liquidatie of vereffeningen en in het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.
Principe: Effecten zijn overdraagbaar onder de voorwaarden en beperkingen gesteld in deze titel. Artikel vijftien – GEZAMENLIJKE OVERDRACHT VAN WINSTBEWIJZEN Elke Aandeelhouder die ook houder is van Winstbewijzen zal bij elke overdracht van Aandelen aan een persoon in het kader van een Exit, bij de uitoefening van het Volgrecht of de Volgplicht, of anderszins, aan diezelfde persoon hetzelfde pro rata deel van zijn Winstbewijzen overdragen als het deel van zijn Aandelen dat aan die persoon is overgedragen in vergelijking met het aantal Aandelen dat die Aandeelhouder onmiddellijk vóór die overdracht in zijn bezit had, tenzij de Raad van Bestuur hier een afwijking toestaat.
Behoudens andersluidende voorschriften in het kader van het Participatieplan, zal voorgaande regel (teneinde elke twijfel te vermijden) ook worden toegepast in het kader van de overdracht van Effecten aan sleutelpersonen in het kader van het Participatieplan.
Behoudens ingeval van afwijking toegestaan door de Raad van Bestuur, mogen geen Winstbewijzen worden overgedragen anders dan tezamen met Aandelen zoals uiteengezet in wat voorafgaat in onderhavig artikel.
Artikel zestien – TOETREDING
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe slechts Aandelen over te dragen (inclusief Vrije Overdrachten overeenkomstig artikel zeventien) indien de overnemer, voor zover deze nog geen partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021, zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van voormelde aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij deze aandeelhoudersovereenkomst. Mits naleving van de relevante overdrachtsbepalingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021, aanvaarden de partijen de overnemer van de Aandelen hierbij als nieuwe partij bij de aandeelhoudersovereenkomst (zonder dat deze aanvaarding op het moment van de overdracht opnieuw schriftelijk moet worden bevestigd). Elke overdracht in strijd met de voorgaande alinea is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap en de Aandeelhouders.
Artikel zeventien – VRIJE OVERDRACHTEN
Onverminderd de toepassing van de artikelen zestien en de volgende alinea van dit artikel, is een overdracht van Aandelen vrij en niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgesomd in de artikelen achttien tot en met tweeëntwintig, indien het een overdracht betreft: (i) aan een Vennootschap die exclusief gecontroleerd wordt door de Overdragende Aandeelhouder, of aan de persoon door wie de Overdragende Aandeelhouder exclusief gecontroleerd wordt; (ii) in het kader van een successieplanning, met dien verstande dat in dergelijk geval de lidmaatschapsrechten van de Aandelen blijvend zullen worden uitgeoefend door de Overdragende Aandeelhouder;
(iii) ingevolge overlijden;
(iv) tussen een A-Aandeelhouder, Stal Doolhof en/of de heer ODEURS Stefan, wonende te 3870 Heers, Daalstraat 9;
(v) door een B-Aandeelhouder, aan enig fonds of enige entiteit die beheerd of bestuurd wordt door Bencis Capital Partners Belgium NV (ondernemingsnummer: 0866.066.577) of Bencis Capital Partners B.V. (KvK-nummer: 30194051), of enige met zulk fonds of entiteit verbonden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Vennootschap;
(vi) in het kader van de uitoefening van de Leaver Call Optie;
(vii) (a) in het kader van het Participatieplan, alsook (b) tussen een deelnemer aan het Participatieplan en de Vennootschap die exclusief gecontroleerd wordt door deze deelnemer, of aan de persoon door wie deze deelnemer exclusief gecontroleerd wordt; (viii) in het kader van het Volgrecht, de Volgplicht, een Exit of de Exit Plicht; of (ix) met goedkeuring door de meerderheid van zowel de A-Aandeelhouders als de B- Aandeelhouders.
Elke Vrije Overdracht overeenkomstig hetgeen hiervoor is bepaald kan slechts geldig worden gedaan onder de volgende modaliteiten:
(i) de overdrager licht de Raad van Bestuur en de andere Aandeelhouders schriftelijk in over de geplande Vrije Overdracht, en dit minstens vijftien Werkdagen voor die overdracht (met dien verstande dat deze vereiste niet van toepassing is ingeval van overlijden van de overdrager); (ii) de overnemer treedt toe tot de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 overeenkomstig artikel zestien, met dien verstande dat in geval van toekenning van een optie op Effecten, de toetreding pas dient te gebeuren op moment van uitoefening van de optie, op voorwaarde dat de optiehouder bij toekenning zich hiertoe schriftelijk verbindt; (iii) voor wat betreft een Vrije Overdracht in de zin van artikel zeventien (i) en zeventien (vii)(b): (a) voorziet de overdrachtsovereenkomst in een automatische wederoverdracht in geval de exclusieve controle relatie ophoudt;
(b) blijft de overdragende Aandeelhouder hoofdelijk aansprakelijk voor het naleven van de verbintenissen onder de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 door de overnemer. Artikel achttien – STANDSTILL PERIODE
Behoudens wat de Vrije Overdrachten betreft, mag geen overdracht van Aandelen (ongeacht de Soort) plaatsvinden door een A-Aandeelhouder, een B-Aandeelhouder of een C-Aandeelhouder (of hun eventuele toegelaten verkrijgers ingevolge een Vrije Overdracht) vanaf de datum van 2 februari 2021 tot en met 2 februari 2026 (de “Standstill Periode).
Artikel negentien – OVERZICHT OVERIGE OVERDRACHTSBEPERKINGEN In geval van een overdracht van Aandelen door een A-Aandeelhouder: (i) hebben de B-Aandeelhouders een Voorkooprecht overeenkomstig artikel twintig; (ii) hebben de B-Aandeelhouders en de Niet-Referentie C-Aandeelhouders een Volgrecht overeenkomstig artikel éénentwintig indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. In geval van een overdracht van Aandelen door een B-Aandeelhouder, hebben de A- Aandeelhouders en de Niet-Referentie C-Aandeelhouders een Volgrecht overeenkomstig artikel éénentwintig en een Volgplicht overeenkomstig artikel tweeëntwintig.
In geval van een overdracht van Aandelen door een C-Aandeelhouder, hebben de A- Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders een Voorkooprecht overeenkomstig artikel twintig en een Volgrecht overeenkomstig artikel éénentwintig indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend. Niettegenstaande hetgeen voorafgaat, zal in geval de heer VANSLAMBROUCK Lothar, wonende te 8210 Veldegem, Vlasaardstraat 17 en/of de heer FOUCAUD Mathieu, wonende te 3560 Lummen, Oostereindestraat 48 bus 1.1 (dan wel een Vennootschap die zij controleren) C-Aandeelhouder wordt, elke overdracht van C-Aandelen door voormelde personen slechts een Voorkooprecht doen ontstaan ten gunste van de A-Aandeelhouders (en niet ook de B-Aandeelhouders). Artikel twintig - VOORKOOPRECHT
Na de Standstill Periode is elke overdracht van Aandelen door (a) een A-Aandeelhouder of (b) een Niet-Referentie C-Aandeelhouder (andere dan de heer VANSLAMBROUCK Lothar en de heer FOUCAUD Mathieu, beiden voornoemd (of een Vennootschap die zij controleren)) of (c) de heer VANSLAMBROUCK Lothar en de heer FOUCAUD Mathieu, beiden voornoemd (of een Vennootschap die zij controleren) (naargelang het geval, en voor de doeleinden van dit artikel, de “Overdragende Aandeelhouder”) onderworpen aan een Voorkooprecht ten voordele van respectievelijk, in geval van (a), de B-Aandeelhouders en, in geval van (b), de A-Aandeelhouders en B-Aandeelhouders en, in geval van (c), (enkel) de A-Aandeelhouders (telkens, pro rata inter se volgens hun aantal Aandelen) (naargelang het geval, de “Voorkooprecht Begunstigde”). Indien na de Standstill Periode een Overdragende Aandeelhouder de intentie heeft om zijn Aandelen in de Vennootschap geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een potentiële overnemer (de “Potentiële Overnemer”), brengt hij de Voorzitter en de Voorkooprecht Begunstigden daarvan op de hoogte door middel van een kennisgeving (de “Voorkooprecht Kennisgeving”). De Voorkooprecht Kennisgeving bevat de volgende gegevens:
(i) het aantal Aandelen dat de Overdragende Aandeelhouder wenst over te dragen (in de context van dit artikel, de “Aangeboden Aandelen”);
(ii) een beschrijving van de bona fide voorwaarden en modaliteiten (inclusief de betalingsvoorwaarden, de zekerheden, de verklaringen en waarborgen, de vrijwaringen en de overname voorwaarden van de betreffende Aandelen en (in voorkomend geval) van de betreffende
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Winstbewijzen) van het finaal, bindend en onvoorwaardelijk bod van de Potentiële Overnemer; (iii) gedetailleerde informatie met betrekking tot de prijs (uitgedrukt in euro) die wordt geboden door de Potentiële Overnemer voor de Aangeboden Aandelen (en (in voorkomend geval) van de betreffende Winstbewijzen) (de “Geboden Prijs”);
(iv) gedetailleerde informatie met betrekking tot de Potentiële Overnemer en de persoon die de Potentiële Overnemer ultiem controleert;
(v) een geschreven bevestiging door de Potentiële overnemer dat:
(a) hij handelt in eigen naam en voor eigen rekening;
(b) hij overeenkomstig artikel zestien in voorkomend geval zal toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 (indien hij nog geen Aandeelhouders is); (c) hij het Volgrecht zoals uiteengezet in Artikel éénentwintig zal honoreren. De Voorkooprecht Kennisgeving geldt als een ondeelbaar en onherroepelijk aanbod van de Overdragende Aandeelhouder aan de Voorkooprecht Begunstigden om (het betreffende deel van) de Aangeboden Aandelen te verwerven aan de in de Voorkooprecht Kennisgeving weergegeven Geboden Prijs en modaliteiten, met dien verstande dat, conform artikel vijftien, samen met de Aangeboden Aandelen ook (het betreffende deel van) de eventuele Winstbewijzen van de Overdragende Aandeelhouder dienen te worden overgenomen aan de in de Voorkooprecht Kennisgeving weergegeven modaliteiten (en rekening houdende met de prijsbepaling van de Winstbewijzen zoals uiteengezet in artikel twaalf, sub 6 (het “Voorkooprecht”). De Voorkooprecht Begunstigden kunnen gedurende dertig kalenderdagen vanaf de Voorkooprecht Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) het Voorkooprecht op alle (of, maar enkel in geval van een overdracht door een A-Aandeelhouder, een deel van de) Aangeboden Aandelen uitoefenen. De Voorkooprecht Begunstigde die zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen dient de Overdragende Aandeelhouder en de Voorzitter hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode, met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen (en (het betreffende deel van) de eventuele Winstbewijzen) waarvoor hij zijn Voorkooprecht wenst uit te oefenen (het “Antwoord”). De datum van de poststempel van het Antwoord zal worden beschouwd als de datum van uitoefening van het Voorkooprecht. Indien een Voorkooprecht Begunstigde nalaat de Overdragende Aandeelhouder en de Voorzitter in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn Voorkooprecht.
Binnen de tien kalenderdagen nadat de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht is verlopen, verstuurt de Voorzitter een kennisgeving naar de Aandeelhouders waarin wordt bevestigd of het Voorkooprecht al dan niet geldig werd uitgeoefend op alle of een deel van de Aangeboden Aandelen. Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend op een aantal Aandelen dat het aantal Aangeboden Aandelen overschrijdt, worden de Aangeboden Aandelen gealloceerd tussen de Voorkooprecht Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend pro rata inter se in functie van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (of in enige andere verhouding die tussen de betreffende Voorkooprecht Begunstigden wordt overeengekomen) (en de eventuele Winstbewijzen worden op een zelfde wijze mee gealloceerd). De Voorkooprecht Begunstigde die het Voorkooprecht heeft uitgeoefend, zal met de Overdragende Aandeelhouder een overdrachtsovereenkomst ondertekenen, aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met het bepaalde in de derde alinea van dit artikel, binnen de twintig kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode, en hij zal de Geboden Prijs betalen aan de Overdragende Aandeelhouder binnen de vijftien daarop volgende kalenderdagen of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Aangeboden Aandelen (en, in voorkomend geval, Winstbewijzen) gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de betreffende Voorkooprecht Begunstigde.
Indien het Voorkooprecht niet of niet voor alle Aangeboden Aandelen (en de eventuele Winstbewijzen) wordt uitgeoefend, dan mag de Overdragende Aandeelhouder de (overige) Aangeboden Aandelen en (in voorkomend geval) betreffende Winstbewijzen overdragen aan de Potentiële Overnemer, aan de Geboden Prijs (rekening houdende met de prijsbepaling van de Winstbewijzen zoals uiteengezet in artikel twaalf, sub 6 en de overige voorwaarden voorzien in de Voorkooprecht Kennisgeving. Indien dergelijke overdracht niet tot stand komt binnen de veertig kalenderdagen na het verstrijken van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht, dan is een overdracht niet meer mogelijk zonder eerst opnieuw de procedure te volgen zoals bepaald in dit artikel.
Indien het Voorkooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door een Overdragende Aandeelhouder en de Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel, wordt de Potentiële Overnemer die de Aandelen heeft verkregen in strijd met het Voorkooprecht niet erkend als Aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdragende Aandeelhouder. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de Aandelen (en, in voorkomend geval, Winstbewijzen) verkregen in strijd met dit artikel worden geschorst. Artikel éénentwintig – VOLGRECHT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Indien, na afloop van de Standstill Periode en, in voorkomend geval, na afloop van de Uitoefenperiode van het Voorkooprecht blijkt dat het Voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend, een Aandeelhouder (voor de doeleinden van dit artikel, de “Overdragende Aandeelhouder”) (een deel van) zijn Aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) overdraagt aan een derde partij (de “Volgrecht Overnemer”), dan garandeert de Overdragende Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders (de “Volgrecht Begunstigden”) het recht om een zelfde pro rata deel van hun Aandelen (en, in voorkomend geval, hun Winstbewijzen) over te dragen aan de Volgrecht Overnemer aan dezelfde prijs (de “Volgrechtprijs”) en tegen dezelfde voorwaarden (inclusief wat betreft de verklaringen, waarborgen, vrijwaringen en zekerheden pro rata de opbrengsten van de verkoop van de Effecten) als de Overdragende Aandeelhouder (het “Volgrecht”). Indien de Overdragende Aandeelhouder 25% of meer van het totaal aantal Aandelen overdraagt, heeft het Volgrecht betrekking op alle (en niet een pro rata deel van de) Aandelen (en, in voorkomend geval, hun Winstbewijzen) gehouden door de Volgrecht Begunstigden.
De Overdragende Aandeelhouder stelt de Volgrecht Begunstigden en de Voorzitter bij aangetekend schrijven in kennis van de overdracht van de Volgrecht Aandelen (de “Volgrecht Kennisgeving”). De Voorkooprecht Kennisgeving geldt als Volgrecht Kennisgeving. De datum van de poststempel wordt beschouwd als de datum van verzending.
Het Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen een periode van vijfenveertig kalenderdagen vanaf de datum van verzending van de Volgrecht Kennisgeving. De Volgrecht begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, brengt de Overdragende Aandeelhouder en de Voorzitter hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte (de “Volgrecht Kennisgeving Uitoefening”). De datum van de poststempel geldt als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. De Volgrecht Begunstigde die het Volgrecht heeft uitgeoefend, zal met de Volgrecht Overnemer een overdrachtsovereenkomst ondertekenen, aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met hetgeen in de eerste alinea van dit artikel bepaald, binnen de twintig kalenderdagen na de kennisgeving Volgrecht uitoefening, en de Volgrecht Overnemer zal de Volgrechtprijs en de toepasselijke vergoeding voor de Winstbewijzen betalen aan de betreffende Volgrecht begunstigde binnen de vijftien daarop volgende kalenderdagen of, in voorkomend geval, volgend op de vervulling van eventuele (toegelaten) opschortende voorwaarden. De Volgrecht Aandelen (en, in voorkomend geval, Winstbewijzen) van de Volgrecht begunstigde gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de Volgrecht Overnemer.
De Aandeelhouder die Aandelen heeft verkocht zonder het Volgrecht na te leven is ertoe gehouden de Aandelen (en, in voorkomend geval, Winstbewijzen) die de Volgrecht Begunstigden wensen te verkopen krachtens hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Volgrechtprijs en de toepasselijke vergoeding voor de Winstbewijzen verhoogd met 15% en voor het overige onder dezelfde voorwaarden zoals Aangeboden door de Volgrecht Overnemer, en dit onverminderd enig ander recht dat de Volgrecht Begunstigden kunnen laten gelden tegen de Overdragende Aandeelhouder en/of de Volgrecht Overnemer.
Het Volgrecht is niet van toepassing in geval de Volgplicht wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel tweeëntwintig.
Artikel tweeëntwintig – VOLGPLICHT
Indien in het kader van een Exit via een Verkoopproces (en meer bepaald een Extern Bod), een B- Aandeelhouder (voor de doeleinden van dit artikel, de “Overdragende Aandeelhouder”) een bod ontvangt van een derde partij (de “Volgplicht Koper”) om al (maar niet een deel van) zijn Aandelen en Winstbewijzen te verkrijgen, dan heeft de Overdragende Aandeelhouder het recht om van de overige Aandeelhouders (de “Volgplicht Verkopers”) te eisen dat ze al (maar niet een deel van) hun Aandelen en hun Winstbewijzen verkopen aan de Volgplicht Koper aan dezelfde prijs (rekening houdende met de prijsbepaling van de Winstbewijzen zoals uiteengezet in Artikel twaalf, sub 6) (de “Volgplichtprijs”) en tegen dezelfde voorwaarden (inclusief wat betreft de verklaringen, waarborgen, vrijwaringen en zekerheden pro rata de opbrengsten van de verkoop van de Effecten) (de “Volgplicht”).
Indien de Overdragende Aandeelhouder de Volgplicht wil uitoefenen, dient hij de Volgplicht Verkopers en de Voorzitter hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen (de “Volgplicht Kennisgeving Uitoefening”). De Volgplicht Kennisgeving Uitoefening bevat substantieel dezelfde informatie als de Voorkooprecht Kennisgeving. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht in werking treedt.
Indien de Volgplicht werd uitgeoefend, dan zullen de Volgplicht Verkopers met de Volgplicht Koper een overdrachtsovereenkomst ondertekenen, aan voorwaarden die in overeenstemming zijn met hetgeen bepaald in de eerste alinea van dit artikel, binnen de twintig kalenderdagen na de Volgplicht Kennisgeving Uitoefening, (zo nodig) onder opschortende voorwaarde van de effectieve overdracht van de door de Overdragende Aandeelhouder Aangeboden Aandelen, en zal de Volgplicht Koper de Volgplichtprijs en de toepasselijke vergoeding voor de Winstbewijzen betalen aan de Volgplicht Verkopers op de dag waarop de Volgplicht Koper de door de Overdragende Aandeelhouder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aangeboden Aandelen daadwerkelijk overneemt. De betreffende Aandelen en Winstbewijzen van de Volgplicht Verkopers gaan bij betaling automatisch in eigendom over op de Volgplicht Koper. De Volgplicht Verkopers geven hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap om zulke eigendomsoverdracht in te schrijven in het Aandelenregister en in het register van Winstbewijzen van de Vennootschap.
TITEL VIJF – BESTUUR
Artikel drieëntwintig – SAMENSTELLING VAN RAAD VAN BESTUUR De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit maximaal 4 bestuurders.
Aan de respectievelijke A-Aandelen en de B-Aandelen zijn de volgende rechten verbonden: (i) de A-Aandeelhouders hebben het recht om twee bestuurders ter benoeming voor te dragen (elk een “A-Bestuurder”);
(ii) de B-Aandeelhouders hebben het recht om twee bestuurders ter benoeming voor te dragen (elk een “B-Bestuurder”).
Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als bestuurder, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon eveneens te worden aangeduid. De A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder verbinden zich ertoe te stemmen voor kandidaat- bestuurders (inclusief, in voorkomend geval, hun vaste vertegenwoordigers), voorgedragen overeenkomstig hetgeen bepaald in de voorgaande alinea.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon gemachtigd tot het dagelijks bestuur, dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat- bestuurders voorgesteld door de Aandeelhouder van die Soort op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
De mandaten van de leden van de Raad van Bestuur zijn onbezoldigd. Artikel vierentwintig - VOORZITTER
In de schoot van de Raad van Bestuur wordt door de bestuurders een Voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd op voordracht van en onder de B-Bestuurders.
De A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder zorgen ervoor dat de bestuurders benoemd op hun voordracht zullen stemmen voor de benoeming van de Voorzitter overeenkomstig de voorgaande alinea van dit artikel.
Artikel vijfentwintig – VOORBEHOUDEN BEVOEGDHEDEN
De hierna vermelde beslissingen zijn steeds voorbehouden aan de Raad van Bestuur en kunnen niet worden genomen door de Dagelijks Bestuurder (tenzij, voor alle duidelijkheid, ze reeds zijn goedgekeurd in het kader van de goedkeuring van het business plan en budget): (a) benoeming, bepaling en wijziging van de voorwaarden voor dergelijke benoeming (inclusief beloning) en ontslag van de Dagelijks Bestuurder;
(b) aankoop, overdracht, vervreemding of bezwaren, leasen of verhuren of op andere wijze verkrijgen of in gebruik nemen of geven van enige activa (inclusief onroerende goederen) met een waarde van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), exclusief BTW, of die anderszins geacht worden van materieel belang te zijn voor de bedrijfsactiviteiten en waarin niet is voorzien in de jaarlijkse begroting;
(c) betrokkenheid bij enig contract, transactie of verbintenis die een totale waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00), exclusief BTW, overschrijdt of die anderszins geacht wordt van materieel belang te zijn voor de bedrijfsactiviteiten, of die niet wordt gesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering, of die niet at arm’s length is, indien zulke betrokkenheid niet is voorzien in de jaarlijkse begroting of anderszins is goedgekeurd;
(d) verwerving, overdracht of inschrijving op enige Aandelen of schuldrente in een andere onderneming, Groep of entiteit;
(e) oprichting van een dochteronderneming;
(f) overdracht van Aandelen van dochterondernemingen;
(g) handelingen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of opheffing van de Vennootschap of enige andere Soortgelijke transactie, of het aanvragen van een faillissement of moratorium;
(h) materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel om het voorwerp van de Vennootschap te veranderen, of om de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap (of een substantieel deel daarvan) over te dragen;
(i) betrokkenheid bij enige Overeenkomst tussen de Vennootschap en een van haar Aandeelhouders, bestuurders of managers (of daarmee verbonden entiteiten); (j) voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of afsplitsing van de Vennootschap, of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de inbreng of overdracht van alle activa van de Vennootschap of van een bedrijfseenheid; (k) beslissing om een joint-venture aan te gaan of te beëindigen;
(l) uitgifte van obligaties, het aangaan van kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten of anderszins het aangaan of aanvaarden van schulden of het verstrekken van leningen anders dan aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00), of enig ander bedrag dat op dat moment als essentieel moet worden beschouwd voor de bedrijfsactiviteiten;
(m) beslissing om het kapitaal van een Groepsvennootschap te verhogen, hetzij onmiddellijk, hetzij in de toekomst, daarbij o.m. inbegrepen de uitgifte van Aandelenopties of inschrijvingsrechten, of enige beslissing houdende de uitgifte, wederinkoop of intrekking van eigen Effecten; (n) goedkeuring van enige dading met derde partijen die een waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00), exclusief BTW, overschrijdt of enig ander bedrag dat op dat moment als essentieel moet worden beschouwd voor de bedrijfsactiviteiten;
(o) enige beslissing betreffende een Kapitaalbehoefte;
(p) de bepaling van een Leaver Uitoefenprijs;
(q) elke Sleutelbeslissing;
(r) elke beslissing omtrent de uitoefening van de “Call Optie” zoals gedefinieerd in de Samenwerkingsovereenkomst;
(s) elke beslissing die de Vennootschap moet nemen als waarnemer binnen de Besloten Vennootschap “Equine Vets” met ondernemingsnummer 0762.642.902, inzake “Essentiële Aangelegenheden” zoals gedefinieerd in de Samenwerkingsovereenkomst; (t) alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien deze formeel genomen dienen te worden door een dochtervennootschap van de Vennootschap.
Artikel zesentwintig – WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als het belang van de Groep dit vereist en in elk geval minstens zes keer per jaar, en minstens één keer per kwartaal.
Elke bestuurder, redelijk handelend, heeft het recht om de Voorzitter te verzoeken om een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te roepen. Indien de Voorzitter geen vergadering van de Raad van Bestuur bijeenroept overeenkomstig de volgende alinea van dit artikel binnen de twee weken na een verzoek in die zin van een bestuurder, kunnen twee bestuurders, samen handelend, overgaan tot de bijeenroeping van een vergadering van de Raad van Bestuur en het vaststellen van de agenda daarvan overeenkomstig de volgende alinea van dit artikel. Opdat de Raad van Bestuur geldig kan beraadslagen, wordt minstens vijf Werkdagen voor de vergadering een oproeping verstuurd aan alle bestuurders, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid of indien de bestuurders unaniem akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn. Een oproeping wordt geacht geldig te zijn gedaan indien verstuurd per brief, e-mail of enige communicatiemethode opgenomen in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Elke oproeping omvat minstens een uiteenzetting van de agenda van de vergadering en in bijlage een kopie van alle documentatie redelijkerwijze vereiste om zinvol te beraadslagen en te beslissen over de punten op de agenda. Alle bestuurders ontvangen dezelfde informatie.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats die werd aangeduid in de oproeping tot de vergadering. De Voorzitter (of, indien hij niet deelneemt, de oudst deelnemende bestuurder) kan niettemin besluiten dat bestuurders de vergadering kunnen bijwonen per telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat simultane en gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt. Een bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van Bestuur door een volmacht verleend aan een andere bestuurder. Een bestuurder mag houder zijn van meer dan één volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale beraadslaging door de Raad van Bestuur. Eventuele volmachten worden afgegeven aan de Voorzitter (of, indien hij niet deelneemt, de oudst deelnemende bestuurder) bij aanvang van de vergadering en worden aangehecht aan de notulen daarvan.
Opdat de Raad van Bestuur geldig kan beraadslagen dienen een A-Bestuurder en een B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur niet aan dit aanwezigheidsvereiste wordt voldaan, wordt deze vergadering verdaagd naar een volgende vergadering die ten minste vijftien kalenderdagen na de eerste vergadering die werd bijeengeroepen, plaatsvindt. Deze vergadering kan geldig plaatsvinden ongeacht welke bestuurders aanwezig zijn. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel zevenentwintig – MEERDERHEIDSVEREISTE
Elke bestuurder heeft één stem. De Raad van Bestuur besluit bij gewone meerderheid van de stemmen, met dien verstande dat voor wat betreft de Sleutelbeslissingen de instemming vereist zal zijn van een A-Bestuurder zolang de heer MARIËN Tom, geboren te Hoogstraten op 1 oktober 1970,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
wonende te 3560 Lummen (Meldert), Venusbergstraat 1, Dagelijks Bestuurder (of diens vaste vertegenwoordiger) is.
Zonder afbreuk aan de voorgaande alinea, heeft in geval van een staking van stemmen de Voorzitter een beslissende stem.
De vereiste instemming van een A-Bestuurder overeenkomstig de eerste alinea van dit artikel met betrekking tot een Sleutelbeslissing is niet meer vereist zodra de A-Aandelen minder dan 25% van het totaal aantal stemrecht houdende Aandelen vertegenwoordigen, als gevolg van een transactie andere dan de verwatering door een eventuele kapitaalverhoging of de implementatie van het Participatieplan.
Artikel achtentwintig – VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte: (i) door twee bestuurders waaronder één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen optredend; (ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de Dagelijks Bestuurder, met dien verstande dat de Dagelijks Bestuurder de Vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met Voorbehouden Bevoegdheden;
(iii) door bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur of de Dagelijks Bestuurder, binnen de grenzen van hun mandaat.
Artikel negenentwintig – DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan een orgaan van dagelijks bestuur.
TITEL ZES – CONTROLE
Artikel dertig – CONTROLE
Elke Aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, zolang de Vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen. TITEL ZEVEN - ALGEMENE VERGADERING
Artikel éénendertig – ALGEMENE VERGADERING
De gewone Algemene Vergadering, jaarvergadering, wordt gehouden op de derde donderdag van de maand juni om 18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende Werkdag.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.
De oproepingen tot een Algemene Vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de Algemene Vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
De Aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Aandeelhouder, bestuurder of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de Algemene Vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel tweeëndertig – TOEGANG
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel drieëndertig – ZITTING – NOTULEN
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De Voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn. De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel vierendertig – STEMRECHTEN
Aan elk A-aandeel en elk B-aandeel is één stem verbonden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aan de C-Aandelen zal geen stemrecht verbonden zijn, behoudens in de gevallen waar de wet hiertoe verplicht. In deze gevallen zal aan elk C-aandeel één stem verbonden zijn. Iedere Aandeelhouder kan zelf of bij volmachtdrager, die al dan niet Aandeelhouder is, stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten laatste 1 dag vóór de dag van de Algemene Vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel vijfendertig – FREQUENTIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN De Algemene Vergadering komt minstens één keer per boekjaar bijeen ter goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap Overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur kan besluiten een Algemene Vergadering bijeen te roepen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.
De A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder zullen elk het recht hebben de Raad van Bestuur te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen en om, naar goeddunken, punten toe te voegen aan de agenda.
Artikel zesendertig – BEVOEGDHEID
Zonder afbreuk aan de overige bevoegdheden voorbehouden aan de Algemene Vergadering ingevolge het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden alle hierna volgende beslissingen uitdrukkelijk voorbehouden als bevoegdheid van de Algemene Vergadering: - alle beslissingen te nemen door een Groepsvennootschap ter implementatie of in het kader van een Verkoopproces;
- elke beslissing inzake een voorbehouden bevoegdheid of een Sleutelbeslissing in geval door de toepassing van de belangenconflictprocedure neergelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen één of meerdere B-Bestuurders niet zouden kunnen stemmen inzake de betreffende materie, met dien verstande dat in het geval van een Sleutelbeslissing, de instemming van de A- Aandeelhouders vereist is voor goedkeuring zolang de heer MARIËN Tom, voornoemd, Dagelijks Bestuurder (of diens vast vertegenwoordiger) is.
Artikel zevenendertig – BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld zijn, tenzij alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de volmacht dit toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen wordt. Behoudens strengere bijzondere meerderheden in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en hetgeen hierna bepaald, worden alle beslissingen door de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De volgende beslissingen worden door de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met dien verstande dat ook de goedkeuring door een A- Aandeelhouder vereist is zolang de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO” met ondernemingsnummer 0476.699.768, vertegenwoordigd door de heer MARIËN Tom, voornoemd, Dagelijks Bestuurder is:
(i) de goedkeuring van de jaarrekeningen en de bestemming van het resultaat; (ii) de uitkering van dividenden (buiten de bestemming van het resultaat in het kader van de goedkeuring van de jaarrekeningen);
(iii) de aanstelling, de verloning, het ontslag en de kwijting van commissarissen. De vereiste instemming van een A-Aandeelhouder is niet meer vereist zodra de A-Aandelen minder dan 25% van het totaal aantal stemrecht houdende Aandelen vertegenwoordigen, als gevolg van een transactie andere dan de verwatering door een eventuele kapitaalverhoging of de implementatie van het Participatieplan.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering via een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Artikel achtendertig – NOTULEN
Indien er meerdere Aandeelhouders zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door alle aanwezige Aandeelhouders en indien er slechts één Aandeelhouder is, door deze laatste. De notulen van de Algemene Vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
Artikel negenendertig – EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel veertig – VERDAGING
Elke gewone of buitengewone Algemene Vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL ACHT - BOEKJAAR – VERDELING
Artikel éénenveertig – BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de Algemene Vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel tweeënveertig – VERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen van een interim-dividend.
TITEL NEGEN - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel drieënveertig – ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de Vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit door de Algemene Vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der Statuten. Artikel vierenveertig – VEREFFENAARS
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de bestuurder(s) in functie op dat ogenblik, of door de zorgen van één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de Algemene Vergadering, en dit tengevolge van een besluit van de Algemene Vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden, zoals bepaald in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De Algemene Vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar (s).
Artikel vijfenveertig – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL TIEN – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel zesenveertig – WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze Statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap. Artikel zevenenveertig – GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten, tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel achtenveertig – GEMEEN RECHT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. TITEL ELF – DEFINITIES
Artikel negenenveertig – DEFINITIES
De begrippen die in deze Statuten met een hoofdletter zijn geschreven, worden gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 2 februari 2021 (Bijlage 1).
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist de huidige bestuurders, de heer FALK Robertus en de Besloten Vennootschap “MAVERCO” ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair B-Bestuurder voor een duur van zes jaar. Worden benoemd als niet-statutair A-Bestuurder voor een termijn van zes jaar: - De Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”, met zetel te 3560 Lummen (Meldert), Venusbergstraat 1 en ondernemingsnummer 0476.699.768, welke vennootschap vast vertegenwoordigd wordt door de heer MARIËN Tom, geboren te Hoogstraten op 1 oktober 1970, wonende te 3560 Lummen (Meldert), Venusbergstraat 1, en
- De heer BRUYNINX Frederik, geboren te Hasselt op 5 september 1976, wonende te 3512 Hasselt (Stevoort), Hasseltse dreef 140.
Alle benoemde bestuurders hebben onherroepelijk en uitdrukkelijk verklaard hun ambt bij volmacht van 2 februari 2021 te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
Zij zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist. De vergadering verleent aan de heer FALK Robertus en de Besloten Vennootschap “MAVERCO” volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van het door hen tot op heden gevoerde bestuur. NEGENDE BESLISSING
Wordt tot Voorzitter benoemd: de heer FALK Robertus.
Wordt tot Dagelijks Bestuurder benoemd: de Besloten Vennootschap “TOMSON IMMO”, welke vennootschap vast vertegenwoordigd wordt door de heer MARIËN Tom. De Voorzitter en Dagelijks Bestuurder hebben onherroepelijk en uitdrukkelijk verklaard hun ambt bij volmacht van 2 februari 2021 te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.
Zij zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist. TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
TWAALFDE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de Besloten Vennootschap “KMG Boekhouding”, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 153 bus 1, vertegenwoordigd door de heer HELSEN Sven, of elke andere door hem aangewezen persoon, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enz. met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen dienaangaande.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jan LAMBRECHT, neergelegd: uitgifte akte, bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitgifte van nieuwe soorten van aandelen en winstbewijzen, bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179§1 juncto 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake kapitaalverhoging door een inbreng in natura, verslag revisor over de inbreng in natura en gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
EQUINE CARE GROUP
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
8 Paalstraat 3560 Lummen