RCS-bijwerking : op 04/06/2026
ESSEGE
Actief
•0760.392.205
Adres
1589D Chaussée de Waterloo 1180 Uccle
Activiteit
Groothandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen en aanverwante producten
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
16/12/2020
Bestuurders
Juridische informatie
ESSEGE
Nummer
0760.392.205
Vestigingsnummer
2.312.309.061
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0760392205
EUID
BEKBOBCE.0760.392.205
Juridische situatie
normal • Sinds 16/12/2020
Maatschappelijk kapitaal
108 036.57 EUR
Activiteit
ESSEGE
Code NACEBEL
46.810, 46.842•Groothandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen en aanverwante producten, Groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
ESSEGE
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 38.0M | 32.0M | 20.8M |
| Brutowinst | € | 5.2M | 3.9M | 4.3M |
| EBITDA | € | 3.0M | 2.4M | 2.1M |
| Bedrijfsresultaat | € | 2.3M | 1.2M | 1.9M |
| Nettoresultaat | € | 1.5M | 1.8M | 1.1M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 18,873 | 53,706 | 0 |
| Brutomarge | % | 13,683 | 12,053 | 20,704 |
| EBITDA-marge | % | 7,818 | 7,565 | 10,074 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 3.6M | 895.8K | 1.4M |
| Financiële schulden | € | 7.2M | 1.7M | 1.8M |
| Netto financiële schuld | € | 3.6M | 832.8K | 409.1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 1,22 | 0,344 | 0,195 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 5.4M | 3.9M | 2.1M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 3,907 | 5,581 | 5,336 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ESSEGE
5 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 01/11/2024
Bedrijfsnummer : 0760.392.205
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 01/11/2024
Bedrijfsnummer : 0760.392.205
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/11/2020
Bedrijfsnummer : 0449.147.711
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/11/2024
Bedrijfsnummer : 0475.565.957
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 30/11/2020
Bedrijfsnummer : 0600.817.802
Cartografie
ESSEGE
Juridische documenten
ESSEGE
1 document
ESSEGE
ESSEGE
30/11/2020
Jaarrekeningen
ESSEGE
3 documenten
Jaarrekeningen 2023
21/12/2023
Jaarrekeningen 2022
23/12/2022
Jaarrekeningen 2021
30/11/2021
Vestigingen
ESSEGE
2 vestigingen
2.312.309.160
Actief
Adres : 9 Rue de la Terre à Briques(OR) 7501 Tournai
Oprichtingsdatum : 22/12/2020
2.312.309.061
Actief
Adres : 1589D Chaussée de Waterloo 1180 Uccle
Oprichtingsdatum : 22/12/2020
Publicaties
ESSEGE
3 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
14/02/2025
Rubriek Oprichting
31/12/2020
Beschrijving : Mod DOC 19.01 - AL
Copie a publier aux annexes au Moniteur beige
apres depöt de de l’acte au greffe,
DéposeT Kect le
16 DEC, 2020 “
au greffe du tribunal de l'entreprise
francophone dé'BlExelles
| N° d'entreprise O5 7. l
Nom |
(en entier): ESSEGE
Réservé
au
Moniteur
belge
{en abrégé): |
Forme légale: société anonyme !
Adresse complète du siège: Chaussée de Waterloo 1589D :
1180 Ucclel
l ; Qbiet de l'acte: SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE - | SOCIETE NOUVELLE E
1 résulte d'un acte reçu par Maitre Paul MASELIS, Notaire résidant 4 Schaerbeek (Bruxelles)-second canton,: ‘agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires Associés”, dont le siège se situe ai ‘Schaerbeek, Boulevard Lambermont 336, le 30 novembre 2020, avant enregistrement, que : ‘CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
‘La société partiellement scindée, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé ice jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment pris les résolutions : | ik 1. de scinder partiellement la société « SG IMMOFIN » par voie de transfert à une nouvelle société anonyme «: 'ESSEGE » à constituer d'une partie du patrimoine actif et passif de la société, tel que décrit ci-dessous, sans: ‘dissolution et sans liquidation de la société « SG IMMOFIN », moyennant 'attribution immédiate et directe aux! jaclionnaires de la société partiellement scindée de deux mille cinq cents (2.500) actions de la société anonyme! i¢ ESSEGE » a répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1-) action de la: ‘société anonyme « SG IMMOFIN » contre une (1-} action de la société anonyme « ESSEGE », et que l'attribution! ides actions des sociétés nouvellement créées se fera sans paiement d'aucune soulte. 2. que cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société anonyme « ESSEGE » à constituer ‘d'une partie du patrimoine de la société partiellement scindée, telle que celle-ci est décrite en ce qui concerne: es différents éléments au projet de scission partielle, comprenant toute sa situation active et passive, rien; xcepté ni réservé, suria base des comptes arrété au 30 avril 2020.
} +3. que si un élément du patrimoine actif et passif de la société 4 scinder partiellement n’est pas spécifi iquement ! ‘attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition: ! ide cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur restera, sur le plan contributoire, dans le patrimoine de la société; : ‘anonyme à scinder, à savoir « SG IMMOFIN"
' 34, que toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le premier mai 2020 à zéro heure jusqu’ ui ! jour de la scission partielle seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se: ! ‘rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
! 16. que l'effet comptable de la scission sera arrêté au premier mai 2020. | :6. de conférer tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution des résolutions prises par ! l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société partiellement scindée au titre de comparante: | ‘et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société anonyme « ESSEGE ». »
‘Ceci exposé, le représentant de la société comparante « SG IMMOFIN », représentée comme dit est, a requis le ‘Notaire soussigné d’acter ce qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « ESSEGE ». ‘B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION ‘Le représentant de la société comparante « SG IMMOFIN » dépose sur le bureau la photocopie des documents, ‘mis gratuitement a la disposition des actionnaires de la société, a savoir : ‘a. Le projet de scission partielle établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et associations ‘Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme « SG IMMOFIN »
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‚Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
il a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, ce dernier étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel est établi le siège social de la société partiellement scindée, en date du 9 octobre 2020, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée. Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 16 octobre 2020 sous le numéro 20121650.
b. Les rapports de l'organe d'administration de la société et les rapports des commissaires relatifs aux trois derniers exercices ;
c. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société
L'assemblée de la société partiellement scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations à Papplication des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission partielle tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations en tant qu’ils concernent la société partiellement scindée. Il a été établi un rapport spécial par le fondateur qui expose l'intérêt que l'apport présente pour la société conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des associations. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
It a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission partielle à la société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à (article 7:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par
La société à responsabilité limitée « ANDRE MARBAIX & C° », ayant son siège à 7170 FAYT-LEZ-MANAGE, Rue Henri Hecg, 2, et inscrite au Registre des Personnes Morale du Hainaut, division Charleroi, sous le numéro d'entreprise 0476.404.117, et représentée par Madame MARBAIX Martine, réviseur d'entreprises, désigné par la société scindée.
Le rapport conclut dans les termes suivants
« Conformément à l'article 7 :7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre rapport à
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 28 septembre 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport spécial de l'organe d'administration et établi sur la base des méthodes d'évaluation retenues par les parties lors de l'établissement du bilan au 30 avril 2020 (ci-après « Aperçu »).
La rémunération de l'apport net effectué à la SA ESSEGE (nouvelle) se compose de 2.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale qui seront remises aux actionnaires de la société à constituer dans les mêmes proportions que leur participation dans la société scindée, à savoir : - La SA SG HOLDING recevra 2.449 actions en pleine propriété ;
- Monsieur Serge GOBLET recevra 1 action en pleine propriété ;
- Monsieur Sébastien CAUVEZ recevra 50 actions en pleine propriété.
A notre avis,
- La description des éléments constitutifs de l'apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE ;
- La méthode d'évaluation retenue par les parties correspond à la valeur comptable des éléments d'actif et de passif issus de la société scindée et est justifiée par le principe de continuité comptable applicable en cas de scission partielle ;
- Le projet de scission publié le 16 octobre 2020, établi par les fondateurs de la SA ESSEGE (nouvelle) et conduisant à un apport net de 1.028.782,69 EUR, a été établi conformément aux méthodes d'évaluation décrites ci-dessus ,
- La méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorée des autres éléments des fonds propres transférés à la suite de cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans fous ses éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous pronongons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de titres à émettre en contrepartie des apports relèvent de la responsabilité des fondateurs de la société bénéficiaire de l'apport. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature etles normes intemationales d’audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de fApergu en Belgique, en ce compris celles concemant l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation — Méthôde(s) d'évaluation
Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société à constituer en suite de la scission, afin de satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. I! est par conséquent possible que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but. .
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, Nous attirons également lattention sur le fait que, 4 la date du présent rapport, la SA ESSEGE (ancienne)/SG IMMOFIN n’a pas encore obtenu l'accord formel des organismes financiers, autorisant le transfert des credits mentionnés dans la description des passifs apportés, à la SA ESSEGE (nouvelle) à constituer. Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
L'ensemble des informations et documents nécessaires n'ayant pas pu nous être communiqué dans le délai imparti, nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport quinze fours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a cependant pas eu une influence considérable sur notre contrôle. Responsabilité des fondateurs relative à l'Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 7: 7 du Code des Sociétés et des Associations, ils sont responsables de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe d'administration de la société scindée et les fondateurs de la société à constituer sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle inferne qu'ils jugent nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne confienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs. Lors de l'établissement de FAperçu, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, à foumir, le cas échéant, des infommations relatives à la continuité d'exploitation ef à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Apergu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur les méthodes d'évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous pronongons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »). Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si Apergu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi que d'émettre un rapport contenant notre opinion.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et fout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique.
En outre :
. Nous identifions et évaluons fes risques que !’Apergu comporte des anomalies significatives, que cellesci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
+ Le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle inteme pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
° Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes foumies fes concemant ;
. Le cas échéanf, nous concluons que Fapplication par les fondateurs de Phypothese de continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
. Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant 4 lexistence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
. Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si l'Aperçu reflète les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu'il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle inteme.
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre de l'apport en nature à la SA ESSEGE (nouvelle) des actifs et passifs issus de la scission de la SA SG IMMOFIN et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 27 novembre 2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 13.01 - AL
(signature)
SRL ANDRE, MARBAIX & C°
Représentée par Marfine MARBAIX,
Réviseur d’Entreprises — Assaciée»
Pour le surplus, la société comparante déclare qu'aucune modification importante des informations contenues dans le projet de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission, sous réserve de ce qui est dit ci-dessus . Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux article 12:5, 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et associations.
C. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société anonyme « ESSEGE » à constituer la partie des éléments de l'actif et du passif de son patrimoine, droits et engagements, y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 30 avril 2020, tels que décrits au projet de scission.
Pour autant que de besoin, l'assemblée décide de reproduire ci-dessous la description des éléments actifs et passifs transférés :
« ACTIF
- immobilisations incorporelles
Il s'agit des marques déposées par la SA ESSEGE (INVERTER, KERO, TOSAI, TOSAINE, KEROCLAIR et AIR SENSOR) dans le cadre de son activité de vente d'appareils de chauffage pour un total de 466.560,89 EUR. Celles-ci seront donc transférées à la nouvelle entité à constituer. Toutefois, étant donné qu'elles sont complètement amorties, leur valeur comptable est nulle.
- Immobilisations corporelles
Les immobilisés relatifs au pôle chauffage sont composés des installations et du matériel affectés à l'activité d'embouteillage du pétrole et de soufflage des bidons qui est déployée sur le site de Marquain, ainsi que des véhicules alloués au personnel attaché au pôle chauffage et d'un véhicule utilitaire. Ils sont transférés à la nouvelle entité à leur valeur comptable nette qui se compose comme suit :
installations chaîne d'embouteillage 33.950,57 EUR
Installations chaîne de soufflage des bidons 658.432,27 EUR
Cuves de stockage pétrole 0,00 EUR
Matériel et outillage Marquain 58.238,85 EUR
Voiture FORD C MAX 0,00 EUR
Voiture CITROEN GRAND C4 372,57 EUR
Camionnette PEUGEOT 12.736,83 EUR
Leasing usine de soufflage 1.837.669,28 EUR
Aménagement site Marquain 34.155,71 EUR
— Total 2.635.556,08 EUR
- Immobilisations financières
Il s'agit des participations détenues dans les filiales dont l'activité concerne le pôle chauffage, qui seront transférées à la nouvelle entité à leur valeur comptable nette et qui sont composées comme suit : - 1.994 actions représentant 99,7 % du capital
de la SA LIGNE PLUS dont le siège social
est situé Rue Pierre ef Marie Curie, 15
à 59260 Lezennes (France) 938.462,12 EUR
- 50.000 actions représentant 100% du capital
de la SA TECNO AIR SYSTEM dont le siège
social est situé Via Piovega, 10
& 31010 Pademo Del Grappa (Italie) 811.787,17 EUR
- 60.000 actions représentant 100% du capital
de la SLU LINEA PLUS ESSEGE dont le siège
social est situé Centro de Negocios ICS,
Calle Birmingham, 1 & 20002 Donostia —
Sarı Sebastian (Espagne) 50.000,00 EUR
— Total 1.800.249,29 EUR
La rubrique comporte également une avance à long terme octroyée à la filiale LINEA PLUS ESSEGE pour un montant de 1.455.368,54 EUR qui sera également transférée a la nouvelle entifé ainsi qu'un cautionnement électricité relatif à l'usine de Marquain pour 669,31 EUR.
- Stocks
Les stocks seront intégralement transférés à la nouvelle entité à leur valeur comptable nette dans la mesure où ils concement exclusivement l'activité chauffage.
Hs sont composés comme suit : ‘
Stock appareils 1.416.404,68 EUR
Stock pétrole 455.418,43 EUR
Stock pièces détachées et accessoires 91.328,05 EUR
— Total 1.963.151,16EUR
- Créances commerciales En
Les créances commerciales ont été individualisées par activité et celles se rapportant à l'activité chauffage seront transférées à la nouvelle entité à leur valeur nominale pour un montant global de 6.136.502,64 EUR, diminuée des réductions de valeur actées pour 6.041,00 EUR, soit un montant net de 6.130.461,64 EUR.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 19.01 - AL
+ Autres créances
Les autres créances qui seront transférées à la nouvelle entité sont composées d'une part, d'un compte-courant envers la filiale LIGNE PLUS, pour la partie qui conceme le financement de l'activité chauffage, à savoir 1.235.145,64 EUR et, d'autre part, de la provision versée à l'ONSS dont la partie se rapportant au personnel affecté au pôle chauffage est évaluée à 10.576,68 EUR.
- Valeurs disponibles
La trésorerie transférée à la nouvelle entité s'élève à 261.963,21 EUR et se compose comme suit : - une partie du solde au 30 avril 2020 du compte bancaire KBC BE74 4350 3308 9107 fixée à 261.468,22 EUR ; - l'intégralité du solde du compte BNP BE12 2100 2605 8292 qui s'élève à 293,08 USD, soit une contrevaleur de 269,47 EUR ;
- l'intégralité du solde des caisses pour un total de 225,52 EUR.
- Comptes de régularisation
H s’agit des charges à reporter relatives à l'activité chauffage et constituées pour l'essentiel du loyer du site de Marquain, des assurances et des leasings qui concernent des périodes postérieures au 30 avril 2020. Ce poste est transféré a la nouvelle entité à concurrence de 78.437,06 EUR.
— L'actif total apporté s'élève à 15.571.578,61 EUR
PASSIF
Capitaux propres
Les capitaux propres affectés à la nouvelle entité ont été ventilés au prorata des actifs et passifs transférés, à l'exception de la plus-value étalée qui se rapporte à la vente d'une ligne d'embouteillage et qui suit l'immobilisé de remploi, celui-ci étant le terrassement du parking de Marquain.
Les capitaux propres transférés sont donc composés comme suit :
Capital souscrit 108.036, 57 EUR
Réserve légale 3.349,13 EUR
Plus-value étalée 3.206,82 EUR
Réserves disponibles 3.504.166,31 EUR
Perte reportse -2.589.976,14 EUR
— Total 1.028.782,69 EUR
- Provisions et impôts différés
Cette rubrique comprend :
- d'une part, la provision pour garanties techniques accordées aux clients finaux sur les appareils de chauffage ef qui se rapporte donc intégralement à l'activité de la nouvelle entité à constituer, soit 107.846,10 EUR. - d'autre part, l'impôt différé se rapportant à la plus-value étalée pour un montant de 1.068,95 EUR. - Dettes à plus d’un an
H s'agit des crédits afférents à la nouvelle usine de soufflage implantée sur le site de Marquain et qui sont composés comme suit :
- Leasings ES FINANCE contractés en date du 02 août 2019 :
contrat N°A1A17355 907.682,34 EUR
contrat N°A1A17372 434,263,70 EUR
contrat N°A1A17366 386.255,53 EUR
- Crédit d’investissement BNP PARIBAS FORTIS contracté
en date du 17 mai 2018
contrat N° 245-8207000-20 418.834,20 EUR
— Total 2.147.035,77 EUR
Les dettes à long ferme comprennent également une dette en compte-courant vis-a-vis de la SA SG HOLDING qui a été répartie de la même manière que les capitaux propres, dont elle constitue un prolongement, et qui est donc transférée à la nouvelle entité à concurrence de 8.390.863,11 EUR. - Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Cette rubrique comprend la partie échéant à moins d’un an des dettes financières décrites ci-dessus, à savoir : - Leasings ES FINANCE 261.288,56 EUR
- Crédif d'investissement BNP PARIBAS FORTIS 73.138,93 EUR
— Total 334.427,49 EUR
- Dettes financières
il s'agit des crédits suivants, contractés dans le cadre de l'activité chauffage et donc transférés à la nouvelle entité
- Financement versements anticivés BNP PARIBAS
FORTIS contrat N°245-8517641-67 200.150,30 EUR
- Avance à terme fixe CBC échéant le 04 mai 2020 1.000.000,00 EUR
- Crédit de caisse BNP PARIBAS FORTIS en compte
BE12 2100 2605 8292 970.276,55 EUR
— Total 2.170.426,85 EUR
- Dettes commerciales
Les dettes commerciales ont été individualisées par activité et celles se rapportant à l'activité chauffage seront transférées à la nouvelle entité à leur valeur nominale pour un montant total de 785.778,74 EUR incluant le solde des comptes particuliers foumisseurs, les clients créditeurs, les factures à recevoir et les notes de crédit à établir. - Dettes sociales ef salariales
Les dettes sociales et salariales ont été individualisées par personne et la partie afférente au personnel attaché
à l'activité chauffage sera transférée à la nouvelle entité à concurrence d'un montant global de 89.913,51 EUR comprenant les rémunérations nettes à payer, les provisions pour pécules de vacances, primes de fin d'année et primes complémentaires ainsi que les factures à payer au secrétariat social.
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»- Autres dettes
Il s’agit de l'avance reçue en cash-pooling de la SA LIGNE PLUS en compte BNP PARIBAS FORTIS N° 210- 0260582-92 qui se rapporte à l'activité chauffage et qui sera donc transférée intégralement à la nouvelle entité à constituer pour un montant de 513.385,88 EUR.
- Comptes de régularisation de passif
Cette rubrique est constituée des charges à imputer qui comprennent la cotisation FOST PLUS à payer pour les quatre premiers mois de 2020 estimée à 1.400,00 EUR ainsi que le prorata d'intérêts dû Sur l'avance à ferme fixe KBC pour 649,52 EUR, soit un montant total de 2.049,52 EUR qui sera transféré à la nouvelle entité. — Le passif total apporté s'élève à 15.571.578,61 EUR »
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT .
4. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée arrêtée au premier mai 2020 à zéro heure. Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société partiellement scindée sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
2. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire « ESSEGE » de la partie du patrimoine, actif et passif, de la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date du 30 avrif 2020. Tous jes actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société partiellement scindée, sont supposés être transférés dans la saciété anonyme « ESSEGE ».
Le transfert à la société bénéficiaire de la partie du patrimoine de la société partiellement scindée lui revenant comprend en outre l'ensemble des activités de la société partiellement scindée, les autorisations et reconnaissances liées à ces activités, le droit à la dénomination commerciale de la société scindée, l'avantage de son organisation commerciale, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent, en tant que l'ensemble de ces éléments se rapportent à la partie du patrimoine transféré à la société bénéficiaire.
La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société partiellement scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés à la société bénéficiaire de la scission avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de scission partielle prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
3. Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société partiellement scindée, en ce qu'elles concerne les biens transférés, seront maintenues inchangées, à savoir inscriptions hypothécaires, gages sur fonds de commerce, etc.
4. La société bénéficiaire de la scission partielle est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du premier mai 2020 à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.
Si la société « SG IMMOFIN », société partiellement scindée, devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour ou d'autres charges latentes quant aux biens transférés, la société « ESSEGE » en supportera la totalité.
5. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société constituée par voie de scission partielle.
6. La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital. 7. Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
D. REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société partiellement scindée, deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale de la société anonyme « ESSEGE » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la nouvelle société « ESSEGE » contre une (1) action de la société partiellement scindée, à savoir
1. La société anonyme « SG HOLDING », ayant son siège social à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 1589D
deux mille quatre cent quarante-neuf (2.449) actions
2. Monsieur CAUVEZ Sébastien, domicilié à 59133 Phalempin (France), avenue des Jardins de "Abbaye 24. cinquante (50) actions
3. Monsieur GOBLET Serge Robert Jean Mare, domicilié 4 1640 Rhode-Saint-Genése, Avenue du Golf 48. une (1) action
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la présente société. E. APPROBATION
La société comparante confirme que son assembiée générale extraordinaire a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné. F. CONCLUSION DE L'EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article 7:14 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- le capital de la société à constituer (108.036,57 euro) est entièrement souscrits et libérés ;
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~ le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les deux mille cinq cents (2.500) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ; - l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transféré par la société partiellement scindée ;
- le réviseur d'entreprise désigné par la société partiellement scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par l’article 7:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert Il. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue comme suit : STATUTS
Titre |: Forme légale —- Dénomination — Siège — Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ESSEGE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L.] La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à ta société.
Article 3: Objet
La société a pour objet principal le commerce en général, comprenant notamment l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, fa location, l'entretien et la réparation, de matériel, machines et appareils de chauffage, ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la transformation, le conditionnement et l'embouteillage de tous produits pétroliers et/ou autres combustibles pour le chauffage ;
Dans ce cadre, la société peut également, entre autres :
e exécuter tous mandats sous forme d'étude, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine lié à son objet social, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ;
« s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise en général
e apporter toute contribution à l'établissement et/ou au développement d'entreprises et en particulier : dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et des activités réservées aux institutions financières reconnues, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes, à toutes personnes physiques ou morales quelconques, à l'exception de toutes activités réservées par la loi aux institutions financières agréées :
e par voie d'acquisition, d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger ;
« prendre la direction et le contrôle, en qualité d'administrateur, gérant, mandataire, liquidateur ou autrement, de sociétés liées, affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis ; elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à de telles sociétés ;
de manière générale, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières (en ce compris notamment la conclusion de tout emprunt, hypothécaire ou non), immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre Il: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent huit mille trente-six euros cinquante-sept cents (€ 108 036,57).
Il est représenté par deux mille cing cent (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux mille cinq centième (1/2500ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
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Æn cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertbles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Li. Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode. L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ill: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société. Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Article 12: Cession et transmission des actions
Toute cession de titres est libre nventions contraires établies entre actionnaires. Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés. Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires. Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. Les administrateurs sont divisés en trois catégories : Administrateur À, Administrateur B et Administrateur C. L'assemblée générale détermine au moment de leur nomination, la catégorie à laquelle ils appartiennent. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. If peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. :
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
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-Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois que Fintérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent valablement assister à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil d'administration.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de (a réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par :
- le président ou par au moins deux administrateurs
- le président ou par I’(un des) administrateur(s)-délégué(s)
- au moins deux administrateurs
- P(un des) administrateur(s)-délégué(s)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion joumalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. I! peut révaquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés : - soit par un Administrateur À agissant seul
- soit par un Administrateur B et un Administrateur C agissant conjointement 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement, conformément à la décision du Conseï d'administration.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19.01 - AL Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales. Titre VI: Assemblée générale Article 23: Tenue et convocation L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisiéme jeudi d'octobre à neuf heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la saciété ne dispase pas d'une adresse e-mail, le même jour que fenvoi des convocations électroniques. Article 24: Admission à l'assemblée générale Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les canditions suivantes : - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvair participer au vote. Article 25: Représentation à l'assemblée générale Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies. Article 26: Liste de présences Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents. Article 27: Vote par correspondance Pour autant que l’organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes: - identité de l'actionnaire - Sa signature et la date et le lieu de signature - le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote - la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies - l'ordre du jour de l'assemblée générale - le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration, par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société. Article 28: Composition du bureau L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs. En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale. Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau. Article 29: Délibération L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société. Article 30: Assemblée générale par procédure écrite 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. 2. En ce qui conceme la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
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splus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la derniére décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, dait être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4, La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Participation à l'Assemblée générale à distance par voie électronique $1. Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'associé et l'identité de ta personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. . Afin de garantir ta sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis a disposition par la société doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'assacié de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
$3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 32: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par {a loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. Article 33: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenants, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à ia première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats actroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assembiée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 34: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
lis sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels — Affectation du bénéfice Article 35: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier mai et se termine le trente avril de chaque année. Article 36: Affectation des bénéfices
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Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénóéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution — Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, fa liquidation s'opère par le ou les tiquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre Les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure. Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs
délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes ies communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
IH. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et de commissaires, procéder à la nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée générale ordinaire, le premier exercice social.
L'assemblée décide :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social finira le 30 avril 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021
2. Adresse du siege
L'adresse du siège est situé à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 1589D. 3. Site internet et adresse electronique
Le site internet de la société est le suivant : néant
L'adresse électronique de la société est la suivante : néant
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. 4. Designation des administrateurs
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, Sont nommés en qualité d'administrateur non statutaire :
e - La société anonyme « TOLEFI », ayant son siège à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 1589D, inscrite au Registre des Personnes Morales francophone de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0449.147.711, ayant pour représentant permanent auprès de la société « ESSEGE », Monsieur GOBLET Serge Robert Jean Marc domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Golf 48,
Administrateur de catégorie « A ».
e La société anonyme « SG HOLDING », précitée, ayant comme représentant permanent auprès de la société « ESSEGE », Monsieur JOINAU Yves Charles Luc Simon domicilié 4 Waterloo, Chemin des Posies, 315, Administrateur de catégorie « C ».
« La société 4 responsabilité limitée « CARTESIANA », ayant son siège à 1180 UCCLE, Chaussée de Waterloo, 1589D, inscrite au Registre des Personnes Morales francophone de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0600.817.802, et ayant pour représentant permanent auprès de la société « ESSEGE », Monsieur GOBLET Jérôme Philip François, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Golf 48, Administrateur de catégorie « B ».
e Madame THOUMYRE Isabelle Marie Christine Lucie, , domiciliée 4 1640 Rhode-Saint-Genése, Avenue du Golf 48, Administrateur de catégorie « B ».
Et ce, pour une durée de 6 ans, expirant lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2026 La mandat de madame Isabelle THOUMYRE est gratuit.
ici tous présents et qui acceptent
Les administrateurs communiquent à l'assemblée générale leur déclaration confirmant qu'il n'existe pas de décision judiciaire qui puisse les empêcher d'exercer un mandat d'administrateur. 5. Commissaire
L'assemblée appelle aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée « ANDRE MARBAIX & C° », ayant son siège à 7170 FAYT-LEZ-MANAGE, Rue Henri Hecq, 2, et inscrite au Registre des Personnes Morale du Hainaut, division Charleroi, sous le numéro d'entreprise 0476.404.117, représentée par Madame MARBAIX Martine, réviseur d'entreprises,. Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux. L.]
7. Formalités légales
Le comparant déclare constituer pour mandataire spéciai de la société, avec droit de substitution, la société anonyme Fiduciaire Lemaire, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et Pimmatriculation auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d'une caisse d'assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
l'expédition de l'acte constitutif, rapports
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Ontslagen, Benoemingen
22/03/2023
Beschrijving : A Mod DOC 19,01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe A ee. Réservé au = NN TUT f RECU te i 14 MARS 2023 ze au greffe du tribunal de l'entreprise francopharie de Feffgaies N° d'entreprise Serge GOBLET, grises nnnne Mentionner sur la dernière page du Volet B : Nom (en entier) : (en abrégé) : Forme légale : Adresse complète du siège : : 0760 392 205 ESSÈGE Société anonyme Chaussée de Waterloo, 1589 D à 1180 UCCLE Au verso : Représentant permanent de la SA TOLEFI. Objet de l’acte : Démission - Décharge de mandat Ce 31 octobre 2022 à 19h00, l'Assemblée Générale statutaire s'est réunie, au siège de la société, sous Id présidence de Monsieur Serge GOBLET qui appelle aux fonctions de secrétaire, Monsieur Yves JOINAU. À l'unanimité des voix, l'Assemblée Générale confirme la démission de Madame Isabelle THOUMYRE; administrateur de catégorie B, actée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/04/2022, et lui donn décharge du mandat précédemment exercé durant la période du 01/05/2021 au 15/04/2022. ie Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
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