RCS-bijwerking : op 08/06/2026
Etablissements Maurice Wanty
Actief
•0401.212.289
Adres
25 Rue des Mineurs(PER) 7134 Binche
Activiteit
Algemene bouw van residentiële gebouwen
Personeel
Tussen 500 en 999 werknemers
Oprichting
01/01/1968
Bestuurders
Juridische informatie
Etablissements Maurice Wanty
Nummer
0401.212.289
Vestigingsnummer
2.001.305.483
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0401212289
EUID
BEKBOBCE.0401.212.289
Juridische situatie
normal • Sinds 01/01/1968
Maatschappelijk kapitaal
2 253 500.00 EUR
Activiteit
Etablissements Maurice Wanty
Code NACEBEL
41.001, 43.110, 46.831, 42.990, 42.110•Algemene bouw van residentiële gebouwen, Slopen, Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment, Bouw van andere civieltechnische werken, n.e.g., Bouw van autowegen en andere wegen
Activiteitsgebied
Construction, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
Etablissements Maurice Wanty
| Prestaties | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 190.8M | 202.3M | 167.6M | 148.6M |
| Brutowinst | € | 108.6M | 113.2M | 93.4M | 87.5M |
| EBITDA | € | 2.6M | 5.2M | 4.3M | 2.8M |
| Bedrijfsresultaat | € | -1.3M | 3.9M | 3.4M | 2.0M |
| Nettoresultaat | € | 151.4K | 1.8M | 2.0M | 916.9K |
| Groei | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -5,717 | 20,741 | 12,774 | 13,862 |
| Brutomarge | % | 56,928 | 55,929 | 55,732 | 58,887 |
| EBITDA-marge | % | 1,356 | 2,586 | 2,545 | 1,857 |
| Financiële autonomie | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 535.8K | 177.2K | 645.2K | 3.2M |
| Financiële schulden | € | 15.2M | 17.4M | 21.5M | 33.3M |
| Netto financiële schuld | € | 14.6M | 17.3M | 20.8M | 30.0M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 5,659 | 3,298 | 4,881 | 10,878 | |
| Solvabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 48.3M | 48.1M | 46.3M | 44.4M |
| Rentabiliteit | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 0,079 | 0,894 | 1,181 | 0,617 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Etablissements Maurice Wanty
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/06/2024
Bedrijfsnummer : 0401.212.289
Functie : Bestuurder
In functie sinds : 21/06/2024
Bedrijfsnummer : 0401.212.289
Cartografie
Etablissements Maurice Wanty
Juridische documenten
Etablissements Maurice Wanty
2 documenten
STATUTS coordonnés décembre 2021
STATUTS coordonnés décembre 2021
22/12/2021
STATUTS coordonnés juillet 2020 - Etablissements Maurice Wanty
STATUTS coordonnés juillet 2020 - Etablissements Maurice Wanty
29/07/2020
Jaarrekeningen
Etablissements Maurice Wanty
10 documenten
Jaarrekeningen 2024
26/08/2025
Jaarrekeningen 2023
08/08/2024
Jaarrekeningen 2022
31/07/2023
Jaarrekeningen 2021
27/06/2022
Jaarrekeningen 2020
23/06/2021
Jaarrekeningen 2019
30/06/2020
Jaarrekeningen 2018
26/06/2019
Jaarrekeningen 2017
17/08/2018
Jaarrekeningen 2016
03/08/2017
Jaarrekeningen 2015
22/06/2016
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
Etablissements Maurice Wanty
1 vestiging
2.001.305.483
Actief
Adres : 25 Rue des Mineurs(PER) 7134 Binche
Oprichtingsdatum : 01/01/1967
Publicaties
Etablissements Maurice Wanty
87 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
15/07/2024
Ontslagen, Benoemingen
01/03/2024
Ontslagen, Benoemingen
22/03/2022
Beschrijving : Mod DOC 18.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé = mn on ‚Tribunal de l'Entreprise du Hainaut Nom 200.000 € HTVA : - un Directeur r I i i t i t i 1 ' + ' : 1 4 \ 1 i i i 1 1 t i i t t t t : t t F : i t F i 4 rt 4 3 1 t ; ı F ï 1 i i i +. ; suivante : 1 i 1 3 i ; i ' 1 t I t F : i t F 1 F F ï 4 ï 1 t ! i i F i t i t 1 t 1 3 i i à 1 1 i : - un Directeur 1 + 1 T ı N° d'entreprise ; {en entier) : {en abrégé) : Forme légale : Adresse complète du siège : 0401 212 289 Etablisements Maurice Wanty SA Rue des Mineurs 25, 7134 Péronnes-Lez-Binche Objet de l'acte : NOMINATION DU REVISEUR ET DELEGATION DU POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION En date du 18/06/2021, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de : Namination du réviseur d'entreprise : Le Président rappelle que le mandat du réviseur d'entreprises expire à l'assemblée générale de ce jour et propose le renouvellement de celui-ci. Cette proposition est mise aux voix et est adoptée à l'unanimité. Le cabinet Delvaux Associés représenté par Vincent Misselyn sera donc reconduit pour un mandat de 3 ans allant jusqu’à l'assemblée générale 2024. Le montant des honoraires s'élevant à 28.845 euros HTVA. Délégation de pouvoirs spéciaux : En date du 25/02/2022 , le Conseil d'Administration décide de déléguer des pouvoirs spéciaux de la façon Pour autant que ces matières ne ressortent pas déjà de la gestion journalière, le Conseil confère à chacun des deux administrateurs-délégués le pouvoir d'engager seul la société et de la représenter, avec pouvoir de délégation, pour toutes les matières énumérées ci-après, et ce indépendamment des montants. Outre ce qui précède, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil confère les délégations de représentation, spéciales et déterminées, suivantes : 1)EN MATIERE D'ETUDES, DE DEVIS, DE SOUMISSIONS ET/OU D'OFFRES (MARCHES PUBLICS ET PRIVES), DE DEMANDES DE PARTICIPATION OÙ DE DEPOT DE CANDIDATURES, DE SIGNATURE DES MARCHES EN DECOULANT (TANT EN BELGIQUE QU'A L'ETRANGER) : D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel} égal au inférieur à *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Responsable de pâle - un Responsable du service devis/soumission D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 1.000.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : ’ - un Administrateur Délégué - un Responsable du service devis/soumission Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
Moniteur | | D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) supérieur & 1.000.000 € HTVA mais egal ' beige : ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
: “sous la signature d'une des personnes suivantes :
‘= un Administrateur Délégué
Sp : = un Directeur
| 2)EN MATIERE DE COMMANDES OU CONTRATS D’ENTREPRISE ET/OU AUTRES TYPES DE : CONTRATS RELATIFS A L'EXECUTION DE TRAVAUX DE FOURNITURES ET PRESTATIONS ET/OU : DE SERVICES (TANT EN BELGIQUE QU’A L’ETRANGER) :
1 3
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D'un montant total égal ou inférieur à 200.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- un Responsable de pôle
- un Responsable du service devis/soumission
: D’un montant total supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
SEN MATIERE DE CONTRATS DE SOCIETE MOMENTANEE, DE SOCIETE INTERNE ET AUTRES CONVENTIONS DE COLLABORATION RELATIFS À DES MARCHES
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
4)EN MATIERE D'ACHATS, DE COMMANDES DE SOUS-TRAITANCE DE TRAVAUX OÙ SERVICES, DE CONTRATS CADRES AVEC LES FOURNISSEURS OU SOUS-TRAITANTS
D’un montant total égal ou inférieur à 100.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
: = un Directeur
- le Responsable du service achat
- te Responsable du service atelier
- un Responsables de pôle
D'un montant total supérieur à 100.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 500.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service achat
- le Responsable du service atelier
‘ D’un montant total supérieur 4 500.000 € HTVA mais égal ou inférieur & 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d’une des personnes suivantes :
! «un Administrateur Déléqué
- un Directeur
| 5)EN MATIERE D'ORDRE BANCAIRE, CONVENTION DE FINANCEMENT, LEASING, GARANTIES ET ‘: _ CREDITS
D'un montant total égal ou inférieur à 50.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable financier
- un Comptable
er sur ja dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la p nne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
Mociteur |; D'un montant total supérieur à 50.006 € HTVA mais égal ou infétieur & 560.000 €HTVA TTT belge : *sous la signature d’une des personnes suivantes : ;
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable financier
D'un montant total supérieur à 500.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
6)EN MATIERE D'INTRODUCTION DE DECLARATION DE CREANCES LORS DE FAILLITE, LIQUIDATION OU AUTRE PROCEDURE D’INSOLVABILITE
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
! + un Directeur
- le Responsable du service juridique
: 7)EN MATIERE DE FACTURES, DECLARATIONS DE CREANCE ET NOTES DE CREDIT AUPRES DES ! MAITRES D'OUVRAGE PUBLICS ET PRIVES
: "sous la signafure d'une des personnes suivantes :
; - un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service facturation |
: 8)EN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL OUVRIER (ENGAGEMENT, SANCTION, FORMATION ET LICENCIEMENT)
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
: + un Administrateur Délégué
! = le Directeur des ressources humaines
S)EN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL EMPLOYE (EN CE COMPRIS LES : CADRES) QUEL QUE SOIT LE TYPE DE CONTRAT (ENGAGEMENT, SANCTION, FORMATION ET LICENCIEMENT))
Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement sont inférieures à 125.000€ sur base annuelle !
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
: = un Administrateur Délégué :
- le Directeur des ressources humaines :
Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement sont supérieures à 125.000€ sur base annuelle
“sous la signature conjointe des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- le Directeur des ressources humaines
L'engagement et licenciement du Directeur des Ressources Humaines
! *sous la signature d'une des personnes suivantes :
: - un Administrateur Délégué
| 10)EN MATIERE DE TRANSACTIONS ET AUTRES ARRANGEMENTS A L'AMIABLE ET EN MATIERE i ' DE RECOURS, REQUETES, RECLAMATIONS OU AUTRES A INTRODUIRE DEVANT DES SERVICES | ADMINISTRATIFS OÙ DES JURIDICTIONS TANT JUDICIAIRES QU'ADMINISTRATIVES,
"sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué H
- un Directeur !
- le Responsable du service juridique
bmpeevnenenrsed tees eee oe nett nee nee ec ee ee ae enn nna samen nee oe ae ee
Mentionner sur la dernière page du VoietB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
prmannnsreneusemenmnnse
“11 JATIERE DE CONCLUSION ET RESILIATION DE POLICE D’ASSURANCE, DE DEPOT DE PLAINTES ET D'AUDITIONS Y RELATIVES
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service assurances
- le Responsable du service juridique
12)EN MATIERE DE SECURITE, QUALITE ET ENVIRONNEMENT, DE DEPOT DE PLAINTES ET D'AUDITIONS Y RELATIVES
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Conseiller en prévention
- le Responsable du service SQE
= le Responsable du service juridique
13)EN MATIERE DE DEMANDES D'AGREMENTS ET DE PERMIS POUR LA SOCIETE
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
Ces délégations comportent le pouvoir de signer la correspondance relative aux matières susmentionnées. Ces délégations sont également valables en cas de signature électronique. Ces délégations ne peuvent être sous-déléguées, ni faire l'objet de délégations spéciales, sauf celles émanant des Administrateurs Délégués et des Directeurs.
Par Directeurs, on désigne :
-YinzO — Construction & Consulting SRE, représentée par son représentant permanent, Monsieur Nicolas Doison
-Gama Consult SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Serge Haubruge -S.G.P.I.E SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pol Van De Vyvere -Inframa SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sébastien Dramaix -INTHYS Management Consuit SRL représentée par son représentant permanent, Monsieur Grégory Cambier
-Bernat Management SRL représentée par son représentant permanent, Monsieur Bernard Dehut -FCO Partner SRL représentée par son représentant permanent, Monsieur Fabien Collinge
Par Responsables de pôle, on désigne :
-Real Estate Development Consulting And Management SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Joël Ackaert (responsable du pôle développement immobilier)
-Monsieur Thierry Van Wymeersch (responsable du pôle Travaux Spéciaux/Collecteurs) -Asphalt Consulting SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Carlier (responsable du Pôle Hydrocarboné)
Madame Emilie Braun (responsable du pôle Ouvrages d'Art)
-Monsieur Stéphane Beudin (responsable du pôle Génie Civil)
-Monsieur Christophe Lemaitre {responsable opérationnel du pôle Déconstruction Wallonie) -Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele (responsable du pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
-Monsieur Quentin Bauvignet (responsable du pôle eau)
-Monsieur Donato Spiteri (responsable pole électricité hors contrat)
Par Comptable, on désigne :
-Monsieur Cédric Bernard
-Monsieur Christophe Dubucq
-Madame Virginie Dusewoir
-Madame Séverine Lempereur
-Madame Laura Naline
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de Ia personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Réservé
au
Moniteur
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Vv
Par Responsable du service devis/soumission, on désigne :
-Monsieur Juan Barbero
-Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele
Per Responsable du service achat, on désigne :
-Acha-Purchasing Group SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Emmanuel Ledoux
Par Responsable du service atelier, on désigne :
-Monsieur Pascal Windal
Par Responsable du service financier, on désigne :
-DEFI Management, Représentée par son représentant permanent, Monsieur David Delestrée
Par Responsable du service juridique, on désigne :
-LEGAL POLE SRL, Représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Dewaide
Par Responsable du service facturation, on désigne :
-Madame Bénédicte Prévost
Par Directeur des ressources humaines, on désigne :
-INTHYS Management Consult SRL représentée par son représentant permanent, Monsieur Grégory Cambier
Par Responsable du service assurances, on désigne :
-Monsieur Michel Troch
Par Conseiller en prévention, on désigne :
-Madame Naima Izalmadene
-Monsieur Paolino Manganaro
Par Responsable du service SQE, on désigne :
-Monsieur Denis Broset
Divers
Le Conseil d’Administration octroie à Monsieur Nicolas Doison, tous pouvoirs avec faculté de substitution, pour effectuer toutes les formalités requises relatives au dépôt auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise et à la publication de la décision susmentionnée au Moniteur Belge.
Nicolas Doison
Mandataire
: personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten
28/12/2021
Beschrijving : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0401212289
Nom
(en entier) : Etablissements Maurice Wanty
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Mineurs(PER) 25
: 7134 Binche
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, 22 décembre 2021, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Etablissements Maurice Wanty » a adopté les nouveaux statuts suivants :
S T A T U T S
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « Etablissements Maurice Wanty ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 - Objet de la société
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux publics et privés, achats, ventes, fabrication de matériaux de construction, exploitation de briqueteries, entreprises de constructions, réfections et entretien de routes. Entreprise de travaux d'égouts. Entreprise de travaux de distributions d'eau et de gaz, Entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses.
Entreprises de construction d'installation ou d'entretien de chemins de fer et autres voies ferrées. Entreprises d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins. Entreprise de terrassement. Entreprise de travaux de drainage. Entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art.
Fabrication de produits préfabriqués à base de ciment et béton.
Commerce de gros et de détail en matériaux pour la construction. Entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre uniquement). Entreprise de constructions d'ouvrages d'art non métalliques, à l'exception des travaux maritimes et fluviaux. Entreprise de curage de cours d'eau. Entreprise de
*21379022*
Déposé
24-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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travaux de montage et de démontage de constructions métalliques. Entreprise d'enlèvement d'amiante. Entreprise d'exploitation de carrières et terrils.
Tous travaux en atmosphère polluée.
Entreprise de peinture industrielle. Entreprise de travaux de plantations. Entreprise de revêtements spéciaux pour terrains de sport.
L'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet. La participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit; création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achats de titres et droits sociaux, etc..
Plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.253.500,00).
Il est représenté par six mille cinq cent quatre (6.504) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
DROITS DE SOUSCRIPTION
1. Il existe 1 droit de souscription, ci-après dénommé warrant, émis aux termes de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2021 l'exercice d'un (1) warrant permettant, pendant une période de sept ans, la souscription d’actions selon la formule suivante, et aux conditions reprises au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Serge BABUSIAUX en date du 22 décembre 2021 :
Le nombre d'actions (N) attribué et le prix de souscription (P) par l'exercice de chaque warrant seront déterminés comme suit :
N = valeur nominale de l'obligation
P
P = 130.000.000/nombre d'actions.
En cas de rompu, le nombre d'actions à recevoir par un obligataire sera arrondi à l'unité inférieure.
1. Il existe 1 droit de souscription, ci-après dénommé warrant, émis aux termes de l’assemblée générale extraordinaire en date du 19 septembre 2017 l'exercice d'un (1) warrant permettant, pendant une période de huit ans, la souscription d’actions selon la formule suivante, et aux conditions reprises au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Serge BABUSIAUX à Binche en date du 19 septembre 2017 :
Le nombre d'actions (N) attribué et le prix de souscription (P) par l'exercice de chaque warrant seront déterminés comme suit :
N = valeur nominale de l'obligation
P
P = 130.000.000/nombre d'actions.
En cas de rompu, le nombre d'actions à recevoir par un obligataire sera arrondi à l'unité inférieure
Article 6 - Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes: 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
Article 7 - Modification de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 8 – Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires de parts existantes.
Le Conseil d'Administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.
Article 9 - Nature et indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un certificat.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
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En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent et qui contiendra les mentions imposées par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le détenteur de titres dématérialisé peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits respectifs.
Les actions et les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou d’une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre/de l’action.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres/actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres/actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur ceux-ci.
Si une action ou un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur- gagiste.
Article 10 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 – Emission d’obligations convertibles autorisées
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11 Bis - Droit de suite
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés et des associations, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son président, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier précédant jusques et y compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption.
Les actionnaires auront un délai d'un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux mois.
Article 12 – Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
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Article 13 - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire. L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
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exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
En cas de cession d’une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cession successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 14 - Administration
14.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle- ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition. Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
14.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres minimum (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle- ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
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Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué; - soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice : - soit par un administrateur-délégué agissant seul ;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe d'administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 15 - Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Article 16 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
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permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les commissaires sont nommés pour une période de 3 ans par l’assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’ occasion de leur nomination. Les commissaires sont rééligibles.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 17 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 18 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin, à une heure à déterminer dans la convocation.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126 CSA).
Article 19 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 21 - Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Article 22 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus âgé).
Article 23 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24 - Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
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Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 25 - Procès-verbaux d'assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'administrateur unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs de l'organe d'administration collégial.
Article 26 - Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 28 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 29 - Distribution
1. bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe d'administration dans le respect de la loi.
Article 30 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
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Article 31 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 32 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 33 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 34 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites ».
Pour extrait analytique conforme.
Signé le notaire Serge Babusiaux, de Binche.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts
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Rubriek Herstructurering
25/08/2020
Beschrijving : Mod DOC 19.01 - AL
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de aft ALERTE se du Hainaut
“pM TO] =
12 AOUT 2020
Le Greffie)
Gfeffe
N° d'entreprise 0401.212.289
Nom
’ (en entier): ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY |
| (en abrégé):
| Forme légale: société anonyme
: Adresse complète du siège: Rue des Mineurs 25
7134 Binche (Péronnes-lez-Binche)
| Objet de l’acte : SA: modification - fusion par absorption de la société SOWAL 92
i li résulte d'un acte regu fe 29 juillet 2020 par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, en cours d'enregistrement,; ique l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes ci-après textuellement ‘reproduites :
‘1. Formalités préalables
{À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis! igratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des; ‘associations à savoir : }
;1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration! ides sociétés appelées à fusion. \
:Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations. ; {Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut division Charleroi le 3 juin 2020. | Il a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur belge du 12 juin 2020 sous les numéros 0066090 et 10066091.
2. Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément aux articles 12 :25, 17 :179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
:3. Le rapport établi par le commissaire de la société absarbante conformément à l'article 12 :26 du Code des! isociétés et des associations.
ÎLe rapport établi par le commissaire de la société absorbante conformément à l'article 7 :197 du Code des: ‘sociétés et des associations n'a pas été établi étant donné que le rapport visé à l'article 12 :26 a été dressé. ‚Le rapport, ainsi dressé par le commissaire, conclut dans les termes suivants :
i« CONCLUSION
{Nous avons été mandatés afin de dresser le rapport prévu a Farticle 12 :26 du Code des saciétés et Associations: ;à l'occasion de la fusion de la SA ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY (BCE 0401.212.289) par absorption ide la SA SOWAL 92 (BCE 0446.111.116). Les deux sociétés onf leur siège social rue des Mineurs, 25 à 7134 i PERONNES- LEZ-BINCHE.
‘Je soussigné, Vincent MISSELYN, Réviseur d'entreprises, représentant la Société à Responsabilité Limitée! IDELVAUX ASSOCIES Réviseurs d'entreprises, atteste que :
ie l'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'institut des réviseurs d'Entreprises, relatives au) ‘contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales ; ie les parties ont retenu comme seule méthode d'évaluation des actions, l'actif net comptable tel qu'il apparaît {dans les situations comptables éfablies au 31 décembre 2019 ; ce que nous jugeons approprié en l'espèce ;
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2020 - Annexes du Moniteur belge Mod DOC 18.01 - AL Voor- ~ fa valeur retenue pour une action de la SA SOWAL 92 s'élève à 885,59 Euro et la valeur d'une action behouden | ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY s'élève à 6.543,09 Euro, de sorte que le rapport d'échange proposé est F jan het de 0,1355 action de la SA ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY conire une action de la SA SOWAL 92 ; la Staatsblad décision de ne pas octroyer de soulte en espèce est justifiée par le fait qu'il s'agit d'une opération intragroupe et que la société absorbante et la société absorbée sont détenues par le même actionnaire unique, de sorte qu'aucune des parties ne se trouve lésée, quel que soit le rapport d'échange fixé. - le rapport d'échange est pertinent et raisonnable ». 4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner. 5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices. 6. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de, l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels. Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille dix-huit, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal. 2. Rapports établi par le conseil d'administration et par le commissaire - conformément aux articles 12 :25 et 12:26 du Code des sociétés et associations Conformément à l’article 12 :25 du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration a établi un rapport écrit et circonstanclé qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui justifie et explique, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions, l'importance relative qui est données à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées et le rapport d'échange proposé. Conformément à l’article 12 :26 du Code des sociétés et associations, le commissaire-reviseur de la société a pour sa part établi un rapport écrit sur le projet de fusion dans lequel il déclare si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable. i 3. Actualisation des informations ; L'assemblée constate que : } —aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date | de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes : d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations. { _— aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes | annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu. | — aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés ! n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation. ! — toutes fes formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les ! informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des associations. 4. Fusion L'assemblée décide la fusion par absorption par ia société anonyme dénommée « Etablissements Maurice Wanty » de la société anonyme dénommée SOWAL 92, laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de ia société absorbante à partir du 1°' janvier 2020 à ODh01. La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale. Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2019. En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la saciété absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2019. Il est tenu compte, lors de la reprise des capitaux propres de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante ou bénéficiaire, de la composition et qualification fiscales des composantes des capitaux propres dans le chef de la société absorbante. La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 5. Fixation du rapport d'échange Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
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Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à 1 action de la société absorbée pour 0,1355 action de la société absorbante, soit une (1) action de la société absorbante pour 7,3 actions de la société absorbée.
I ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
En rémunération de apport en nature à la société absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif de la société à absorber seront émises, en faveur de l'actionnaire actuel de la société 4 absorber, mille seize (1.016) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Augmentation du capital
En conséquence de ladite fusion par absorption, l'assemblée constate l'augmentation du capital de la société absorbante à concurrence de soixante-trois mille euros (€ 63.000,00), pour le porter de deux millions cent nonante mille cinq cents euros (€ 2.190.500,00) à deux millions deux cent cinquante-trois mille cinq cents euros (€ 2.253.500,00), avec création de mille seize (1.016) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identique aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfice prorata temporis, à attribuer aux actionnairees de la société absorbée au moment de la fusion. Ce montant correspond au capital de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adaptée à l'unanimité.
7. Attributions des actions de la société absorbante à créer
Conformément au rapport d'échange, l'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée par l'attribution de mille seize (1.016) actions nouvelles de la société absorbante à l'actionnaire unique de la société absorbée.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et donneront draït, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente société absorbante, a décidé de fusionner la société absorbée par voir de son absorption par la présente société, de la dissoudre sans liquidation et de transférer à la présente société absorbante l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019. L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalité du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les résolutions qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 31 décembre 2019.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1° janvier 2020 à 00h01 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de le loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise, Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
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Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre oe transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements.
La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats infuifu personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements. .
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
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Voor- c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics au béhouden privés ;
Belg eh d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans 3 le patrimoine de la société absorbée; Staatsblad - = : à . à
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9. Décharge aux organes d'administration de la saciété absorbée
Sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.
Sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, décision que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant la période prévue par la loi.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
40. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant: « ARTICLE 5 MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.253.500, 00).
souscrites et libérées.
DROITS DE SOUSCRIPTION
1. Il existe 1 droit de souscription, ci-après dénommé warrant, émis aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2017 l'exercice d'un (1) warrant permettant, pendant une période de huit ans, la souscription d'actions selon la formule suivante, et aux conditions reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Serge Babusiaux en date du 28 juin 2017 :
Le nombre d'actions (N) attribué et le prix de souscription (P) par l'exercice de chaque warrant seront déterminés comme suit :
N = valeur nominale de l'obligation
P
P = 130.000.000/nombre d'actions.
En cas de rompu, le nombre d'actions à recevoir par un obligataire sera arrondi à l'unité inférieure.
2. Wf existe 1 droit de souscription, ci-après dénommé warrant, émis aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire en date du 19 septembre 2017 l'exercice d'un (1) warrant permettant, pendant une période
de huit ans, la souscription d'actions selon la formule suivante, ef aux conditions reprises au procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Serge Babusiaux en date du 19
septembre 2017 :
Le nombre d'actions (N) attribué et le prix de souscription (P) par l'exercice de chaque warrant seront déterminés comme suit :
N = valeur nominale de l'obligation
P
P = 130.000.000/nombre d'actions.
En cas de rompu, le nombre d'actions à recevoir par un obligataire sera arrondi à l'unité inférieure ».
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11. Concordance et constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée. L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants :
a. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société SOWAL 92, celle-ci cessant d'exister ; b. Toutes les actions de la société absorbée sont annulées
c. Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIÉE ARTICLE 12:31 DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
12. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de Fassemblée générale ordinaire et de fixer cette date au troisième vendredi du mois de juin à 18h00.
L'article 23 des statuts est dès lors modifié comme suit :
« L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin, à une heure à déterminer dans Ja convocation.
S' s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126 CSA) ».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
43. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations En application de Particle 39, $1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme. Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
«STATUTS
Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « Etablissements Maurice Wanty ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme” ou des initiales "SA".
Article 2 - Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4, CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société,
La société peut par ailleurs éfablir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'éfranger.
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Article 3 - Objet de la société
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux publics et privés, achats, ventes, fabrication de matériaux de construction, exploitation de briqueteries, entreprises de constructions, réfections et entretien de routes. Entreprise de travaux d'égouts. Entreprise de travaux de distributions d'eau et de gaz, Entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses. Entreprises de construction d'installation ou d'entretien de chemins de fer et autres voies ferrées. Entreprises d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins. Entreprise de terrassement. Entreprise de travaux de drainage. Entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art. Fabrication de produits préfabriqués à base de ciment et béton.
Commerce de gros et de détail en matériaux pour la construction. Entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre uniquement). Entreprise de constructions d'ouvrages d'art non méfalliques, à l'exception des travaux maritimes et fluviaux. Entreprise de curage de cours d'eau. Entreprise de travaux de montage ef de démontage de constructions métalliques. Entreprise d'enlèvement d'amiante. Entreprise d'exploitation de carrières et terrils. Tous travaux en atmosphère polluée.
Entreprise de peinture industrielle. Entreprise de travaux de plantations. Entreprise de revêtements spéciaux pour terrains de sport. ,
L'acguisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet. La participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soif; création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achats de titres et droits sociaux, etc.
Plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification - aux statuts.
Article 5 - Montant et Représentation
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE-TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.253.500,00).
Il est représenté par six mille cing cent quatre (6.504) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
DROITS DE SOUSCRIPTION
1. Il existe 1 droit de souscription, ci-après dénommé warrant, émis aux fermes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2017 l'exercice d'un (1} warrant permettant, pendant une période de huït ans, la souscription d'actions selon la formule suivante, et aux conditions reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Serge Babusiaux en date du 28 juin 2017 : Le nombre d'actions (N) attribué et le prix de souscription (P) par l'exercice de chaque warrant seront déterminés comme suit :
N = valeur nominale de l'obligation
P
P = 130.000.000/nombre d'actions.
En cas de rompu, le nombre d'actions à recevoir par un obligataire sera arrondi à l'unité inférieure.
2. 4! existe 1 droit de souscription, ci-après dénommé warrant, émis aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 septembre 2017 l'exercice d'un (1} warrant permettant, pendant une période de huit ans, la souscription d'actions selon la formule suivante, et aux conditions reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Serge Babusiaux en date du 19 septembre 2017 : Le nombre d'actions (N) attribué et le prix de souscription (P) par l'exercice de chaque warrant seront déterminés comme suit :
N = valeur nominale de l'obligation
P
P = 130.000.000/nombre d'actions.
En cas de rompu, le nombre d'actions à recevoir par un obligataire sera arrondi à l'unité inférieure
Article 6 - Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'organe d'administration ne peut pas utiliser l'autorisation pour les opérations suivantes: 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal a une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel:
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
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Article 7 - Modification de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, fa nature d'un gage commun au profit des tiers.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Article 8 - Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration. Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires de parts existantes.
Le Conseil d'Administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il aviser, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.
Article 9 - Nature et indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
fl est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. L'organe d'administration délivre a la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, a titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat. L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu- propriëtaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant fraifement égal de tous ceux-ci. L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est filulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément â la procédure prévue par le Cade des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce demier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
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Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent et qui contiendra les mentions imposées par le Code des saciétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses fitres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le détenteur de titres dématérialisé peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits respectifs. Les actions et les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S' y a plusieurs propriétaires d'un titre ou d’une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, Jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre/de l'action. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux fitres/actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la Succession, jusqu'au jour du partage desdits titres/actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci. Si une action ou un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 10 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 - Emission d'obligations convertibles autorisées
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties Spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la lai.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11 Bis - Droit de suite
Dans l'hypothèse où en une au plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés et des associations, ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son président, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la société au cours des deux années calendrier précédant jusques et y compris l'acquisition du contrôle.
L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption. Les actionnaires auront un délai d'un mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux mois.
Article 12 - Acquisition par la société de ses propres titres
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est sournise aux conditions fixées par la loi.
Article 13 - Agrément - Préemption .
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à fifre onéreux ou graluit, à des fiers non actionnaires.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actfians à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas fenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze Jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres.
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A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délaï accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration nofifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second four.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée Sur le récépissé de la recommandation postale.
B. - Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant foute disposition contraire, fenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cession successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 14 - Administration
14.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, Jes dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
H peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant Simultanément son successeur.
Conformément au demier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l' administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
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En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition. Îf peut signer tous actes intéressant la société. I! peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
14.2. : S'il y a plusieurs administrateurs. ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi par ~ les dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres minimum (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85. $3 alinéa 1° CSA.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doif désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exergait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à l'article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs :
L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, a l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journaliére
1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion joumalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui conceme cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué; - soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion joumalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à fout mandataire. De même, les délégués à la gestion joumalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à fout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
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3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par un administrateur-délégué agissant seul ;
- soit, mais dans les limites de la gestion joumalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe d'administration colléaial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 15 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Article 16 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les commissaires sont nommés pour une période de 3 ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination. Les commissaires sont rééligibles.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui- ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 17 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de fous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 18 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin, à une heure à déterminer dans la convocation.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126 CSA).
Article 19 - Convocations de l'assemblée -
Les assemblées se réunissent au Siège social ou à Fendroit indiqué dans la convacafion, à l'inifiative de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation ef, en fout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente au représentée à l'assemblée.
Article 20 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 21 - Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de fitres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Article 22 - Bureau
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L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe d'administration {ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus âgé).
Article 23 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 24 - Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, fes décisions sont prises, quel que soif le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par Porgane d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette demière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (calt- conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme inteme ou exteme Sécurisée ou par échange de couriers électroniques de fous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'organe d'administration établir, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur fous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de cerlificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 25 - Procès-verbaux d'assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'administrateur unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs de l'organe d'administration collégial.
Article 26 - Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
Article 27 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 28 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs {ef aux commissaires s'il en existe).
Article 29 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe d'administration dans le respect de la loi.
Article 30 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
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Article 31 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise compétent {Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur fa nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 32 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en meftant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable. °
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 33 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 34 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, adrninistrateurs, commissaires et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites ».
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
14. Adresse du siège
L'adresse du siège de la société est le suivant : 7134 Péronnes-lez-Binche, rue des Mineurs, 25.
15. Démission / nomination {délégation de pouvoirs
Les administrateurs, représentés comme dit ci-dessus, se réunissent en Conseil d'Administration et après délibérations, le Conseil d'Administration prend les décisions suivantes à l'unanimité des voix :
1. Retrait de tout pouvoir précédemment attribué
Le Conseil d'Administration décide de retirer tout pouvoir attribué précédemment par le Conseil d'Administration et tout Administrateur Délégué avec effet immédiat.
2. Délégation de pouvoirs spéciaux
Le Conseil d'Administration décide de déléguer des pouvoirs spéciaux de la façon suivante : Pour autant que ces matières ne ressortent pas déjà de la gestion journalière, le Conseil confère à chacun des deux administrateurs-délégués le pouvoir d'engager seul la société et de la représenter, avec pouvoir de délégation, pour toutes les matières énumérées ci-après, et ce indépendamment des montants. Outre ce qui précède, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil confère les délégations de représentation, spéciales et déterminées, suivantes :
EN MATIERE D'ETUDES. DE DEVIS,
IVE:
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à 200.000 € HTVA :
*sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
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Mod DOC 19.01 - AL
- un Responsable de péle
- un Responsable du service devis/soumission
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 1.000.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- un Responsable du service devis/soumission
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) supérieur à 1.000.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
EN MATIERE DE COMMANDES QU CONTRATS _D'ENTREPRISE ET/OU AUTRES TYPES DE
D'un montant total égal ou inférieur à 200.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- un Responsable de pôle
- un Responsable du service devis/soumission
D'un montant total supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
3) EN MATIERE DE CONTRATS DE SOCIETE MOMENTANEE, DE SOCIETE INTERNE ET AUTRES
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
*sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
S, -
D'un montant total égal ou inférieur à 100.000 € HTVA :
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service achat
- le Responsable du service atelier
- un Responsables de pôle
D'un montant total supérieur à 100.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 500.000 € HTVA : “sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service achat
- le Responsable du service atelier
D'un montant total supérieur à 500.000 € HTVA :
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
5) EN MATIERE D'ORDRE BANCAIRE, CONVENTION DE FINANCEMENT. LEASING, ,. GARANTIES ET
D'un montant total égal ou inférieur à 50.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
u
Mod DOC 19,01 - AL
- un Comptable
D'un montant total supérieur à 50.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service juridique
ES. ATIONS DE CREANCE ET NOTES DE CREDIT AUPRES
“sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service facturation
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- le Directeur des ressources humaines
gagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement sont inférieures à 125.000€ sur base annuelle
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- le Directeur des ressources humaines
Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagernent ou du licenciement sont supérieures à 125.000€ sur base annuelle
*sous la signature conjointe des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- le Directeur des ressources humaines
L'engagement et licenciement du Directeur des Ressources Humaines
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
10
DÉ_RECOURS, A
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service juridique
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service assurances
“sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Conseiller en prévention
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
„behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mad DOC 15,01 - AL
- le Responsable du service SQE
13) EN MATIERE DE DEMANDES D'AGREMENTS ET. DE PERMIS POUR LA SOCIETE
“sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
Ces délégations comportent le pouvoir de signer la correspondance relative aux matières susmentionnées.
Ces délégations sont également valables en cas de signature électronique.
Ces délégations ne peuvent être sous-déléguées, ni faire l'objet de délégations spéciales, sauf celles émanant des Administrateurs Délégués et des Directeurs.
Par Directeurs, on désigne :
- Artemicia SRE, représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud Delmarche
- YinzO — Construction & Consulting SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Nicolas Doison
- Gama Consult SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Serge Haubruge - §.G.P.1.E SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pol Van De Vyvere - Inframa SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sébastien Dramaix - Madame Marie-Eve TRUSSART
Par Responsables de pôle, on désigne :
- Real Estate Development Consulting And Management SRL, représentée par son représentant permanent, Mansieur Joël Ackaert (responsable du pôle développement immobilier) - Monsieur Thierry Van Wymeersch (responsable du pôle Travaux Spéciaux/Collecteurs) - Asphalt Consulting SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Carlier (responsable du Pôle Hydrocarboné)
- _ Madame Emilie Braun (responsable du pôle Ouvrages d'Art)
- Monsieur Stéphane Beudin (responsable du pôle Génie Civil)
- Monsieur Christophe Lemaitre (responsable opérationnel du pôle Déconstruction Wallanie) - Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele (responsable du pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
- Handelsonderneming Sturm Supports, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alfred Sturm (responsable du Pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
Par Comptable, on désigne :
- Monsieur Luc Debrackeleer
- Monsieur Cédric Bemard
- Monsieur Maurizio Laporta
- Madame Séverine Lempereur
- | Madame Laura Naline
Par Responsable du service devis/soumission, on désigne :
- Monsieur Juan Barbero
- Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele - Handelsonderneming Sturm Supports, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alfred Sturm
Par Responsable du service achat, on désigne :
- Acha-Purchasing Group SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Emmanuel Ledoux
Par Responsable du service atelier, on désigne :
- Monsieur Pascal Windal
Par Responsable du service juridique, on désigne :
- LEGAL POLE SRL, Représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Dewaide
Par Responsable du service facturation, on désigne :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Mod DOC 19.01 - AL
Voor- - _ Madame Bénédicte Prévost behouden
aan het . : act . Belgisch Par Directeur des ressources humaines, on désigne :
Staatsblad - Artemicia SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud Delmarche
f ı Par Responsable du service assurances, on désigne :
i i - Monsieur Michel Troch
i Par Conseiller en prévention, on désigne :
' - Monsieur Cédric Comblez
| Par Responsable du service SQE, on désigne :
{ - Monsieur Xavier Verhaegen, indépendant
| 16. Pouvoirs
! L'assemblée confère tous pouvoirs :
}_— au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ; | —™ aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de ! subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès ! de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes. i Est désigné :
! Chaque administrateur prenommé
} Monsieur Nicolas DOISON
i VOTE ' Cette résolution est adopiée à l'unanimité.
! DECLARATIONS FISCALES
! Le patrimoine de la société absorbée ne comporte aucun droits immobiliers. ‘La justification de l'opération est reprise dans le projet de fusion qui a été déposé et auquel il est renvoyé. | La présente fusion est réalisée conformément au Code des sociétés et des associations. ı La présente fusion (i) a lieu sous le bénéfice des articles 117, $er et 120, dernier alinéa, du Code des droits }_ d'enregistrement, (ii) répond aux conditions de l’article 211 $ 1er du Code des impôts sur les revenus, (ii) a lieu ı sous le bénéfice des articles 11 et 18, $ 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée (la fusion ne sera par ‘conséquent pas soumise à TVA) et (iv) répond aux conditions de l'article 211, $1, al. 4 CIR92 et présente des ! motifs économiques valables tel que requis par l'article 183bis CIRO2 ; elle est justifiée par d'autres motifs que ı fevitement des impöts sur les revenus dans le cadre plus général de l'article 344 $1er du CIR92 et l'évitement i des droits d'enregistrements tel que visé par l'article 1882 du Code des droits d'enregistrements.
i Pour extrait analytique conforme.
i Déposé en même temps : expédition de l'acte.
Mentionner sur la dernière page du Valet B : Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubriek Herstructurering
12/06/2020
Beschrijving : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
OR
Division de Creo
066091*
+ € re
N° d'entreprise : 0401 212 289
Nom
(en entier): Etablissements Maurice Wanty
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Mineurs 26 - 7134 Péronnes-lez-Binche
Qbiet de Pacte : Projet de fusion
A ce jour, le présent projet de fusion est établi, en application des articles 12 :24 et suivants du Code des sociétés et des associations, par le conseil d'administration de la société absorbante, à savoir la société anonyme « Etablissements Maurice Wanty », et de la société à absorber, à savoir la société anonyme « SOWAL 92 ».
Les sociétés participant à l'opération de fusion sont :
-La société anonyme « SOWAL 92 », ayant son siège social à 7134 Péronnes-lez-Binche, Rue des Mineurs, 25, immatricuiée à la Banque Carrefour des Entreprises sous numéro 0446,111.116 (RPM Hainaut, division Charleroi)
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Charles-Eugéne Derbaix, à Binche, en date du 3 janvier 1992, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 janvier 1992, sous le numéro 119, dont les statuts ont été modifiés pour ta dernière fois, au terme d'un procès-verbal dressé par te notaire Léopold Derbaix, à Binche, en date du 23 octobre 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge le 21 novembre suivant sous le numéro 0122376.
Ci-après dénommée « SOWAL 92 » ou la « Société Absorbée » ou la « Société à Absorber »;
-La société anonyme « Etablissements Maurice Wanty », ayant son siège social à 7134 Péronnes-lez- Binche, à 7134 Binche, Rue des Mineurs, 25, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous numéro 0401.212.289 (RPM Hainaut, division Charleroi)
Société constituée suivant acte regu par le Notaire Vallée, notaire 4 Binche, le 29 décembre 1966, publié aux annexes du Moniteur Belge le 21 janvier suivant sous le numéro 133 9, dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois, au terme d'un procès-verbal dressé par ie notaire Serge Babusiaux, notaire à Binche, le 19 septembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge le 4 octobre suivant, sous le numéro 140152.
Ci-après dénommée « Etablissements Maurice Wanty » ou la « Société Absorbante ».
Exposé préalable
Le présent projet de fusion par absorption est établi dans la perspective de la fusion de la société SOWAL 92, Société Absorbée, avec la société Etablissements Maurice Wanty, Société Absorbante.
Le conseil d'administration des sociétés participant à l'opération s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion par absorption aux conditions définies ci-après (visant à réaliser une fusion, par laquelle tant les droits que les engagements de la Société à Absorber seront transférés à la Société Absorbante, en application des dispositions des articles 12 :2 et 12 :24 et suivants du Code des sociétés et des associations) et fixent par la présente fe projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des actionnaires de ces sociétés. Il a été rédigé en commun par le conseil d'administration des deux sociétés.
La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas fe dixième de {a valeur nominale des parts ou actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge Conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des assaciations, le texte du projet de fusion est établi comme suit :
1.La forme juridique, la dénomination, le siège social et l'objet social des sociétés participant à Ja fusion
4,1Description de la Société a Absorber
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : SOWAL 92
Siège social : 7134 Péronnes-lez-Binche, Rue des Mineurs, 25
Objet social : l’article 3 des statuts est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger, toutes entreprises de travaux publics ou privés, et notamment tous travaux d'assainissement, de tuyauteries, canalisations et distribution d’eau, bâtiments en général, génie civil, gestion et exploitation de tout site de décharge et de versage, représentations, commissions, consignations, importations et exportations, achats et ventes de tous matériaux de construction ou similaires, Elle pourra réaliser les modalités qui lui paraitrant les mieux appropriées.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapporiant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, où qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ».
4.2Description de la Société Absorbante
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : Etablissements Maurice Wanty
Siège social : 7134 Péronnes-lez-Binche, Rue des Mineurs, 25
Objet social : l'article 3 des statuts est rédigé comme suit :
« La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux publics et privés, achats, ventes, fabrication de matériaux de construction, exploitation de briqueteries, entreprises de constructions, réfections et entretien de route, Entreprise de travaux d'égouts. Entreprise de travaux de distribution d'eau et de gaz, enireprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, Entreprises de construction d'installation ou d'entretien de chemins de fer et autres voies ferrées. Entreprises d'aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins. Entreprise de terrassement. Entreprise de travaux de drainage. Entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d'ouvrages d'art. Fabrication de produits préfabriqués à base de ciment et béton.
Commerce de gros et de détail en matériaux pour la construction. Entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre uniquement). Entreprise de constructions d'ouvrage d'art non métalliques, à l'exception des travaux maritimes et fluviaux. Entreprise de curage de cours d'eau. Entreprise de travaux de montage et de démontage de constructions métailiques. Entreprise d'enlèvement d'amiante. Entreprise d'exploitation de carrières et terrils. .
Tous travaux en atmosphère polluée.
Entreprise de peinture industrielle. Entreprise de travaux de plantation. Entreprise de revêtements spéciaux pour terrains de sport.
L'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet. La participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit : création de sociétés nouvelles, apports, souscription ou achat de titres et droits sociaux, etc.
Plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ».
L'objet social de la Société Absorbante est rédigé de manière suffisamment large afin d’englober les activités/'objet social de la Société 4 Absorber.
2.Le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espéces;
2.1.Situation actuelle
A la date de signature du projet de fusion, la Société à Absorber a un capital de 63.000,00 EUR, représenté par 7.500 actions, sans désignation de valeur nominale.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge De son côté, la Société Absorbante à, à la date de la signature du projet de fusion, un capital de 2,190,500,00 EUR, représenté par 5.488 actions, sans désignation de valeur nominale.
La valeur économique actuelle de la Société à Absorber a été fixée par les parties au montant des capitaux propres de fa Société à Absorber, tels qu'ils ressortent de {a situation active et passive arrêtée au 31/12/2019, à savoir 6.641.944,17 EUR, soit une valeur intrinsèque par action de 885,59 EUR.
La valeur économique actuelle de ta Société Absorbante a été fixée par les parties au montant des capitaux propres de la Société Absorbante, tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée ay 31/12/2019, à savoir 35,908.473,15 EUR, soit une valeur intrinsèque par action de 6.543,09 EUR,
En effet, compte tenu de Ja nature l'opération envisagée et du caractère intragroupe de cette dernière, les conseils d'administration sont d'avis que la méthode d'évaluation susmentionnée est raisonnable et pertinente pour évaluer l'apport. Par conséquent les conseils d'administration des deux sociétés estiment que le choix de . cette seule et unique méthode est suffisamment justifié de sorte qu'i ne lui paraît pas utile d'en appliquer d'autres. Le nombre d'actions à émetire n'étant in fine pas relevant.
2.2.Rapport d'échange
Le rapport d'échange entre la Société à Absorber et {a Société Absorbante est, in casu, calculé comme suit :
_ SOWAL 92 Ì Etablissements Maurice
Société à Absorber Wanty
Société Absorbante
Valeur intrinsèque de la société 6.641.944,17 35.908.473,15
(sur base des fonds propres)
Nombre d'actions 7.500 5.488
Valeur intrinsèque par action 885,59 6.543,09
Le rapport d'échange entre la Société a Absorber et ja Société Absorbante est calculé sur base de ia valeur intrinsèque par action au 31/12/2019, soit « 0,1355 »,
Sur base du rapport d'échange retenu, il est donc remis 0,1355 nouvelle action de la Société Absorbante pour chaque action existante de la Société à Absorber.
En rémunération de l'apport en nature à la Société Absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société à Absorber seront en principe émises, en faveur de l'actionnaire actuel de la Société à Absorber, 1.016 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la Société à Absorber sont, à ce jour, entièrement détenues par la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS, en abrégé « COFITRA », dont le siège social est situé à 7134 Péronnes-lez-Binche, Rue des Mineurs 25, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0459.515.229 (RPM Hainaut, division Charleroi).
En conséquence, les nouvelles actions à mettre seront entièrement attribuées à COFITRA.
2.3. Souite
Aucune souite n'est payée.
2.4.Point de vue comptable
Les différents éléments de l'actif et du passif de la Société à Absorber, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la Société à Absorber, conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
(lest tenu compte, lors de (a reprise des capitaux propres de [a Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante, de ia composition et qualification fiscales des composantes des capitaux propres dans le chef de la Société Absorbante.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge Sur base d'une situation comptable au 31/12/2019, les éléments actifs et passifs suivants sont transférés à la Société Absorbante.
N anty avant fusion Ìsowal avant fusion iWanty. après fusion
actifs Immobilises °° UT 5 29,858,583,52!
It. Immobilisations incorporeltes 3.047,183,80!
Ut. Immobilisations corporelles u A, Terrains et constructions _ Lu | 22.0... 1425.126,15
B. Installations, machines et outillage | 4,420.461,20;
C. Mobilleret matsriel routa
A2527029 | 2,388,273,11)
Bette creulants Os v. Créances a plus d'unan . \ _ 300.000, commerdales
f s premigres et fournity 5. immeubles destinés à la vente
Vit. Créances aun an au plus.
542,892,127]
445.367,17
389.281,40
„5608577.
97.525,00!
97.525,00! _.
7:990.149,06)
7 „N
114.788,07]
7.710.580,62].
gl... 694330
15,16 |" 1053.605,57
30.401,475,69)
3.047,183,89|
16.875.962, 85]
7.125.126,15
4.799.742,60|
716.416,73
4.146.177,37
. 28.500,00
10.478.328,95
6827,251,55
.1215.279,29)
2.435.798, 11
98.965.381,58l
300.000,00
300.000,00)
4,974.951,92
1.979,381,17
89.634.020,65
56.134.507,90)
33.499,512,75)
1.023.422,27
+
120866.857,27)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge _Wanty a nt fusion _iSowal avant fusion \Wañty après fusion “ + us une eue : Capitaux propres ween cree io ie 4 À. . i capita pl _ 35.908.473,15) 6,641,944,17| 42.550.417,32! D uns nen .. 21905000; 63.000,00 2.253.500,00 Fi. Plus-values de réévalution 1,563.625, ui 1,563.625,13} - - *363.625,13; A le „ 1,563.625, IV. Réserves j V‚Réserves , .. une eu ann 3.087. A. Réserves statutaires . a 0 28 on En ood 235000 B.Réservesindisponibles . Toi 205.131,00: Bu 7083190 ip Reserves immunistes Lu ue LL. an i _ 2,642.365,85) 970.205, 90] 3.612 371,75 D. Réserves disponibles : 20.557,88, | 830.000,00! | , 850.557,88 V. Bénéfice ou perte reporté * 28,808,006,68) 47724382 38.580.444,95 M1. Subsides en capital nn 17 7 zes : : 259,235,71| _ 84,025,342,89) 18070 .86.816.439,95 ete 5 a 7 vi . Paal 1659583430) A3. Établissement de crédit OO TE , m0 7 .. . ve À . «870.042, eend 222,112,424 222,112,42] 496,296, 45: 446.296,45] Ey 16m) 6024486052 257.482,23| . . . 5.291.467,01 2.2. „20:970.000,00 | _ 32,020.110,03 | 65.249,26)... . .146.170,39] | F. Dettes diverses | 2540000 En 6280938 | es | ..358.900,00 _ 8.623.809,35 | x: comptes dé régularisation Ô : i 7 | . ptes d gularisation _______. un BER 1.915.581,28| Le _ 60.155,85) . 1.975.737, 13} :.120,833.818,09:: :129:366.867;27] 3.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante Les actions de la Société Absorbante attribuées & l'actionnaire de la Société à Absorber dans le cadre de la fusion seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la Société Absorbante avec mention: | Hide l'identité des actionnaires de la Saciété Absorbée ; I cidu nombre d'actions de la Société Absarbante qui est attribué à chacun d'entre eux; ! tide la date de la décision de la fusion ; | Liles restrictions relatives 4 la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les | restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission; i Dies transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déciaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant te maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. tiles droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le soide de fiquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices. Cette inscription sera signée par l'actionnaire de la Société Absorbée ou par son mandataire. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge 4.La date a partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices à compter de la date de leur création.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Les opérations de la Société à Absorber seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2020.
Les actifs et passifs, identifiés ci-avant, seront transférés à leur valeur nette comptable. Ils seront le cas échéant légèrement modifiés en fonction de l'évolution des valeurs comptables nettes et de la composition des actifs transférés.
6.Droits assurés par la Société Absorbante à l'actionnaire de la Société Absorbée qui a des droits spéciaux ou des titres autres que les actions
Néant, étant donné qu'it n'y a ni droits spéciaux, ni titres autres que les actions. Toutes les actions formant le capital de la Société à Absorber sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions conférant des droits spéciaux.
7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experis-comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 CSA
Les conseils d'administration de la Société à Absorber et de la Société Absarbante ont décidé de proposer aux assemblées générales des actionnaires de demander au commissaire, fe cabinet Delvaux Associés SC, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0548.694.950, dont le siége social est situé 4 1380 Lasne, chaussée de Louvain 428/1, représentée par Vincent Misselyn, de rédiger le rapport prévu à l'article 12 :26 CSA.
Les émoluments qui lui seront attribués à cette fin sont fixés à 2,000 EUR HTVA.
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner
Néant.
Mentions fiscales
La fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique.
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
La fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, §1, al. 4 CIR92, et présente des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92.
L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (i) de rationalisation des couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et (i} dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société, En outre, compte tenu du fait que l'activité des 2 sociétés participant à f'opération est identique, it n'y a aucun intérêt à conserver tes deux structures pour la même activité au sein du groupe.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la gestion administrative (TVA, secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc). Elle permet dans ce contexte de décharger ie personnel dirigeant (indirectement commun aux deux sociétés) de tâches administratives dénuées de valeur ajoutée,
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt,
Du point de vue des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d'universalité, l'opération sera exonérée (art 117$1 et 120 alinéa 3 CDE).
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, $ 3 du Code de la TVA étant applicables.
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Réservé
au
Moniteur
belge
«Enfin, les opérations sont justifiées par d’autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le ‘cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par : l'article 1882 du Code des droits d’enregistrements.
V DECLARATIONS FINALES . Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement a faire tout ce qui est en leur pouvair pour
: réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par : l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à ta fusion.
; Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à Absorber et la : Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les i dispositions de l'article 12 :24 du Code des Sociétés et des Associations.
Le conseil d'administration de la Société à Absorber et de la Société Absorbante décident de donner tout ! pouvoir à Monsieur Joachim Colot et/ou Louise Collin ou tout collaborateur/steff de Deloitte Accountancy SC © pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication du présent projet de fusion aux Annexes du * Moniteur beige.
Monsieur Christophe Wanty
Administrateur délégué
Mentlonner sur la dernière page du Volet B: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/06/2020 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
12/07/2019
Beschrijving : Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au g eife— ribunal de l'Entreprise
du Hainaut!
Division de Charleroi
goan 03 a1 Le Greffier
N° d'entreprise : 0401 212 289
Nom
(en entier): ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY
{en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
i Adresse complète du siège : Rue des mineurs 25, 7134 Péronnes-Lez-Binche
’ Objet de l'acte : NOMINATION DU REVISEUR ET DELEGATION DU POUVOIR DU CONSEIL i D'ADMINISTRATION
: En date du 28/05/19, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de :
Nomination du réviseur d'entreprises :
Le président rappelle que le mandat du réviseur d'entreprises expire à l'assemblée générale de ce jour et : propose le renouvellement de celui-ci.
Cette proposition est mise aux voix et est adoptée à l'unanimité.
Le cabinet Delvaux Associés représenté par Vincent Misselyn sera donc reconduit pour un mandat de 3 ans allant jusqu'à l'assemblée générale 2021 pour un montant de 19.800€.
Délégation de pouvoirs spéciaux:
.Le Conseil d'Administration décide de déléguer des pouvoirs spéciaux de la façon suivante :
: Pour autant que ces matières ne ressortent pas déjà de la gestion journalière, le Conseil confère à chacun: : des deux administrateurs-délégués le pouvoir d' ‘engager seul la société et de la représenter, avec pouvoir de! ! délégation, pour toutes les matières énumérées ci-après, et ce indépendamment des montants.
Outre ce qui précède, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil confère les délégations de! : ; Feprésentation, spéciales et déterminées, suivantes :
: DEN MATIERE D'ETUDES, DE DEVIS, DE SOUMISSIONS ET/OU D'OFFRES 5 (MARCHES PUBLICS ET ! PRIVES), DE DEMANDES DE PARTICIPATION OU DE DEPOT DE CANDIDATURES, DE SIGNATURE DES ! MARCHES EN DECOULANT (TANT EN BELGIQUE QU'A L'ETRANGER) :
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à | 200.000 € HTVA: |
.*sous la signature d’une des personnes suivantes : . i
- un Administrateur Délégué :
- un Directeur !
- un Responsable de pôle !
- un Responsable du service devis/soumission :
D'un montent total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 1.000.000 € HTVA : ,
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- un Responsable du service devis/soumission
Mentionner sur ‘la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
: ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
+ Réservé
moniteur | | D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) supérieur & 1.000.000 € HTVA mais égal belge : ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
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Mentionner sur la dernière page du Volet B :
-*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
‘ 2)EN MATIERE DE COMMANDES OÙ CONTRATS D'ENTREPRISE ET/OU AUTRES TYPES D] : GONTRATS RELATIFS A L'EXECUTION DE TRAVAUX DE FOURNITURES ET PRESTATIONS ET/OU D ! SERVICES (TANT EN BELGIQUE QU'A L'ETRANGER) :
D'un montant total égal ou inférieur à 200.000 € HTVA :
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- un Responsable de pôle
- un Responsable du service devis/soumission
‘D'un montant total supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
: _ S)JEN MATIERE DE CONTRATS DE SOCIETE MOMENTANEE, DE SOCIETE INTERNE ET AUTRES : CONVENTIONS DE COLLABORATION RELATIFS A DES MARCHES
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
4)EN MATIERE D'ACHATS, DE COMMANDES DE SOUS-TRAITANCE DE TRAVAUX OU SERVICES, DE | CONTRATS CADRES AVEC LES FOURNISSEURS OU SOUS-TRAITANTS
D'un montant total égal ou inférieur à 100.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
‘- le Responsable du service achat
- le Responsable du service atelier
- un Responsables de pôle
D'un montant total supérieur à 100.000 € HTVA mais égal au inférieur à 500.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
‘- un Directeur
- le Responsable du service achat
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D'un montant total supérieur à 500.000 € HTVA :
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
-- un Directeur OT
; S)EN MATIÈRE D'ORDRE BANCAIRE, CONVENTION DE FINANCEMENT, LÉASING, GARANTIES ET : CREDITS
D'un montant total égal ou inférieur à 50.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
- un Comptable
~
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de tvpe « Mention »),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
. Réservé
Moniteur | Diun montant total supérieur à 60.060 € HTVA mais égal où inférieur & 8.000.000 € HTVA N) belge *sous la signature d'une des personnes suivantes :
| + un Administrateur Délégué : | - un Directeur i
i 6)EN MATIERE D’ INTRODUCTION DE DECLARATION DE CREANCES LORS DE FAILLITE, LIQUIDATION | ‚ou AUTRE PROCEDURE D'INSOLVABILITE !
i “sous la signature d'une des personnes suivantes : i
- un Administrateur Délégué {
- un Directeur
i 7)EN MATIERE DE FACTURES, DECLARATIONS DE CREANCE ET NOTES DE CREDIT AUPRES DES i MAITRES D'OUVRAGE PUBLICS ET PRIVES !
“sous la signature d'une des personnes suivantes :
! - un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Responsable du service facturation
S)EN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL OUVRIER (ENGAGEMENT, SANCTION, ; | FORMATION ET LICENCIEMENT)
| *sous la signature d’une des personnes suivantes :
: - un Administrateur Délégué
| - le Directeur des ressources humaines
9)EN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL EMPLOYE (EN CE COMPRIS Les! | CADRES) QUEL QUE SOIT LE TYPE DE CONTRAT (ENGAGEMENT, SANCTION, FORMATION ET! i : LICENCIEMENT)
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Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement ; ! ; sont inférieures à 125.000€ sur base annuelle
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Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de engagement ou du licenciement ‚sont supérieures à 125.000€ sur base annuelle
*sous la signature conjointe des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- le Directeur des ressources humaines
L'engagement et licenciement du Directeur des Ressources Humaines
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
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! 10)EN MATIERE DE TRANSACTIONS ET AUTRES ARRANGEMENTS A L’AMIABLE ET EN MATIERE DE: | RECOURS, REQUETES, RECLAMATIONS OÙ AUTRES A INTRODUIRE DEVANT DES SERVICES ; i | ADMINISTRATIFS OU DES JURIDICTIONS TANT JUDICIAIRES QU'ADMINISTRATIVES,
“sous la signature d’une des personnes suivantes : . my. .
- un Administrateur Délégué TN
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11)EN MATIERE DE CONCLUSION ET RESILIATION DE POLICE D'ASSURANCE
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Mentionner sur la derniere page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentan pe ayant pouvoir de représenter la personne morale à Pégard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
: Réservé
Moniteur |! (EN MATIERE DE SÉCURITÉ, QUALITÉ ET ENVIRONNEMENT TOOTS ! beige
V7
| *sous la signature d'une des personnes suivantes :
+ -un Administrateur Délégué
- un Directeur
- le Conseiller en prévention
- le Responsable du service SQE
18)EN MATIERE DE DEMANDES D'AGREMENTS ET DE PERMIS POUR LA SOCIETE
; “sous la signature d’une des personnes suivantes :
! - un Administrateur Délégué
- un Directeur
: Ces délégations comportent le pouvoir de signer la correspondance relative aux matières susmentionnées.
Ces délégations sont également valables en cas de signature électronique.
Ces délégations ne peuvent être sous-déléguées, ni faire l'objet de délégations spéciales, sauf celles émanant | des Administrateurs Délégués et des Directeurs. t
Par Directeurs, on désigne :
-Artemicia SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud Delmarche “YinzO — Construction & Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Nicolas : Doison
-Gama Consult SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Serge Haubruge -S.G.P.LE SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pol Van De Vyvere -Inframa SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sébastien Dramaix -Madame Marie-Eve TRUSSART
: -Real Estate Development Consulting And Management SPRL, représentée par son représentant permanent, : Monsieur Joé! Ackaert (responsable du péle développement immobilier) : -Monsieur Thierry Van Wymeersch (responsable du péle Travaux Spéciaux/Collecteurs) : : -Asphalt Consulting SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Carlier (responsable : du Pôle Hydracarboné}
; -Madame Emilie Braun (responsable du pôle Ouvrages d'Art)
-Monsieur Stéphane Beudin (responsable du pôle Génie Civil)
-Monsieur Christophe Lemaitre (responsable opérationnel du pôle Déconstruction Wallonie) ‘ -Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele ! (responsable du pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
-Handelsonderneming Sturm Supports, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alfred Sturm: ‘(responsable du Pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
Par Comptable, on désigne :
-Monsieur Luc Debrackeleer
-Monsieur Cédric Bernard
-Monsieur Maurizio Laporta
-Madame Séverine Lempereur
-Madame Laura Naline
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Par Responsable du service devis/soumission, on désigne :
-Monsieur Juan Barbero
-Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele : -Handelsonderneming Sturm Supports, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alfred Sturm ;
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2019 - Annexes du Moniteur belge + Réservé au Moniteur belge Vv Mentionner sur la dernière page du Volet B Par Responsable du service achat, on désigne : -Acha-Purchasing Group SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Emmanuel Ledoux Par Responsable du service atelier, on désigne : -Monsieur Pascal Windal Par Responsable du service facturation, on désigne : -Madame Bénédicte Prévost Par Directeur des ressources humaines, on désigne : -Artemicia SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Amaud Delmarche Par Responsable du service assurances, on désigne : -Monsieur Michel Troch Par Conseiller en prévention, on désigne : -Monsieur Xavier Verhaegen Par Responsable du service SQE, on désigne : -Monsieur Xavier Verhaegen Les présentes délégations annulent et remplacent celles conférées antérieurement. Christophe Wanty, Administrateur Délégué du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
21/06/2019
Beschrijving : “| und um NUYS N N Zj \ | Yület 8 | Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge ln après dépôt de l'acte au greffe pe gree 2 ribunaldel'Entronriss chiant 4 TEA Division de Charleroi Kn : tem oe L_ |} Denomination: ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY i ; | Forme juridique: SA ! } E Siège: Rue des Mineurs 25, 7134 Péronnes-Lez-Binche i if N° d'entreprise: BE 0401.212.289 ! i ! Obiet de l'acte : NOMINATION DU REVISEUR ET DELEGATION DES POUVOIRS SPECIAUX ; il Texte : i i En date du 29/05/18, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé : i i : Nomination du réviseur d'entreprises : | i ; L' Assemblé Générale a constaté que la publication n'avait pas été faite et décide d'y remédier, ’ i | Le cabinet Delvaux Associés (Chaussée de Louvain 428, boîte 1, 1380 LASNE, Belgique - N° d'entreprise :! ı ı 0548.694.950) représenté par Vincent Misselyn (Chemin du Moulin 35, 1380 LASNE, Belgique). Le mandat est! ı { done reconduit jusqu'ä 'Assemblé Générale 2021 c'est-à-dire pour une période de 3 ans et pour un montant de} |: 19.800€ : i ! En date du 26/04/19, le Conseil d'Administration a décidé : | i ‘Délégation de pouvoirs spéciaux : i i ; Le Conseil d'Administration décide de déléguer des pouvoirs spéciaux de la façon suivante : : ii Pour autant que ces matières ne ressortent pas déjà de la gestion journalière, le Conseil confère à chacun! !: des deux administrateurs-délégués le pouvoir d'engager seul la société et de la représenter, avec pouvoir dei | ! délégation, pour toutes les matiéres énumérées ci-aprés, et ce indépendamment des montants. ! i ! -Outre ce qui précède, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil canfère les délégations de! } : représentation, spéciales et déterminées, suivantes : ; i : 1)EN MATIERE D’ETUDES, DE DEVIS, DE SOUMISSIONS ET/OU D’OFFRES (MARCHES PUBLICS ET: ! : PRIVES), DE DEMANDES DE PARTICIPATION OU DE DEPOT DE CANDIDATURES, DE SIGNATURE DES: |} MARCHES EN DECOULANT (TANT EN BELGIQUE QU’A L’ETRANGER) : | i i D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur & | i; 200,000 € HTVA: ! ht *sous la signature d'une des personnes suivantes : ; i - un Administrateur Délégué : ! - un Directeur ! {un Responsable de pôle | it -un Responsable du service devis/soumission ! : | D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel} supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou: ı ; inférieur à 1.000.000 € HTVA : ! i : ; “sous la signature d'une des personnes suivantes : ' I i} un Administrateur Délégué i ! it un Directeur : ! it - un Responsable du service devis/soumission ! *"Nantionner sur la dernière page du Volei BY ~ Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2019 - Annexes du Moniteur belge a
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Reserve Volet B - Suite
au {7 2)EN MATIÈRE DE COMMANDES OÙ CONTRATS D'ENTREPRISE ET/OU AUTRES TYPES DE: Moniteur ! CONTRATS RELATIFS A L'EXECUTION DE TRAVAUX DE FOURNITURES ET PRESTATIONS ET/OU DE belge : SERVICES (TANT EN BELGIQUE QU'A L'ETRANGER) :
D'un montant total égal ou inférieur à 200.000 € HTVA : -*sous la signature d'une des personnes suivantes :
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D'un montant total supérieur à 200.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes :
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8)EN MATIERE DE CONTRATS DE SOCIETE MOMENTANEE, DE SOCIETE INTERNE ET AUTRES : CONVENTIONS DE COLLABORATION RELATIFS À DES MARCHES
D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA :
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
: + un Administrateur Délégué
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4)EN MATIERE D'ACHATS, DE COMMANDES DE SOUS-TRAITANCE DE TRAVAUX OU SERVICES, DE! ! CONTRATS CADRES AVEC LES FOURNISSEURS OÙ SOUS-TRAITANTS
‘D'un montant total égal ou inférieur à 100.000 € HTVA :
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D'un montant total supérieur à 100.000 € HTVA mais égal ou inférieur 4 500.000 € HTVA: *sous la signature d'une des personnes suivantes :
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D'un montant total supérieur à 500.000 € HTVA :
*sous la signature d’une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur
| :6)EN MATIERE D'ORDRE BANCAIRE, CONVENTION DE FINANCEMENT, LEASING, GARANTIES ET | CREDITS
; _D'un montant total égal ou inférieur à 50.000 € HTVA : ;
5 *sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué :
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D'un montant total supérieur à 50.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes : :
- un Administrateur Délégué :
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'assaciation ou la fondation à l'égard des tiers
Au verse : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2019 - Annexes du Moniteur belge as + s * Réservé au Moniteur belge V . Volet B : D’un montant total supérieur à 50.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur G)EN MATIERE D'INTRODUCTION DE DECLARATION DE GREANCES LORS DE FAILLITE, LIQUIDATION OU AUTRE PROCEDURE D’INSOLVABILITE *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur ! 7)EN MATIERE DE FACTURES, DECLARATIONS DE CREANCE ET NOTES DE CREDIT AUPRES DES | MAITRES D'OUVRAGE PUBLICS ET PRIVES *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service facturation i 8)EN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL OUVRIER (ENGAGEMENT, SANCTION, : FORMATION ET LICENCIEMENT) *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - le Directeur des ressources humaines : _ SEN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL EMPLOYE (EN CE COMPRIS LES : : CADRES) QUEL QUE SOIT LE TYPE DE CONTRAT (ENGAGEMENT, SANCTION, FORMATION ET : | LICENCIEMENT)) Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement sont inférieures à 125.000€ sur base annuelle + *sous la signature d’une des personnes suivantes : : - un Administrateur Délégué ! - le Directeur des ressources humaines Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du : ficenciement sont supérieures à 125.000€ sur base annuelle : *gous la signature conjointe des personnes suivantes : ! - un Administrateur Délégué ‘ te Directeur des ressources humaines L'engagement et licenciement du Directeur des Ressources Humaines : “sous ta signature d'une des personnes suivantes : ; - un Administrateur Délégué :__ T0)EN MATIERE DE TRANSACTIONS ET AUTRES ARRANGEMENTS A L'AMIABLE ET EN MATIERE DE : RECOURS, REQUETES, RECLAMATIONS OÙ AUTRES A INTRODUIRE DEVANT DES SERVICES ; : ADMINISTRATIFS OU DES JURIDICTIONS TANT JUDICIAIRES QU'ADMINISTRATIVES, : *sous la signature d'une des personnes suivantes : : + un Administrateur Délégué - un Directeur 11)EN MATIERE DE CONCLUSION ET RESILIATION DE POLICE D’ASSURANCE *sous la signature d'une des personnes suivantes : : - un Administrateur Délégué + - un Directeur - le Responsable du service assurances t ï \ : Nom et qualit& du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à égard des tiers. Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2019 - Annexes du Moniteur belge ae
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Nolet B- - Suite
12)EN MATIERE DE SECURITE, QUALITÉ ET ENVIRONNEMENT
*sous la signature d'une des personnes suivantes :
- un Administrateur Délégué
- un Directeur :
: -le Conseiller en prévention = - : |
: ~ le Responsable du service SQE :
; 18)EN MATIERE DE DEMANDES D'AGREMENTS ET DE PERMIS POUR LA SOCIETE !
‘ *sous la signature d’une des personnes suivantes :
: -un Administrateur Délégué
- un Directeur
Ces délégations comportent le pouvoir de signer la correspondance relative aux matières susmentionnées.
Ces délégations sont également valables en cas de signature électronique,
Ces délégations ne peuvent être sous-déléguées, ni faire l'objet de délégations spéciales, sauf celles : émanant des Administrateurs Délégués et des Directeurs.
Par Directeurs, on désigne :
-Artemicia SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Arnaud Delmarche ! -YinzO — Construction & Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Nicolas | | Doison
-Gama Consuit SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Serge Haubruge -S.G.P.LE SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pol Van De Vyvere -Inframa SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sébastien Dramaix -Madame Marie-Eve TRUSSART
Par Responsables de pôle, on désigne :
-Real Estate Development Consuiting And Management SPRL, représentée par son représentant : ! permanent, Monsieur Joël Ackaert (responsable du pâle développement immobilier) | -Monsieur Thierry Van Wymeersch {responsable du pöle Travaux Spéciaux/Collecteurs) ! -Asphalt Consulting SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick Carlier: : (responsable du Pôle Hydrocarboné)
-Madame Emilie Braun (responsable du pôle Ouvrages d'Art)
: -Monsieur Stéphane Beudin (responsable du pôle Génie Civil)
; -FR2D Consulting SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Frédéric Roelandt | | (responsable du pôle Déconstructian)
: Monsieur Christophe Lemaitre (responsable opérationnel du péle Déconstruction Wallonie) : -Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele } : (responsable du pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
: -Handelsonderneming Sturm Supports, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alfred Sturm ; ; ; (responsable du Pôle Déconstruction Flandre/Bruxelles)
Par Comptable, on désigne : . 24
-Monsieur Luc Debrackeleer 7
“Monsieur Cédric Bernard
: -Monsieur Mautizio Laporta
i: -Madame Séverine Lempereur
; -Madame Laura Naline
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2019 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
beige
V
Volet B - Suite
Par Responsable du service devis/soumission, on désigne :
-Monsieur Juan Barbero
-Direktado Comm.V SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Botterdaele -Handelsonderneming Sturm Supports, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alfred Sturm
Par Responsable du service achat, on désigne :
-Acha-Purchasing Group SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Emmanuel Ledoux
Par Responsable du service atelier, on désigne :
-Monsieur Pascal Windal
Par Responsable du service facturation, on désigne :
-Madame Bénédicte Prévost
Par Directeur des ressources humaines, on désigne :
-Artemicia SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Amaud Delmarche
Par Responsable du service assurances, on désigne :
-Monsieur Michel Troch
Par Conseiller en prévention, on désigne :
-Monsieur Xavier Verhaegen
Par Responsable du service SQE, on désigne :
Monsieur Xavier Verhaegen
Christophe Wanty,
Administrateur Délégué
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2019 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
16/01/2019
Rubriek Herstructurering
28/08/2018
Beschrijving : Mod Word 15.1
Reser
= NN
N’ d’entreprise: 0401.212.289
Dénomination
(enentie): ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY :
(en abrégé): !
Forme juridique : société anonyme
Adresse complète du siège ‘Rue des Mineurs 25
7134 Binche (Péronnes-lez-Binche)
Ge
: Objet de l'acte : SA: fusion
' I résulte d’un acte reçu le 10 août 2018 par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, en cours d'enregistrement, : que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes ci-après textuellement ; reproduites :
: Premiére résolution
Rapports et déclarations préalables
Projet de fusion
| L'administrateur-délégué de la SA « ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY", société absorbante, et le gérant: ! ‘de la société " JEAN-CLAUDE CASTAGNETTI ", société absorbée, ont établi un projet de fusion, : : conformément au Code des Sociétés. Ces projets de fusion ont été déposés comme dit ci-dessus au greffe du: ! Tribunal de Commerce du Hainaut division de Charleroi et au greffe du Tribunal de Commerce de Liege, : respectivement par la société absarbante et par la société absorbée.
: ‘Le président déclare en outre, au nom des gérants de la société absorbée, qu’aucune modification importante | du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet ' ‚de fusion.
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce; ‘ jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente ! société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant. . :
‘ Vote : Les membres de l'assembiée déclare adopter la résolution qui précède à l'unanimité.
Deuxième résolution commune aux points 2. et 3. mis à l'ordre du jour
: Le président est dispensé de la lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée : générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société ” JEAN-CLAUDE CASTAGNETT : ", société absorbée, par voie de transfert par cette derniére, par suite de sa dissolution sans liquidation, de. - l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien n’excepté ni réservé.
Toutes les opérations réalisées par la société absarbée depuis le 1er août 2018 seront considérées, du point de’ vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et " supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes les _ actions.
Conformément au Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les parts ‘ de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité,
Troisième résolution
Conditions du transfert du patrimoine de la société absorbée ©
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2018 - Annexes du Moniteur belge Mod Word 15.4
+ »
Réservé Monsieur Christophe WANTY, prénommé, agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée au par l'assemblée générale de la société " JEAN-CLAUDE CASTAGNETTI", dont le procès-verbal a été dressé ce Maniteur | jour par le notaire soussigné, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif belge et passif de la société absorbée comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 juillet 2018, en euros :
a JE ACTIF
Actifs immobilisés : 551.763, 13€
- Immobilisations corporelles : 543.746,74€
- Immobilisations financières : 8.016,39€
Actifs circulants : 1.606.834,54€
- Stocks et commandes en cours : 0,00€
- Créances ä un an au plus : 2.111.793,94€
- Valeurs disponibles : -504.959,40€
- Comptes de régularisation : 0,00€
Soit un total de l'actif de : 2.158.597,67€
PASSIF
Capitaux propres : 701.191,68€
- Capital : 150.000,00€
- Plus-value de réévaluation : 80.000,00€
- Réserves : 584.382,18€
- Perte reportée : -209.600,45€
- Solde 6 et 7 : 96.409,95€
Dettes : 1.457.405,99€
- Dettes 4 plus d'un an : 506.209,27€
- Dettes à un an au plus : 980.816,26€
- Comptes de régularisation : -29.619,54
Soit un total du passif de : 2.158.597,67euros
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 juillet 2018, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Toutefois, d'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er août 2018.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société " JEAN-CLAUDE CASTAGNETTI", et la société " ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de : ‘
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords où engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
Mentionner sur la dernière page du VoietB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la persanne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2018 - Annexes du Moniteur belge Mad Word 15.1
+ ..
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
Réservé concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est
au réalisée, et qu'en conséquence :
Moniteur
belge - ja société " JEAN-CLAUDE CASTAGNETTI" a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société ” JEAN-CLAUDE CASTAGNETTI" est transféré à la société « ETABLISSEMENTS MAURICE WANTY" ;
- les parts sociales de fa société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726 $ 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts.
Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution
Approbation des comptes annuels de l'exercice en cours. Décharge aux gérants de la société absorbée
Les derniers comptes annuels de la société absorbée relatifs à la période visée à l'article 727 du Code des sociétés, seront établis par les gérants de la société absorbée.
Ces comptes seront approuvés et décharge sera donnée aux gérants de fa société absorbée.
Vote: La résoiution qui précède est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition de l'acte.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Ay verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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