RCS-bijwerking : op 04/06/2026
EUROP ASSISTANCE
Actief
•0738.431.009
Adres
2 Rue Pillet-Will 75009 Paris
Activiteit
Rechtstreekse verzekeringsverrichtingen niet-leven
Personeel
Tussen 200 en 499 werknemers
Oprichting
05/11/2019
Bestuurders
Juridische informatie
EUROP ASSISTANCE
Nummer
0738.431.009
Rechtsvorm
Buitenlandse entiteit
BTW-nummer
BE0738431009
EUID
BEKBOBCE.0738.431.009
Juridische situatie
normal • Sinds 05/11/2019
Activiteit
EUROP ASSISTANCE
Code NACEBEL
65.121•Rechtstreekse verzekeringsverrichtingen niet-leven
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities
Financiën
EUROP ASSISTANCE
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Bestuurders en Vertegenwoordigers
EUROP ASSISTANCE
1 bestuurder of vertegenwoordiger
Functie : Vertegenwoordiger (bijkantoor)
In functie sinds : 05/11/2019
Bedrijfsnummer : 0738.431.009
Cartografie
EUROP ASSISTANCE
Juridische documenten
EUROP ASSISTANCE
0 documenten
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Jaarrekeningen
EUROP ASSISTANCE
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Vestigingen
EUROP ASSISTANCE
1 vestiging
2.297.483.206
Actief
Adres : 47 Cantersteen 1000 Bruxelles
Oprichtingsdatum : 31/12/2019
Publicaties
EUROP ASSISTANCE
3 publicaties
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen, Wijziging van de rechtsvorm
16/01/2023
Beschrijving : Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0738 431 009
Nom
{en entier): Europ Assistance
{en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Boulevard du Triomphe 172, 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Transfert du siège social - délégation du pouvoir de signature
1. Transfert du siège social
Le représentant légal de la succursale Belge d'Europe Assistance SA dont le siège social est établi en France, à 75009 Paris, Rue Pillet-Will 2, ci-après dénommé Fernando Diaz, décide de transférer le siège de la Société vers Cantersteen 47, 1000 Bruxelles. (avec effet retroactif le 1° décembre 2021)
2. Délégation du pouvoir de signature
2.1 Exposé préalable
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| Vu le Procès-Verbal du Conseil d'administration du 5 novembre 2019 de la société étrangère de droit ! !_ français Europ Assistance et publiée aux annexes au Moniteur belge le 05 décembre 2019: "Le Conseil nomme |! ' Monsieur Fernando Diaz Suarez en tant que représentant et mandataire général de la succursale belge. Au : !_ titre de cette fonction Monsieur Fernando Diaz Suarez sera investi des pouvoirs de gérer la Succursale Belge, : 1 mener l'activité quotidienne de la Succursale Belge et représenter la Société et la Succursale Belge dans les ! ı relations avec les tiers et dans les procédures administratives ou judiciaires liées à l'ouverture et aux activités | !_ de la Succursale Belge. !
} Monsieur Fernando Diaz Suarez exercera ses pouvoirs dans les conditions et restrictions posées par la ! ! délégation de pouvoirs qui lui sera consentie par le ou les représentants légaux de la Société ainsi que par les ! !_ règles de gouvernance de la société." !
' Vu la "Europ Assistance SA - General Governance of the Company" dd. 01/12/2019, dans laquelle il est ! ! stipulé que chaque succursale se dote d'un comité exécutif local chargé de piloter la performance globale du ! !_ pays, de développer la stratégie du pays en accord avec les orientations et directives d'Europ Assistance SA et ! ; de valider et suivre les plans financiers et commerciaux, y compris le lancement et le suivi des nouveaux ! ! produits, sous réserve des politiques internes. ï
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22 Constitution d'un Comité Exécutif
Monsieur Fernando Diaz Suarez, en sa qualité de Mandataire Général de la succursale belge de la société Europ Assistance SA, prend la décision de principe quant à la constitution d'un comité Exécutif (en abrégé ExCo) pour la succursale belge.
2.3 Nomination des membres du Comités Exécutif
Le Mandataire Général prend la décision de principe de nommer en qualité de membres du Comité Exécutif au 1% janvier 2020, qui acceptent:
Le directeur Général
Le directeur Financier
Le directeur des Opérations
Le directeur de la Transformation digitale et Marketing
Le directeur des Ressources Humaines
Le directeur des ventes
Mentionner sur {a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2023 - Annexes du Moniteur belge 24 Délégations de pouvoirs 2.4.1 Gestion journalière Monsieur Fernando Diaz Suarez, en sa qualité de Mandataire Général de la succursale belge de la société : Europ Assistance SA, est chargé de la gestion journalière de la succursale belge et dispose, à ce titre, de tous iles pouvoirs de gestion et de représentation de la succursale belge, avec la faculté de les subdéléguer en tout tou en partie. ! On entend par "gestion journaliére" tous les actes commandés par les besoins de la vie quotidienne de la ! succursale belge, qui, tant en raison de leur peu d'importance que de la nécessité d'une prompte solution, ne ! justifient pas l'intervention du Comité Exécutif lui-même. : Pouvoirs sous la seule signature du Mandataire Général. En son absence, signatures conjointes de 2 : membres du Comité Exécutif: |.Représenter la succursale belge auprès des administrations publiques et de tous tiers, ainsi qu’au sein de ! toutes unions ou associations professionnelles ll.Exercer au nom de la succursale beige toute action de quelque nature que ce soit pour les litiges relatifs taux actes de gestion journalière, tant en demandant qu'un défendant, devant tous juges et tribunaux, faire : ! exécuter tous jugements, interjeter appel, se pourvoir en cassation, recourir à toutes voies, mêmes : ! extraordinaires, pour attaquer les jugements, conclure tous arrangements, transiger et compromettre. : ... H.Signer et retirer individuellement tous mandats postaux, plis ou envois recommandés, colis adressés à la : succursale belge par les soins de l'administration des Postes, des Chemins de fer ou de toute entreprise de : transport au sens large V.Signer la correspondance quotidienne i V.Signer individuellement pour et au nom de la succursale belge les contrats d'abonnement, les contrats : d'assurance, les quittances VlLAux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahier des charges et procès—verbaux, élire domicile et, généralement, faire toute acte de la gestion courante nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet | social de la succursale belge : Subdélégation de pouvoirs de la gestion journalière de la succursale belge LOrdonner le recouvrement des sommes dues : tout cadre selon le domaine de compétences et agissant : seul l.La signature pour réception de tous colis, mandats postaux, lettres recommandées et généralement tous envois : tout membre du Comité Exécutif signant seul {ii.La signature de la correspondance : tout cadre selon le domaine de compétence agissant seul IV.Mouvementer les comptes bancaires : signatures conjointes 2 à 2 du Mandataire Général et un autre membre du Comité Exécutif 2.4.2 Le comité Exécutif de la succursale belge Délégation de pouvoirs de signature ; Le pouvoir de représentation de la succursale belge est confié à l'ensemble des membres du Comité Exécutif agissant conjointement 2 à 2, selon une des modalités suivantes : j _-Le Mandataire Général et un membre du Comité Exécutif En l'absence du Mandataire Général : deux membres du Comité Exécutif Enumération des pouvoirs de signature 1.Signer la correspondance non-journaliére : 2.Agir au nom de la succursale belge en vue de régler les formalités administratives auprès de l'Etat, des Régions, des Provinces, des Communes et de tous autres services aux autorités publics en général. 8.Faire et accepter toutes offres de prix, conciure tous contrats (en ce compris tous les contrats de : partenariat, passer et accepter toutes commandes pour l'achat et la vente de tous biens, services et fournitures, I.) 4 Ouvrir ou fermer tout compte financier auprès des banques et autres institutions de dépôt ou de crédit, : 5.Signer, négocier et endosser au nom de pour compte de la société tous mandats, chèques, lettres de : change et autres documents similaires 6.Réciamer, toucher et recevoir toute somme d'argent, tous documents et bien de toutes espèces et en donner quittance i 7.Engager ou licencier tous membres du personnel, fixer leur rémunération mis à part les N-1 du Mandataire : ; General et les « Local Function Officers » 8.Prendre ou donner a bail tous locaux, fixer les conditions de ces baux et accomplir toutes les formalités y relatives, Faire assurer les biens et responsabilités de ia succursale belge 9.Rédiger et signer tous documents nécessaires à la mise en œuvre des pouvoirs énoncés ci-dessus 10.Prendre toutes mesures nécessaires pour application des décisions et des recommandations du : Mandataire Général à la demande de ce dernier. Mentionner sur la dernière page du volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la | personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting, Ontslagen, Benoemingen
05/12/2019
Beschrijving : Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
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(en entier): EUROP ASSISTANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère de droit francais
i Adresse complète du siège : 1 Promenade de la Bonnette 92230 GENNEVILLIERS
: Siège succursale : 172 Boulevard du Triomphe, 1160 Auderghem (Belgique)
: Objet de Facte : Ouverture d'une succursale
STATUTS EUROP ASSISTANCE
Société Anonyme au capital de 35 402 786 euros
Siège social : 1 Promenade de la Bonnette 92230 GENNEVILLIERS
451 366 405 RCS NANTERRE
ARTICLE PREMIER - FORME DE LA SOCIETE
Il existe entre les propriétaires des actions créées ci- après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, ' ! une Société Anonyme régie par les lois et règtements en vigueur, notamment par ta loi du 24 juillet 1966 sur les, ! sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE , \
La Société est dénommée : :
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Dans tous les actes émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie! ! immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'énonciation du montant du capital: : social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet de pratiquer, en France et à l'étranger, directement ou indirectement, pour son compte! : ou pour fe compte d'autrui, les opérations énumérées ci-après : :
a)Toutes opérations d'aide, d'assistance ou de conseil, à des personnes physiques ou morales, à exécuter. . soit à l'occasion d'incident, soit en intervenant à la demande de ces personnes dans l'exercice de leur activité’ ‚ normale et des opérations contentieuses.
La Société pourra également mettre a la disposition de tiers ou les autoriser a les utiliser, toutes structures ou: : moyens dont elle dispose.
Lesdites opérations seront exécutées à titre onéreux ou gratuit, dans les conditions déterminées, soit par! + contrat conclu cas par cas, soit par contrat d'abonnement. :
b)Toutes opérations d'assurance ainsi que la souscription de contrats d'assurances pour le compte d'autres: : entreprises agréées avec lesquelles elle a conclu un accord à cet effet. c)Les opérations de réassurances de toute nature.
d)Toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou industrielles se rattachant directement ou ‘ indirectement aux activités visées ci-dessus ou de nature à en faciliter la réalisation et autorisées par la: : réglementation en vigueur.
e)Plus généralement, toutes autres activités, dans la mesure où leur importance demeure limitée par rapport : à l'ensemble des activités ci-dessus énoncées et autorisées par la réglementation en vigueur. :
! ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL .
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Le siège de la Société est à GENNEVILLIERS 92230 - 1 Promenade de la Bonnette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte des certificats du Crédit du Nord 50, rue d'Anjou 75008 Paris, dépositaire des fonds, établis respectivement les 11 décembre 2003 et 4 avril 2005, sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'eux.
La somme totale ainsi versée par les actionnaires, soit TRENTE SEPT MILLE (37.000) € a été déposée au compte n° 30076 02352 10641700200 32 de tadite banque.
L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 12 avril 2005 a approuvé l’apport par la société EUROP ASSISTANCE FRANCE à la société EUROP ASSISTANCE de sa branche d'activité règlementée « ASSURANCE » représentant une valeur d'actif net apporté de 23 564 857,87 € ; ledit apport étant rémunéré par l'émission de 23 564 857 actions de 1 € de nominal chacune, complété par une prime d'émission de 0,87 €.
L'Assemblée Générale en date du 3 juillet 2012 a approuvé l'émission de 11 800 928 actions nouvelles d'un nominal d'1 € chacune, toutes attribuées à la société EUROP ASSISTANCE HOLDING en rémunération des apports consentis par cette dernière au titre de l'apport de sa branche complète et autonome d'activité « assurance » exploitée par sa succursale irlandaise.
L'Assemblée Générale en date du 25 septembre 2014 a approuvé l'émission d'UNE (1) action nouvelle d'un nominal de UN (1) €, attribuée à la société EUROP ASSISTANCE HOLDING en rémunération de l'apport de sa branche complète et autonome d'activité « assurance » exploitée par ta succursale grecque moyennant une prime d'apport de 192 261,03 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente cinq millions quatre cent deux mille sept cent quatre vingt cinq euros (35 402 786 €), divisé en 35 402 786 actions de 1 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
La décision d'augmenter ou de réduire le capital social est de la seule compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Toutefois, l'Assemblée peut ne prendre qu'une simple décision de principe et donner, dans les limites prévues par la loi, tous pouvoirs au Conseil d'Administration de réaliser l'opération.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au hu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
l.La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
La cession des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur les registres des mouvements de titres sur justification de la mutation dans tes conditions légales.
Il.Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
Ul. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionriaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à ta cession envisagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans ie délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chäque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Il sera fait masse indistinctement entre tous les actionnaires des impôts ou taxes qui seraient exigibles lors de la dissolution de la Société ou bien, en cas de réduction du capital décidée au cours de la vie sociale, de telle manière que chaque action reçoive de la Société, à montant nominal égal, la même somme nette quelles que soient son origine et la date de sa création.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
ARTICLE 13 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Coriseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.
Tout retard daris le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de 6% l'an, jour
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
|. La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si fa personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la Société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement pralongé du représentant permanent.
il. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de trois années. Le mandat des premiers Administrateurs est égaiement de trois ans.
Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
lis peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, étant entendu que, si l'Assemblée n'est pas réunie au cours de cette année, lesdites fonctions du membre intéressé prennent fin le 31 décembre de la même année, le tout sous réserves des exceptions ci-après.
lll. Nul ne peut être nommé Administrateur, si ayant passé l'âge de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre d'Administrateurs ou représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, le Conseil d'Administration propose à la plus prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes d'un exercice social, réunie aprés la date où le dépassement s'est produit, le (ou les) nom(s) du (ou des) Administrateur(s) réputé(s) démissionnaire(s). Par tiers, il faut entendre le chiffre obtenu en divisant par trois le nombre des Administrateurs arrondi, le cas échéant, à l'unité supérieure.
IV. Si un ou plusieurs sièges d'Administrateur deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Tout membre du Conseil d'Administration nommé en remplacement d'un membre du Conseil d'Administration décédé, révoqué ou démissionnaire soit d'office, soit sur sa demande, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Les nominations d'Administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du Conseil d'Administration devient inférieur au minimum égal, le ou les membres restants, où à défaut, les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.
V. Un salarié de la Société peut être nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins & sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil en fonction.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 15 - BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président dont if fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conséil d'Administration peut déléguër un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas être âgé de plus de soixante dix ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office, à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration suivant la date à laquelle le dépassement se sera produit. Toutefois, le Conseil d'Administration peut renouveler le mandat du Président ayant dépassé l'âge de soixante dix ans, deux fois consécutives, mais pour une période ne pouvant excéder à chaque fois deux ans. Le Conseil d'Administration peut nommer, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-Présidents dont il fixe également ta durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur. Le Conseil peut nommer également un Secrétaire même en dehors de ses membres. Le Président, le ou les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours être réélus. ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou, en cas d'absence où empêchement de celui-ci, de l'un des Vice-Présidents, du Directeur Général, d'un Directeur Général Délégué, ou enfin, celle du tiers au moins de ses membres, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes de convocation qui lui sont adressées soit par le tiers des administrateurs, soit par le Directeur Général. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit être faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Mais elle peut être verbale si tous les Administrateurs y consentent. L'ordre du jour de la séance est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, il pourra n'être arrêté qu'au moment de la réunion. I. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. , Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, par écrit, pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration, mais chaque membre dudit Conseil ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Dans les conditions prévues par la loi et les règlements, ainsi que par le règlement intérieur adopté par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence. La participation par visioconférence est toutefois interdite pour les résolutions l'arrêté des comptes sociaux ou des comptes consolidés, sur la nomination, la révocation et la détermination de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
fl. 11 est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration et qui mentionne le nom des Administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résultera valablement, vis à vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, représentés, réputés présents au sens de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, excusés ou absents.
IV. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de ia séance et par un Administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux Administrateurs ayant assisté à la réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, ou l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembiées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opporiuns.
Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ñe relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les engagements sous forme de cautions, avals ou garanties ne peuvent être donnés au nom de la Société par le Directeur Général sans une autorisation du Conseil d'Administration. De même, toute prise de participation dans une société ou toute création de filiale doit être autorisée par le Conseil d'Administration. L'autorisation peut être donnée globalement pour une année sauf à être renouvelée d'année en année. La décision d'autorisation peut également fixer un montant au-delà duquel chaque engagement ou prise de participation ou création de filiale autorisée, ne peut être donné.
Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier tes questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.
ARTICLE 18 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
|. La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice dans les conditions de délibération visées à l'article 17 des statuts.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions de Particle 19-ff lui sont applicabtes.
Il Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général, étant précisé que lorsque le Directeur Général est également Président du Conseil d'Administration ou administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder la durée de san mandat de Président ou d'administrateur. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante dix ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Générat.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de
la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
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il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
Hi Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans la limite d'un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les Directeurs Généraux Délégués ne doivent pas être âgés de plus de soixante dix ans. Le Directeur Général Délégué venant à dépasser cet âge, sera réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décès, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Toutefois la révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérêts.
En accord avec son Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués.
La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque Directeur
Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque l'un des Directeurs Généraux Délégués est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
ARTICLE 19 -REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
!. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs des jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
Il, La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent être fixes ou proportionneiles, ou à la fois fixes et proportionnelles. ,
I. I peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'expioitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ci-dessus prévues, ne peut être allouée aux Administrateurs, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 29 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou la société contrôlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 %, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée et des conventions entre la Société et une entreprise dans laquelle l'intéressé est dirigeant ou associé indéfiniment responsable.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur tes opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant ces conventions sont communiquées par
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président, au plus tard le jour du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé, aux membres du Canseil d'Administration et au Commissaire aux comptes. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées daris les conditioris prévues par la loi. ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires. Les conditions de leur nomination, leur rémunération, leurs fonctions et leurs attributions sont celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires. L'Assemblée nomme également un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. ARTICLE 22 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires quels qu'ils soient. I. Convocation et lieu de réunion Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration. À défaut, elles peuvent l'être également : -par les Commissaires aux comptes, -par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, y compris du Comité d'Entreprise, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtième (soit 5 %) du capital social, -par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation. Lorsque la réglementation en vigueur l'exige, la Société doit publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, avant la réunion de toute Assemblée sur première convocation, l'avis prévu par ladite réglementation, l'Assemblée ne pouvant alors être tenue moirıs de 30 jours après cette publication. Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir les indications prescrites par les dispositions réglementaires en vigueur. Elles sont faites soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions réglementaires en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Le délai entre la date, soit de la dernière des insertions contenant une convocation, soit, le cas échéant, de l'envoi des lettres, soit de la transmission de la convocation par télécommunication électronique, et la date de l'Assemblée est au moins de 15 jours francs sur première convocation et de 6 jours francs sur deuxième convocation. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibèrer régulièrement faute de quorum, la deuxième Assemblée est convoquée six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes et la convocation doit rappeler la date de la première Assemblée. || en est de même pour la convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire prorogée dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu, précisé dans l'avis de convocation. Il, Ordre du jour L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ainsi que le Comité d'Entreprise, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée, de projets de résolutions. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et . procéder à leur remplacement.
Il. Participation aux assemblées
Tout actionnaire ayant le droit de participer aux Assemblées Générales peut y assister personnellement, s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, ou voter à distance, dans les conditions fixées par la législation en vigueur, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres faite cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Dans les conditions prévues par la loi et les règlements, ainsi que par le règiement intérieur adopté par le Conseil d'Administration, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.
Les pouvoirs devront être déposés avant la réunion de l'Assemblée Générale dans un délai qui sera fixé par le Conseil d'Administration et qui ne pourra excéder cinq jours. Les instructions données par voie électronique dans les conditions réglementaires en vigueur comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Saciété jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'Assemblée Générale.
Les mineurs et les majeurs incapables sont valablement représentés par leur représentant légal et, les Sociétés et Etablissements publics ou privés par leur représentant ou par tout mandataire spécialement habilité à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que le représentant ou le mandataire soit personnellement actionnaire.
Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. lis doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
IV. Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
a} A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par tes actionnaires présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
b} Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un Administrateur délégué spécialement à cet effet par le Conseil.
Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, elle est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée où désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
c) Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies ou extraits sont certifiés valablement par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général s'il est Administrateur, ou le Secrétaire de séance.
ARTICLE 23 - L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice; ce délai peut être prolongé à la demande du Président du Conseil d'Administration, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.
Elie peut également être réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.
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L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Sont réputés présents pour le caleul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les dispositions excédant ies pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. Elle a notamment pour objet d'entendre le rapport du Conseil d'Administration établi à la clôture de l'exercice et ceux des Commissaires aux comptes, d'examiner les documents comptables sociaux, de décider l'affectation du résultat, la répartition du dividende et de statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de chaque exercice écoulé. _
Elle nomme et révoque les Administrateurs, approuve ou rejette les nominations d'Administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration, fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, et statue sur les conventions énoncées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
D'une manière générale, elle délibère sur toutes les propositions figurant à son ordre du jour et qui ne relèvent de la compétence d'une Assemblée Extraordinaire.
ARTICLE 24 - L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Sous réserve des dérogations prévues par la loi pour les augmentations du capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes d'émission, et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers des actions ayant te droit de vote, et sur deuxième convocation, le quart des actions ayant fe droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Sous les mêmes réserves que ci-dessus, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, scus réserve toutefois de l'application de l'article 4 des présents statuts relatif au transfert du siège social par le Conseil d'Administration.
ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
Tout actionnaire, quelle que soit la fraction de capital qu'il représente, a le droit de poser des questions écrites à l'occasion de toute assemblée. Toutefois, le Conseil d'Administration ne sera pas tenu d'y répondre de manière exhaustive et précise si elles lui sont posées moins de cinq jours ouvrés avant la date de réunion de l'assemblée.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2003. -
Les documents comptables sociaux dent l'établissement est prescrit par les lois et règlements en vigueur sont arrêtés chaque année par le Conseil d'Administration à la clôture de l'exercice.
Ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes trente jours au moins avant la date de convocation de l'Assemblée Ordinaire annuelle. lls sont présentés à cette Assemblée par te Conseil d'Administration qui établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements, provisions et réserves prévus par la réglementation en vigueur, constituent te bénéfice.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée Générale Ordinaire a le droit de décider, en tenant compte des limitations et des interdictions imposées par les dispositions légales en vigueur, le prélèvement des sommes qu'elle juge convenable de fixer sur ledit bénéfice distribuable, pour être repartées à nouveau sur l'exercice suivant ou pour être versées à tous fonds de réserve, généraux ou spéciaux. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée a, en outre, la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en actions. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan à un compte spécial ou au compte de report à nouveau. Les modalités de paiement des dividendes votées par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou à défaut par le Conseil d'Administration. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai accordée par décision de justice. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits, conformément à la loi. ARTICLE 27 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du montant libéré et non amorii des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que teur participation au capital. ARTICLE 28 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société où lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires de la Société, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires sociales ou de l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siège social et toutes les assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. ARTICLE 29 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES E Nomination des Administrateurs Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Sont nommés premiers Administrateurs de la société pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2006 : Monsieur Martin VIAL, Demeurant :69 rue de Rome — 75008 PARIS Monsieur Francois BOULARD, Demeurant : 26 rue Alexandre Guilmant — 92190 MEUDON EUROP ASSISTANCE FRANCE Saciété Anonyme au capital de 14 760 000 euros Siége social : 1 Promenade de ia Bonnette — 92230 GENNEVILLIERS RCS NANTERRE 403 147 903 Représentée par Madame Pascale PELE Demeurant : 18 rue Danie! — 92600 ASNIERES Chacun d'eux accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice du mandat d'Administrateur et notamment celles relatives aux incompatibilités et au cumul de mandats. Les Administrateurs réunis en conseil d'administration sont immédiatement habilités à désigner le Président du Conseil d'Administration, et sur proposition éventuelle de celui-ci, le Directeur Général. I. Nomination des Commissaires aux comptes Est nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008 et tenue en 2009 : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 32 rue Guersant — 75017 PARIS Est nommé en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008 et tenue en 2009 : Monsieur Pierre COLL, né le 15 décembre 1954 (Burkina Faso) — Nationalité Française 32 rue Guersant — 75017 PARIS ARTICLE 30 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 1. La société jouira de ia personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il. L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l'indication par chacun d'eux, de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état à été en outre tenu à la disposition des actionnaires dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social. Ill. Le ou les actionnaires investis de la direction générale de la société sont, par ailleurs, expressément habilités, dès leur nomination, à passer et à souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société, après vérification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur confommité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social. ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur François BOULARD), qui accepte, à l'effet d'accomplir les actes suivants pour le compte de la société en formation : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge - Signer tout contrat relatif 4 la domiciliation du siége social de la société ;
-Donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités d'enregistrement, de publicité, d'insertion de la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 5 NOVEMBRE 2018 - EXTRAIT -
DÉBUT DE L'EXTRAIT
den
6SAPHIR : APPROBATION DE L’OUVERTURE D’UNE SUCCURSALE DE LA SOCIETE EN BELGIQUE ET NOMINATION DU MANDATAIRE GENERAL
Il est rappelé que le Conseil a voté, lors de sa séance du 27 mars 2019, en faveur de la fusion entre la Société et la scciété d'assurances belge Europ Assistance Belgium SA. Il avait été indiqué au Conseil que la Société devrait ensuite immatriculer une succursale d'assurances en Belgique afin de permettre la continuation des activités préalablement exercées par Europ Assistance Belgium SA.
Après en avoir délibéré, le Conseil approuve l'ouverture d’une succursale de la Société en Belgique (la « Succursale Belge »).
Le Conseil nomme Monsieur Fernando DIAZ SUAREZ en tant que représentant et mandataire général de fa Succursale Belge, demeurant à Boulevard du Triomphe 172, 1160 Auderghem. Au titre de cette fonction, Monsieur Fernando DIAZ SUAREZ sera investi des pouvoirs de (i) gérer la Succursale Belge, (ii) mener Pactivit& quotidienne de la Succursate Belge et (ii) représenter la Société et la Succursale Belge dans les relations avec les tiers et dans les procédures administratives ou judiciaires liées à ouverture et aux activités de la Succursale Belge.
Monsieur Fernando DIAZ SUAREZ exercera ses pouvoirs dans les conditions et resirictions posées par la délégation de pouvoirs qui lui sera consentie par le ou les représentants légaux de la Société ainsi que par les règles de gouvemance de la Société.
Le Conseil précise que :
-la Succursale Belge aura pour dénomination : « Europ Assistance SA, succursale belge » et pour nom commercial « Europ Assistance Belgium »,
«la Succursale Belge aura pour siège social : Boulevard du Triomphe 172, 1160 Auderghem, Belgium, «la Succursale Belge exercera, en Belgique, les activités de la Société telles qu'exprimées dans l'objet social de la Société, soit pratiquer directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'autrui, à savoir les opérations énumérées ci-après :
a)« Toutes opérations d'aide, d'assistance ou de conseil, à des personnes physiques ou morales, à exécuter soit à l'occasion d'incident, soit en intervenant à la demande de ces personnes dans l'exercice de leur activité normale et des opérations contentieuses.
La Société pourra également mettre à la disposition de tiers ou les autoriser à les utiliser, toutes structures ou moyens dont elle dispose.
Lesdites opérations seront exécutées à titre onéreux ou gratuit, dans les conditions déterminées, soit par contrat conclu. cas par cas, soit par contrat d'aborinement.
b)Toutes opérations d'assurance ainsi que la souscription de contrats d'assurances pour le compte d'autres entreprises agréées avec lesquelles elle a conclu un accord à cet effet.
c)Les opérations de réassurances de toute nature.
d)Toutes opérations financières, mobilières, immobilières ou industrielles se rattachant directement ou-
indirectement aux activités visées ci-dessus ou de nature à en faciliter la réalisation et autori-sées par la réglementation en vigueur.
e)Plus généralement, toutes autres activités, dans la mesure où leur importance demeure limitée par rapport à l'ensemble des activités ci-dessus énoncées et autorisées par la réglementation en vigueur. » En tant que de besoin, le Conseil autorise Monsieur Antoine PARISI et/ou Monsieur Fernando DIAZ SUAREZ, agissant conjointement ou séparément, chacun avec faculté de subdélégation, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de prendre toute mesure nécessaire à l'ouverture de la Succursate Belge, et notamment : *négocier, modifier, finaliser, signer et remettre tout acte, contrat et/ou document nécessaire (y compris notariés), payer, recevoir le paiement et accuser réception du paiement de toute somme d'argent due ou reçue au titre formalités nécessaires en vue de l'ouverture de la Succursale Belge, ' plus généralement, effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations et publications, signer toutes correspondances ainsi que toutes notifications et/ou déclarations nécessaires dans le cadre des procédures relatives à l'ouverture de la Succursale Belge (y compris les procédures réglementaires) et représenter celle-ci pour les formalités administratives auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et du greffe du Tribunal de commerce et généralement, faire taut ce qui sera nécessaire pour l'ouverture de la Succursale Belge.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
wart Réservé
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Le Conseil, après en avoir délibéré, approuve tout ce qui précède à l'unanimité.
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FIN DE L'EXTRAIT
PROCURATION
Je soussigné Fernando DIAZ SUAREZ, représentant et mandataire général de la succursale « Europ | Assistance SA, succursale belge » à ouvrir, donne mandat au cabinet d'avocats PHILIPPE & PARTNERS, : ‘représenté par Marc GOUDEN, ou par Jean-François LIBERT, ou par Denis PHILIPPE, avec faculté de : : délégation, d'accomplir au nom et pour le compte d'Europ Assistance, toutes formalité nécessaires à l'ouverture ; : de la succursale belge, et notamment faire toutes déclarations et publications et signer tous actes, auprès du ‘greffe du Tribunal de commerce, de la Banque-Carrefour des Entreprises, du Moniteur Belge, d'un guichet : : d'entreprise, ou plus généralement toute autorité ou tout intervenant nécessaire pour l'ouverture de la Succursale : ‘Belge. ;
Jean-François LIBERT, en sa qualité de mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B : ‘Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de réprésenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Diversen
29/03/2022
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2022-03-29/2022201652
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