RCS-bijwerking : op 07/05/2026
EXTERIOO BRABANT
Actief
•0771.884.725
Adres
84 Foreestelaan 9000 Gent
Activiteit
Detailhandel in huismeubilair
Personeel
Tussen 10 en 19 werknemers
Oprichting
30/07/2021
Bestuurders
Juridische informatie
EXTERIOO BRABANT
Nummer
0771.884.725
Vestigingsnummer
2.320.823.780
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0771884725
EUID
BEKBOBCE.0771.884.725
Juridische situatie
normal • Sinds 30/07/2021
Maatschappelijk kapitaal
67932.06 EUR
Activiteit
EXTERIOO BRABANT
Code NACEBEL
47.551•Detailhandel in huismeubilair
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
EXTERIOO BRABANT
| Prestaties | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 1.2M | 1.1M |
| EBITDA | € | 258.8K | 328.9K |
| Bedrijfsresultaat | € | 258.8K | 328.9K |
| Nettoresultaat | € | 170.4K | 239.0K |
| Groei | 2023 | 2022 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 0,848 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 22,351 | 28,655 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 50.2K | 19.2K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -50.2K | -19.2K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 719.8K | 549.4K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | 14,721 | 20,817 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
EXTERIOO BRABANT
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 13/01/2025
Bedrijfsnummer: 0502.250.756
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 08/03/2023
Bedrijfsnummer: 0829.145.409
Cartografie
EXTERIOO BRABANT
Juridische documenten
EXTERIOO BRABANT
1 document
OPRICHTING NV EXTERIOO BRABANT
- coordinering
OPRICHTING NV EXTERIOO BRABANT
- coordinering
30/07/2021
Jaarrekeningen
EXTERIOO BRABANT
2 documenten
Jaarrekeningen 2023
23/04/2024
Jaarrekeningen 2022
20/01/2023
Vestigingen
EXTERIOO BRABANT
5 vestigingen
EXTERIOO BRABANT
Actief
Ondernemingsnummer: 2.242.169.252
Adres: 17 Kolonel Begaultlaan 3012 Leuven
Oprichtingsdatum: 14/04/2015
EXTERIOO BRABANT
Actief
Ondernemingsnummer: 2.242.169.351
Adres: 467 Leuvenselaan 3300 Tienen
Oprichtingsdatum: 14/04/2015
EXTERIOO BRABANT
Actief
Ondernemingsnummer: 2.242.167.767
Adres: 91 Brusselsesteenweg 1730 Asse
Oprichtingsdatum: 14/04/2015
EXTERIOO BRABANT
Actief
Ondernemingsnummer: 2.320.823.780
Adres: 84 Foreestelaan 9000 Gent
Oprichtingsdatum: 30/07/2021
EXTERIOO BRABANT
Actief
Ondernemingsnummer: 2.314.825.420
Adres: 35 Weiveldlaan Box C 1930 Zaventem
Oprichtingsdatum: 25/02/2021
Publicaties
EXTERIOO BRABANT
10 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
03/02/2025
Ontslagen, Benoemingen
06/08/2024
Ontslagen, Benoemingen
11/10/2023
Ontslagen, Benoemingen
17/05/2023
Beschrijving: Mod DOC 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Va NEERLEGGING TER GRIF!
beha „ ONDERNEMI CPT one AN DE
= LUN LU a 06 fas
Ondernemingsnr : 0771 884 725
Naam
(voluit): EXTERIOO BRABANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Foreestelaan 84, 9000 Gent
Onderwerp akte : Ontslag (gedelegeerd) bestuurder - Benoeming (gedelegeerd) bestuurder
A. Uittreksel uit de eenparige, schriftelijke besluiten van de buitengewone algemerie vergadering van aandeelhouders op 10 maart 2023:
1. Kennisname ontslag bestuurder
De enige aandeelhouder neemt kennis van het ontslag van Safuco NV, vast vertegenwoordigd door Mieke Mouton, als bestuurder van de Vennootschap, en dit met ingang van 8 maart 2023.
De enige aandeelhouder verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder van de Vennootschap en verbindt zich ertoe om, zonder afbreuk te doen aan artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en behoudens in gevai van zware fout of fraude, haar definitieve kwijting te verlenen ter gelegenheid van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering.
2, Benoeming bestuurder
De enige aandeelhouder besluit om Beliving NV, met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder nummer 0829.145.409, vast vertegenwoordigd door Mieke Mouton, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 8 maart 2023.
Bijgevolg bestaat de raad van bestuur, met ingang van 8 maart 2023, uit de volgende personen:
-MAXISE BV, vast vertegenwoordigd door Dominique Motte, en
-BELIVING NV, vast vertegenwoordigd door Mieke Mouton.
In overeenstemming met artikel 20 van de statuten wordt de Vennootschap vertegenwoordigd als volgt:
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hefzij twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten. 4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennaatschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
Jo
a
HH
HH
HH
HH
Inn
ee
ee
ne
ee
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit getdt niet voor akten van het type "Mededelingen’),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
’ aan het
Belgis£h
Staatelilad
NV
1.Kennisname ontslag gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van Safuco NV, vast vertegenwoordigd door Mieke Mouton, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, en dit met ingang van 8 maart 2023.
2.Benoeming gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur besluit om Beliving NV, met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Gent, afdeling Gent) onder nummer 0829.145.409, vast vertegenwoordigd door Mieke Mouton, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en dit met ingang vanaf 8 maart 2023.
‘vertegenwoordigd daor mevrouw Mieke Mouton, handelend als de gedelegeerd bestuurder van de t vennootschap, JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË NV, met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ten ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0862.429.176 (RPR Gent, afdeling ! Gent}, geeft hierbij volmacht, met recht van indeplaatssteling, aan AD-Ministerie BV, met zetel te : Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, wonende ite Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise om ondergetekende te vertegenwoordigen tegenover de | Ondernemingsloketten, de diensten van het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, en ‘ eventuele andere Administraties teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle t andere administratieve verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te ‘leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn inzake de ‘neerlegging en publicatie varı (i) het ontslag van SAFUCO NV, met vaste vertegenwoordiger mevr. Mieke : Mouton, als (gedelegeerd) bestuurder van de Vennootschappen en (il) de benoeming van BELIVING NV, met i vaste vertegenwoordiger mevr. Mieke Mouton, als (gedelegeerd) bestuurder van de Vennootschappen.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vast vertegenwoordigd door
De heer Adriaan De Leeuw
Bestuurder
î t t 1 i t ' 1 4 i 3 t ' ï i i t \ 3 5 4 t i ' t t à i i 4 ‘ \ t t ; i i t ' ‘ i 1 t t t ‘ i ; t ' ' ‘ } :
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Benaming, Kapitaal, Aandelen, Statuten, Wijziging van de rechtsvorm, Rubriek Herstructurering
18/10/2021
Beschrijving: Mod DOG 18,01 | [ . Y \ | ‘ate "Inde bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie : na neerlegging van de akte ter griffie Voor- NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE behouden ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT aanhet — ee afdeling GENT Belgisch — OON Te *21123743* Griffie Ondernemingsnr : 0771 884 725 Naam touit) : EXTERIOO BRABANT (verkort) : Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Volledig adres v.d. zetel: FOREESTELAAN 84 9000 GENT Onderwerp akte : AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP PARTIËLE SPLITSING - KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING - VERHOGING ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING - NAAMSWIJZIGING — OMZETTING NAAR EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING UITTREKSEL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP 2 T i 1 ı 1 1 1 t T i ï L 1 I 1 r 1 1 1 ' t 1 1 1 1 ’ 1 ! ! j 1 ! 1 i v 1 ‘ I ' L ' rt ’ 1 1 1 1 1 1 1 t ‘ 1 t 4 1 I 1 1 1 1 ı 1 1 Lt 1 r i © 1 1 ! 1 1 1 v 1 t 1 ï t t Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, op datum van 30 ; 1 september 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders ! ; van de Naamloze Vennootschap “EXTERIOO BRABANT”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 84, ! L_Ondernemingsnummer 0771.884.725 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 30 september 2021, ! L_ hebben beslist wat volgt: ! t EERSTE BESLUIT I t AANPASSING STATUTEN “OVS GARDEN” AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN | : VERENIGINGEN 1 1 In toepassing van artikel 39, $1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het ı 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (4), besluit de enige : ; aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “OVS GARDEN” om de statuten van de Naamloze ; Vennootschap “OVS GARDEN” aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en | 1 verenigingen. ; | TWEEDE BESLUIT ! AANPASSING STATUTEN “MICHELANGELO-GARDEN” AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN ! ! EN VERENIGINGEN 1 ; Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van ! 1 vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en | 1 verenigingen”), stelt de enige aandeelhouder van de vennootschap “MICHELANGELO-GARDEN" met ingang | ı van 1 januari 2020 van rechtswege de omzetting vast van: ! ï - de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten | t vennootschap. a | - het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van honderd twee en zestig | ! duizend euro (€ 162.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng | t_buiten kapitaal”; 1 t - de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van zestienduizend tweehonderd euro (€ | | 16.200,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare reserves”. 1 1 DERDE BESLUIT . I 1 De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en | ı verenigingen dat letterlijk luidt als volgt: I “De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene | ! vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de 1 ı hoogte stellen van elke belangriike wilziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft : N voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene F 1 Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot de splitsing besluit.
De aldus geïnformeerde bestuursorganer brengen de algemerie vergadering van hun vennootschap op de hoogte van de oritvarigen informatie.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle venroten of aandeelhouders er houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.” Alle aandeelhouders in elke bij de beslissirig betrokken vennootschap, besluiten uitdrukkelijk en unaniem in te stemmen met het feit dat artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt toegepast en dat de bestuursorganen derhalve hum eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen niet op de hoogte moeten stellen van elke belarigrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemerie vergadering. VIERDE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen nemer kerinis van de artikelen 12:62 §1 in fine, 12:64 82 in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle aandeelhouders in elke bij de beslissing betrokken vennootschap besluiten uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de splitsingsverslagen van de bestuursorganen en van de commissarissen, van tussentijdse cijfers en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van verinootschappen en verenigirigen. VIJFDE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgeride vernootschappen nemen kenriis van het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld op 17 augustus 2021 in toepassing van 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd op de griffie van ondernemingsrechtbarik Gent, afdeling Gent, op 18 augustus 2021 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 augustus daarna, onder respectieve nummers 21102624 (voor de overdrageride verinootschap), 21102622 (voor de verkrijgende vennootschap |) en 21102623 (voor de verkrijgende vennootschap It). De vergaderingen verklaren ontslag te gever van de integrale lezing van voormeld voorstel.
ZESDE BESLUIT
m De vergadering van de verkrijgende vennootschap | neemt kennis van: -het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de verkrijgende vennootschap |, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aarddeelhouder, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:421 8 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; -het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderirg en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle vart materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, 8 1, tweede lid en 5:133, 8 1, tweede lid van het Wetboek van ermootschappen en Verenigingen. De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap | luiden letterlijk als volgt:
“4,Corclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de bestoten vennootschap Michelergelo-Garden
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Michelangelo-Garden (hierna genoemd: «de Verinootschap») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbrerig van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven ín de sectie «Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbrerig in natura en de uitgifte van aandelen». Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaari op datum vari 3 september 2021 onderzocht en hebber geer bevindingen van materieel belang te melden inzake:
«de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
«de toegepaste waardering
«de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in riatura door de partijen weerhouden methoden van waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeerikomen met het aantal en de nomiriale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbrerig uit te geven aandelen.
Tevens coricluderen wij det de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomeride inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en vererigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 957.885,01 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap OVS Garden NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De boekhoudkundige waarde is voorlopig vastgesteld op basis van de staat van activa en passiva per 31 mel 2021 van OVS Garden NV. Daar de partiéle splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zal na het verlijden van de notariële akte Inzake de partiële splitsing een nieuwe staat van activa en passiva per 30 september 2021 worden opgemaakt, en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden voor zover deze staat zou afwijken van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021. Op basis van deze staat zal enkel de waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden via een actualiserende notariële akte, Voor het overige zal op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 265 nieuwe aandelen Michelangelo-Garden BV zonder vermelding van nominale waarde, dewelke van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Michelangelo-Garden BV, Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegeveris, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion .
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waarderirig van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (kno fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ehet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; «de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng In natura; en «het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verarttwoordelijkheld van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
«de verantwoording van de uitgifteprijs; en
+de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura De commissaris is verantwoordelijk voor:
«het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; shet onderzoeken van de toegepaste waardering err de daartoe aangewende waarderingsmethodes; «de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; er
«het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen De commissaris is verantwoordelijk voor:
«de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verstag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Michelangelo-Garden en de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Gent, 22 september 2021”
E De vergadering van de verkrijgende vennootschap Il neemt kennis van: «het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de verkrijgende vennootschap |l, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, 8 1, eerste lid en 7:197, $ 4, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; «het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alte van materieel belang zijnde opzichten getrouw er voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, 8 1, tweede lid en 7:197, $ 1, tweede lid van het Wetboek van ennootschappen en Verenigingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap |I luiden letterlijk als volgt:
“4,Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Exteriao Brabant
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Exterioo Brabant (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 3 september 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
«de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
«de toegepaste waardering
«de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de Waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 655.802,69 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap OVS Garden NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De boekhoudkundige waarde is voorlopig vastgesteld op basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021 van OVS Garden NV. Daar de partiële splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zal na het verlijden van de notariële akte inzake de partiële splitsing een nieuwe staat van activa en passiva per 30 september 2021 worden opgemaakt, en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden voor zover deze staat zou afwijken van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021. Op basis van deze staat zal enkel de waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden via een actualiserende notariële akte. Voor het overige zat op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.633 nieuwe aandelen Exterioo Brabant NV zonder vermelding van nominale waarde, dewelke van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Exterioo Brabant NV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal Verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness Opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
«het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; «de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en shet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
«de verantwoording van de uitgifteprijs; en
«de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
«het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; «het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; «de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
shet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen De commissaris is verantwoordelijk voor:
ede beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Exterioo Brabant door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Gent, 22 september 2021”
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voomoemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen en de aandeelhouders van de overdragende vennootschap verklaren een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen. Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. ZEVENDE BESLUIT
A. Partiële splitsingsverrichting — Kapitaalvermindering
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot parfiële splitsing goed te keuren met ingang vanaf 1 oktober 2021. De vergaderingen besluiten derhalve met ingang vanaf 1 oktober 2021 tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen deels in de verkrijgende vennootschap | en deels in de verkijgende vennootschap Il, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoais hierna bepaald. Bijgevolg zullen de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap met ingang vanaf 1 oktober 2024 onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan deels op de verkrijgende vennootschap |, mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap | en deels op de verkrijgende vennootschap Ht, mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap Il.
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met acht en dertig duizend negenhonderd acht en tachtig euro drie en zestig cent (€ 38.988,63), om het kapitaal te brengen van honderd acht en vijftig duizend tweehonderd vijf en veertig euro één en twintig cent (€ 158.245,21) op honderd negentienduizend tweehonderd zes en vijftig euro acht en vijftig cent (€ 119.256,58), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap deels naar de verkrijgende vennootschap | en deels naar de verkrijgende venriootschap Il, zonder vernietiging van aandelen in de averdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. B, Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschappen goed met ingang vanaf t oktober 2021 en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het naar elke verkrijgende vennootschap overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar elk van de verkrijgende vennootschappen. B.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap | De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap | zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 mei 2021:
ACTIVA
Materiële vaste activa € 495,221,57
Installaties, inrichting en uitrusting 495.221,57
Vlottende activa € 4.198.289,98
Voorraad per 3t mel 2021 1.518.075,66
Rekeningen-Courant Beliving NV 1.750.000,00
Bankrekeningen 700.000,00
Kassagelden7.653,38
Cash in transit 222.560,94
Totaal der activa 4.693.511,55
PASSIVA
Eigen vermogen € 957.885,01
Kapitaal 23.143,65
Wettelijke reserves 2.314,37
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Overgedragen winst 932.427,00
Voorziening voor garanties 143.224,58
Schulden op ten hoogste één jaar € 3.592.401,96
Sociale schulden 266.987,18
Overlopend passief exclusief WB 21.975,00
Wachtrekening waardebonnen 96.801,13
Voorschotten klanten 3.206.638,65
Totaal der passiva 4.693.511,55
Aldus bedraagt het over te dragen netto-actief negenhonderd zeven en vijftig duizend achthonderd vijf en tachtig euro één cent (€ 957.885,01).
Ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsing worden eveneens een niet op de balans uitgedrukte orderportfolio's afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap |. Per 31 mei 2021 bedroegen deze niet in de batans uitgedrukte orderportfolio’s twee miljoen negenhonderd en acht duizend één euro drie en vijftig cent exclusief BTW (€ 2.908.001,53 exl. BTW) in totaal.
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van de verkrijgende vennootschap |.
B.1.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap | Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap | volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021 van de overdragende vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen, worden geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap | met ingang vanaf de datum waarop onderhavige partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde met ingang vanaf 1 oktober 2021, gelet op de termijnbepaling opgenomen onder punt A.1 van onderhavig besluit. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2021 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap 1, waarin de betrokken activa en passiva bestanddelen worden ingebracht. Gezien het feit dat er geen boekhoudkundige en fiscale retroactieve werking aan de vooropgestelde partiële splitsing verbonden is, zal, conform de modaliteiten vermeld in het splitsingsvoorstel, zo snel mogelijk na 1 oktober 2021, een nieuwe staat per 30 september 2021 worden opgemaakt en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden, voor zover deze staat zou afwijken van de staat van actief eri passief per 31 mei 2021, In deze akte inhoudende actualisatie kan enkel de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden en kan voor het overige op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen respectievelijk in te brengen vermogensbestanddelen.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap |, met atle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de onroerende goederen, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt: “Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg, Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer. De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuidvordering.
Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien de verkrijger zich kan beroepen op artikel 2279.
Art. 25 Derde-verkrijgers
De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzien van rechtverkrijgers onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep.” De verkrijgende vennootschap | treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap | met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
3/ De verkrijgende vennootschap | verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf 1 oktober 2021. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten over op de verkrijgende vennootschap | vanaf het tijdstip waarop de splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde vanaf 1 oktober 2021 gelet op de hiervoor opgenomen termijnbepaling.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge 4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap f overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap | zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing zelf.
De overdragende en verkrijgende vennootschap | verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeïdsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de verkrijgende vennootschap | de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeldsovereenkomsten van de personeelsleden verbonden aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de verkrijgende vennootschap | de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van ledere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap | verklaart kennis te hebben van deze lijst. 6/ De verkrijgende vennootschap | ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap | waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap 1, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap |. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zuilen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap I, die alle lasten of baten zal dragen.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast, met uitzondering evenwel van volgende pandrechten en eigendomsvoorbehouden, vermeld in het pandregister op 3 september 2021: @ een registratie in het Nationaal Pandregister met volgende gegevens:
“Registratienummer 00000000000017347034
Datum van eerste registratie 14/01/2021
Uiterste vervaldatum: 14/01/2031
Referentie van de pandhouder: 1094178824
Pandhouder:
e BNP PARIBAS FORTIS NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0403199702
Pandgever:
e OVS GARDEN SW NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer be0662445068
e LEGIO PURCHASING GARDEN NV (Pandgever), Ondememing in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0862415518
e LEGIO PURCHASING HOME NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0695621642
e FURNITURE GROUP NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0829145409
e OVS GARDEN NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0627858927
e OVS HOME NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0862429176
Bezwaarde goederen:
e Refertenummer van het goed: 0695.621.641 — 0862.415.518 — 0862.429.176 — 0829.145.409 — 0627.858.927 — 0662.445.068
e Beschrijving van het goed
Conform artikel 7,2° lid van Titel XVII van Boek {Il van het Burgerlijk Wetboek, geeft de Pandgever de hierna vermelde handelszaken in pand aan de Bank, die aanvaardt:
een handelszaak toebehorend aan:
FURNITURE GROUP NV, thans uitgebaat te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge -Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming FURNITURE GROUP of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 70.220 — overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer : adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit
LEGIO PURCHASING GARDEN NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming LP GARDEN of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 46.499 — groothandel in andere consumtentartikelen, n.e.g., of met gelijk welk ander doel of andere activiteit. OVS HOME NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Havenstraat 9, 8000 BRUGGE
„Mechelsesteenweg 315, 2250 KONTICH
-Driemasten 80, 8560 WEVELGEM
-Avenue de la Belle Province 29, 1420 BRAINE-LALLEUD,
-Brugsesteenweg 355, 8800 ROESELARE
-Genkersteenweg 245, 3500 HASSELT
-Ridderstraat 12, 3360 BIERBEEK
-Antwerpse Steenweg 53, 9080 LOCHRISTI
-Bredabaan 1303 busB, 2900 SCHOTEN
-Antwerpseweg 16, 2440 GEEL
-Kortrijksesteenweg 263 busA, 9830 SINT-MARTENS-LATEM,
-Geerdegemstraat 148 bus B, 2800 MECHELEN
-Lieverstedestraat 23, 8020 OOSTKAMP
-Heidebaan 60,9100 SINT-NIKLAAS
-Bredabaan 1203, 2900 SCHOTEN
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming OVS HOME of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 47.591 — detailhandel in huismeubitair in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere. activiteit.
OVS GARDEN NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
„Mechelsesteenweg 315, 2250 KONTICH
-Weefstraat 3, 9810 NAZARETH
-Genkersteenweg 160, 3500 HASSELT
-Brusselsesteenweg 91,1730 ASSE
Antwerpseweg 40, 2440 GEEL
-H. Consciencelaan 53A, 9950 LIEVEGEM
-Antwerpse Steenweg 94a, 9080 LOCHRIST!
-Kolonel Begaultlaan 13, 3012 LEUVEN
-Leuvenselaan 467, 3300 TIENEN,
-Geerdegemstraat 148, 2800 MECHELEN
-Oosterzelesteenweg 127, 9230 WETTEREN
-Bredabaan 1303 bus A, 2900 SCHOTEN
-Heidebaan 62, 9100 SINT-NIKLAAS
-Brakelsesteenweg 242, 9400 NINOVE
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming OVS GARDEN of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 47.591 — detailhandel in huismeubitair in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit.
OVS GARDEN SW, thans uitgebaat te
Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Chsée. d. Tubize 65, 1420 BRAINE-L'ALLEUD
-Chaussée de Marche, 728, 5100 NAMUR
-Havenstraat 9, 8000 BRUGGE
-Brugsesteenweg 355, 8800 ROESELARE
-Kleine Ringlaan 5, 8520 KUURNE,
-Rue Amold Delsupexhe 36/1, 4040 HERSTAL
-Rue du Chemin de Fer 9, 6041 CHARLERLOI
-Natiéniaan 215, 8300 KNOKKE-HEIST
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming en met als doel: 47.761 -
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit.
LEGIO PURCHASING HOME NV, thans uitgebaat te
Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming LP HOME of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming en met als doel: 46.471 — groothandel in huismeubilair, of met gelijk welk ander doet of andere activiteit. . De panden strekken zich uit over de hierboven aangeduide uitbatingszetel(s) van de handelszaak, de maatschappelijke zetel, evenals over alle huidige en toekomstige uitbatingszetels, zelfs deze die niet uitdrukkelijk vermeld zijn.
Aanduiding van de gewaarborgde schuldvorderingen
109178824
Dit pand waarborgt ten belope van een maximumbedrag van 14.300.000,006 EURO (veertien miljoen driehonderdduizend euro nul cent) in hoofdsom en bijhorigheden, de terugbetaling: a)van alle bedragen die aan de Bank zouden kunnen verschuldigd zijn uit hoofde van de Kredietopening; b)van alle bedragen die de kredietnemer hetzij elk afzonderlijk, hetzij, sommigen, hetzij allen gezamenlijk, in voorkomend geval samen met één of meer derden, verschuldigd zou(den) kunnen zijn aan de Bank, uit hoofde van alle afgesloten en/of af te sluiten bankverrichtingen en bankdiensten, ongeacht hun aard, met inbegrip van afgeleide producten (derivaten), of uit hoofde van alle ten gunste van de Bank onderschreven of te onderschrijven borgstellingen en/of andere persoonlijke zekerheden.
Maximaal bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 14.300.000,00 €
Datum van zoekopdracht: 03/09/2021
Zoekcriteria:
e Ondernemingsnummer: 0862.429.176
e Nationaliteit: BE”
Bij e-mail van 28 september 2024 heeft de Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS” haar akkoord verleend met de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “OVS GARDEN" en dienaangaande laten weten wat volgt, hierna letterlijk aangehaald:
“Hierbij ons akkoord omtrent de partiële splitsing OVS Garden NV conform het ontwerp vari splitsing in bijlage.”
B.2.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap Il De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap Il zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 mei 2021:
ACTIVA
Immateriële vaste activa €0,01
Materiële vaste activa € 699.615,51
Installaties, inrichting en uitrusting 699.615,51
Vlottende activa € 2.250.716,39
Voorraad per 31 mei 2021 829.293,77
Rekeningen-Courant Beliving NV 900.000,00
Bankrekeningen 400.000,00
Kassagelden7.204,59
Cash in transit 114.218,03
Totaal der activa 2.950.331,91
PASSIVA
Eigen vermogen € 655.802,69
Kapitaal 15.844,98
Wettelijke reserves 1.584,50
. Overgedragen winst 638.373,21
Voorziening voor garanties 71.967,83
Schulden op ten hoogste één jaar € 2.222.561,39
Sociale schulden 113.170,91
Ontvangen voorschotten 2.056.173,55
Overlopend passief exclusief WB 9.982,00
Wachtrekening waardebonnen 43.234,93
Totaal der passiva 2.950.331,91
Aldus bedraagt het over te dragen netto-actief zeshonderd vijf en vijftig duizend achthonderd en twee euro negen en zestig cent (€ 655.802,69).
Ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsing worden eveneens een niet op de balans uitgedrukte orderportfolio's afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap 11. Per 31 mei 2021 bedroegen deze niet in de balans uitgedrukte orderportfolio’s één miljoen negenhonderd vijftien duizend vijfhonderd vijf en tachtig euro drie en dertig cent exclusief BTW (€ 1.915.585,33 excl. BTW) in totaal.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddeten verwijst de “vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van de verkrijgende vennootschap Il. B.2.2. Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap Il Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap Il volgens de hierna vermelde voorwaarden: 1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021 van de overdragende vennootschap. , Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen, worden geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap Il met ingang vanaf de datum waarop onderhavige partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde met ingang vanaf 1 oktober 2021, gelet op de termijnbepaling opgenomen onder punt A1 van onderhavig besluit. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2021 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap !), waarin de betrokken activa en passiva bestanddelen worden ingebracht. Gezien het feit dat er geen boekhoudkundige en fiscale retroactieve werking aan de vooropgestelde partiële splitsing verbonden is, zal, conform de modaliteiten vermeld in het splitsingsvoorstel, zo snel mogelijk na 1 oktober 2021, een nieuwe staat worden opgemaakt per 30 september 2021 en za! op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden, voor zover deze staat zou afwijken van de staat van actief en passief per 31 mel 2021. In deze akte inhoudende actualisatie kan enkel de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden en kan voor het overige op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen respectievelijk in te brengen vermogensbestanddelen. 2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap Il, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de onroerende goederen, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken. Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende arfikelen inzake het pandrecht die luiden afs volgt: “Art. 23 Overgang van pandrecht De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg. Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer. De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering. Art. 24 Beschikking van verpande goederen Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht. Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had ingestemd met de beschikking of indien de verkrijger zich kan beroepen op artikel 2279. Art. 25 Derde-verkrijgers De registratie in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzien van rechtverkrijgers onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep.” De verkrijgende vennootschap HI treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen. 3/ De verkrijgende vennootschap Il verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf 1 oktober 2021. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten over op de verkrijgende vennootschap Il vanaf het tijdstip waarop de splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde vanaf 1 oktober 2021 gelet op de hiervoor opgenomen termijnbepaling. 4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap | overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap Il zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing zelf. . De overdragende en verkrijgende vennootschap Il verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanteiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt. 5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de verkrijgende vennootschap It de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de - overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeldsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden verbonden aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Daarbij zal de verkrijgende vennootschap Il de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voomoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak, De aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap Il verklaart kennis te hebben van deze lijst, 6/ De verkrijgende vennootschap Il ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap Il waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
71 Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap Il, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap Il. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap Il, die alle lasten of baten zal dragen.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast, met uitzondering evenwel van volgende pandrechten en eigendomsvoorbehouden, vermeld in het pandregister op 3 september 2021: E een registratie in het Nationaal Pandregister met volgende gegevens:
“Registratienummer 00000000000017347034
Datum van eerste registratie 14/01/2021
Uiterste vervaldatum: 14/01/2031
Referentie van de pandhouder: 109178824
Pandhouder:
e BNP PARIBAS FORTIS NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0403199702
Pandgever:
e OVS GARDEN SW NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer be0662445068
e LEGIO PURCHASING GARDEN NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0862415518
e LEGIO PURCHASING HOME NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0695621642
e FURNITURE GROUP NV (Pandgever), Ondememing in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0829145409
e OVS GARDEN NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0627858927
« OVS HOME NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0862429176
Bezwaarde goederen:
« Refertenummer van het goed: 0695.621.641 — 0862.415.518 — 0862.429.176 — 0829.145.409 — 0627.858.927 — 0662.445.068
« Beschrijving van het goed
Conform artikel 7,2° lid van Titel XVII van Boek Ill van het Burgerlijk Wetboek, geeft de Pandgever de hierna vermelde handelszaken in pand aan de Bank, die aanvaardt:
een handelszaak toebehorend aan:
FURNITURE GROUP NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming FURNITURE GROUP of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 70.220 — overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer : adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit
LEGIO PURCHASING GARDEN NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming LP GARDEN of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 46.499 — groothandel in andere consumtentartikelen, n.e.g., of met gelijk welk ander doel of andere activiteit. OVS HOME NV, thans uitgebaat te ”
“Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Havenstraat 9, 8000 BRUGGE
„Mechelsesteenweg 315, 2250 KONTICH
-Driemasten 80, 8560 WEVELGEM
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
-Avenue de la Belle Province 29, 1420 BRAINE-L’ALLEUD,
-Brugsesteenweg 355, 8800 ROESELARE
-Genkersteenweg 245, 3500 HASSELT
-Ridderstraat 12, 3360 BIERBEEK
-Antwerpse Steenweg 53, 9080 LOCHRISTI
-Bredabaan 1303 busB, 2900 SCHOTEN
-Antwerpseweg 16, 2440 GEEL
-Kortrijksesteenweg 263 busA, 9830 SINT-MARTENS-LATEM,
-Geerdegemstraat 148 bus B, 2800 MECHELEN
-Lieverstedestraat 23, 8020 OOSTKAMP
~Heidebaan 60,9100 SINT-NIKLAAS
-Bredabaan 1203, 2900 SCHOTEN
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming OVS HOME of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 47.591 — detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit.
OVS GARDEN NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Mechelsesteenweg 315, 2250 KONTICH
-Weefstraat 3, 9810 NAZARETH
-Genkersteenweg 160, 3500 HASSELT
-Brusselsesteenweg 91,1730 ASSE
-Antwerpseweg 40, 2440 GEEL
-H. Consciencelaan 53A, 9950 LIEVEGEM
-Antwerpse Steenweg 94a, 9080 LOCHRISTI
-Kolonel Begaultlaan 13, 3012 LEUVEN
-Leuvenselaan 467, 3300 TIENEN,
-Geerdegemstraat 148, 2800 MECHELEN
-Oosterzelesteenweg 127, 9230 WETTEREN
-Bredabaan 1303 bus A, 2900 SCHOTEN
-Heidebaan 62, 9100 SINT-NIKLAAS
-Brakelsesteenweg 242, 9400 NINOVE
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming OVS GARDEN of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 47.591 — detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doet of andere activiteit.
OVS GARDEN SW, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Chsée. d. Tubize 65, 1420 BRAINE-L'ALLEUD
„Chaussée de Marche, 728, 5100 NAMUR
-Havenstraat 9, 8000 BRUGGE
-Brugsesteenweg 355, 8800 ROESELARE
„Kleine Ringlaan 5, 8520 KUURNE,
„Rue Arnold Delsupexhe 36/1, 4040 HERSTAL
-Rue du Chemin de Fer 9, 6041 CHARLERLOI
-Natiënlaan 215, 8300 KNOKKE-HEIST
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming en met als doel: 47.761 - detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit,
LEGIO PURCHASING HOME NV, thans uitgebaat te
«Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming LP HOME of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming en met als doel: 46.471 — groothandet in huismeubilair, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit. De panden strekken zich uit over de hierboven aangeduide uitbatingszetel(s) van de handelszaak, de © maatschappelijke zetel, evenals over alle huidige en toekomstige uitbatingszetels, zelfs deze die niet uitdrukkelijk vermeld zijn.
Aanduiding van de gewaarborgde schuldvorderingen
109178824
Dit pand waarborgt ten belope van een maximumbedrag van 14.300.000,00 EURO (veertien miljoen driehonderdduizend euro nul cent) in hoofdsom en bijhorigheden, de terugbetaling: e)van alle bedragen die aan de Bank zouden kunnen verschuldigd zijn uit hoofde van de Kredietopening;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge d)van alle bedragen die de kredietnemer hetzij elk afzonderlijk, hetzij, sommigen, hetzij allen gezamenlijk, in voorkomend geval samen met één of meer derden, verschuldigd zou(den) kunnen zijn aan de Bank, uit haofde van alle afgesloten en/of af te sluiten bankverrichtingen en bankdiensten, ongeacht hun aard, met inbegrip van afgeleide producten (derivaten), of uit hoofde van alle ten gunste van de Bank onderschreven of te onderschrijven borgstellingen en/of andere persoonlijke zekerheden.
Maximaal bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 14.300.000,00 €
Datum van zoekopdracht: 03/09/2021
Zoekcriteria:
+ Ondernemingsnummer: 0862.429.176
« Nationaliteit: BE”
Bij e-mail van 28 september 2021 heeft de Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS” haar akkoord verleend met de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “OVS GARDEN" en dienaangaande laten weten wat volgt, hierna letterlijk aangehaald: ,
“Hierbij ons akkoord omtrent de partiele splitsing OVS Garden SW NV conform het ontwerp van splitsing i in bijlage.”
C. Verhoging van de rekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” in de verkrijgende vennootschap | en ruilverhouding — Toebedeling van aandelen
C.1, Verhoging van de rekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” in de verkrijgende vennootschap | Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap | de rekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’ te verhogen met drie en twintig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (€ 23.143,65) om het kapitaal te brengen van honderd twee en zestig duizend euro (€ 162.000,00) op honderd vijf en tachtig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (€ 185.143,65).
Overeenkomstig artikel 3:56 $2 van het KB ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de afgespliste en ingebrachte activa en passiva overgenomen in de boekhouding van de verkijgende vennootschap | tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overdragende vennootschap voorkomen.
C.2. Vergoeding — ruilverhouding
Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Buiten de aandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven. De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van tweehonderd vijf en zestig (265) nieuw gecreëerde volledig volstorte aandelen van de verkrijgende vennootschap [ aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, te weten aan de Naamloze Vennootschap "BELIVING”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die aanvaardt.
Deze tweehonderd vijf en zestig (265) nieuwe aandelen zuiten gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap |.
Deze tweehonderd vijf en zestig (265) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap | hebben en zij zullen deelnemen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap | vanaf 1 oktober 2021.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen stemrecht vanaf 1 oktober 2021, C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De tweehonderd vijf en zestig (265) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap |, die aan de voormelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap | de inschrijving in het aandelenregister doen van de tweehonderd vijf en zestig (265) aandelen die aan de voornoemde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 5:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden toegekend;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap | dat aan de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap toekomt;
- de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigden) worden ondertekend. De betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder een certificaat worden overhandigd. C.5. Deelname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouder van de overdragende vennootschap neemt vervolgens als aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap | deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap | met de nieuw toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap | en met de aandelen van de verkrijgende vennootschap | die zij reeds bezat, teneinde óver de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
D. Boekhoudkundige verwerking in de verkrijgende vennootschap 1
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de eigenvermogenswaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap |, op grond van de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 mei 2021, zoals voormeld, gelijk is aan negenhonderd zeven en vijftig duizend achthonderd vijf en tachtig euro één cent (€ 957.885,01) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en, bij toepassing van artike! 3:56 82 van het KB ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap J:
Kapitaal/Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
Drie en twintig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (€ 23.143,65) kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de rekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” van de verkrijgende vennootschap |.
Reserves
Tweeduizend driehonderd veertien euro zeven en dertig cent (€ 2.314,37) wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de rekening “statutair onbeschikbare reserves” van de verkrijgende vennootschap |.
Overgedragen winst
Negenhonderd twee en dertig duizend vierhonderd zeven en twintig euro (€ 932.427,00) overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de verkrijgende vennootschap |.
Gezien het feit dat er geen boekhoudkundige en fiscale retroactieve werking aan de vooropgestelde partiële splitsing verbonden is, zal, conform de modaliteiten vermeld in het splitsingsvaorstel, zo snel mogelijk na 1 oktober 2021 een nieuwe staat worden opgemaakt per 30 september 2021 en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden, voor zover deze staat zou afwijken van de staat van actief en passief per 31 mei 2021. In deze akte inhoudende actualisatie kan enkel de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden en kan vaor het overige op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen respectievelijk in te brengen vermogensbestanddelen.
E. Kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap Il en ruilverhouding — Toebedeling van aandelen E.1. Kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap Il
Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap Il het kapitaal te verhogen met vijftienduizend achthonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 15.844,98) om het kapitaal te brengen van één en zestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op zeven en zeventig duizend driehonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 77.344,98). Overeenkomstig artikel 3:56 §2 van het KB ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de afgespliste en ingebrachte activa en passiva overgenomen in de boekhouding van de verkijgende vennootschap |l tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overdragende vennootschap voorkomen.
E.2. Vergoeding — ruilverhouding
Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven. De inbreng van de activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap |l wordt vergoed door toekenning van tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) nieuw gecreëerde volledig valgestorte aandelen aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, de Naamloze Vennootschap “BELIVING’, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die aanvaardt.
Deze tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) nieuwe aandelen zullen gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap J, waardoor de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen in de verkrijgende vennootschap zal dalen ingevolge de uitgifte van de nieuwe aandelen. Deze tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap Il hebben en zij zulten deeïnemen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap Il vanaf 1 oktober 2021.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen stemrecht vanaf 1 oktober 2021. E.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap Il, die aan de voormelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn. E.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap Il de inschrijving in het aandelenregister doen van de tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) aandelen die aan de voornoemde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld: - de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden toegekend; .
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap Il dat aan de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap toekomt;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
- de datum waarop de partiéle splitsing in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) worden ondertekend, De betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder een certificaat worden overhandigd.
E.5. Deeiname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouder van de overdragende vennootschap neemt vervolgens afs aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap tl deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap Il met de nieuw toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap It en met de aandelen van de verkrijgende vennootschap Il die hij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
F. Boekhoudkundige verwerking in de verkrijgende vennootschap Il
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de eigenvermogenswaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap Il, op grond van de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 mei 2021, zoals voormeld, zeshonderd vijf en vijfig duizend achthonderd en twee euro negen en zestig cent (€ 655.802,69) bedraagt en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en, bij toepassing van artikel 3:56 §2 van het KB ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap H:
Kapitaal
Vilftlenduizend achthonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 15.844,98) kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap Il,
Reserves
Duizend vijfhonderd vier en tachtig euro vijftig cent (€ 1.584,50) wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap II. Overgedragen winst
Zeshonderd acht en dertig duizend driehonderd drie en zeventig euro één en twintig cent (€ 638,373,21) overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de verkrijgende vennootschap ll.
Gezien het feit dat er geen boekhoudkundige en fiscale retroactieve werking aan de vooropgestelde partiële splitsing verbonden is, zal, conform de modaliteiten vermeld in het splitsingsvoorstel, zo snel mogelijk na 1 oktober 2021, een nieuwe staat worden opgemaakt per 30 september 2021 en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden, voor zover deze staat zou afwijken van de staat van actief en passief per 31 mel 2021. In deze akte inhoudende actualisatie kan enkel de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden en kan voor het overige op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen respectievelijk in te brengen vermogensbestanddelen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen stellen vast dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLUIT
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende en van de verkrijgende vennootschappen:
- stelt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap de kapitaalvermindering binnen de overdragende vennootschap zoals opgenomen in het zevende besluit hiervoor vast en stelt zij vast dat het kapitaal van de overdragende vennootschap thans honderd negentienduizend tweehonderd zes en vijftig euro acht en vijftig cent (€ 119,256,58) bedraagt, vertegenwoordigd door één en vijftig duizend negenhonderd zes en zeventig (51.976) aandelen, en, "
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap | vast dat de inbreng binnen de verkrijgende vennootschap | zoals opgenomen in het zevende besluit hiervoor werd aanvaard door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap ! en dat deze werd vergoed door de uitgifte van tweehonderd vijf en zestig (265) nieuwe aandelen, zodat de onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd vijf en tachtig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (185.143,65), vertegenwoordigd door driehonderd zeven en twintig (327) aandelen, en,
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgeride vennootschap |l vast dat de kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap Il zoals opgenomen in het zevende besluit hiervoor werd verwezenlijkt, dat deze werd vergoed door tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) nieuwe aandelen, zodat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap zeven en zeventig duizend driehonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 77.344,98) bedraagt, vertegenwoordigd door elfduizend zeshonderd drie en zestig (11.663) aandelen. TIENDE BESLUIT
De algemene vergaderingen stellen tot slot overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast dat het voorwerp van de verkrijgende vennootschap | en van de verktijgende vennootschap Il voldoende ruim is voor wat betreft de uitoefening van de overgenomen activiteiten,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
en beslist derhalve het voorwerp van de verkrijgende vennootschappen niet te wijzigen, aangezien het voorwerp van de verkijgende vennootschap | en van de verkrijgende vennootschap Il volstaat voor de overgenomen bestanddelen en de uitoefening van de overgenomen activiteiten. ELFDE BESLUIT
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit de naam van de vernootschap te wijzigen van “OVS GARDEN" naar “EXTERIOO ANTWERPEN EN LIMBURG”.
TWAALFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overdragende vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen voor de overdragerde vennootschap, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. ‘
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
TITEL |: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "EXTERIOO ANTWERPEN EN LIMBURG”,
Artikel 2; Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht raar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij erikel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitentand.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exptoitatiezetels oprichten of opheffen wanneer eri waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
|. Specifieke activiteiten
De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materiaal, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buiterimeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, huishoudartikelen, geschenkartikelen en reiskoffers, dit alles in de meest ruime zin. : |l. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede afle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aarikoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. IH. Algemene activiteiten
Al Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. B/ Het toestaan van leringen en kredietopeningen aan rechtspersorien en oridernerningen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; iri de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en getdplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
\/ Het stellen varı zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden. IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen es en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninktijke Besluiten terzake.
De vennootschap zat zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL Il: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd negentienduizend tweehonderd zes en vijftig euro acht en vijftig cent euro (€ 119.256,58).
Het wordt vertegenwoordigd door één en vijftig duizend negenhonderd zes en zeventig (51.976) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeet opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaaiverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. , Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht. \
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zat aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in specién onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL It: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedemateriatiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de. vruchtgebruiker. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
|. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die van een Kandidaat-Overnemer een bindend bod heeft ontvangen voor het geheel of een deel van zijn aandelen en die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht door de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 1.1.
1.3. Elk voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2. 1.4, indien meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, dan worden de aangeboden aandelen aan hen toegewezen in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van de toepasbare breuk bepaald door het aantal aandelen in het bezit van de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder, en is de noemer van de breuk gelijk aan het totaal aantal aandelen in het bezit van alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, samen. 1.5. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de Kandidaat-Overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft, Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een onafhankelijke deskundige te taten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de onafhankelijke deskundige, zal deze aangesteld worden door de Voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze wordt hiertoe verzocht door de meest gerede partij binnen de zeven (7) kalenderdagen na de vaststelling dat er geen overeenkomst bestaat over de identiteit van de onafhankelijke deskundige, en zal een onafhankelijke deskundige aanduiden binnen de zeven (7) kalenderdagen na voormeld verzoek. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de gebruikelijke waarderirgsmethodes voor gelijkaardige bedrijven, alsook met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen. 1.6, De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur, die niet later zal gebeuren dan zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht. 1.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, heeft de Kandidaat-Overdrager de plicht om het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de aangekondigde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager legt het bewijs van het voltrekken van deze overdracht voor aan de raad van bestuur.
1.8. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
1.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerverrnelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum. VOLGRECHT
Indien geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan kan de Kandidaat-Overdrager de aangeboden aandelen slechts overdragen indien hij vooraf van de Kandidaat- Overnemer(s)} een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze Kardidaat-Overnemer(s} er zich toe verbind(t(en) alie aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat- Overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.1. hiervoor. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager, zoals bedoeld onder 1.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de Kandidaat-Overnemer(s) wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur dat niemand zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. It, OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd), Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en het aanta! aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verlaopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder |. <<OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL>>.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een onafhankelijke deskundige worden vastgesteld, Deze wordt aangesteld en zal zijn waardering uitvoeren overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld onder | hiervoor. .
111. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden. De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouderserfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alie erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgelegd die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zat de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen doorde afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap. IV. VRIJE OVERDRACHTEN
Is vrij en valt bijgevolg niet onder de toepassing van de punten | en Il hierboven, de overdracht aan een rechtspersoon waarover de betrokken aandeelhouder de controle in rechte heeft in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrijstelling geldt slechts op voorwaarde dat de gecontroleerde vennootschap aan de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "SAFUCO” door middel van een kennisgeving haar verbintenis meedeelt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, zodra zij niet langer als een door die aandeelhouder gecontroleerde vennootschap gekwalificeerd kan worden, en de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken aandelen terug over te nemen van de door hem gecontroleerde vennootschap, zodra hij niet langer de controle over die vennootschap uitoefent. Ook dergelijke vrijwillige of gedwongen terugname van de aandelen is een vrije overdracht.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan desgevallend een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervulten totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden ín de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Bestuitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat. Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notuten worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders,
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur ls bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot - verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artike} 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden,
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge 4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht. Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal leder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders. TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen .
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiéle toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om negentien uur dertig. Indien die dag een zondag of een wetielijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. ‘
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennoofschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet els zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Voorafgaande stem
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mail adres van de vennootschap. Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alte besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering za! over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen. Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen. :
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zuilen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR — JAARREKENING — BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, overeenkomstig artikel 36.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdivideriden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden (“interimdividend”) te beslissen.
TITEL VII: ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en- of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap t besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van “MICHELANGELO-GARDEN" naar “EXTERIOO OOST-VLAANDEREN".
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap | heeft kennis genomen van het verslag van de enige bestuurder en van het verslag van de commissaris aangaande de omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vasigesteld.
De besluiten van het verslag van de commissaris, de Besloten Vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en vestiging houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, met ondememingsnummer BE 0446.334.711, rechtspersonenregister Brussel, vertegenwoordigd door de Besloten Vennootschap “MARLEEN DEFOER”, met zetel te 9620 Zottegem, Boomgaardstraat, 6, B.T.W.-BE 0849191745 (RPR Gent, Afdeling Oudenaarde), op haar beurt vertegenwoordigd daor mevrouw Defoer Marleen, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt: ‘3. Besluit
We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 juli 2021 van de besloten vennootschap Michelangelo-Garden, in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2410.
Op basis van deze beoordeling Is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de bijhorende staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 juli 2021 met een balanstotaal van € 447.122 en met een winst van de lopende periode van € 20.335 en een overdragen winst van € 36.530, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Bovendien zijn we, op basis van onze beoordeling, in staat de volgende conclusies te formuleren:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge ‘Op basis van onze werkzaamheden zijn er geen elementen naar voor gekomen die erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd; «Het netto-actief is groter dan het geplande maatschappelijk kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd zoals voorzien in de ontwerp notariële akte. Beperking van verspreiding van ons conclusie Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van besloten vennootschap Michelangelo Garden in een naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Gent, 22 september 2021.” Een exemplaar van de voormelde verstagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank. VIJFTIENDE BESLUIT De vergadering van de verkrijgende vennootschap | besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan, rekening houdend met de genomen besluiten hiervoor, de naam, het voorwerp en de duur, dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een kapitaal van honderd vijf en tachtig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (€ 185.143,65), vertegenwoordigd door driehonderd zeven en twintig (327) aandelen, dat zal gevormd worden als volgt: - honderd vijf en tachtig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (€ 185.143,65) werkelijk volgestort kapitaal, komende vanuit de eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal”; - en waarbij een wettelijke reserve ten bedrage van achttienduizend vijfhonderd veertien euro zeven en dertig cent (€ 18.514,37) wordt aangelegd komende van de eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”. De enige aandeelhouder zal één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ru voor één aandeel van de om-gezette Besloten Vennootschap. Bijgevolg worden alle driehonderd zeven en twintig (327) aandelen van de naam-loze ven-nootschap toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “EXTERIOO OOST-VLAANDEREN”, zijde de Naamloze Vennootschap "BELIVING”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die aanvaardt. De omzetting geschiedt op grond van: Al de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; Bf ertikel 2,9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit. ZESTIENDE BESLUIT Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap I de statuteri van de omgezette vennootschap vast, rekening houdend met de genomen besluiten hiervoor, en dit als volgt: STATUTEN TITEL [: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR Artikel 1: Naam en rechtsvorm De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “EXTERIOO OOST-VLAANDEREN". Artikel 2: Zetel De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijnuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als ín het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennoofschap toepasselijke taalregime, Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap De vennootschap heeft als voorwerp in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen naam hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden: L Specifieke activiteiten « De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie en klein- en groothandel van tuinmeubilair ín alle mogelijke materialen, binnenmeubilair, artikelen voor de “gedekte tafel”, tuin- en binnenhuisdecoratie in de ruimste zin, verlichtingsmateriaat voor binnen en buiten; tuingereedschap, bloemen en planten zowel voor binnen als buiten; artikelen voor de tuininrichting, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, «Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland; b *Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het uitenland; *Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
«De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord.
It, Algemene activiteiten .
Al het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondememingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; .
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandet en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technofogie en hun toepassingen;
ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruiten, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. |V. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennoofschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL Il: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt honderd vijf en tachtig duizend honderd drie en veertig euro vijf en zestig cent (€ 185.143,65).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd zeven en twintig (327) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst ís in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is ín blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaafverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converfeerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen, De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in „ het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL IH: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen :
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd,
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten,
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. , De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandee! aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
1. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die van een Kandidaat-Overnemer een bindend bod heeft ontvangen voor het geheel of een deel van zijn aandelen en die zijn aandelen wenst over te dragen (hiema <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbleden aan alle andere aandeelhouders (hiema de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht door de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 1.1.
1.3. Elk voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2. 1.4. Indien meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, dan worden de aangeboden aandeten aan hen toegewezen in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van de toepasbare breuk bepaald door het aantal aandelen in het bezit van de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder, en is de noemer van de breuk gelijk aan het totaal aantal aandelen in het bezit van alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, samen. 1.5. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de Kandidaat-Overnemer, vaor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een onafhankelijke deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de onafhankelijke deskundige, zal deze aangesteld worden door de Voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze wordt hiertoe verzocht door de meest gerede partij binnen de zeven (7) kalenderdagen na de vaststelling dat er geen overeenkomst bestaat over de identiteit van de onafhankelijke deskundige, en zal een onafhankelijke deskundige aanduiden binnen de zeven (7) kalenderdagen na voormeld verzoek. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de gebruikelijke waarderingsmethodes voor gelijkaardige bedrijven, alsook met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen. 1.6. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen variaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur, die niet later zal gebeuren dan zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht.
x
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge 1.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, heeft de Kandidaat-Overdrager de plicht om het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de aangekondigde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager legt het bewijs van het voltrekken van deze overdracht voor aar de raad van bestuur. 1.8. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij operbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, corıverteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap. 1.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum. VOLGRECHT Indien geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan kan de Kandidaat-Overdrager de aangeboden aandelen slechts overdragen indien hij vooraf van de Kandidaat- Overnemer(s) een schriftelijke verbinteris heeft bekomen, waarbij deze Kandidaat-Overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aaridelen die de andere aandeelhouders zouden werisen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat- Overriemer(s). . De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.1. hiervoor, De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de Kardidaat-Overdrager, zoals bedoeld onder 1.2. hiervoor. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de Kandidaat-Overnemer(s) wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan ir kenriis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat zij daarover werden ingeficht door de raad van bestuur dat niemard zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. Il, OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ter voordele van de bestaande aandeelhouders. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen. De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder |. <<OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL>>. De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een onafhankelijke deskundige worden vastgesteld. Deze wordt aangesteld en zal zijn waardering uitvoeren overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld onder | hiervoor. Il. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden. De raad van bestuur za! daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samerroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zuilen beraadslagen. Deze vergadering kan stechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouderserfgenamen/legatarissen} aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval één, meer of alle erígenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aar urianieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan everwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeeihouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vasigelegd die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders er de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kurinen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binren de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet ir kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap. IV. VRIJE OVERDRACHTEN Is vrij en valt bijgevolg niet onder de toepassing van de punten | en Il hierboven, de overdracht aan een rechtspersoon waarover de betrokken aandeelhouder de controle in rechte heeft in de zin van artikel 1:14 en volgeride van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrijstelling geldt slechts op voorwaarde dat de gecontroleerde vennootschap aan de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO” door middel van een kennisgeving haar verbintenis meedeelt om de betrokken aandeten terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, zodra zij niet langer als een door die aandeelhouder gecontroleerde vennootschap gekwalificeerd kan worden, en de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken aandelen terug over te riemen van de door hem gecontroleerde vennootschap, zodra hij niet tanger de controle over die vennootschap uitoefent. Ook dergelijke vrijwillige of gedwongen terugname van de aandelen is een vrije overdracht. TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur De venriootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. De bestuurders worden berioemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan desgevallend een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aart de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder ria afloop van de algemerie vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. Artikel 15: Bijeenroepirg van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de ieden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat. Artike! 17: Notulen van de raad van bestuur De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders. Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Artikel 19: Dagelijks bestuur De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan. Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap 1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend. 2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennoofschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten. 4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn gecorioofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht. Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. De algemene vergadering kan teveris zitpenningen toekennen aan de bestuurders. TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand maart om zestien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen, Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie. 7 Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de Algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Voorafgaande stem
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder
- Zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mail adres van de vennootschap. Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
in geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zat definitieve besluiten nemen. Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de teden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap. Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL Vil: BOEKJAAR — JAARREKENING — BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reserveforids één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, overeerikomstig artikel 36.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdivideriden
De uitkering var dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen veräntwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden (“interimdividend”) te beslissen,
TITEL Vilt: ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de verefienaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders * naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alte aandelen op volstrekte voet vari gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aaridelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte — aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en- of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENTIENDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een naamloze vernootschap, stelt de vergadering ván de verkrijgende vennootschap | het ontslag vast van de huidige bestuurder van de gewezen Besloten Vennootschap, met name de heer ENGELS Michel, voornoemd.
De vergadering van de verkrijgende vennoofschap | dankt de bestuurder voor de diensten die hij ten behoeve van de vennootschap heeft bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2). Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duurtijd van zes (6) jaar: B De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 80, B.T.W.- BE 0665.901.139 (RPR Gent), met als vaste vertegenwoordiger, Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd. De vergadering van de verkrijgende vennootschap | verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van het besluit van het bestuursorgaan gehouden op 22 september 2021, waarbij Mevrouw Mouton Mieke, voomoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO" in de vennootschap. a De Besloten Vennootschap “MAXISE", met zetel te 8870 Izegem, Vuurkruiserslaan, 12, B.T.W.-BE 0811.930.976 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), met als vaste vertegenwoordiger, de Heer MOTTE Dominique Eugene, rijksregisternummer 64.09.16-097.54, geboren te lzegem op 16 september 1964, wonende te 8870 Izegem, Vuurkruiserslaan, 12.
De vergadering van de verkrijgende vernootschap | verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van het besluit van het bestuursorgaan gehouden op 22 september 2021, waarbij de Heer MOTTE Dominique, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Bestoten Vennootschap “MAXISE” in de vennootschap. Volgende bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat:
= De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht de dato 27 september 2021, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft; u De Besloten Vennootschap “MAXISE”, voomoemd, vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, haridelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht de dato 27 september 2021, waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft. De eventuele bezoldiging van deze bestuurders zat vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
ACHTTIENDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap Il besluit de statuten van de verkrijgende vennootschap Il te wijzigen als volgt:
Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap II, zoals voorzien in het zevende besluit hiervoor onder punt £.1, stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap Il vast dat het kapitaal van de vennootschap thans zeven en zeventig duizend driehonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 77.344,98) bedraagt, vertegenwoordigd door elfduizend zeshonderd drie en zestig (11.663) : aandelen.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap Il besluit bijgevolg artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZEVEN EN ZEVENTIG DUIZEND DRIEHONDERD VIER EN VEERTIG EURO ACHT EN NEGENTIG GENT (€ 77.344,98).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend zeshonderd drie en zestig (11.663) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.” NEGENTIENDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap | bevestigt het besluit van het bestuursorgaan de dato 3 mel 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder het nummer 21069370, tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar het huidig adres. = De vergadering van de overdragende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Foreestelaarı, 84.
æ De vergadering van de verkrijgende vennootschap | verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Foreestelaarı, 84.
@ De vergadering van de verkrijgende vennootschap II verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Foreestelaan, 84.
TWINTIGSTE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschappen geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
ios de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting 1 deelnemende vennootschappen te verrichten;
ie over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde + ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende : Vennootschappen.
: Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen ‘optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten ‘inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsioket en de Kruispuntbank van Ondernemingen + alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook : alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde ‘Instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de Bestoten Vennootschap “AD-MINISTERIE”, met zetel :te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het : ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, wonende te : 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66.
: RAAD VAN BESTUUR VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP |
‘ De bestuurders van de verkrijgende vennootschap |, te weten: .
I - De Naamloze Vennootschap "SAFUCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste | vertegenwoordiger, Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd;
| + De Besloten Vennootschap “MAXISE”, voornoemd, hier vertegenwoordigd door haar collega-bestuurder, ‚de Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, handelend ! overeenkomstig de bevoegdheden toegekend bij voormelde aangehechte onderhandse volmacht: zijn vervolgens in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen tot gedelegeerd bestuurder: -De Naamloze Vennootschap "SAFUCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd;
{De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, verklaart het haar ! toegewezen mandaat te aanvaarden.
, De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden hetzij door | twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend. _VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
+ DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
; -Afschrift van de akte de dato 30 september 2021;
- Coördinatie van de statuten de dato 30 september 2021;
' = Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 1 juncto artikel 7:197 paragraaf 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Verslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamioze vennootschap ‘ Exterioo Brabant inzake de kapitaalverhoging door middel van de inbreng van natura en de uitgifte van nieuwe ' aandelen in het kader van voormelde inbreng.
Op de Taatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en en | hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij v van nde perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
03/01/2022
Beschrijving: A
Mod DOC 19.07
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
1 7 | Voor- behoude: ~ NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNENINGSRECHTRANK GENT
== INN mm Griffie
beslist wat volgt:
kon verkrijgen:
Op de laatste biz, van Luik B vermelden :
Ondernemingsnr : 0771 884 725
Naam
woluit): EXTERIOO BRABANT
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: FOREESTELAAN 84 9000 GENT
Onderwerp akte : ACTUALISATE PARTIELE SPLITSING
Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten sanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 15 december 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap Il de Naamloze Vennootschap “EXTERIOO BRABANT”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 84, B.T.W.-BE 0771.884.725 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op 15 december 2021, heeft
0 Besluiten van de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap Il, de Naamloze Vennootschap “EXTERIOO BRABANT”
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap Il neemt vervolgens met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft toelichting bij volgende stukken, waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een kopie
; t
t
1 t
1 1
1
J
i t
t
t
1 F
i
I
1 I
i I
I i
I
I
I
1 t
t I
1 i
1 I
I
t
t
1 t
I t
U
ï i
1
æ Het actualiserend verslag van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken ; vennootschappen, met bijgevoegd een definitieve splitsingsbalans per 30 september 2021. i m Aanvullend controleverslag opgemaakt door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, te weten ı de Besloten Vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemd, inhoudende een ı aanvulling op het verslag betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in ı toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar ı aanleiding van voormeld proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Notaris ; Bernard Loontjens, te Izegem op 30 september 2021. ï
De besluiten van voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt: 1 “CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN i DE AANDEELHOUDERS VAN EXTERIOO BRABANT NV i
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering : van de vennootschap Exterioo Brabant NV (hiema genoemd « de Vennootschap »} onze conclusie uit in het ! kader van onze opdracht als Commissaris. !
Onze besluiten dienen tevens te worden beschouwd samen met onze verslaggeving van ! 22 september 2021 over de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen van de ! Exterioo winkels gelegen te Asse, Wilsele, Tienen en Zaventem van Exterioo Antwerpen en Limburg NV in ! Exterioo Brabant NV (“de Vennootschap”) per 31 mei 2021. '
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het! kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze ! verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura”. !
Inzake de inbreng in natura t
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen ; werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van | materieel belang te melden inzake: i
«de beschrijving van de in te brengen bestanddelen i
«de toegepaste waardering \
«de daartoe aangewende methodes van waardering. 1
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de | waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek !
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Fa
aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 268.042,81, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap Exterio Antwerpen en Limburg NV per 30 september 2021 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. De voorlopige waardering van de inbreng op basis van de activa en passiva elementen van de Exterioo winkels gelegen te Asse, Wilsele, Tienen en Zaventem van Exterioo Antwerpen en Limburg NV per 31 mei 2021 zoals beschreven in onze verslaggeving van 22 september 2021 omtrent, bedroeg € 655.802,69. Het verschil tussen de finale waarde per 30 september 2021 van de inbreng (€ 268.042,81) en de voorlopige waardering van de ingebrachte activa en passiva elementen van Exterioo winkels gelegen te Asse, Wilsele, Tienen en Zaventem van Exterioo Antwerpen en Limburg NV per 31 mei 2021 (€ 655.802,69) bedraagt bijgevolg € -387.759,88 bedraagt. Dit bedrag zal worden toegerekend, enerzijds in mindering van het kapitaal ten belope van € 9.412,92, en anderzijds in mindering van de andere elementen van het eigen vermogen ten belope van € 378.346,96.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura op basis van de activa- en passiva elementen per 31 mei 2021, zijnde 10.663 nieuwe aandelen, blijft ongewijzigd. Bijgevolg is er geen nieuwe uitgifte van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling van de finafe waarde van de activa en passiva elementen per 30 september 2021.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; -de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en -het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura De commissaris is verantwoordelijk voor:
«het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; shet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; ‘de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
shet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap Exterioo Brabant NV door middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 7
Gent, 13.december 2021”.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen, keurt voormelde verslagen goed en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat. Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. TWEEDE BESLUIT
De vergadering bevestigt de goedkeuring van de partiële splitsing van de overdragende vennootschap, waarbij nabeschreven bestanddelen werden ingebracht in de verkrijgende vennootschap Il. De aard en omschrijving van de overgedragen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap die worden overgedragen naar de verkrijgerde vennootschap Il zijn ongewijzigd; de geactualiseerde waarde is, op basis van de staat per 30 september 2021 gewijzigd als volgt: ACTIVA
Immateriële vaste activa 0,00
Materiële vaste activa 643.644,82
Installaties, inrichting en uitrusting 643.644,82
Vlottende activa 772.813,99
Voorraad per 30 september 2021 752.800,85
Rekeningen-Courant Beliving NV 00,00
Bankrekeningen 00,00
Kassagelden10.040,35
Cash in transit 9.872,79
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Totaal der activa 1.416.458,81
PASSIVA
Eigen vermogen 268.042,81
Kapitaal6.432,06
Wettelijke reserves 643,21
Overgedragen winst 260.967,54
Voorziening voor garanties 217.822,71
Schulden op ten hoogste één jaar 902.311,40
Sociale schulden 103.825,29
Ontvangen voorschotten 798.486,11
Overlopend passief 28.281,89
Totaal der passiva 1.416.458,81
Aldus bedraagt het over te dragen netto-actief tweehonderd acht en zestig duizend twee en veertig euro tachtig cent (€ 268.042,81).
Ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsing werden eveneens een niet op de balans uitgedrukte orderporffolio's afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap Il. De geactualiseerde waarde van de niet in de balans uitgedrukte orderportfolio per 30 september 2021 bedraagt achthonderd duizend negenhonderd zes en zestig euro dertien cent exclusief BTW (€ 800.966,13 exclusief BTW).
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de partiële splitsing door overneming, wordt het kapitaal van de verkrijgende vennootschap Ù verhoogd met met zesduizend vierhonderd twee en dertig euro zes cent (€ 6.432,06) (in plaats van vijftenduizend achthonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 15.844,98)), om het te brengen op zeven en zestig duizend negenhonderd twee en dertig euro zes cent (€ 67.932,06) (in plaats van zeven en zeventig duizend driehonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 77.344,98). De beslissing over de uitgifte van tienduizend zeshonderd drie en zestig (10.663) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde blijft ongewijzigd.
VIERDE BESLUIT
Rekening houdend met de definitieve splitsingsbalans de dato 30 september 2021, verzoekt de vergadering, mij Notaris, vast te stellen dat de geactualiseerde nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap heeft ingebracht in de verkrijgende vennootschap, op grond van de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 30 september 2021, zoals voormeld, gelijk is aan tweehonderd acht en zestig duizend twee en veertig euro tachtig cent (€ 268.042,81) (in plaats van zeshonderd vijf en vijftig duizend achthonderd en twee euro negen en zestig cent (€ 655.802,69)) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en, bij toepassing van artikel 3:56 §2 van het Koninklijk Besluit ter uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap Il:
Kapitaal
Zesduizend vierhonderd twee en dertig euro zes cent (€ 6.432,06) (in plaats van vijftienduizend achthonderd vier en veertig euro acht en negentig cent (€ 15.844,98)) kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.
Wettelijke reserves
Zeshonderd drie en veertig één en twintig cent (€ 643,21) (in plaats van duizend vijfhonderd vier en tachtig euro vijftig cent (€ 1.584,50)) wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap.
Overgedragen winst
Tweehonderd zestig duizend negenhonderd zeven en zestig euro vier en vijftig cent (€ 260.967 54) (in plaats van zeshonderd acht en dertig duizend driehonderd drie en zeventig euro één en twintig cent (€ 638.373,21)) overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT :
Als gevolg van de actualisatie is een aanpassing vereist van de van artikel vijf van de statuten van de verkrijgende vennootschap Il door vervanging van de huidige tekst van dit artikel door de tekst hierna: “Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zeven en zestig duizend negenhonderd twee en dertig euro zes cent (€ 67.932,06). Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend zeshonderd drie en zestig (11.663) aandeten met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen." ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de verkrijgende vennootschap Il.
D Gezamerlijk besluit van de algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap
De gezamenlijke algemene vergaderingen nemen de volgende besluiten, met eenparigheid van stemmen: EERSTE BESLUIT
De vergaderingen stellen vast dat de algemene vergaderingen van elk van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, op basis van de definitieve splitsingsbatans per 30 september 2021, de nodige
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Veor-
behouden
aap het
Belgisch
Staatsblad
r 1 i t
:
i i
i
Sp
‘aanpassingen hebben gedaan aan de beslissingen die zij genomen hadden inzake de partiële splitsing van de ‘overdragende vennootschap door overneming van een deel van haar vermogen door de verkrijgende : vennootschappen.
| Hetgeen bij deze akte niet aangepast werd in de beslissingen van de algemene vergaderingen gehouden + op 30 september 2021, blijft onverkort behouden.
TWEEDE BESLUIT
| Volmacht wordt gegeven aan: de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AD- | MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister te ' Brussel, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474,966.438, vertegenwoordigd door de Heer Adriaan de ‘Leeuw, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, evenals diens bedienden, aangestelden en ‘lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, om als bijzondere gevolmachtigden, alle formaliteiten inzake t inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen ‘ alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook ‘alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde ‘instanties en de ondernemingsrechtbank.
! VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGENLIJK NEERGELEGDE STUKKEN.
- Afschrift van de akte de dato 15 december 2021;
- Coördinering van de statuten de dato 15 december 2021;
- Het actualiserend verslag betreffende de partiële splitsing van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, met bijgevoegd een definitieve splitsingsbalans per 30 september 2021. _ = Aanvullend controleverslag opgemaakt door de commissaris van de verkrijgende vennootschap, te weten ‘de Besloten Vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN" inhoudende een aanvulling op het ‘verslag betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, naar aanleiding van voormeld ! proces-verbaal van bultengewone algemene vergadering, opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te ı zegem op 30 september 2021.
t
‘ 1
i
. n: Reeto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
26/08/2021
Beschrijving: Mod BOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
| Voor NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
=; mM | ue Griffie
Ondernemingsnr : 0771 884 725 : mann
Naam
woluit) : Exterioo Brabant
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Foreestelaan 84, 9000 Gent
Onderwerp akte : NEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de bestuursorganen van OVS GARDEN, een naamloze vennootschap met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0627.858.927 (hierna “OVS GARDEN”), van MICHELANGELO-GARDEN, een besloten vennootschap met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0824.045.880 (hierna "MICHELANGELO-GARDEN) en van EXTERIOO BRABANT, een naamloze vennootschap met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het ondernemingsnummer 0771,884.725 (hierna “EXTERIOO BRABANT”), in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT door middel van een met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting bepaalde activa en passiva toebehorend aan OVS GARDEN overnemen. .
De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande zakelijke overwegingen:
(Beliving groep) gewijzigd. Het doel van het nieuwe beleid is om de markt meer te segmenteren om zo meer In te spelen op lokale belangen en wensen. Het is in het kader van dit beleid dat het wenselijk is verschillende winkelinrichtingen af te splitsen. Deze afsplitsing zal gepaard gaan met een naamswijziging van de bestaande vennootschappen van de groep en de oprichting van nieuwe vennootschappen. Zo wordt een grotere margetransparantie gecreëerd en zullen conflicterende doelstellingen en handelingen tussen de verschillende marktsegmenten vermeden worden. Deze segmentering maakt het mogelijk om de operationele activiteiten meer af te stemmen op de lokale wensen en belangen van de klant. Verder moet deze reorganisatie meer duidelijkheid en overzicht bieden voor het management.
Ten slotte wenst de raad van bestuur te benadrukken dat de reorganisatie geen negatieve invloed zal hebben op het vlak van tewerkstelling. Het aantal tewerkgestelde VTE's zal niet verminderen door de vooropgestelde reorganisatie, Integendeel, ook na de reorganisatie wordt in de toekomst een positieve groei van het aantal personeelsleden verwacht. De raad van bestuur bevestigt hierbij dat een tewerkstellingsengagement wordt onderschreven en dat de voorliggende herstructurering geen negatieve impact zal hebben op de tewerkstelling.
De reorganisatie kadert bijgevolg in het belang van de vennootschap.”
Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd,
De bestuursorganen van OVS GARDEN, van MICHELANGELO-GARDEN en van EXTERIOO BRABANT
T ’ 1
: 1 ; 1
1 i
I t
' 1
1 I
1 i
t ,
1 I
’ i
7 1
: 1 1 I
1 I
1 1
' 1 T t
! 1 1 F
t 1
| 1 t '
4 1
1 ,
1 i
! 1 1 1
1 ,
E 1
i ï 1 '
1 '
1 '
1 '
i 1 1 +
ı 1
| 5 1 1
t 1 1 r
1 1
1 1
ı 1 1 1
1 1
t 1 1 +
F ‘
' 1
: 1 1 1
1 1
1 i
' 1
! “Omwille van verschillende zakelijke en operationele overwegingen is het beleid van Overstock Garden ! 1 1
r F
i 1 1 F
i 1 ' 1
; 1 1 1
' 1
1 1
' 4
i 1 1 F
1 '
1 t
' I
t 1 5 1
t 1 1 1
1 4
t 1 1 L
I t
i 1 1 I
1 I
1 1
+ i
} ' i 1
1 1
t 1 ' '
t 1
t 1 1 T
1 I
1 +
1 I
1 I
t +
i ‘ ı 1
t 1
1 stellen daarom het volgende voor: ‘
' 1 5 1
I 1
i 1 1 '
1 1
ı 1 1 L_.- BRTROKKEN PARTWEN -. o.oo een ne ne ee need
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededetingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge _ 1..OVS GARDEN”, een naamloze vennootschap, met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0627.858.927.
2."MICHELANGELO-GARDEN”, een besloten vennootschap, met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0824.045.880.
3.“EXTERIOO BRABANT”, een naamloze vennootschap, met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, Ingeschreven ín het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0771.884.725.
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschappen.
1) De splitsende vennootschap: OVS GARDEN
OVS GARDEN is een naamloze vennaotschap met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0627.858.927.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 31 maart 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 april 2015 onder het nummer 15055585,
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Bernard Loontjens, te izegem, op 30 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2019, onder het nummer 19065834.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
“De vennootschap heeft als doel:
|. Specifieke activiteiten
De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubllair In alle mogelijke materialen, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten, artikelen voor de fuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materiaal, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, huishoudartikelen, geschenkartikelen en reiskoffers, dit alles in de meest ruime zin. It. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alie verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel In verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en hef beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Hit. Algemene activiteiten
Al Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij af of niet een participatie aanhoudt. B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handefs- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. :
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante Immateriële duurzame activa.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
\/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming ls niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt 158.245,21 EUR en wordt vertegenwoordigd door 51.976 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om 19.30 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. Safuco NV, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier, vaste vertegenwoordiger, en
2. Maxise BV, bestuurder, vertegenwoardigd door de heer Dominique Motte, vaste vertegenwoordiger.
De commissaris van de vennootschap is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, kantoor houdende te Pauline Van Pottelsberghelaan 12, 9051 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0446,334.711, vertegenwoordigd door Marleen Defoer BV, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Detoer, bedrijfsrevisor.
2)De eerste overnemende vennootschap: MICHELANGELO-GARDEN
MICHELANGELO-GARDEN is een besloten vennootschap met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0824.045.880.
De vennoctschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard Loontjens, te lzegem, op 12 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijfagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 maart 2010 onder het nummer 10046200.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 18 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2014, onder het nummer 14180627.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
“De vennootschap heeft als doel in België en/of in het buitenland, voor eigen rekening, hetzij in eigen naam hetzij als tussenpersoon of commissionair, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
L Specifieke activiteiten
e De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie en klein- en groothandel van tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, binnenmmeubitair, artikelen voor de “gedekte tafel”, tuin- en binnenhuisdecoratie in de ruimste zin, verlichtingsmaterlaaf voor binnen en buiten; tuingereedschap, bloemen en planten zowel voor
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge binnen als buiten; artikelen voor de tuininrichting, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair,
Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland;
Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het buitenland;
Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord.
IL Algemene activiteiten
Al het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; B/ het toestaan van leningen en kredietapetingen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handeis- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediétinstellingen:.
C/ het verlenen van adviezen van financiéle, technische, commerciéle of adminisiratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Hil. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Al Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alie handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doet in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm aok, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap. mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doet hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.” -
Het huidig ingebrachte onbeschikbare eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 162.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 62 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand maart om 16 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
De enige bestuurder van de vennootschap is de heer Michel Engels.
De commissaris van de vennootschap is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetfaan 2, 1831 Diegem, kantoor houdende te Paufine Van Pottelsberghelaan 12, 8051 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door Marleen Defoer BV, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Defoer, bedrijfsrevisor.
3) De tweede overnemende vennootschap: EXTERIOO BRABANT
EXTERIOO BRABANT is een naamloze vennootschap met zetel te Foreestelaan 84, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer 0771.884.725.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 30 juli 2021, bekendgemaakt In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 augustus 2021 onder het nummer 21347432. De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Specifieke activiteiten
De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in aile mogelijke materialen, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materiaal, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, huishoudartikelen, geschenkartikelen en reiskoffers, dit alles in de meest ruime zin. 1. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeeikundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in teasing nemen, in leasing geven, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alte verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm aok, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen. lil, Algemene activiteiten
Af Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alie handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiéle, technische, commerciéte of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldpiaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechistreeks op het viak van administratie en financién, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon ìn de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge \/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden. IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van comrnerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Het huidig kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.500,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om 11 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
1. Safuco NV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier, vaste vertegenwoordiger; 2. Maxise BV, bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Dominique Motte, vaste vertegenwoordiger.
De commissaris van de vennootschap is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleettaan 2, 1831 Diegem, kantoor houdertde te Pauline Van Pottefsberghelaan 12, 9051 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0446.334,711, vertegenwoordigd door Marleen Defoer BV, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Defoer, bedrijfsrevisor.
2.Ruilverhouding.
1) Eerste overnemende vennootschap: MICHELANGELO-GARDEN
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd, rekening houdend met de onderlinge verbondenheid tussen beide vennootschappen, het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door OVS GARDEN aan MICHELANGELO-GARDEN voorlopig gewaardeerd op grond van de eigenvermogenswaarde per 31 mei 2021,
Gezien het feit dat de voorgestelde partiële splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit (zie punt 6), zal na het verlijden van de notariële akte inzake de partiële splitsing een nieuwe staat van activa en passiva per 30 september 2021 van OVS GARDEN worden opgemaakt, en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden voor zover deze staat zou afwijken van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021. Op basis van deze nieuwe staat zal enkel de waarde van de af te splitsen vermogensbestanddeien geactualiseerd worden via een actualiserende notariële akte. Voor het overige zal op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
De vennootschap MICHELANGELO-GARDEN wordt in het kader van deze partiële splitsing gewaardeerd op basis van de eigenvermogenswaarde per 31 mei 2021, zijnde 224.130,13 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen OVS GARDEN en MICHELANGELO-GARDEN ais volgt berekend:
OVS GARDEN MICHELANGELO-GARDEN
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 957.885,01 EUR - Waarde vennootschap - 224.130,13 EUR
Aantal aandelen 51.976 62
Intrinsieke waarde inbreng per aandeel OVS GARDEN 18,42937144 EUR -
Intrinsieke waarde aandeel MICHELANGELO-GARDEN - 3.615,00 EUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De ruiiverhouding tussen OVS GARDEN en MICHELANGELO-GARDEN wardt bijgevolg bepaald op 0,005098025 (zijnde 18,42937144 EUR / 3.615,00 EUR). Onder de weerhouden ruitverhouding worden er 0,005098025 aandelen MICHELANGELO-GARDEN uitgereikt voor elk aandeel OVS GARDEN ten belope van het af te splitsen gedeelte van OVS GARDEN.
Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van OVS GARDEN er 264,97, afgerond 265 aandelen, MICHELANGELO-GARDEN uitgereikt maeten worden aan de enige aandeelhouder van OVS GARDEN.
2) Tweede overnemende vennootschap: EXTERIOO BRABANT
Teneinde de ruiverhouding te kunnen bepalen werd, rekening houdend met de onderlinge verbondenheid tussen beide vennootschappen, het deet van het vermogen dat zal worden overgedragen door OVS GARDEN aan EXTERIOO BRABANT voorlopig gewaardeerd op grond van de eigenvermogenswaarde per 31 mei 2021,
Gezien het feit dat de voorgestelde partiële splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit (zie punt 6), zal na het verlijden van de notariële akte inzake de partiële splitsing een nieuwe staat van activa en passiva per 30 september 2021 van OVS GARDEN worden opgemaakt, en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden voor zover deze staat zou afwijken van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021. Op basis van deze nieuwe staat zal enkel de waarde van de af te splitsen vermagensbestanddelen geactualiseerd worden via een actualiserende notariële akte. Voor het overige zal op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Daar de vennootschap EXTERIOO BRABANT slechts werd opgericht per 30 juli 2021 en nog geen activiteiten vertoonde, is haar waarde gelijk aan haar kapitaalwaarde, zijnde 61.500,00 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen OVS GARDEN en EXTERIOO BRABANT als volgt berekend:
OVS GARDEN EXTERIOO BRABANT
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 655.802,69 EUR - Waarde vennootschap - 61.500,00 EUR
Aantal aandelen 51.976 1.000
intrinsieke waarde inbreng per aandeel OVS GARDEN 12,81741381 EUR - Intrinsieke waarde aandeel EXTERIOO BRABANT - 61,50 EUR
De ruilverhouding tussen OVS GARDEN en EXTERIOO BRABANT wordt bijgevolg bepaald op 0,20516120 (zijnde 12,61741361 EUR / 61,50 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,20516120 aandelen EXTERIOO BRABANT uitgereikt voor elk aandeel OVS GARDEN ten belope van het af te splitsen gedeelte van OVS GARDEN.
Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van OVS GARDEN er 10.663,46, afgerond 10.663 aandelen EXTERIOO BRABANT uitgereikt zulien worden aan de enige aandeelhouder van OVS GARDEN,
3. Opleg in geld.
Er zal geen opteg in geld aan de enige aandeelhouder van OVS GARDEN worden toegekend.
4. Wijze waarop de aandelen in MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT worden uitgereikt.
De 265 nieuwe aandelen MICHELANGELO-GARDEN en de 10.633 nieuwe aandelen EXTERIOO BRABANT die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van OVS GARDEN, zulien van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van respectievelijk MICHELANGELO- GARDEN en EXTERIOO BRABANT.
Zij zulten worden uitgereikt door de respectievelijke bestuursorganen van MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT aan de enige aandeelhouder van OVS GARDEN.
Beide bestuursorganen zullen hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van respectievelijk MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT.
5. Datum van winstdeelname — Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT vanaf de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum — Datum vanaf welke de handelingen van OVS GARDEN boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen.
De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap OVS GARDEN, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht vaor rekening van de verkrijgende vennootschappen MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT is 1 oktober 2021.
7. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van OVS GARDEN die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Daar de enige aandeelhouder van OVS GARDEN geen speciale rechten heeft en OVS GARDEN geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
Aan de bestuurders van OVS GARDEN, noch aan de bestuurders van MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT worden bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de huidige partiële splitsing.
9. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing
De bestuursorganen van OVS GARDEN, van MICHELANGELO-GARDEN en van EXTERIOO BRABANT stellen aan de aandeeihouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiöle splitsing moeten besluiten, ín te stemmen met de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag op te maken door de bestuursorganen en van het verslag van de commissaris omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 12:65 respectievelijk 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Gezien de afstand van de bijzondere verslaggeving in het kader van de partiële splitsing, zullen MICHELANGELO-GARDEN en van EXTERIOO BRABANT evenwel de bijzondere verslaggeving in het kader van de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing, moeten opmaken in toepassing van respectievelijk artikel 5:121 juncto 5:133 en artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van OVS GARDEN, MICHELANGELO- GARDEN en EXTERIOO BRABANT voor het opstellen van de in het artikel 12:62 van het Wetboek van vermootschappen en verenigingen bedoelde verslagen.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
41. Beschrijving en verdeling van de aan MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van OVS GARDEN.
Ten gevolge van de partiële splitsing zuilen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de af te splitsen activiteiten gehouden door OVS GARDEN, afgesplitst worden naar MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT, op basis van de voorlopige cijfers per 31 mei 2021 zoals opgenomen in bijlage 1.
Daar de partiële splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit (zie punt 6) zal na het verlijden van de notariële akte inzake de partiële splitsing een nieuwe staat van activa en passiva per 30 september 2021 worden opgemaakt, en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden voor zover deze staat zou afwijken van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021. Op basis van deze staat zal enkel de waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden via een actualiserende notariële akte. Voor het overige zal op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge ingevolge de partiéle splitsing worden de Overstock Garden/Exterioo winkels gelegen te Wetteren, Lochristi, Eke, Ninove, Sint-Niklaas, Waarschoot en Oudenaarde afgesplitst van OVS GARDEN naar MICHELANGELO- GARDEN. Daarnaast worden de Overstock Garden/Exterioo winkels gelegen te Asse, Wilsele, Tienen en Zaventem afgesplitst naar EXTERIOO BRABANT.
De af te splitsen activiteiten naar respectievelijk MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT vormen telkens een afzonderlijke bedrijfstak en omvatten in hoofdzaak:
« Winkelinrichting
* Voorraad
* Openstaande orderportfollo (niet op balans)
* Ontvangef voorschotten klanten
* Kassagelden
« Cash in transit
+ Voorziening voor garanties
+ Sociale schulden
+ Overlopend passief (inclusief openstaande waardebonnen)
+ Handelshuuroveresnkomsten van de betreffende winkels
* Rekening-courant ten opzichte van Beliving NV
* Cash
Verder wordt eveneens een nieuwe handelshuurovereenkomst voor de Overstock Garden/Exterioo winkel gelegen te Ninove afgesplitst naar MICHELANGELO-GARDEN vermits er wordt voorzien om op korte termijn de huidige winkel in Ninove te verhuizen naar een nieuwe locatie.
Als gevolg van de partiële splitsing zuilen 18 medewerkers van OVS GARDEN, die momenteel verbonden zijn aan en tewerkgesteld in de af te splitsen Overstock Garden/Exterioo winkels gelegen te Wetteren, Lochristi, Eke, Ninove, Sint-Niklaas, Waarschoot en Oudenaarde, onder toepassing van de bepalingen van CAO 32bis overgaan van OVS GARDEN naar MICHELANGELO-GARDEN, zoals opgenomen in bijlage 2 bij dit voorstel.
Als gevolg van de partiële splitsing zullen 10 medewerkers van OVS GARDEN, die momenteel verbonden zijn aan en tewerkgesteld in de af te splitsen Overstock Garden/Exterioo winkels gelegen te Asse, Wilsele, Tienen en Zaventem, onder toepassing van de bepalingen van CAO 32bis overgaan van OVS GARDEN naar EXTERIOO BRABANT, zoals opgenomen in bijtage 2 bij dit voorstel.
De af te splitsen vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven en zoals opgenomen in de voorlopige staat van activa en passiva per 31 mei 2021 kunnen als volgt samengevat worden:
1) Af te splitsen vermogensbestanddeten naar de eerste overnemende vennootschap MICHELANGELO- GARDEN
a) Af te splitsen activabestanddelen
De activabestanddeten van OVS GARDEN die zullen worden overgedragen aan MICHELANGELO- GARDEN kunnen als volgt worden samengevat:
EUR
Materiële vaste activa 495.221,57
Installaties, inrichting en uitrusting 495,221,57
Vlottende activa 4.198.289,98
Voorraad per 31 mei 2021 1,518.075,66
Rekeningen-courant Beliving NV 1.750.000,00
Bankrekeningen 700.600,00
Kassagelden 7.653,38
Cash in transit 222.560,94
Totaal der activa 4.693.511,55
De totale boekhoudkundige waarde per 31 mei 2021 van de af te splitsen activa bedraagt dan ook 4.693,511,55 EUR.
b) Afte splitsen passivabestanddelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:
EUR
Eigen vermogen 957.885,01
Kapitaal 23.143,65
Wettelijke reserve 2.314,37
Overgedragen winst * . 932.427,00
Voorziening voor garanties 143.224,58
Schulden op ten haogste één jaar 3.592.401,96
Sociale schulden 266.987,18
Overlopend passief exclusief WB 21.975,00
Wachtrekening waardebonnen 96.801,13
Voorschatten klanten 3.206.638,65
Totaal der passiva 4.693.511,55
De totale boekhoudkundige waarde per 31 mei 2021 van deze passiva bedraagt 4.693.511,55 EUR.
De boekhoudkundige waarde per 31 mei 2021 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 957.885,01 EUR.
Wij verwijzen naar bijlage 4 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.
Ter gelegenheid van de partiële splitsing worden eveneens niet op de balans uitgedrukte orderportfolio's afgesplitst naar MICHELANGELO-GARDEN. Per 31 mei 2021 bedroegen deze niet in de balans uitgedrukte orderportfolio's 2.908.001,53 EUR (excl. BTW) in totaat.
Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan nief met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan MICHELANGELO-GARDEN voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen activiteiten.
In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zuilen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan OVS GARDEN, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen activiteiten.
c) Splitsing/verdeling eigen vermogen
Het eigen vermogen van OVS GARDEN per 31 mei 202% voorafgaand aan de partiëte splitsing kan afs volgt worden samengevat:
EUR
Kapitaal 158.245,18
Wettelijke reserves 15.824,52
Overgedragen winst 6.375.489,22
Eigen vermogen 6.549,555,92
De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen els volgt aangerekend worden op het eigen vermagen:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge BLIJFT IN WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING
OVS GARDEN IN OVS GARDEN MICHELANGELO-
GARDEN
EUR EUR EUR
- Kapitaal/inbrengen 135.101 ,53 23.143,65 23.143,65
- Wettelijke reserve 13.510,15 2.314,37 2.314,37
- Overgedragen winst 5.443.062,22 932.427,00 932.427,00
Eigen Vermogen 5.591.673,90 957.885,02 957.885,02
Overeenkomstig artikel 3:56 $2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de afgesplitste en ingebrachte activa en passiva overgenomen in de boekhouding van MICHELANGELO-GARDEN tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van OVS GARDEN voorkomen.
2)Af te splitsen vermogensbestanddelen naar de tweede overnemende vennootschap EXTERIOO BRABANT
a) Af te splitsen activabestanddelen
De activabestanddelen van OVS GARDEN die zullen worden overgedragen aan EXTERIOO BRABANT kunnen als volgt worden samengevat:
EUR
Materiële vaste activa 698.615,51 :
Installaties, inrichting en uitrusting 699.615,51
Vlottende activa 2.250.716,39
Voorraad per 31 mei 2021 829.293,77
Rekeningen-courant Beliving NV 900.000,00
Bankrekeningen 400.000,00
Kassagelden 7.204,59
Cash in transit 114.218,03
Totaal der activa 2.950.331 ,91
De totale boekhoudkundige waarde per 31 mei 2021 van de af te splitsen activa bedraagt dan ook 2.950.331,91 EUR.
b) Af te splitsen passivabestanddelen
De af te splitsen passiva kunnen als volgt samengevat worden:
EUR
Eigen vermogen 655.802,69
Kapitaal 15.844,98
Wettelijke reserve 1.584,50
Overgedragen winst 683.373,21
Voorziening voor garanties © 71.967,83
Schulden op ten hoogste één jaar 2.222.561,39
Sociale schulden 13.170,91
Ontvangen voorschotten 2.056.173,55
Overlopend passief exclusief WB 9.982,00
Wachirekening waardebonnen 43.234,93
Totaal der passiva 2.950.331,91
De totale boekhoudkundige waarde per 31 mei 2021 van deze passiva bedraagt 2.950.331,91 EUR.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De boekhoudkundige waarde per 31 mei 2021 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt 655.802,69 EUR. Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing. Ter gelegenheid van de partiële splitsing worden eveneens niet op de balans uitgedrukte orderportfolio’s afgesplitst naar EXTERIOO BRABANT. Per 31 mel 2021 bedroegen deze niet in de balans uitgedrukte orderporifolio’s 1.915.585,33 EUR (excl. BTW) in totaal. Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan EXTERIOO BRABANT voor zover deze vermagensbestanddeten betrekking hebben op de af te splitsen activiteiten, dit gelet op de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan OVS GARDEN, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen. c) Splitsing/verdeling eigen vermogen Het eigen vermogen van OVS GARDEN per 31 mel 2021 vaorafgaand aan de partiële splitsing (en rekening houdende met de partiëte splitsing naar MICHELANGELO-GARDEN) kan als volgt warden samengevat: EUR Kapitaal 135.101 ,53 Wettelijke reserves 13.510,15 Overgedragen winst 5.443.062,22 Eigen vermogen 5.591.673,90 De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen als volgt aangerekend worden op het eigen vermogen: BLIJFT IN WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING OVS GARDEN IN OVS GARDEN EXTERIOO BRABANT EUR EUR EUR - Kapitaal 119.256,55 15.844,98 15.844,98 - Wettelijke reserve 11.925,65 1.584,50 1.584,50 - Overgedragen winst 4.804.689,01 638,373,21 638.373,21 Eigen Vermogen 4.935.871,21 655.802,69 655.802,69 Overeenkomstig artikel 3:56 §2 van het Koninklijk Bestuit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de afgesplitste en ingebrachte active en passiva overgenomen in de boekhouding van EXTERIOO BRABANT tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van OVS GARDEN voorkomen. 12. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording De 265 aandelen MICHELANGELO-GARDEN en de 10.663 aandelen EXTERIOO BRABANT die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van OVS GARDEN, zullen worden uitgereikt door de respectievelijke bestuursorganen van MICHELANGELO-GARDEN en van EXTERIOO BRABANT aan de enige aandeelhouder van OVS GARDEN, 13, Vereisten om aandeelhouder van de overnemende vennootschappen te kunnen worden De enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap voldoet aan alie voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de overnemende vennootschappen. 14.Naam en standplaats van de instrumenterende notaris Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Vaor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
! niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
‘ mandaat, en indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
De buitengewone algemene vergaderingen van OVS GARDEN, MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT, waarop dit voorste! tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen plaatsvinden voor het ambt van notaris Bernard Loontjens, met standplaats te Izegem.
15.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie — Kosten.
Dit voorstel tot partiële splitsing zat door de bestuursorganen van OVS GARDEN, MICHELANGELO- GARDEN en van EXTERIOO BRABANT worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
De buitengewone algemene vergaderingen van OVS GARDEN, MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen
Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door OVS GARDEN.
16.Bijzondere volmacht
Overeenkomstig de eenparige schriftelijke besluiten van de raden van bestuur van OVS GARDEN, MICHELANGELO-GARDEN en EXTERIOO BRABANT d.d, 17 augustus 2021 werd een bijzondere volmacht toegekend aan mevrouw Mieke Mouton, wonende te Hollevoordestraat 59, 8210 Zedelgem, om, aileen handelend, met recht van indeplaatsstelling, dit voorstel tot partiële splitsing in naam en voor rekening van alle bestuurders van de betrokken vennootschappen te ondertekenen en om afte formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging ervan en dienvolgens alie documenten in fe vullen en te ondertekenen, alle verklaringen te doen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig zou zijn voor de uitvoering van dit bijzonder
Dit splitsingsvoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De betrokken vennootschappen hebben overeenkomstig dezelfde eenparige schriftelijke besluiten van de respectievelijke raden van bestuur d.d. 17 augustus 2021 daartoe bijzondere volmacht verleend aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk afzonderlijk kunnen optreden met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren en documenten te ondertekenen en neer te leggen, met inbegrip van de neerlegging van het voorstel van partiële splitsing, alle verklaringen af te leggen of in het aigemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzonder mandaat, en indien nodig bekrachtiging daarvan belovend.
Hierbij tegelijk neergelegd splitsingsvoorstel dd. 17 augustus 2021
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
De heer Adriaan De Leeuw
Vaste vertegenwoordiger
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
22/09/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
= mm | | Se Staatsblad wa
Ondernemingsnr : 0771 884 725
Naam
wolut): EXTERIOO BRABANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Foreestelaan 84, 9000 Gent
Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurders — Toekenning bevoegdheden dagelijks bestuur — Volmacht
(Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur dd, 24 augustus 2021)
1.Benoeming van gedelegeerd bestuurders en toekenning van bevoegdheden van dagelijks bestuur
De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om Safuco NV, vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier, vaste vertegenwoordiger, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden voor de duur van zijn mandaat als bestuurder.
De raad van bestuur bekrachtigt voor zover als nodig, alle handelingen die sedert 30 juli 2021 gesteld werden door Safuco NV als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.
De raad van bestuur beslist dat het mandaat van gedelegeerd bestuurder onbezoldigd zal worden uitgeoefend, behoudens andersluidende besiissing.
zijn mandaat en verklaart geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van zijn mandaat zou kunnen verhinderen. .
De raad van bestuur beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om Maxise BV, vertegenwoordigd door de heer Dominique Motte, vaste vertegenwoordiger, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennoofschap, te benoemen tot dagelijks bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf heden voor de duur van zijn mandaat als bestuurder.
De raad van bestuur benadrukt dat de voorbehouden materies aan de raad van bestuur dewelke opgenomen zijn in de aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk uitgesloten zijn van het dagelijks bestuur. Het dagelijks bestuur zoals hierna bepaald is tegenstelbaar aan derden.
De bevoegdheden van dagelijks bestuur dewelke aan Maxise BV worden toegekend bevatten onder meer, zonder dat deze opsomming limitatief is:
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
-de Vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingadministraties;
- ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de Vennootschap besteld door de Post, koerierdiensten of andere bedrijven;
- de Vennootschap vertegenwoordigen bij de werkgeversorganisaties; .
- alle personeelsleden van de Vennootschap in dienst nemen en ontslaan, uitgezonderd CEO, de CFO, Key Persons of andere leden van het directie team;
- alle contracten met zelfstandige dienstverleners, agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van 1) de Vennootschap afsluiten en beëindigen uitgezonderd contracten buiten het budget met een waarde hoger ! uammenaneamannı DA AS DE ee SR SEE TT LT TE TR IE CE OS TL
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
' F
t
F
; t
1
t
i v
’
’
{
i
v
i
i
i
i i
i
1 1
I
’
1 i
1
I t
1 t
I ’
’
1
t
'
J
' t
1 I
3 v
t
’
t
’
’
1
y
i
:
E
Safuco NV, vertegenwoordigd door de heer Jan Ollevier, vaste vertegenwoordiger, hier aanwezig, aanvaardt ı J 1 ’
'
1
1 1
'
1
’
v
1
1
1 1
1
1
ı
i i
1
1
1 i
i
1
i
i
'
'
‘
\
r
1 t
i
1
t
1
i
1
| rt Lk
L
F
t
+
i ’
1 '
‘ i
' ‘
i '
1 i
i 1
1 1
1
$ ï
k i
’
t '
' 1
k ‘
' '
' ‘
' '
5 ë
' 3
i 1
1 i
' i
i 1
1 1
1 1
‘ 1
‘ '
i '
’ i
‘ i
1 i
' f
' '
t '
t
' '
t I
F t
ë ï
3 '
' !
‘ 1
t ‘
: \
' !
! 1
ï i
i :
t
: ;
i ;
i 3
ï I
1 i
; i
t }
i 1
\ }
1 1
i 1
t 1
\ }
! \
ï 1
1 1
1 ï
! 1
1 1
i t
1 ï
i ï
' \
i t
‘ i
} ;
: '
;
: ;
' t
; i
: '
i
i i
; :
i i
1 t
: i
' i
t !
ï \
i 1
1 i
1 1
ï 1
ï ï
{ 1
ï '
! 1
1 i
' t
;
‘ ‘
‘ '
\ !
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
panne
anne
gg
Vv
idan 100.000,00 EUR per jaar, een looptijd van meer dan drie jaar of een opzegtermijn van meer dan zes : maanden. Contracten met een waarde buiten het budget en een waarde hoger dan 50.000,00 EUR, en deze i binnen het budget met een waarde hoger dan 150.000,00 EUR dienen door een ander lid van het management t mee ondertekend te worden;
~ het afsluiten en beëindigen van handelshuurovereenkomsten na goedkeuring door de raad van bestuur; - de Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) ten in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen stellen met betrekking tot deze procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken bekomen en deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan 250,000,00 EUR overschrijdt.
Verder bekrachtigt de raad van bestuur voor zover als nodig, alie handelingen die sedert 30 juli 2024 gesteld werden door Maxise BV als dagelijks bestuurder van de Vennootschap.
De raad van bestuur beslist dat het mandaat van dagelijks bestuurder onbezoldigd zal worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing.
Maxise BV, vertegenwoordigd door de heer Dominique Motte, vaste vertegenwoordiger, hier aanwezig,
aanvaardt zijn mandaat en verklaart geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van zijn mandaat zou kunnen verhinderen.
2. Toekennen bijzondere volmacht
De raad van bestuur beslist volmacht te geven aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, om in zijn/haar naam te handelen en hen, | qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister, de ondernemingsloketten en de BTW- ; administratie teneinde daar een verzoek om wijziging van de inschrijving van gezegde Vennootschap neer te : leggen of publicaties te verrichten in het Belgisch Staatsblad, en om dienvolgens alle nodige formulieren, met ! inbegrip van de publicatieformulieren, in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, ten in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo ; nodig er bekrachtiging van belovend.
Ad-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Vaste vertegenwoordiger
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/09/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
03/08/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : EXTERIOO BRABANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 84
: 9000 Gent
Onderwerp akte : OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Bernard LOONTJENS, Notaris met standplaats Izegem, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap “NOTARISKANTOOR BERNARD LOONTJENS”, met zetel in het Gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, ingeschreven in het Rechtspersonenregister met als ondernemingsnummer 0478.451.708, op 30 juli 2021, ter registratie, blijkt dat navermelde personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, waarvan hierna de identiteit volgt:
De Naamloze Vennootschap “BELIVING” met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84, B.T.W.-BE 0829.145.409 (RPR Gent).
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 augustus 2010, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 september daarna, onder het nummer 10137667.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 28 april 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna, onder nummer 11078231. Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 12 oktober 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna, onder nummer 15150265. Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 april 2018, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei daarna, onder het nummer 18078084. Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 20 september 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna, onder het nummer 19335446. Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 23 september 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 september daarna, onder het nummer 19335998. Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 04 februari 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder het nummer 21020238. Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 04 mei 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 mei daarna, onder het nummer 21059760.
vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke Heidi Tineke, geboren te Tielt op 25 maart 1980, wonende te 8210 Zedelgem, Hollevoordestraat, 59, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht de dato 16 juli 2021 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft.
Hierna genoemd “de oprichter” of de “de comparante” of “de verschijner”. Thans wordt door de verschijner overgegaan tot de oprichting van de vennootschap onder de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap met als naam “EXTERIOO BRABANT”, waarvan de
*21347432*
Neergelegd
30-07-2021
0771884725
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
zetel zal gevestigd zijn te 9000 Gent, Foreestelaan, 84 waarvan het geheel geplaatst kapitaal EEN EN ZESTIG DUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) bedraagt en verdeeld is in duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde.
De comparante stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap uitgegeven aandelen onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort zijn.
Vervolgens verklaart de verschijner de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt: STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “EXTERIOO BRABANT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materiaal, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, huishoudartikelen, geschenkartikelen en reiskoffers, dit alles in de meest ruime zin.
II. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices. G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden. IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EEN EN ZESTIG DUIZEND VIJFHONDERD (€ 61.500,00). Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die van een Kandidaat-Overnemer een bindend bod heeft ontvangen voor het geheel of een deel van zijn aandelen en die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht door de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 1.1.
1.3. Elk voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2.
1.4. Indien meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, dan worden de aangeboden aandelen aan hen toegewezen in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van de toepasbare breuk bepaald door het aantal aandelen in het bezit van de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder, en is de noemer van de breuk gelijk aan het totaal aantal aandelen in het bezit van alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, samen.
1.5. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de Kandidaat-Overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een onafhankelijke deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de onafhankelijke deskundige, zal deze aangesteld worden door de Voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze wordt hiertoe verzocht door de meest gerede partij binnen de zeven (7) kalenderdagen na de vaststelling dat er geen overeenkomst bestaat over de identiteit van de onafhankelijke deskundige, en zal een onafhankelijke deskundige aanduiden binnen de zeven (7) kalenderdagen na voormeld verzoek. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de gebruikelijke waarderingsmethodes voor gelijkaardige bedrijven, alsook met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
1.6. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur, die niet later zal gebeuren dan zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht.
1.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, heeft de Kandidaat-Overdrager de plicht om het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de aangekondigde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager legt het bewijs van het voltrekken van deze overdracht voor aan de raad van bestuur.
1.8. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
1.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
VOLGRECHT
Indien geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan kan de Kandidaat-Overdrager de aangeboden aandelen slechts overdragen indien hij vooraf van de Kandidaat-Overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze Kandidaat- Overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat-Overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1.1. hiervoor. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de Kandidaat- Overdrager, zoals bedoeld onder 1.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de Kandidaat-Overnemer(s) wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur dat niemand zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen. De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. <<OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL>>.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een onafhankelijke deskundige worden vastgesteld. Deze wordt aangesteld en zal zijn waardering uitvoeren overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld onder I hiervoor.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden. De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouderserfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgelegd die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
IV. VRIJE OVERDRACHTEN
Is vrij en valt bijgevolg niet onder de toepassing van de punten I en II hierboven, de overdracht aan een rechtspersoon waarover de betrokken aandeelhouder de controle in rechte heeft in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrijstelling geldt slechts op voorwaarde dat de gecontroleerde vennootschap aan de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO” door middel van een kennisgeving haar verbintenis meedeelt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, zodra zij niet langer als een door die aandeelhouder gecontroleerde vennootschap gekwalificeerd kan worden, en de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken aandelen terug over te nemen van de door hem gecontroleerde vennootschap, zodra hij niet langer de controle over die vennootschap uitoefent. Ook dergelijke vrijwillige of gedwongen terugname van de aandelen is een vrije overdracht.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan desgevallend een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten. 4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders. TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om elf uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Voorafgaande stem
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven via het e-mail adres van de vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen. Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, overeenkomstig artikel 36.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden (“interimdividend”) te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. OVERGANGSBEPALINGEN
De comparante heeft de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte en eindigt op 30 september 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari 2023. 2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: te 9000 Gent, Foreestelaan, 84. 3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee (2)
Worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar:
1/ De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan, 80, B.T.W.- BE 0665.901.139 (RPR Gent), met als vaste vertegenwoordiger, de Heer OLLEVIER Jan René Johan, geboren te Knokke, op 17 december 1966, ongehuwd, wonende te 8300 Knokke-Heist, Magere Schorre nummer 47.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van het besluit van de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, gehouden op 16 juli 2021, waarbij de Heer OLLEVIER Jan, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Naamloze Vennootschap “SAFUCO” in de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
2/ De Besloten Vennootschap “MAXISE”, met zetel te 8870 Izegem, Vuurkruiserslaan, 12, B.T.W.-BE 0811.930.976 (RPR Gent, Afdeling Kortrijk), met als vaste vertegenwoordiger, de Heer MOTTE Dominique Eugène, geboren te Izegem op 16 september 1964, wonende te 8870 Izegem, Vuurkruiserslaan, 12.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk en voor zoveel als nodig kennis te hebben genomen van het besluit van de bestuurder van de Besloten Vennootschap “MAXISE”, gehouden op 16 juli 2021, waarbij de Heer MOTTE Dominique, voornoemd, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de Besloten Vennootschap “MAXISE” in de vennootschap en dit met ingang vanaf heden.
De Naamloze Vennootschap “SAFUCO”, voornoemd, vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht de dato 16 juli 2021 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, en de Besloten Vennootschap “MAXISE”, voornoemd, vertegenwoordigd door Mevrouw MOUTON Mieke, voornoemd, handelend overeenkomstig de bevoegdheden haar toegekend bij onderhandse volmacht de dato 16 juli 2021 waarvan het origineel aan onderhavige akte gehecht blijft, verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap heeft de verschijner mij, notaris, verzocht te akteren dat tot commissaris benoemd wordt en dit voor een periode van drie (3) jaar: De Besloten Vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en vestiging houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, met ondernemingsnummer BE 0446.334.711, rechtspersoneneregister Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Defoer, bedrijfsrevisor, handelend in naam van de Besloten Vennootschap “MARLEEN DEFOER”, met zetel te 9620 Zottegem, B.T.W.-0849.191.745 (RPR Gent, Afdeling Oudenaarde), wordt aangesteld als commissaris van de vennootschap. Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2025 die verzocht zal worden om de jaarrekening betreffende het boekjaar eindigend per 30 september 2024 goed te keuren. Het ereloon voor de commissaris voor de uitoefening van het controlemandaat bedraagt vijfduizend honderd tachtig euro (€ 5.180,00) per jaar, exclusief onkosten en exclusief BTW. Dit bedrag is aanpasbaar op basis van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen en is tevens aanpasbaar ingeval van een fundamentele wijziging van de structuur van de vennootschap of bij wijziging van het takenpakket van de commissaris (“auditscope”), alsook in onderlinge toestemming.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien en alle activiteiten ondernomen door comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, in toepassing van artikel 2:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd. 6. Bijzondere volmacht
De verschijner stelt, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen alsmede bij het UBO-register en andere fiscale administraties en instanties, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name: De Besloten Vennootschap “AD-MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, B. T.W.-BE 0474.966.438 (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel) evenals aan haar
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bedienden, aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS BERNARD LOONTJENS
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN:
- afschrift akte de dato 30 juli 2021;
- Coördinatie van de statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
21/12/2021
Beschrijving: Mad DOC 19.01
LE 4 mo | In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
ne TER GRIFFIE VAN DE 1
ONDERNE sein GENT Voor-
se MON at m Staatsblad 21148395*
Ondernemingsnr : 0771 884 725 Naam
(voluit): EXTERIOO BRABANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Foreestelaan 84 - 9000 Gent
Onderwerp akte : Wijziging Vaste Vertegenwoordiger Bestuurder - Volmacht
(uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 28 oktober 2021)
De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van de raad van bestuur van SAFUCO NV, met zetel te Foreestelaan 80, 9000 Gent, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0665.901.139, om mevrouw Mieke Mouton, woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap, aan te stellen als vaste vertegenwoordiger van SAFUCO NV, voornoemd, bij de uitoefening van haar mandaat afs (gedelegeerd) bestuurder van onze Vennootschap overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ter vervanging van de heer Jan Ollevier met ingang vanaf 1 oktober 2021.
De raad van bestuur gaat uitdrukkelijk akkoord met deze beslissing tot wijziging van de vaste vertegenwoordiger.
r
‘ 1
1 1
1 1
t i
i '
1 '
i '
1 1
1 1
1 '
i 1
1 '
À '
1 1
1 ' 1 1
1 1
+ 1
1 1
t '
1 1 F '
1 t
' 1
1 r
1 t
1 1
' +
U t
1 r
1 1
1 '
, '
4 '
i '
I 1 F !
1 1
1 '
1 v
F 1
' 1
' I
1 t
1 I
' F
' F
' f
' 1
! 1
ï De raad van bestuur beslist volmacht te geven aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, | ı 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, om in zijn/haar naam te handelen en hen, : | qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister, de ondernemingsloketten en de BTW- ı 1 administratie teneinde daar een verzoek om wijziging van de inschrijving van gezegde Vennootschap neer te ; | leggen of publicaties te verrichten in het Belgisch Staatsblad, en om dienvolgens alle nodige formulieren, met } ı inbegrip van de publicatieformulieren, in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, ; i en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo ; | nodig er bekrachtiging van belovend. : ' 1
' 1
' i
' 1
' 1 1 1
' 1
1 1
v 1
' 1
' 1
' 1
' t
t 4
t 4
t E
1 4
1 1
4 1
i 1
1 1
1 1
1 1
t 1
1 1
1 1
4 1
1 1
1 4
1 1
t 4
1 '
1 '
1 1
1 1
1 '
t '
F '
t '
' i
t 1
' 1
t '
' \ ' 1
i 1
L
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber
Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
EXTERIOO BRABANT
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
84 Foreestelaan 9000 Gent