RCS-bijwerking : op 16/05/2026
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
•0662.445.068
Adres
84 Foreestelaan 9000 Gent
Activiteit
Detailhandel in huismeubilair
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
08/09/2016
Bestuurders
Juridische informatie
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Nummer
0662.445.068
Vestigingsnummer
2.256.236.232
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0662445068
EUID
BEKBOBCE.0662.445.068
Juridische situatie
normal • Sinds 08/09/2016
Maatschappelijk kapitaal
308611.11 EUR
Activiteit
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Code NACEBEL
47.551, 47.761•Detailhandel in huismeubilair, Detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 25.9M | 0 | 0 |
| Brutowinst | € | 6.7M | 4.0M | 3.9M |
| EBITDA | € | 694.4K | 1.0M | 1.0M |
| Bedrijfsresultaat | € | 694.4K | 969.9K | 941.6K |
| Nettoresultaat | € | 472.3K | 734.2K | 758.6K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -20,259 | 0,863 | 0 |
| Brutomarge | % | 25,973 | 0 | 0 |
| EBITDA-marge | % | 2,678 | 25,83 | 26,34 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 136.2K | 40.7K | 75.6K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -136.2K | -40.7K | -75.6K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 1.7M | 2.4M | 1.8M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 1,822 | 18,528 | 19,309 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 13/01/2025
Bedrijfsnummer: 0502.250.756
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 08/03/2023
Bedrijfsnummer: 0829.145.409
Cartografie
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Juridische documenten
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
8 documenten
Jaarrekeningen 2023
23/04/2024
Jaarrekeningen 2022
20/01/2023
Jaarrekeningen 2021
11/01/2022
Jaarrekeningen 2020
05/03/2021
Jaarrekeningen 2019
18/05/2020
Jaarrekeningen 2019
13/03/2020
Jaarrekeningen 2018
21/03/2019
Jaarrekeningen 2017
09/03/2018
Vestigingen
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
11 vestigingen
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.288.257.120
Adres: 36/1 Rue Arnold Delsupexhe 4040 Herstal
Oprichtingsdatum: 26/03/2019
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.279.391.221
Adres: 9 Havenstraat 8000 Brugge
Oprichtingsdatum: 26/04/2018
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.256.236.232
Adres: 84 Foreestelaan 9000 Gent
Oprichtingsdatum: 08/09/2016
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.279.392.013
Adres: 355 Brugsesteenweg 8800 Roeselare
Oprichtingsdatum: 26/04/2018
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.256.294.234
Adres: 728 Chaussée de Marche(JB) 5100 Namur
Oprichtingsdatum: 01/10/2016
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.256.294.135
Adres: 65 Chaussée de Tubize 1420 Braine-l'Alleud
Oprichtingsdatum: 01/10/2016
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.279.392.904
Adres: 5 Kleine Ringlaan 8520 Kuurne
Oprichtingsdatum: 26/04/2018
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.288.257.219
Adres: 9 Rue du Chemin de Fer 6041 Charleroi
Oprichtingsdatum: 26/03/2019
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.323.362.014
Adres: 1 Sterpenich, rue de Grass 6700 Arlon
Oprichtingsdatum: 01/10/2021
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Actief
Ondernemingsnummer: 2.308.064.520
Adres: 215 Natiënlaan 8300 Knokke-Heist
Oprichtingsdatum: 02/10/2020
Publicaties
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
23 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
03/02/2025
Rubriek Einde
06/08/2024
Ontslagen, Benoemingen
11/10/2023
Benaming, Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
16/05/2018
Beschrijving: Mod Word 35,1 4 ch In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte up 4 t t ' ‘ I t Ondememingsnr 0662.445.068. Benaming (voluit): OVS JARDIN (verkort) : ! Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP | Volledig adres v.d. zetel: LEGEWEG 157D 8020 OOSTKAMP i Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP PARTIELE SPLITSING - KAPITAALVERHOGINGEN - STATUTENWIJZIGING Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, op 26 april 2018 ter registratie, : Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Naamloze Vennootschap “Ov! JARDIN’, gehouden op 26 april 2018 heeft beslist wat volgt: : 1. KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND i De vergaderingen verklaren kerinis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de; overdragende vennootschap eri van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, overeenkomstig: artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en: passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van het: opstellen van het voorstel fot partiële splitsing tot de datum van onderhavige buitengewone Algemene vergaderingen. 2. AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 731 §1 in fine en 734 van het Wetboek van! vennootschappen en besluiten, met het akkoord van de enige aandeelhouder van zowel de overdragende! vennootschap als de verkrijgende vennootschap, af te zien van: ; - de verslaggeving door de commissaris inzake de partiéle splitsing; ! - de toepassing van de artikelen 730 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverstagen)! van het Wetboek van vennootschappen. 3. KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN A. Voorstel tot partiéle splitsing Na kennisneming aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende: vennootschap de uiteenzetting vervat in het door de respectieve bestuursorganen op 8 maart 2018, en in: toepassing van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen opgestelde voorstel met betrekking tot de! partiéle splitsing. Dit voorstel werd: - voor de overdragende vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Gent! {afdeling Brugge) op 8 maart 2018 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart daarna; onder nummer 18048558; - voor de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel Gent (afdeling, Brugge) op 8 maart 2018 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart daarna, onder; nummer 18048560. : De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel, : B. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende verinootschap opgesteld in} toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen Vervolgens neemt de vergadering van de verkrijgende vennootschap kennis van de verslagen met betrekking: tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen door de: commissaris van de verkrijgende vennootschap, te weten de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een; coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren”,: afgekort “PwC Bedrijfsrevisoren', met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, RPR Brussel; (Nederlandstalig) en met BTW-nummer BE 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Filip LOZIE; bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2550 Kontich, Staf Van Elzenlaan 11, en door het bestuursorgaan van de: verkrijgende vennootschap. De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de verkriigende: _vennootschap luiden letterlijk als volgt: 6... Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nc notaris, hetzij van de perso(o)n(en) . bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge “4, Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap OVS Jardin NV, bestaat uit de inbreng van de afgesplitste activa-en passivabestanddelen van OVS Garden NV die voortvioeit uit de voorgestelde partiéle splitsing van OVS Garden NV.
Wij zijn van oordeel dat:
-de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura; -de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren; “de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-de voor de inbreng ín natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 14.054 aandelen van de vennootschap OVS Jardin NV op naam en zonder nominale waarde, waarbij elk aandeel 1/14054 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verstag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. Antwerpen, 16 april 2018”.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voomoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. 4, BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP A. Partiële splitsingsverrichting — Kapitaalvermindering
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiéle splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierma omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de aandeeihouders van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
A2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met tweeduizend tweehonderd negentig euro negenentwintig cent (€ 2.290,29), toe te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal ten belope van duizend zevenhonderd veertig euro tachtig cent (€ 1.740,80) en op de belaste reserves geïncorporeerd in het kapitaal ten belope van vijfhonderd negenenveertig euro negenenveertig cent (€ 549,49), om het kapitaal te brengen van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op negenenvilftigduizend tweehonderd en negen euro éénenzeventig cent (€ 59.209,71), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande twintigduizend tweehonderd (20.200) aandelen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap. B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 30 september 2017:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 78.477,41
Materiéle vaste activa € 78.477,41
Installaties, machines en uitrusting € 10.834,79
Meubilair en rollend materieel € 616,02
Overige materiële vaste activa € 67.026,60
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge
VLOTTENDE ACTIVA € 495.821,36
Voorraden en bestellingen in uitvoering
€ 472.836,43
Voorraden € 472.836,43
Handelsgoederen € 472.836,43
Vorderingen op fen hoogste één jaar €223,20
Overige vorderingen € 223,20
Liquide middelen € 13.595,53
Overlopende rekeningen € 9.166,20
TOTAAL DER ACTIVA € 574.298,77
PASSIVA (Voorzieningen + uitgestelde belastingen
+ schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
€ 58.429,10
Voorzieningen voor risico's en kosten € 58.429,10
Overige risico's en kosten € 58.429,10
SCHULDEN € 283.566,13
Schulden op ten hoogste één jaar € 105,410,88
Handelsschulden € 8.380,62
Schulden met betrekking tot belastingen,
bezoldigingen en sociale lasten € 97.030,26
Belastingen € 6.042,31
Bezoldigingen en sociale
lasten € 90.987,95
Overlopende rekeningen € 178,155,25
TOTAAL DER PASSIVA (Voorzieningen
+ uitgestelde belastingen + schulden) € 341.995,23
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen tweehonderd tweeëndertigduizend driehonderd en drie euro vierenvijftig cent (€ 232.303,54).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng ín natura van de commissaris van de verkrijgende vennootschap enerzijds en het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap anderzijds. B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 30 september 2017.
b.Alle rechten, plichten en verbintenissen oritstaan vanaf 1 oktober 2017 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap. .
c. Alle verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, en in voorkomend geval tevens de rechten van intellectuele eigendom, dit alles voor zover ze verbonden zijn aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de rechten van intellectuele eigendom in voorkomend geval, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven behouden. De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf vanaf het besluit tot partiële splitsing. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gean boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 oktober 2017 over op de verkrijgende vennootschap.
e. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de verkrijgende vennootschap de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden verbonden aan de afgesplitste vermogerisbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de verkriigende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De enige aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap verklaast kennis te hebben van deze lijst. f. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en hear bestuursorgaan en commissaris. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverkiaarde afschriften van bekomen.
g. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
L De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast. C. Kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap en ruilverhouding — Toebedeling van aandelen ©.1. Kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap
Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap het kapitaal te verhogen met honderdveertigduizend vijfhonderd veertig euro (€ 140.540,00) om het kapitaal te brengen van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00) op tweehonderd negentigduizend vijfhonderd veertig euro (€ 290.540,00).
C.2. Vergoeding — ruilverhouding
De inbreng van de activa- en passivabestanddelen wordt vergoed door toekenning van veertienduizend vierenvüftig (14.054) nieuw gecreëerde aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Deze veertienduizend vierenvijftig (14.054) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de ‘enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijnde de voormelde naamloze vennootschap “FURNITURE GROUP".
Deze veertienduizend vierenvijftig (14.054) nieuwe aandelen zuilen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschap met ingang van 1 oktober 2017.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De veertienduizend vierenvijftig (14.054) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn en zullen genummerd zijn van vijftienduizend en één (15.001) tot en met negenentwintigduizend vierenvijftig (29.054).
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de veertienduizend vierenvijftig (14.054) aandelen die aan de voornoemde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend. In het aandelenregister zullen de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden toegekend;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigden) worden ondertekend. De betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden. Van deze inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder een certificaat worden overhandigd. D. Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 30 september 2017, zoals voormeld gelijk is aan tweehonderd tweeëndertigduizend driehonderd en drie euro vierenvijftig cent (€ 232.303,54) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en, bij toepassing van de artikelen 78 $2, 78 84, 80 en 80bis van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Kapitaal
€ 1.740,80 werkelijk volgestort kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.
€ 549,49 belaste reserves geïncorporeerd in het kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.
€ 138.249,71 overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap.
Reserves
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge € 229,03 wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap.
Overgedragen winst
€ 91.534,51 overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de verkrijgende vennootschap.
5. VASTSTELLING PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden. De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke verinootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6. _KAPITAALVERHOGING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR INCORPORATIE OVERGEDRAGEN WINST
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het kapitaal van de overdragende vennootschap te verhogen met tweeduizend tweehonderd negentig euro negenentwintig cent (€ 2.290,29), om het kapitaal te brengen van negenenvijfigduizend tweehonderd en negen euro éénenzeventig cent (€ 59.209,71) op éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) door incorporatie van overgedragen winst ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. 7. BEHOUD VAN HET DOEL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit artikel 3 van de statuten met betrekking tot het doel van de verkrijgende vennootschap niet te wijzigen, aangezien dit doel volstaat voor de overgenomen bestanddelen / uitoefening van de overgenomen activiteiten.
8. WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “OVS GARDEN SW”.
9. BEHOUD VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalvermindering en de kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap zoals vermeld in het vierde en zesde besluit hiervoor, stelt de vergadering van de overdragende vennootschap vast dat het kapitaal van de vennootschap thans éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd door twintigduizend tweehonderd (20.200) aandelen. De vergadering van de overdragende vennootschap besluit bijgevolg dat artikel 5 van de statuten behouden kan blijven.
10. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de statuten van de verkrijgende vennootschap te wijzigen als volgt: :
A. Gelet op de naamswijziging van de verkrijgende vennootschap besluit de vergadering van de verkrijgende vennootschap de tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst: “ARTIKEL EEN — RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “OVS GARDEN SW”.
B. Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap zoals vermeld in het vierde besluit hiervoor, stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat het kapitaal van de vennootschap thans tweehonderd negentigduizend vijfhonderd veertig euro (€ 290.540,00) bedraagt, vertegenwoordigd door negenentwintigduizend vierenvijftig (29.054) aandelen. De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderd negentigduizend vijfhonderd veertig euro (€ 290.540,00). Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend vierenvijftig (29.054) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.” C. De vergadering besluit om artikel 26 van de statuten van de verkrijgende vennootschap inzake de ontbinding — vereffening — verdeling liquidatiesaldo aan te passen aan de gewijzigde wetgeving terzake. De tekst van artikel 26 van de statuten wordt bijgevolg als volgt aangepast: “ARTIKEL ZES EN TWINTIG — ONTBINDING _- VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereifenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel! moet worden goedgekeurd. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge +
,. Moor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vi
‘Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk míts naleving van de wettelijk voorziene ! ‘ voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.” 41. OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
| De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende verinootschap geven opdracht en volmacht aan | t de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting : : deelnemende vennootschappen te verrichten; :
- over fe gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel ; ‘van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen. ! Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen : : optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten ; ‘inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen ; | | alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook! ‚alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde; ‘instanties en de Rechtbank van Koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. : i ' : Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a: : A/ mevrouw Linda MARTENS;
! 2/ mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL. !
DE NOTARIS. |
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 26 april 2018;
= Coördinatie van de statuten;
= Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van } Vennootschappen aangaande de inbreng in natura de dato 16 april 2018; : = Verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in OVS Jardin NV. t overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen de dato 16 april 2018. |
‘
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : ‘Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2018 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
05/01/2022
Beschrijving: Mad DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
Ul an m
Griffie © Ondernemingsnr : 0662 445 068 Naam
wow) : EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE
(verkort):
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : FOREESTELAAN 84 9000 GENT
Onderwerp akte : ACTUALISATE PARTIELE SPLITSING
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 15 december 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Naamloze Vennootschap "EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84, B.T.W.-BE 0662.445.068 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op 15 december 2021, heeft beslist wat volgt: U Besluiten van de algemene vergadering van de overdragende vennootschap, de Naamloze Verinootschap “EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË"
De algemene vergadering van de overdragende vennootschap neemt vervolgens met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter geeft toelichting bij volgend stuk, waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een kopie kon verkrijgen:
m Het actualiserend verslag van de bestuursorganen van de beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, met bijgevoegd een definitieve splitsingsbalans per 30 september 2021. De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemd verslag, keurt voormeld verslag goed en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat. Een exemplaar van de voormeld verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. TWEEDE BESLUIT :
Op de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2021 werd besloten tot partiële splitsing door overdracht aan de verkrijgende vennootschap van bepaalde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap, op basis van een staat per 31 mei 2021,
De aard en omschrijving van de overgedragen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap die worden overgedragen naar de verkriijgerde vennootschap zijn ongewijzigd; de geactualiseerde waarde is, op basis van de staat per 30 september 2021 gewijzigd als volgt: ACTIVA
Bankrekeningen € 200.000,00
TOTAAL DER ACTIVA € 200.000,00
PASSIVA
Eigen vermogen € 43.577,75
Kapitaal€ 7.779,52
Wettelijke reserves € 777,95
Overgedragen winst € 35.020,28
Voorzieningen voor garanties € 5.761,25
Schulden op ten hoogste één jaar € 150.541,00
Sociale schulden € 80.620,26
Ontvangen voorschotten klanten € 69.920,74
Overlopend passief € 120,00
TOTAAL DER PASSIVA € 200.000,00
Aldus bedraagt het over te dragen NETTO vermogen op basis van de geactualiseerde situatie per 30 september 2021: drie en veertig duizend vijfhonderd zeven en zeventig euro vijf en zeventig cent (€ 43.577,75). Ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsing werd eveneens een niet op de balans uitgedrukte orderportfolio afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap. De geactualiseerde waarde van de niet in de
Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nofaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
pehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
balans uitgedrukte orderportfolio per 30 september 2621 bedraagt drie en vijftig duizend vierhonderd zeven en : vijftig euro zeven en negentig cent exclusief BTW (€ 53.457,97 exclusief BTW).
: Algemene voorwaarden van de overdracht
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende ‘vennootschap op basis van de balans per 30 september 2021 van de overdragende vennootschap. }___Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2021 inhoudende de goedkeuring van de partiële splitsing met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en ‘fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap “EXTERIOO CALL ! CENTER”, waarin de betrokken activa en passiva bestanddeten worden ingebracht. DERDE BESLUIT .
: Als gevolg van de partiéle splitsing door overneming, wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap {verminderd met zevenduizend zevenhonderd negen en zeventig euro twee en vijftig cent (€ 7.779,52) (in plaats van drie en twintig duizend vijfhonderd vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 23.534,26), om het kapitaal te \brengen van driehonderd zestienduizend driehonderd riegentig euro drie en zestig cent (€ 316.390,63) op ‘driehonderd en acht duizend zeshonderd en elf euro elf cent (€ 308.611,11) (in plaats van tweehonderd twee ten negentig duizend achthonderd zes en vijftig euro zeven en dertig cent (€ 292.856,37)), door afsplitsing van ‘activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, ‘ zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde ‚van de bestaande aandelen.
| VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de actualisatie is een aanpassing vereist van artikel vijf van de statuten van de overdragende : vennootschap door vervanging van de huidige tekst van dit artikel door de tekst hierna: | “Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
! Het kapitaal bedraagt driehonderd en acht duizend zeshonderd en elf euro elf cent (308.614,11). Het wordt vertegenwoordigd door dertigduizend achtenzeventig (30.078) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.” VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering handhaaft de ruilverhouding die bleek uit de akte van 30 september 2021. Het aantal nieuwe aandelen van de Naamloze Vennootschap “EXTERIOO CALL CENTER”, dat als gevolg ‘van de kapitaalverhoging in Naamloze Vennootschap “EXTERIOO CALL CENTER”, werd uitgegeven en ‘toegekend aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, wordt niet aangepast. ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten ten volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de ‚griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende : vennootschap.
EI Gezamenlijk besluit van de algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap
De gezamenlijke algemene vergaderingen rremeri de volgende besluiten, met eenparigheid van stemmer: EERSTE BESLUIT
‘ De vergaderingen stellen vast dat de algemene vergaderingen van elk van de bij de partiële splitsing ‚betrokken vennootschappen, op basis van de definitieve splitsingsbalans per 30 september 2021, de nodige „aanpassingen hebben gedaan aan de beslissingen die zij genomen hadden inzake de partiële splitsing van de :overdragende vennootschap door ovememing van een deel van haar vermogen door de verkrijgende : vennootschap.
! Hetgeen bi deze akte niet aangepast werd in de beslissingen van de algemene vergaderingen gehouden }op 30 september 2021, blijft onverkort behouden.
TWEEDE BESLUIT
Volmacht wordt gegeven aan: de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “AD- : MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister te : Brussel, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438, vertegenwoordigd door de Heer Adriaan de ‘Leeuw, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, evenals diens bedienden, aangestelden en ı lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, om ats bijzondere gevolmachtigden, alle formaliteiten inzake ‘inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen t alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook talle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGENLIJK NEERGELEGDE STUKKEN.
- Afschrift van de akte de dato 15 december 2021;
= Coördinering van de statuten de dato 15 december 2021;
- Het actualiserend verslag betreffende de partiële splitsing van de bestuursorganen van beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, met bijgevoegd een definitieve splitsingsbalans per 30 september 2021.
hee wennen
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen, Diversen
03/10/2016
Beschrijving:
na
Mod Word 15,1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
neerlegging ter griffie van de akte
ggn | | | NEERGELEGD ~» 21 SEP 2016 Griffle
Ondernemingsnr :
Senaming
(voluit) :
(verkort) '
Rechtsvorm :
1. Volledig adres v.d. zetel:
Notaris Bernard Loontjens
te Izegem
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Verso:
— no De are eget”
0662.445.068 er |
Gent Afdeling. Bes Ge
OVS JARDIN
Naamloze Vennootschap
8020 Oostkamp, Legeweg, 157D
5 Onderwerp akte : RECHTZETTING - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
! Ingevolge een materiële vergissing naar aanleiding van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van een : uittreksel uit de oprichting van de Naamloze Vennootschap "OVS JARDIN" met zetel te 8020 Oostkamp: Legeweg, 157 bus D, bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 12 september 2016 onder t het nummer 16318394 werd navermelde tekst nìet gepubliceerd: :
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen, tot: gedelegeerd bestuurder onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige, ‘oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel: de Naamloze Vennootschap: : “FURNITURE GROUP’, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer OLLEVIER: Jan, voornoemd, die aanvaardt. :
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen Neam en handtekening (di geïdt niel voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
29/03/2019
Beschrijving:
Mod Word 15.1
Pea In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Voo
aant
Belgit
Staats
18 Mar 2019 1 TD | a
Op de laatste blz. van Luik B B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Ondernemingenr : 0662 445 068
Benaming
(volt): OVS GARDEN SW
{verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: LEGEWEG 157D - 8020 OOSTKAMP
;
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT SPLITSING
UITTREKSEL UIT HET SPLITSINGSVOORSTEL DE DATO 15 MAART 2019 OPGEMAAKT DOOR DE! BESTUURSORGANEN VAN DE NV "LEGIO IMMO BELGIUM”, NV "X20 BADKAMERS", NV "X20 SALLES DE; BAINS”, NV "OVS GARDEN", NV "OVS GARDEN SW" EN NV "OVS HOME":
Op heden, overeenkomstig de artikelen 673 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zijn: ! de bestuursorganen van de naamloze vennootschappen “LEGIO IMMO BELGIUM", “X?0 BADKAMERS”, “X20 ı SALLES DE BAINS”, ‘OVS GARDEN”, "OVS GARDEN SW" en “OVS HOME" in gemeen overleg overgegaan tot; : het opstellen van het splitsingsvoorstel inhoudende de overdracht door de naamloze vennootschap “LEGIO IMMO! BELGIUM’ (fe splitsen vennootschap) van haar gehele vermogen:
« deels naar de naamloze vennootschap "X?0 BADKAMERS" (verkrijgende vennootschap I); - deels naar de naamloze vennootschap “X20 SALLES DE BAINS" (verkrijgende vennootschap HI); « deels naar de naamloze vennootschap “OVS GARDEN" (verkrijgende vennootschap IÌ1); - deels naar de naamloze vennootschap “OVS GARDEN SW" (verkrijgende vennootschap IV) en « deels naar de naamloze vennootschap “OVS HOME" (verkrijgende vennootschap V), ! waarbij de te splitsen vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening, en mits toekenning aan de! ; aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen.
i De verkrijgende vennootschap |, de verkrijgende venriootschap il, de verkrijgende verinootschap Ill, de! verkrijgende vennootschap IV en de verkrijgende vennootschap V worden hiervoor en hierna sameri ook de: “verkrijgende vennootschappen” genoemd,
Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het voorstel als volgt:
1, DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN
1.1. De te splitsen vennootschap
Rechisvorm: naamloze vennootschap
Naam: LEGIO IMMO BELGIUM
Zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 157D
Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt: :
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: |
! “De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in alle! : mogelijke materialen, binnenmeubilair, artiketen voor de "gedekte tafel", keukenmaterieel, binnenhuisdecoratie, : | | verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten; elektrotoestellen in de breedste zin, sanitair materiaal zowel: ; algemeen als technisch, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materieel, opbergsystemien, ‘ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels ín de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport,! toebehoren voor auto's, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als; uitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, alle materialen met betrekking tot I.T., artikelen voor hygiëne en! ! : huidverzorging, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren In de breedste zin, kantoorbenodigdheden,
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge huishoudartikelen, geschenkartikelen, reiskoffers en investeringsgoederen voor inrichting van magazijn, kantoor en winkel, rollend materieel. «Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland; “Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het buitenland; «Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; “Participaties nemen op welke wijze ook, in Belgische of buitenlandse ondernemingen; Het verkrijgen door aankoop, door onderschrijving of op enige andere wijze, evenals de vervreemding door verkoop, ruil, of op enige andere wijze, van fitels, obligaties en andere waarden, in welke vorm ook; “Het bezit, de administratie en het beheer van haar portefeuille. “Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondememingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder ook alle termijnverrichtingen; : «Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; «Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. «Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, producten en materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord. “Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen; «De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projecten met een goed doet en dienstbetoon. De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord. «De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap kan daartoe onder alle vormen leningen aangaan met of zonder waarborg. De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting van industriële en commerciële bedrijven en aan het bestuur ervan. Zij kan om het even welke hulp verlenen door het voorschieten van financiële middelen en/of geven van garanties en/of op enige andere wijze, aan de vennootschappen in dewelke zij een belang heeft. De vennootschap mag haar doel realiseren, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, in eigen naam of voor rekening van een derde, door zowel in België als in het buitenland iedere roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële handeling te verrichten, die van die aard is om de ontwikkeling van het eigen doel te bevorderen of het doel te bevorderen van de vennootschappen in dewelke zij enig belang kan doen gelden. De vennootschap mag haar doe! op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten verwezenlijken. : Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door midde! van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door ertikel 559 van het wetboek van vennootschappen.” 1.2. De verkrijgende vennootschap | Rechtsvorm: naamloze venriootschap Naam: X20 BADKAMERS Zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 157D Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt: “De vennootschap heeft als doel: L Specifieke activiteiten De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van sanitair materiaal zowel algemeen als technisch, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten, ijzerwaren, elektrotoestellen en ander elektrisch materiaal, artikelen voor vrije tijd en sport, textielwaren in de ruimste zin, artikelen voor hygiëne en huidverzorging, huishoudartikelen, geschenkartikelen, dit alles in de meest ruime zin. 1, Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge Af Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B! Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. fil. Algemene activiteiten Al Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuieren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of admiristratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar. E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel. H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen var technologie en hun toepassingen. U Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden. IV. Bilzondere bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondememingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zat zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de verinootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.” 1.3. De verkrijgende vennootschap li Rechtsvorm: naamloze vennootschap Naam: X20 SALLES DE BAINS Zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 157D Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitentand: «De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van sanitair materiaal zowel algemeen als technisch, tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, binnenmeubilair, artikelen voor de “gedekte tafel’, keukenmaterieel, binnenhuisdecoratie, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten; elektrotoestellen in de breedste zin, artikelen voor de tuininrichting, üzerwaren, elektrisch materieel, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, toebehoren voor auto’s, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, alle materialen met betrekking tot LT. artikelen voor hygiëne en huidverzorging, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, kantoorbenodigdheden, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge “
huishoudartikelen, geschenkartikelen, reiskoffers en investeringsgoederen voor inrichting van magazijn, kantoor en winkel, rollend materieel,
«Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland;
“Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het buitenland;
«Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; Participaties nemen op welke wijze ook, in Belgische of buiteniandse ondernemingen; «Het verkrijgen door aankoop, door onderschrijving of op enige andere wijze, evenals de vervreemding door verkoop, ruil, of op enige andere wijze, van titels, obligaties en andere waarden, in welke vorm ook; «Het bezit, de administratie en het beheer van haar portefeuille,
“Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandeten van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder ook alle termijnverrichtingen; .
«Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cîiënt;
«Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernerningen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondememingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
«Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, producten en materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
«Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
«De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projekten met een goed doel en dienstbetoon. De vennootschap kan hiertoe eik initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
«De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap kan daartoe onder alie vormen leningen aangaan met of zonder waarborg. De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting van industriële en commerciële bedrijven en aan het bestuur ervan.
Zij kan om het even welke hulp verlenen daor het voorschieten van financiële middelen en/of geven van garanties en/of op enige andere wijze, aan de vennootschappen in dewelke zij een belang heeft. De vennootschap mag haar doel realiseren, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, in eigen naam of voor rekening van een derde, door zowel in België als in het buiteniand iedere roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële handeling te verrichten, die van die aard is om de ontwikkeling van het eigen doel te bevorderen of het doel te bevorderen van de vennootschappen in dewelke zij enig belang kan doen gelden. De vennootschap mag haar doel! op alle wijzen en voigens alle modaliteiten die zij het best geschikt zai achten verwezenlijken.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artike! 559 van het wetboek van vennootschappen.”
1.4. De verkrijgende vennootschap II!
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Naam: OVS GARDEN
Zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 157D
Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als doel:
|. Specifieke activiteiten
De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubitair in alle mogelijke materialen, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materiaal, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikeien voor vrije tijd en sport, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, huishoudartikelen, geschenkartikelen en reiskoffers, dit alles in de meest ruime zin. 1. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen
Af Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, in leasing nemen, in leasing geven, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. B/ Het aanieggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitentandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. (ll. Aigemene activiteiten
Al Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in “rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiéle, technische, commerciéle of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa. .
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commerciatisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
V/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten voordele van derden.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buiteniand, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
1.5. De verkrijgende vennootschap IV
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Naam: OVS GARDEN SW
Zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 157D
Doel: Artikel 3 van de statuten luidt ais volgt:
“De vennootschap heeft tot doel: zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als vertegenwoordiger, commissionaris of tussenpersoon of op elke manier die haar het best geschikt lijkt: «De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, binnenmeubilair, artikelen voor de “gedekte tafel’, keukenmaterieel, binnenhuisdecoratie, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten; elektrotoestellen in de breedste zin, sanitair materiaal zowel algemeen als technisch, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materieel, opbergsystemen,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, toebehoren voor auto's, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, alle materialen met betrekking tot |.T., artikelen voor hygiéne en huidverzorging, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, kantoorbenodigdheden, huishoudartikelen, geschenkartikelen, reiskoffers en investeringsgoederen voor inrichting van magazijn, kantoor en winkel, rollend materieel.
«Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland;
“Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het buitenland;
«Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; “Participaties nemen op welke wijze ook, in Belgische of buitenlandse ondernemingen; «Het verkrijgen door aankoop, door onderschrijving of op enige andere wijze, evenals de vervreemding door verkoop, ruil, of op enige andere wijze, van titels, obligaties en andere waarden, in welke vorm ook; «Het bezit, de administratie en het beheer van haar portefeuille.
«Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuidvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondememingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder ook alle termijnverrichtingen;
«Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuudersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
“Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alie verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
“Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, producten en materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord,
“Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvioeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
«De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projekten met een goed doel en dienstbetoon.
De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te richten en/of dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
‚De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock‘dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap kan daartoe onder alle vormen leningen aangaan met of zonder waarborg. De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting van industriële en commerciële bedrijven en aan het bestuur ervan.
Zij kan om het even welke hulp verlenen door het voorschieten van financiële middelen en/of geven van garanties en/of op enige andere wijze, aan de vennootschappen in dewelke zij een belang heeft. De vennootschap mag haar doel realiseren, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, in eigen naam of voor rekening van een derde, door zowet in België als in het buitenland iedere roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële handeling te verrichten, die van die aard is om de ontwikkeling van het eigen doel te bevorderen of het doel te bevorderen van de vennootschappen in dewelke zij enig belang kan doen gelden. De vennootschap mag haar doet op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten verwezenlijken.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechistreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitentand, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge | | | | De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.” 1.6. De verkrijgende vennootschap V Rechtsvorm: naamloze vennootschap Naam: OVS HOME Zetel: 8020 Oostkamp, Legeweg 157D Doel: Artikel 3 van de statuten luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland : «De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandel van tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, binnenmeubilair, artikelen voor de “gedekte tafel’, keukenmaterieel, binnenhuisdecoratie, verlichtingsmateriaal voor binnen en buiten; elektrotoestellen in de breedste zin, sanitair materiaal zowel algemeen als technisch, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materieel, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, toebehoren voor auto's, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, alle materialen met betrekking tot |.T., artikelen voor hygiëne en huidverzorging, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, kantoorbenodigdheden, huishoudartikelen, geschenkartikelen, reiskoffers en investeringsgoederen voor inrichting van magazijn, kantoor en winkel, rollend materieel. «Het fransport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland; «Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het buitenland; “Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; «Participaties nemen op welke wijze ook, in Belgische of buitenlandse ondernemingen ; «Het verkrijgen door aankoop, daor onderschrijving of op enige andere wijze, evenals de vervreemding door verkoop, ruil, of op enige andere wijze, van titels, obligaties en andere waarden, in welke vorm ook ; «Het bezit, de administratie en het beheer van haar portefeuille. “Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder ook alle termijnverrichtingen; «Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waamemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; «Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. «Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, producten en materialen, - dit alles in de meest ruime zin van het woord. «Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend- en onroerend vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het teasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerende- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen; “De bevordering en de financiële ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projekten met een goed doel en dienstbetoon. De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten in te nichten en/of dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord. «De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap kan daartoe onder alle vormen leningen aangaan met of zonder waarborg. De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting van industriële en commeroiële bedrijven en aan het bestuur ervan. Zij kan om het even welke hulp verlenen door het voorschieten van financiële middelen en/of geven van garanties en/of op enige andere wijze, aan de vennootschappen in dewelke zij een belang heeft. De vennootschap mag haar doel realiseren, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, in eigen naam of voor rekening van een derde, door zowel in België als in het buitenland iedere roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële handeling te verrichten, die van die aard is om de ontwikkeling van het eigen doel te bevorderen of het doel te bevorderen van de vennootschappen in dewelke zij enig belang kan doen gelden. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag haar doel op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten verwezenlijken. ‘ Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 559 van het wetboek van vennootschappen.” 2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG 2.1. Huidige situatie De te splitsen vennootschap heeft een kapitaal van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de inbreng in de verkrijgende vennootschappen wordt met het oog op onderhavige splitsing globaal bepaald op het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap zoals dit blijkt uit de jaarrekening per 30 september 2018, zijnde negenhonderd zevenenzeventig duizend vierhonderd zevenennegentig euro vierenvijftig cent (€ 977.497,54), meer bepaald: vijfhonderd drieëntachtig duizend driehonderd eenentwintig euro drieëntachtig cent (€ 583.321,83) voor de bestanddelen die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap !; -tweeënzestig duizend vierhonderd vierenvijftig euro vierenzeventig cent (€ 62.454,74) voor de bestanddelen die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap Il; honderd drieënzeventig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro tweeënzeventig cent (€ 173.522,72) voor de bestanddelen die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap II; -vijftigduizend vijfhonderd zevenendertig euro vijfentachtig cent (€ 50.537,85) voor de bestanddelen die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap IV; -honderd en zeven duizend zeshonderd zestig euro veertig cent (€ 107.660,40) voor de bestanddelen die zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap V. De verkrijgende vennootschap | heeft een kapitaal van honderd dertig duizend euro (€ 130.000,00), vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de verkrijgende vennootschap [ wordt met het oog op onderhavige splitsing bepaald op haar eigen vermogen zoals dit blijkt uit de jaarrekening per 30 september 2018 (£ 11.114.164,78), verminderd met het bedrag van de dividenduitkering ad zes miljoen vijfhonderd en tien duizend euro (€ 6.510.000,00) waartoe beslist werd door de bijzondere algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap | op 15 maart 2019, hetzij vier miljoen zeshonderd en vier duizend honderd vierenzestig euro achtenzeventig cent (€ 4.604.164,78). De waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap 1 wordt bijgevolg in het kader van onderhavige splitsing bepaald op afgerond honderd drieënvijftig komma vierduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro (€ 153,4722) per aandeel. De verkrijgende vennootschap Il heeft een kapitaal van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de verkrijgende vennootschap Il wordt met het oog op onderhavige splitsing bepaald op haar eigen vermogen zoals dit blijkt uit de jaarrekening per 30 september 2018 (€ 6.276.553,11), verminderd met het bedrag van de dividenduitkering ad twee miljoen zeventig duizend euro (€ 2.070.000,00) waartoe beslist werd door de bijzondere algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap It op 15 maart 2019, hetzij vier miljoen tweehonderd en zes duizerid vijfhonderd drieënvijftig euro elf cent (€ 4.206.553,11). De waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap II wordt bijgevolg in het kader van onderhavige splitsing bepaald op afgerond honderd veertig komma tweeduizend honderd vierentachtig euro (€ 140,2184) per aandeel. De verkrijgende vennootschap Ill heeft een kapitaal van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door twintigduizend tweehonderd (20.200) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de verkrijgende vennootschap tl wordt met het oog op onderhavige splitsing bepaald op haar eigen vermogen zoals dit blijkt uit de jaarrekening per 30 september 2018 (€ 9.260.306,14), verminderd met het bedrag van de dividenduitkering ad negen miljoen honderd vijftig duizend euro (€ 9,150.000,00) waartoe beslist werd door de bijzondere algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap II! op 15 maart 2019, hetzij honderd en tien duizend driehonderd en zes euro veertien cent (€ 110.306,14). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
De waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap Ill wordt bijgevolg in het kader van onderhavige splitsing bepaald op afgerond vijf komma vierduizend zeshonderd en zeven euro (€ 5,4607) per aandeel.
De verkrijgende vennootschap IV heeft een kapitaal van tweehonderd negentig duizend vijfhonderd veertig euro (€ 290.540,00), vertegenwoordigd door negenentwintig duizend en vierenvijftig (29.054) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
De waarde van de verkrijgende vennootschap IV wordt met het oog op onderhavige splitsing bepaald op haar eigen vermogen zoals dit blijkt uit de jaarrekening per 30 september 2018, hetzij een miljoen vierhonderd drieëndertig duizend negenhonderd zeventig euro vijfenzestig cent (€ 1.433.970,65).
De waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap |V wordt bijgevolg in het kader van onderhavige splitsing bepaald op afgerond negenenveertig komma drieduizend vijfhonderd vierenvijftig euro (€ 49,3554) per aandeel.
De verkrijgende vennootschap V heeft een kapitaal van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door twintigduizend tweehonderd (20.200) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
De waarde van de verkrijgende vennootschap V wordt met het oog op onderhavige splitsing bepaald op haar eigen vermogen zoals dit blijkt uit de jaarrekening per 30 september 2018, hetzij twee milioen tweehonderd eenenvijftig duizend en twaalf euro vierenzeventig cent (€ 2.251.012,74).
De waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap V wordt bijgevolg in het kader van onderhavige splitsing bepaald op afgerond honderd en elf kornma vierduizend driehonderd drieënzestig euro (€ 111,4363) per aandeel.
2.2. Ruilverhouding
2.2.1. Vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap |
Ter vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap ! van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, zullen er aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in totaal drieduizend achthonderd (3.800) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap | worden toegekend. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap |.
De verdeling van deze drieduizend achthonderd (3.800) aandelen tussen deze aandeelhouders zal plaatsvinden pro rata hun deelneming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot splitsing door de algemene vergaderingen.
De te splitsen vennaotschap zal ophouden te bestaan.
2.2.2. Vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap IE
Ter vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap It van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, zulen er aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in totaal vierhonderd vijfenveertig (445) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap Il worden toegekend. De verdeling van deze vierhonderd vijfenveertig (445) aandelen tussen deze aandeelhouders zal plaatsvinden pro rata hun deelneming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot splitsing door de algemene vergaderingen.
Deze nieuwe aandelen zuilen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap H.
De te splitsen vennootschap zal ophouden te bestaan.
2.2.3. Vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap Ii
Ter vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap |I van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, zullen er aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in totaal eenendertig duizend zevenhonderd zesenzeventig (31.776) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap |I worden toegekend. De verdeling van deze eenendertig duizend zevenhonderd zesenzeventig (31.776) aandelen tussen deze aandeelhouders zal plaatsvinden pro rata hun deeineming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot splitsing door de algemene vergaderingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap II.
De te splitsen vennootschap zal ophouden te bestaan.
2.2.4. Vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap IV
Ter vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap IV van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, zullen er aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in totaal duizend vierentwintig (1.024) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap IV worden toegekend. De verdeling van deze duizend vierentwintig (1.024) aandelen tussen deze aandeelhouders zal plaatsvinden pro rata hun deelneming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot splitsing door de algemene vergaderingen.
Deze nieuwe aandelen zuilen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap IV. .
De te splitsen vennootschap zal ophouden te bestaan.
2.2.5. Vergoeding voor de inbreng in de verkrijgende vennootschap V
Ter vergoeding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap V van de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap, zullen er aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap in totaal negenhonderd zesenzestig (966) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap V worden toegekend. De verdeling van deze negenhonderd zesenzestig (966) aandelen tussen deze aandeelhouders zal plaatsvinden pro rata hun deelneming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot splitsing door de algemene vergaderingen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap V.
De te splitsen vennootschap zal ophouden te bestaan.
2.3. Opleg
Er zal geen opleg verschuldigd zijn.
3,DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschappen, te weten de:
„drieduizend achthonderd (3.800) nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap I; vierhonderd vijfenveertig (445) nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap Il; eenendertig duizend zevenhonderd zesenzeventig (31.776) nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap lil;
-duizend vierentwintig (1.024) nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap IV en
-negenhonderd zesenzestig (966) nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap V,
die zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ìn ruil voor de inbreng van het vermogen van de te splitsen vennootschap zoals gedetailleerd omschreven onder punt 10. hierna, zuilen op naam zijn.
Deze aandelen zullen onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van elk van de verkrijgende vennootschappen en dit pro rata hun deelneming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van het besluit tot splitsing zoals vermeld onder de punten 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 en 2.2.5. hiervoor.
Zij zullen bovendien door toedoen van het bestuursorgaan van elk van de verkrijgende vennootschappen worden ingeschreven in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschappen op naam van de (respectieve) aandeelhouders van de te splitsen vennootschap. In de registers van aandelen zuilen de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;
-het aantal aandelen van de betreffende verkrijgende vennootschap dat aan de (respectieve) aandeelhouders van de te splitsen vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de splitsing.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
De inschrijvingen zulien door de betrokken aandeelhouders {of hun gevolmachtigden) worden ondertekend. De betrokken aandeelhouders zullen hiertoe uitgenodigd worden.
Het aandelenregister van de te splitsen vennootschap zal na de splitsing worden vernietigd door het aanbrengen van de vermelding “vernietigd” op elk ingeschreven folio.
4, DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De drieduizend achthonderd (3.800) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap 1 die ter gelegenheid van de splitsing zullen worden uitgegeven, zullen deelnemen in de winst zoals de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap ten dit vanaf 1 oktober 2018.
De vierhonderd vijfenveertig (445) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap Il die ter gelegenheid van de splitsing zullen worden uitgegeven, zullen deelnemen in de winst zoals de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap Il en dit vanaf 1 oktober 2018,
De eenendertig duizend zevenhonderd zesenzeventig (31.776) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap Ill die ter gelegenheid van de splitsing zulen worden uitgegeven, zullen deelnemen in de winst zoals de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap III en dit vanaf 1 oktober 2018.
De duizend vierentwintig (1.024) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap IV die ter gelegenheid van de splitsing zullen worden uitgegeven, zuilen deelnemen in de winst zoals de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap IV en dit vanaf 1 oktober 2018.
De negenhonderd zesenzestig (966) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap V die ter gelegenheid van de splitsing zullen worden uitgegeven, zullen deelnemen in de winst zoals de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap V en dit vanaf 1 oktober 2018.
5. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
Het volledige vermogen van de te splitsen vennootschap — zowel de rechten als de verplichtingen —gaat over naar de verkrijgende vennootschappen op basis van de jaarrekening per 30 september 2018, goedgekeurd door de algemene vergadering op 1 maart 2019.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de te splitsen vennootschap met betrekking tot haar over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig en fiscaal vanaf 1 oktober 2018 geacht te zijn gedaan voor rekening van de respectieve verkrijgende vennootschappen.
6. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN TOEKENNEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Het kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) kapitaalaandelen. De te splitsen vennootschap heeft geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.
Aan de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschappen, te weten de: «drieduizend achthonderd (3.800) aandelen van de verkrijgende vennootschap |; -vierhonderd vijfenveertig (445) aandelen van de verkrijgende vennootschap Il; -eenendertig duizend zevenhonderd zesenzeventig (31.776) aandelen van de verkrijgende vennootschap Il; -duizend vierentwintig (1.024) aandelen van de verkrijgende vennootschap IV en -negenhonderd zesenzestig (966) aandelen van de verkrijgende vennootschap V, die in ruil voor de splitsing van de te splitsen vennootschap zullen worden uitgegeven, worden ook géén bijzondere rechten toegekend.
Buiten de kapitaalaandelen heeft de te splitsen vennootschap geen andere effecten uitgegeven.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge 7, OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE SPLITSING
In toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen zal er voorgesteld worden om afstand te doen van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan voorzien in artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en zal de aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschappen derhalve verzocht worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de splitsing moeten besluiten.
In toepassing van artikel 731 81 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen zal er voorgesteld worden om tevens af te zien van het opstellen van het deskundigenverslag voorzien in voormeld artikel 731 81 van het Wetboek van vennootschappen en zal de aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbanden van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschappen derhalve verzocht worden om hieromtrent tevens een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de splitsing moeten besluiten.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 82 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast in hoofde van elk van de verkrijgende vennootschappen
8, DE BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGE BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG
Aangezien het de bedoeling is dat er afstand wordt gedaan van het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 731 $1 van het Wetboek van vennootschappen, zal er ook geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan de deskundige voor het opstellen van het bedoelde verslag.
Ingevolge deze afstand van de splitsingsverslaggeving, wordt aan de commissaris van elk van de verkrijgende vennootschappen, met name Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en vestiging te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, ondernemingsnummer 0446.334.711, rechtspersonenregister Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, handelend in naam van een BVBA, opdracht gegeven om de verslagen op te maken overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
9, IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
10. DE NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN ELKE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Alle activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap zullen op basis van de jaarrekening per 30 september 2018, goedgekeurd door de algemene vergadering op 1 maart 2019, ingebracht worden deels in de verkrijgende vennootschap |, deels in de verkrijgende vennootschap Il, deels in de verkrijgende vennootschap Wil, deels in de verkrijgende vennootschap IV en deels in de verkrijgende vennootschap V.
10.1. Beschrijving van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap |
De naar de verkrijgende vennootschap | af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 september 2018:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 400.001,00
Verbonden ondernemingen € 400.001,00
Deelnemingen €1,00
Een (1) aandeel NV Sanitary Group €1,00
Vorderingen € 400.000,00
VLOTTENDE ACTIVA € 250.989,13
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 183.404,42
Handelsvorderingen € 181.027,74
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Overige vorderingen € 2.376,68
Liquide middelen € 67.584,71
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen + schulden)
SCHULDEN € 67.668,30
Schulden op ten hoogste één jaar € 67.668,30
Handelsschulden € 52.390,82
Leveranciers € 52.390,82
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten € 15.277,48 Belastingen € 15.277,48
Netto-inbreng: vijfhonderd drieéntachtig duizend driehonderd eenentwintig euro drieéntachtig oent {€ 583.321,83).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de verkrijgende vennooischap f over te dragen netto-actief van de te splitsen vennootschap dat op grond van de jaarrekening per 30 september 2018 vijfhonderd drieéntachtig duizend driehonderd eenentwintig euro drieéntachtig cent (€ 583.321 ,83) bedraagt, wordt als volgt opgedeeld:
KAPITAAL € 298.375,09
Geplaatst kapitaal € 298.375,09
RESERVES € 29.837,51
Wettelijke reserve € 29.837,51
OVERGEDRAGEN WINST € 255.109,23
Bij toepassing van de artikelen 78 §4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zullen wij voorstellen aan de algemene vergadering dat de netto-inbreng van vijfhonderd drieëntachtig duizend driehonderd eenentwintig euro drieëntachtig cent (€ 583,321,83) na de beslissing tot splitsing in de verkrijgende vennootschap | als volgt zal geboekt worden: - € 16.466,54 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap |;
- € 281.908,55 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen verinootschap zal in eerste instantie geboekt worden als uitgiftepremie bij de verkrigende vennootschap | en zal vervolgens geïncorporeerd worden in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap |;
- € 29.837,51 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap |;
- € 255.109,23 van de overgedragen winst van de te splitsen vennootschap zal geboekt worden ais overgedragen winst bij de verkrijgende vennootschap |.
10.2. Beschrijving van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap Il
De naar de verkrijgende vennootschap |l af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 september 2018:
ACTIVA
VLOTTENDE ACTIVA € 99.812,94
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 99.812,94
Handelsvorderingen € 99.812,94
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen + schulden)
SCHULDEN € 37.358,20
Schulden op ten hoogste één jaar € 37.358,20
Handelsschulden € 37.358,20
Leveranciers € 37.358,20
Netto-inbreng: tweeënzestig duizend vierhonderd vierenviftig euro vierenzeventig cent (€ 62.454,74).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de verkrijgende vennootschap |l over te dragen netto-actief van de te splitsen vennootschap dat op grond van de jaarrekening per 30 september 2018 tweeënzestig duizend vierhonderd vierenvijftig euro vierenzeventig cent (€ 62.454,74) bedraagt, wordt als volgt opgedeeld:
KAPITAAL € 31.946,24
Geplaatst kapitaal € 31.946,24
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge RESERVES € 3.194,62
Wettelijke reserve € 3.194,62
OVERGEDRAGEN WINST € 27.313,88
Bij toepassing van de artikelen 78 $4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zullen wij voorstellen aan de algemene vergadering dat de netto-inbreng van tweeënzestig duizend vierhonderd vierenvijftig euro vierenzeventig cent (€ 62.454,74) na de beslissing tot splitsing in de verkrijgende vennootschap Ii als volgt zal geboekt worden:
-€ 912,25 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap ll;
- € 31.033,99 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal in eerste instantie geboekt worden als uitgiftepremie bij de verkrijgende vennootschap Il en zal vervolgens geïncorporeerd worden in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap II;
- € 3.194,62 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap Il;
- € 27.313,88 van de overgedragen winst van de te splitsen vennootschap zal geboekt worden als overgedragen winst bij de verkrijgende vennootschap II.
10.3, Beschrijving van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap Ill
De naar de verkrijgende vennootschap Ill af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 september 2018:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 1,00
Verbonden ondernemingen € 1,00
Deelnemingen € 1,00
Een (1) aandeel NV Furniture Group € 1,00
VLOTTENDE ACTIVA € 224.045,48
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 196.634,45
Handelsvorderingen € 196.634,45
Overlopende rekeningen € 27.411,03
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen + schulden)
SCHULDEN € 50.523,76
Schulden op ten hocgste één jaar € 50.523,76
Handelsschulden € 50.523,76
Leveranciers € 50.523,76
Netto-inbreng: honderd drieënzeventig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro tweeënzeventig cent {€ 173.522,72).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de verkrigende vennootschap Ill over te dragen netto-actief van de te splitsen vennootschap dat op grond van de jaarrekening per 30 september 2018 honderd drieénzeventig duizend vijfhonderd tweeéntwintig euro tweeënzeventig cent (€ 173.522,72) bedraagt, wordt als volgt opgedeeld:
KAPITAAL € 88.758,65
Geplaatst kapitaal € 88.758,65
RESERVES € 8.875,86
Wettelijke reserve € 8.875,86
OVERGEDRAGEN WINST € 75.888,21
Bij toepassing van de artikelen 78 $4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zuilen wij voorstellen aan de algemene vergadering dat de netto-inbreng van honderd drieënzeventig duizend vijfhonderd tweeëntwintig euro tweeënzeventig cent (€ 173.522,72) na de beslissing tot splitsing in de verkrijgende vennootschap III als volgt zal geboekt worden: - € 88.758,65 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap (Il;
„€7.986,56 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap (If;
-€ 889,30 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap III;
- € 75.888,21 van de overgedragen winst van de te splitsen vennootschap zal geboekt worden als overgedragen winst bij de verkrijgende vennootschap IIi.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
40.4. Beschrijving van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap naar de verkrijgende vennootschap IV
De naar de verkriigende vennootschap IV af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 september 2018:
ACTIVA
VLOTTENDE ACTIVA € 62.091,78
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 62.091,78
Handelsvorderingen € 62.091,78
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen + schulden)
SCHULDEN € 11.553,93
Schulden op ten hoogste één jaar € 11.553,93
Handelsschulden € 11.553,93
Leveranciers € 11.553,93
Netto-inbreng: vijftig duizend vijfhonderd zevenendertig euro vijfentachtig cent (€ 50.537,85).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de verkriigende vennootschap IV over te dragen netto-actief van de te splitsen vennootschap dat op grond van de jaarrekening per 30 september 2018 vijftig duizend vijfhonderd zevenendertig euro vijfentachtig cent (€ 50.537,85) bedraagt, wordt als volgt opgedeeld:
KAPITAAL € 25.850,63
Geplaatst kapitaal € 25.850,63
RESERVES € 2.585,06
Wettelijke reserve € 2.585,06
OVERGEDRAGEN WINST € 22.102,16
Bij toepassing van de artikelen 78 84 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zulien wij voorstellen aan de algemene vergadering dat de netto-inbrerig van vijfig duizend vijfhonderd zevenendertig euro vijfentachtig cent (€ 50.537,85) na de beslissing tot splitsing in de verkrijgende vennootschap IV als volgt zal geboekt worden:
- € 10.240,00 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zat toegevoegd worden aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap IV;
-€ 15.610,63 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal in eerste instantie geboekt worden als uitgiftepremie bij de verkrijgende vennootschap IV en zal vervolgens geïncorporeerd worden in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap IV;
» € 2.585,06 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap IV;
- € 22.102,16 van de overgedragen winst van de te splitsen vennootschap zal geboekt worden als overgedragen winst bij de verkrijgende vennootschap IV.
10.5. Beschrijving van de af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap near de verkrijgende vennootschap V
De naar de verkrijgende vennootschap V af te splitsen activa- en passivabestanddelen zijn als volgt opgenomen in de jaarrekening per 30 september 2018:
ACTIVA
VLOTTENDE ACTIVA € 123,251,29
Vorderingen op ten hoogste één jaar € 123.251,29
Handelsvorderingen € 123.251,29
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen + schulden)
SCHULDEN € 15.590,89
Schulden op ten hoogste één jaar € 15.590,89
Handelsschulden € 15.590,89
Leveranciers € 15.590,89
Netto-inbreng: honderd en zeven duizend zeshonderd zestig euro veertig cent (€ 107.660,40).
Over te dragen eigen vermogen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge Het naar de verkrijgende vennootschap V over te dragen netto-actief van de te splitsen vennootschap dat op grond van de jaarrekening per 30 september 2018 honderd en zeven duizend zeshonderd zestig euro veertig cent {€ 107.660,40) bedraagt, wordt als volgt opgedeeld: KAPITAAL € 55.069,40 Geplaatst kapitaal € 55.069,40 RESERVES € 5.506,94 Wettelijke reserve € 5.506,94 OVERGEDRAGEN WINST € 47.084,06 Bij toepassing van de artikelen 78 84 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zullen wij voorstellen aan de algemene vergadering dat de netto-inbreng van honderd en zeven duizend zeshonderd zestig euro veertig cent (€ 107.660,40) na de beslissing tot splitsing in de verkrijgende vennootschap V als volgt zai geboekt worden: €:2.941,08 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap V; "-€ 52.128,32 van het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap zal in eerste instantie geboekt worden als uitgiftepremie bij de verkrijgende vennootschap V en zal vervolgens geïncorporeerd worden in het kapitaal van de verkrijgende vennootschap V; - € 5.506,94 van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap zal toegevoegd worden aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap V; - € 47.084,06 van de overgedragen winst van de te splitsen vennootschap zal geboekt worden als overgedragen winst bij de verkrijgende vennootschap V. 10.6. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alte activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende de te splitsen vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in die verkrijgende vennootschap waar de activa of passiva ingebracht worden die gerelateerd zijn aan de later ontdekte activa of passiva. Alle overige activa en passiva worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap |. 11. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE AF TE SPLITSEN HUURRECHTEN OP ONROEREND GOED TOEPASSING VAN HET DECREET BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN DE BODEMBESCHERMING (BODEMDECREET) — DECRET RELATIF A LA GESTION ET A L’ASSAINISSEMENT DES SOLS — ORDONNANTIE BETREFFENDE HET BEHEER EN DE SANERING VAN VERONTREINIGDE GRONDEN De voorgestelde splitsing omvat de overdracht aan de verkrijgende vennootschappen van de huurrechten bestaande in hoofde van de te splitsen vennootschap: LOnroerende goederen gelegen in Vlaanderen De te splitsen vennootschap is huurder van onroerende goederen gelegen op navolgende adressen: 8560 Wevelgem/Gullegem, Driemasten 80; 9080 Lochristi, Antwerpsesteenweg 53a en Antwerpsesteenweg O4a; 9100 Sint-Niklaas, Heidebaan 60 en Heidebaan 62 en August De Boeckstraat 5B; 3360 Bierbeek/Korbeek- Lo, Ridderstraat 12; 9830 Sint-Martens-Latem, Koririjksesteenweg 263A; 8800 Roeselare, Brugsesteenweg 355; 2440 Geel, Antwerpseweg 16 en Antwerpseweg 38 en Antwerpseweg 40; 3500 Hasselt, Genkersteenweg 245 en Genkersteenweg 159 en Genkersteenweg 249; 9230 Wetteren, Oosterzelesteenweg 127; 9950 Waarschoot, Hendrik Consciencelaan 53A; 3300 Tienen, Leuvenselaan 467; 8400 Ninove, Brakelsesteenweg (zonder nummer) en Brakelsesteenweg 242 en Ring-West 15; 1730 Asse, Brusselsesteenweg 91; 9810 Eke, Weefstraat 3; 3012 Wilsele, Kolonef Begaultlaan 13 en Aarschotsesteenweg 96; 9320 Erembodegem, Brusselbaan 132; 9041 Oostakker, Antwerpseweg 735; 2170 Merksern, Bredabaan 978; 1620 Drogenbos, Verlengde Stallestraat 215; 8520 Kuurne, Kleine Ringlaan 5 en Kleine Ringlaan 7; 2550 Kontich, Mechelsesteenweg 315; 8000 Brugge, Havenstraat 9; 2900 Schoten, Bredabaan 1303A en Bredabaan 1303B; 2800 Mechelen, Geerdegemstraat 148 en Geerdegemstraat 148B. In toepassing van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, gewijzigd door het decreet van 29 november 2017, dienen er geen bodemattesten te worden voorgelegd naar aanleiding van de overdracht van de huurrechten. ILOnroerende goederen gelegen in Wallonië De te splitsen vennootschap is huurder van onroerende goederen gelegen op navolgende adressen: 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de la belle province 29; 5100 Namur/Naninne, Chaussée de Marche 728 en Chaussée de Marche 744; 4000 Liège, Boulevard Raymond Poincaré 26; 7080 Mons, Route Naticnale 17; 7503 Froyennes, Rue de Maire 34. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
i
i
;
1
1
ï i
1 \
1
i
i
i !
H 5
i
: t
: i
i i
t
} }
‘
t
De huurovereenkomsten met betr et onroerend goed gelegen te Braine-'Alieud, en het onroerend | goed te Froyennes werden afgesloten voor meer dan 9 jaar. :
Ondergetekenden verklaren dat de vereiste bodemattesten (‘extrait conforme de la banque de données de : l'état des sols’) thans nog niet voorhanden zijn, doch zullen voorhanden zijn bij het splitsingsbesluit.
I.Onroerende goederen gelegen in Brussels Hoofdstedelijk Gewest
De te splitsen vennootschap heeft GEEN huurrechten op onroerende goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. t
1
12. VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE | : AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE : | VERDELING IS GEBASEERD |
Zoals vermeld in punt 2 hiervoor, zal de vergoeding voor de inbreng van het vermogen varı de te splitsen | i vennootschap uitsluitend bestaan uit aandelen en zal de verdeling ervan onder de aandeelhouders van de te : splitsen vennootschap gebeuren pro rata hun deelneming in de te splitsen vennootschap op het ogenblik van de : goedkeuring van het besluit tot splitsing door de algemene vergaderingen.
13. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN
De statuten van elk van de verkrijgende vennootschappen zullen worden aangepast ingevolge de geplande ; splitsing:
«het kapitaal-zal worden verhoogd in verhouding tot het door de te splitsen vennootschap ingebrachte | vermogen;
-het aantal aandelen zal worden verhoogd ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen;
-andere aanpassingen van de statuten kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van : de betrokken verkrijgende vennootschap.
«het doel zal indien nodig aangepast worden met het oog op de uitoefening van de overgenomen activiteiten.
SLOTVERKLARINGEN
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de algemene vergaderingen is uiterlijk 30 april 2019.
Teneinde de voorgenomen splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zuilen de estuursorganen van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschappen aan elkaar en aan de ; ‘respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als ; i : voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en/of de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit! ; vertrouwelijk karakter mag niet worden geschonden. }
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden : | ; vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar ; ; aanbelangen, van de andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
Alle kosten verband houdende met de verrichtingen worden gedragen door de verkrijgende vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
De gedelegeerd bestuurder
SAFUCO NV, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger,
TRADESCO BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger
Jan OLLEVIER
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd 15/3/2019
Op de laatste biz. van n Luik B vermelden : : Recto: Naam e en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij 4 van nde perso(ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Versa : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
22/06/2021
Beschrijving:
a Mod DOG
19.01
7 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
Ne na neerlegging van de akte ter griffie
|. 1 - __ ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT afdeling GENT
INN rem 2107 3732* — Griffie
Ondernemingsnr: 0662 445 068 Naam
wou): OVS GARDEN SW
(verkort) ;
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Foreestelaan 84, 9000 Gent
Onderwerp akte : Vereniging van alte aandelen in één hand - Volmacht
(Uittreksel uit de verklaring van de raad van bestuur d.d, 30 maart 2024)
1. De raad van bestuur heeft vastgesteld dat volgend op de aandelentransactie van 30 maart 2021 alle aandelen van de Vennootschap in één hand verenigd zijn, wat leidt tot de toepassing van artikel 2:8, $4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV').
2. De raad van bestuur verleent bijzondere volmacht aan BV Ad-Ministerie, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, aan wie hij de volledige bevoegdheid geeft om in zijn naam te handelen en hem te vertegenwoordigen, qualitate qua, bij de onderrıemingsrechtbank, het rechtspersonenregister, de ondernemingsloketten en het bevoegde BTW-kantoor, terieinde alle nodige stappen te ondernemen om de neerlegging overeenkomstig artikel 2:8, 84 WVV te doen, elke publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te maken, en bijgevolg alle formulieren, met inbegrip van de publicatieformulieren, in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen af te leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van dit mandaat, en bekrachtiging daarvan te geven indien nodig,
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
De heer Adriaan de Leeuw
Vaste vertegenwoordiger
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
29/03/2019
Beschrijving: ‘Mod Word 15,4
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
een ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
ba. afdeling BRUGGE
INN arn 19043827*
Benaming
toluit : OVS GARDEN SW
(verkort) :
IF Bases nn een nn ennen enn ensen ennen eneen rennt Wernau nnannn von ann nnnonnannnunnnahnunnnnenen .
V Ondernemingsnr : 0662.445.068 LT :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Legeweg 157D, 8020 Oostkamp !
Onderwerp akte : Benoeming commissaris |
[UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS DD 1! MAART 2019 GEHOUDEN OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL] \
De algemene vergadering neemt akte van het vervroegd ontslag van haar commissaris de coöperatieve: : vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke: ‘ zetel te 1932 Sint-Steven-Woluwe, Woluwedal 18, en administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal; : Lemanstraat 67, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger! ; aanduidt de vennootschap “BVBA Filip Lozie”, met zetel te Staf Van Elzenlaan 11, 2550 Kontich, op haar beurt: : vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Filip Lozie, bedrijfsrevisor. De vergadering beslist na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen Emst & Young Bedrifsrevisoren: i BV CVBA - met zetel van de vennootschap, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en vestiging te 9051 Gent, Pauline van: Pottelsberghelaan 12, ondernemingsnummer 0446.334.711, rechtspersonenregister Brussel, vertegenwoordigd: door Mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, handelend in naam van een BV BVBA - als commissaris van dei ; vennootschap te benoemen en dit voor een periode van 3 jaar, met name over de boekjaren afgesloten per: ‚ 30/09/2019, 30/09/2020 en 30/09/2021. Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na: : de gewone algemene vergadering te houden in 2022. Het ereloon wordt vastgesteld op € 5.000 en zal jaarlijks: : worden geïndexeerd.
Fumiture Group NV vast vertgenwoordigd
door Safuco NV :
Gedelegeerd Bestuurder !
vertegenwoordigd door vaste
vertegenwoordiger
Tradesco
vertegenwoordigd door vaste
vertegenwoordiger
Jan Ollevier
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen, Benaming, Rubriek Herstructurering
15/10/2021
Beschrijving: Mod DOG 18.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor behouden aanhet — Belgisch — Staatsblad 1 NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE MIN BR *21123217* O7 OKT. 2021 Griffie a5 “op de laatste blz Ondernemingsnr : 0662 445 068 Naam (voluit): OVS GARDEN SW (verkort) : Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Volledig adres v.d. zetel: FOREESTELAAN 84 9000 GENT Onderwerp akte : AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN « EN VERENIGINGEN - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET: HET OOG OP PARTIËLE SPLITSING — KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING - NAAMSWIJZIGING — STATUTENWIJZIGING \ ' \ \ UITTREKSEL VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP ‘ Uit een akte verleden voor het ambt van Notaris Bernard Loontjens, te 8870 Izegem, op datum van 30 | september 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders | van de Naamloze Vennootschap “OVS GARDEN SW”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 84, B.T.W.-BE | 0662.445.068 (RPR Gent, Afdeling Gent), gehouden op datum van 30 september 2021, hebben beslist wat ; volgt: t EERSTE BESLUIT — AANPASSING STATUTEN “OVS GARDEN SW" AAN WETBOEK VAN : VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN 1 In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het : Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de enige : aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “OVS GARDEN SW” om de statuten van de Naamloze | Vennootschap “OVS GARDEN SW’ aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen : en verenigingen. ! TWEEDE BESLUIT ; De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en : verenigingen dat letterlijk luidt als volgt: ! “De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene ! vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de ! hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft : voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene | vergadering, of, in het geval bedoeld in artiket 12:67, $ 7, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die : tot de splitsing besluit. ! De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap op de | hoogte van de ontvangen informatie. ! Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere | stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.” ! Alte aandeelhouders in elke bij de beslissing betrokken vennootschap, besluiten uitdrukkelijk en unaniem in ; te stemmen met het feit dat artikel 12:63 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ; wordt toegepast en dat de bestuursorganen derhalve hun eigen algemene vergadering, evenals het ; bestuursorgaan van de andere bij de splitsing betrokken vennootschap niet op de hoogte moeten stellen van ; elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering. ' DERDE BESLUIT ; \ \ \ 1 i \ De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap nemen kennis van de artikelen 12:62 §1 in fine, 12:64 §2 in fine en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de aandeelhouder in elke bij de beslissing betrokken vennootschap besluit uitdrukkelijk en unaniem af te zien van de splitsingsverslagen van de bestuursorganen en van de commissarissen, van tussentijdse cijfers en van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. VIERDE BESLUIT van Luik B vermelden: Voorkant Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n{cn) bevoegd de rechtepersoon len aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam ecn handtekening (dit geldt niet voor akten van hel type ‘Mededelingen’ )} Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap nemen kennis van het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld op 17 augustus 2021 in toepassing van 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd op de griffie van ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, op 18 augustus 2021 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 augustus daarna, onder respectieve nummers 21102629 (voor de overdragende vennootschap) en 21102628 (voor de verkrijgende vennootschap).
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel. VIJFDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap neemt kennis van:
-het verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de verkrijgende vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, $ 1, eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; -het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen finariciële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, 8 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“4.Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Exterioo Call Center
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemerie vergadering van de naamloze vennootschap Exterioo Call Center (hierna genoemd « de Vennootschap »} orize conclusie uit in het kader van orize opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van Inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum vari 3 september 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
«de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
«de toegepaste waardering
«de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aarrtal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR 122.922,17, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam ir de boekhouding van de te splitsen vennootschap OVS Garden SW NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De boekhoudkundige waarde is voorlopig vastgesteld op basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021 van OVS Garden SW NV. Daar de partiële splitsing zal doorgevoerd worden zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zal na het verlijden van de notariële akte inzake de partiële splitsing een nieuwe staat van activa en passiva per 30 september 2021 worden opgemaakt, en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden voor zover deze staat zou afwijken van de staat van activa er passiva per 31 mei 2021. Op basis van deze staat zal enkel de waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden via een actualiserende notariële akte. Voor het overige zal op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen vermogensbestanddelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1,999 nieuwe aandelen Exterioo Call Center NV zonder vermelding van nominale waarde, dewelke van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Exterioo Call Center NV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aaridacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- ern lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; «de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en «het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
«de verantwoording van de uitgifteprijs, en \
ede beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; “het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; «de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
«het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen De commissaris is verantwoordelijk voor:
«de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten,
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Exterioo Call Center door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Gent, 22 september 2021”
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap en de aandeelhouder van de overdragende vennootschap verklaren een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen. Een exemplaar van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. ZESDE BESLUIT
A. Partiële splitsingsverrichting — Kapitaalvermindering
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren met ingang vanaf 1 oktober 2021, De vergaderingen besluiten derhalve met ingang vanaf 1 oktober 2021 tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hiema vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap met ingang vanaf 1 oktober 2021 onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits toekenning aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap.
A.2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met drie en twintig duizend vijfhonderd vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 23.534,26), om het kapitaal te brengen van driehonderd zestienduizend driehonderd negentig euro drie en zestig cent (€ 316.390,63) op tweehonderd twee en negentig duizend achthonderd zes en vijftig euro zeven en dertig cent (€ 292,856,37), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed met ingang vanaf 1 oktober 2021 en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het naar de verkrijgende vennootschap overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap. B.1.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap zijn als volgt opgenomen in de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 mei 2021:
ACTIVA
Bankrekeningen/Rekeningen-courant € 240.000,00
Totaal der activa € 240.000,00
PASSIVA
Eigen vermogen € 122.922,17
Kapitaal€ 23.534,26
Wettelijke reserves € 2.353,43
Overgedragen winst € 97.034,48
Voorziening voor garanties € 4.953,46
Schulden op ten hoogste één jaar € 112.124,37
Sociale schulden € 40.637,49
Wachtrekening waardebonnen € 1.138,10
Ontvangen voorschotten klanten € 70.348,78
Totaal der passiva 240.000,00
Aldus bedraagt het over te dragen netto-actief honderd twee en twintig duizend negenhonderd twee en twintig euro zeventien cent (€ 122.922,17).
Ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsing wordt eveneens een niet op de balans uitgedrukte orderportfolio afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap. Per 34 mei 2021 bedroeg deze niet in de balans uitgedrukte orderportfolio drie en tachtig duizend achthonderd zeven en twintig euro zeven cent exclusief BTW (€ 83.827,07 excl. BTW).
Vaor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van het bestuursorgaan en de commissaris van de verkrijgende vennootschap.
B.1.2, Algemene voorwaarden van de inbreng in de verkrijgende vennootschap Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 mei 2021 van de overdragende vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen, worden geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf de datum waarop onderhavige partiële splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde met ingang vanaf 1 oktober 2021, gelet op de termijnbepaling opgenomen onder punt A.1 van onderhavig besluit. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2021 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap waarin de betrokken activa en passiva bestanddelen worden ingebracht. Gezien het feit dat er geen boekhoudkundige en fiscale retroactieve werking aan de vooropgestelde partiële splitsing verbonden is, zal, conform de modaliteiten vermeld in het splitsingsvoorstel, zo snel mogelijk na 1 oktober 2021 een nieuwe staat per 30 september 2021 worden opgemaakt en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden, voor zover deze staat zou afwijken van de staat van actief en passief per 31 mei 2021. In deze akte inhoudende actualisatie kan enkel de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden en kan voor het overige op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen respectievelijk in te brengen vermogensbestanddelen.
2! Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft de overgang van de onroerende goederen, enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
Ondergetekende Notaris vestigt de aandacht op volgende artikelen inzake het pandrecht die luiden als volgt: “Art. 23 Overgang van pandrecht
De overdracht van de gewaarborgde schuldvordering heeft de overgang van het pandrecht tot gevolg. Laatstgenoemde overgang is tegenwerpelijk aan derden door de registratie ervan in het pandregister of door de overdracht van het bezit van de bezwaarde goederen aan de overnemer. De gewaarborgde schuldvordering mag gedeeltelijk worden overgedragen. In dat geval is de overgang van het pandrecht evenredig met de omvang van de overdracht van de schuldvordering. Art. 24 Beschikking van verpande goederen
Het pandrecht volgt de bezwaarde goederen, in welke handen zij ook overgaan. De overnemer geldt als pandgever vanaf het ogenblik van de overdracht.
Het eerste lid is niet van toepassing indien de pandgever overeenkomstig artikel 21 gerechtigd was tot beschikking over de bezwaarde goederen, indien de pandhouder had Ingestemd met de beschikking of indien de verkrijger zich kan beroepen op artike! 2279.
Art. 25 Derde-verkrijgers
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De registratle in het pandregister sluit de toepassing van artikel 2279 uit ten aanzlen van rechtverkrijgers onder bijzondere titel van de pandgever die handelen in het raam van hun bedrijf of beroep.” De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf 1 oktober 2021. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten over op de verkrijgende vennootschap vanaf het tijdstip waarop de splitsing juridisch uitwerking krijgt, zijnde vanaf 1 oktober 2021 gelet op de hiervoor opgenomen termijnbepaling.
4/ Alle overeenkomsten van de overdragende vennootschap, met inbegrip van huurovereenkomsten/intuïtu personae overeenkomsten, deel uitmakend van de aan de verkijgende vennootschap overgedragen algemeenheid van de activa en passiva, worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap zonder enige andere formaliteit dan die welke specifiek zijn voor de splitsing zelf. De overdrageride en verkrijgende vennootschap verklaren uitdrukkelijk dat de overgedragen huurovereenkomsten geen enkel beding bevatten dat de overdracht van de overeenkomsten naar aanleiding van onderhavige splitsing uitdrukkelijk verbiedt.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereerikomst nummer 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de verkrijgende vennootschap de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen. Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle arbeidsovereenkomsten van de personeelsleden verbonden aan de afgesplitste vermogensbestanddelen en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij za! de verkrijgende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende verinootschap, verder uitvoeren met behoud van alle vari toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overdragende vennootschap gesloten met haar voormelde werknemers, is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn anciënniteit, de omschrijving van zijn taak. De aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap verklaart kennis te hebben van deze lijst. 6/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte bestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
7/ Alte niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap. Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
8/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende verinootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
9/ De activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast, met uitzondering evenwel vart volgende pandrechten en eigendomsvoorbehouden, vermeld in het pandregister op 3 september 2021 een registratie in het Nationaal Pandregister met volgende gegevens:
“Registratienummer 00000000000017347034
Datum van eerste registratie 14/01/2021
Uiterste vervaldatum: 14/01/2031
Referentie van de pandhouder: 109178824
Pandhouder:
e BNP PARIBAS FORTIS NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0403199702
Pandgever:
e OVS GARDEN SW NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer be0662445068
e LEGIO PURCHASING GARDEN NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0862415518
e LEGIO PURCHASING HOME NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0695621642
e FURNITURE GROUP NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0829145409
e OVS GARDEN NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0627858927
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge e OVS HOME NV (Pandgever), Onderneming in de vorm van rechtspersoon, geregistreerd op het nummer BE0862429176
Bezwaarde goederen:
e Refertenummer van het goed: 0695.621.641 — 0862.415.518 — 0862.429.176 — 0829.145.409 — 0627.858.927 — 0662.445.068
e Beschrijving van het goed
Conform artikel 7,2° lid van Titel XVII van Boek Ill van het Burgerlijk Wetboek, geeft de Pandgever de hierna vermelde handelszaken in pand aan de Bank, die aanvaardt:
een handelszaak toebehorend aan:
FURNITURE GROUP NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming FURNITURE GROUP of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 70.220 — overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer : adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit
LEGIO PURCHASING GARDEN NV, thans uitgebaat te
“Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming LP GARDEN of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 46.499 — groothandel in andere consumtentartikelen, n.e.g., of met gelijk welk ander doel of andere activiteit. OVS HOME NV, thans uitgebaat te
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Havenstraat 9, 8000 BRUGGE
„Mechelsesteenweg 315, 2250 KONTICH
-Driemasten 80, 8560 WEVELGEM
-Avenue de la Belfe Province 29, 1420 BRAINE-L’ALLEUD,
-Brugsesteenweg 355, 8800 ROESELARE
-Genkersteenweg 245, 3500 HASSELT
-Ridderstraat 12, 3360 BIERBEEK
-Antwerpse Steenweg 53, 9080 LOCHRISTI
-Bredabaan 1303 busB, 2900 SCHOTEN
-Antwerpseweg 16, 2440 GEEL
-Kortrijksesteenweg 263 busA, 9830 SINT-MARTENS-LATEM,
-Geerdegemstraat 148 bus B, 2800 MECHELEN
-Lieverstedestraat 23, 8020 OOSTKAMP
-Heidebaan 60,9100 SINT-NIKLAAS
-Bredabaan 1203, 2900 SCHOTEN
-Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming OVS HOME of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benamirig met als doel: 47.591 — detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit.
OVS GARDEN NV, thans uitgebaat te
„Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
„Mechelsesteenweg 315, 2250 KONTICH
-Weefstraat 3, 9810 NAZARETH
-Genkersteenweg 160, 3500 HASSELT
-Brusselsesteenweg 91,1730 ASSE
-Antwerpseweg 40, 2440 GEEL
«H. Consciencelaan 53A, 9950 LIEVEGEM
-Arıtwerpse Steenweg 94a, 9080 LOCHRISTI
“Kolonel Begaultlaarı 13, 3012 LEUVEN
-Leuvenselaan 467, 3300 TIENEN,
-Geerdegemstraat 148, 2800 MECHELEN
-Oosterzelesteenweg 127, 9230 WETTEREN
-Bredabaan 1303 bus A, 2900 SCHOTEN
-Heidebaan 62, 9100 SINT-NIKLAAS
-Brakelsesteenweg 242, 9400 NINOVE
of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming OVS GARDEN of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming met als doel: 47.591 — detailhandel in huismeubilair in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit.
OVS GARDEN SW, thans uitgebaat te
“Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP
-Chsée. d. Tubize 65, 1420 BRAINE-L’ALLEUD
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge -Chaussée de Marche, 728, 5100 NAMUR -Havenstraat 9, 8000 BRUGGE -Brugsesteenweg 355, 8800 ROESELARE -Kleine Ringlaan 5, 8520 KUURNE, -Rue Arnold Delsupexhe 36/1, 4040 HERSTAL -Rue du Chemin de Fer 9, 6041 CHARLERLOI -Natiënlaan 215, 8300 KNOKKE-HEIST of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming en met als doel: 47,761 - detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit. LEGIO PURCHASING HOME NV, thans uitgebaat te -Legeweg 157 D, 8020 OOSTKAMP of die in de toekomst elders, bijkomend of ter vervanging, zou kunnen uitgebaat worden, onder de handelsbenaming LP HOME of onder gelijk welke andere, huidige of toekomstige, benaming en met als doel: 46.471 — groothandel in huismeubilair, of met gelijk welk ander doel of andere activiteit. De panden strekken zich uit over de hierboven aangeduide uitbatingszetel(s) van de handelszaak, de maatschappelijke zetel, evenals over alle huidige en toekomstige uitbatingszetels, zelfs deze die niet uitdrukkelijk vermeld zijn. Aanduiding van de gewaarborgde schuidvorderingen 109178824 Dit pand waarborgt ten belope van een maximumbedrag van 14.300.000,00 EURO (veertien miljoen driehonderdduizend euro nul cent) in hoofdsom en bijhorigheden, de terugbetaling: a)van alle bedragen die aan de Bank zouden kunnen verschuldigd zijn uit hoofde van de Kredietopening; b)van alle bedragen die de kredietnemer hetzij elk afzonderlijk, hetzij, sommigen, hetzij allen gezamenlijk, in voorkomend geval samen met één of meer derden, verschuldigd zou(den) kunnen zijn aan de Bank, uit hoofde van alle afgesloten en/of af te sluiten bankverrichtingen en bankdiensten, ongeacht hun aard, met inbegrip van afgeleide producten (derivaten), of uit hoofde van alle ten gunste van de Bank onderschreven of te onderschrijven borgstellingen en/of andere persoonlijke zekerheden. Maximaal bedrag in euro tot beloop waarvan de schuldvorderingen gewaarborgd zijn: 14.300.000,00 € Datum van zoekapdracht: 03/09/2021 Zoekcriteria: e Ondernemingsnummer: 0862.429.176 e Nationaliteit: BE” Bij e-mail van 28 september 2021 heeft de Naamloze Vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS” haar akkoord verleend met de partiële splitsing van de naamloze vennootschap “OVS HOME" en dienaangaande laten weten wat volgt, hierna letterlijk aangehaald: “Hierbij ons akkoord omtrent de partiele splitsing OVS Garden SW NV conform het ontwerp van splitsing in bijlage” C. Kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap en ruilverhouding — Toebedeling van aandelen C.1. Kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap Ingevolge voornoemde inbreng, beslist de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap het kapitaal te verhogen met drie en twintig duizend vijfhonderd vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 23.534,26) om het kapitaal te brengen van één en zestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vijf en tachtig duizend vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 85.034,26). Overeenkomstig artikel 3:56 82 van het KB ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, warden de afgespliste en ingebrachte activa en passiva overgenamen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap tegen de waarde waarvoar zij in de boekhouding van de overdragende vennootschap voorkomen. C.2. Vergoeding — ruilverhouding Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraari bijzondere rechten werden toegekend. Buiten de kapitaaiaandelen heeft de averdragende vennootschap geen effecten uitgegeven. De inbreng van de activa- en passivabestanddeler in de verkrijgende vennootschap wordt vergoed door toekenning van duizend negenhonderd negen en negentig (1.999) nieuw gecreëerde volledig volgestorte aandelen aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijnde de Naamloze Vennootschap “BELIVING”, voornoemd en vertegenwoordigd als voorzegd, die aanvaardt. Deze duizend negenhonderd negen en negentig (1.999) nieuwe aandelen zullen gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap, waardoor de fractiewaarde van de reeds bestaande aandelen In de verkrijgende vennootschap zal dalen ingevolge de uitgifte van de nieuwe aandelen. Deze duizend negenhonderd negen en negentig (1.999) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben en zij zullen deelnemen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 oktober 2021. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen stemrecht vanaf 1 oktober 2021 C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
De duizend negenhonderd negen en negentig (1.999) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de voormelde enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn. C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkriigende vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de duizend negenhonderd negen en negentig (1.999) aandelen die aan de voornoemde aandeelhouder van de overdragende vennootschap worden toegekend.
In het aandelenregister zullen naast de verplichte vermeldingen overeenkomstig artike! 7:29 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende gegevens worden vermeld: - de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden toegekend;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap toekomt;
- de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) worden ondertekend. De betrokken aandeelhouder van de overdragende vennootschap zat hiertoe uitgenodigd worden. Van deze inschrijving zal aan de betrokken aandeelhouder een certificaat worden overhandigd. C.5. Deelname aan de overige punten van de agenda
De aandeelhouder van de overdragende vennootschap neemt vervolgens als aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap met de nieuw toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap en met de aandelen van de verkriigende vennootschap die hij reeds bezat, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
D. Boekhoudkundige verwerking in de verkrijgende vennootschap
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de eigenvermogenswaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de staat van activa en passiva van de overdragende vennootschap per 31 mei 2021, zoals voormeld, gelijk is aan honderd twee en twintig duizend negenhonderd twee en twintig euro zeventien cent (€ 122,922,17) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap en, bij toepassing van artikel 3:56 $2 van het KB ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Kapitaal
Drie en twintig duizend vijfhonderd vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 23.534,26) kapitaal van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap. Wettelijke reserves
Tweeduizend driehonderd drie en vijftig euro drie en veertig cent (€ 2.353,43) wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap. Overgedragen winst
Zeven en negentig duizend vier en dertig euro acht en veertig cent (€ 97.034,48) overgedragen winst van de overdragende vennootschap wordt toegevoegd aan de overgedragen winst van de verkrijgende vennootschap.
Gezien het feit dat er geen boekhoudkundige en fiscale retroactieve werking aan de vooropgestelde partiële splitsing verbonden is, zal, conform de modaliteiten vermeld in het splitsingsvoorstel, zo snel mogelijk na 1 oktober 2021 een nieuwe staat per 30 september 2021 worden opgemaakt en zal op basis van deze staat eventueel een akte inhoudende actualisatie van de af te splitsen vermogensbestanddelen worden verleden, voor zover deze staat zou afwijken van de staat van actief en passief per 31 mei 2021. In deze akte inhoudende actualisatie kan enkel de waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen geactualiseerd worden en kan voor het overige op geen enkele wijze enige wijziging worden aangebracht aan de af te splitsen respectievelijk in te brengen vermogensbestanddelen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke verinootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLUIT
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van de overdragende en van de verkrijgende vennootschap:
- stelt de algemene vergadering van de overdragende vennootschap gelet op de kapitaalvermindering in de overdragende vennootschap zoals vermeld in het zesde besluit hiervoor, vast dat het kapitaal van de overdragende vennootschap thans tweehonderd twee en negentig duizend achthonderd zes en vijftig euro zeven en dertig cent (€ 292.856,37) bedraagt, vertegenwoordigd door dertig duizend acht eri zeventig (30.078) aandelen, en,
- stelt de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat de kapitaalverhoging binnen de verkrijgende vennootschap zoals opgenomen in het zesde besluit hiervoor werd verwezenlijkt, dat deze werd
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge vergoed door de duizend negenhonderd negen en negentig (1.999) nieuwe aandelen, zodat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap vijf en tachtig duizend vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 85.034,26), bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd negen en negentig (2.999) aandelen. NEGENDE BESLUIT
De algemene vergaderingen stellen tot slot overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast dat het voorwerp van de verkrijgende vennootschap voldoende ruim is voor wat betreft de uitoefening van de overgenomen activiteiten, en beslist derhalve het voorwerp van de verkrijgende vennootschap niet te wijzigen, aangezien het voorwerp van de verkijgende vennootschap volstaat voor de overgenomen bestanddelen en de uitoefening van de overgenomen activiteiten. TIENDE BESLUIT
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen van “OVS GARDEN SW” naar “EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE”. ELFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overdragende vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen voor de overdragende vennootschap, die (terminologisch) in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
TITEL [: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË”. Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, atellers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging vereorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als vertegenwoordiger, commissionaris of tussenpersoon of op elke manier die haar het best geschikt lijkt: “De aankoop, de verkoop, import, export, de distributie in klein- en groothandet van tuinmeubilair in alle mogelijke materialen, binnenmeubilair, artikelen voor de “gedekte tafel”, keukenmaterieel, binnenhuisdecoratie, verlichtingsmateriaa! voor binnen en buiten; elektrotoestellen in de breedste zin, sanitair materiaal zowel algemeen als technisch, artikelen voor de tuininrichting, ijzerwaren, elektrisch materieel, opbergsystemen, ladders, elektrische handmachines, stenen en tegels in de breedste zin, artikelen voor vrije tijd en sport, toebehoren voor auto's, textielwaren in de ruimste zin, benodigdheden voor de horeca zowel binnen- als buitenmeubilair, zaal- en keukenbenodigdheden, alle materialen met betrekking tot |.T., artikelen voor hygiëne en huidverzorging, speelgoed en kerstartikelen, artikelen voor huisdieren in de breedste zin, kantoorbenodigdheden, huishoudartikelen, geschenkartikelen, reiskoffers en investeringsgoederen voor inrichting van magazijn, kantoor en winkel, rollend materieel.
“Het transport voor eigen rekening van de goederen bestemd voor de diverse vestigingen, zowel in binnen- als buitenland;
«Het huren van panden voor de verkoop en stockage van de goederen, zowel in binnenland als het buitenland;
“Het aangaan van samenwerkingsverbanden met leveranciers, zowel in het binnenland als het buitenland; “Participaties nemen op welke wijze ook, ín Belgische of buitenlandse ondernemingen ; Het verkrijgen door aankoop, door onderschrijving of op enige andere wijze, evenals de vervreemding door verkoop, ruil, of op enige andere wijze, van titels, obligaties en andere waarden, in welke vorm ook ; “Het bezit, de administratie en het beheer van haar portefeuille.
“Het beleggen, het intekenen op, vast ovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen at dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechterlijk statuut, alsook alle financiële transacties en verrichtingen waaronder ook alle termijnverrichtingen;
«Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, administratieve en ondersteunende diensten, en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge “Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijf en negentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. “Het ontwikkelen, ondersteunen, uitwerken, van nieuwe concepten, logo's, merken, producten en materialen, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
“Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen eri beheren van een roerend- en onroerend vermogen met in het bijzonder de mogelijkheid tot het leasen van roerende- en onroerende goederen met daaruit voortvloeiend de mogelijkheid tot aankoop en verkoop van roerernde- en onroerende goederen die werden gehuurd alsook het in leasing geven van alle roerende- en onroerende goederen;
*De bevordering en de financiëte ondersteuning van iedere organisatie en/of samenwerking die streeft naar wellevendheid, vrede, het bevorderen van sociale projecten met een goed doel en dienstbetoon. De vennootschap kan hiertoe elk initiatief nemen om activiteiten In te richten en/of dienaangaande alle medewerking te verlenen in de breedste zin van het woord.
“De aankoop en verkoop van diverse soorten roerende goederen in stock dan wel per stuk, zowel food als non-food, in de meest ruime zin van het woord,
De vennootschap kan daartoe onder alle vormen leningen aangaan met of zonder waarborg. De vennootschap mag deelnemen aan de oprichting van industriële en commerciële bedrijven en aan het bestuur ervan.
Zij kan om het even welke hulp verlenen door het voorschieten van financiële middelen en/of geven van garanties en/of op enige andere wijze, aan de vennootschappen in dewelke zij een belang heeft. De vennootschap mag haar voorwerp realiseren, hetzij rechtstreeks hetzij onrechistreeks, in eigen naam of voor rekening van een derde, door zowel in België als in het buitentand iedere roerende of onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële handeling te verrichten, die van die aard is om de ontwikkeling van het eigen voorwerp te bevorderen of het voorwerp te bevorderen van de vennootschappen in dewelke zij enig belang kan doen gelden.
De vennootschap mag haar voorwerp op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best geschikt zal achten verwezenlijken.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechistreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheei of een gedeeite van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Artikei 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De verinootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemerie vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL |}: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd twee en negentig duizend achthonderd zes en vijftig euro zeven en dertig cent (€ 292.856,37).
Het wordt vertegenwoordigd door dertigduizend achtenzeventig (30.078) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk dee! van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een bestuit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geid
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftten dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaaiverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeefhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandeten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in votle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot voistorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeidheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst, De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevoig wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandefen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saido en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zai respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL II: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet voigestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op eik ogenbiik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren, dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel,
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
|. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden en ten bezwarende titel is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
1.1. De aandeelhouder die van een Kandidaat-Overnemer een bindend bod heeft ontvangen voor het geheel of een deel van zijn aandelen en die zijn aandelen werist over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de Kandidaat-Ovememer voorgestelde prijs en betafingsvoorwaarden.
1.2. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht door de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 1.1.
1,3. Elk voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen en stelt de raad vari bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 1.2. 1.4. Indien meerdere voorkoopgerechtigde aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, dan worden de aangeboden aandelen aan hen toegewezen in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Daarbij wordt de teller van de toepasbare breuk bepaald door het aantal aandelen in het bezit van de betrokken voorkoopgerechtigde aandeelhouder, en is de noemer van de breuk gelijk aan het totaal aantal aandelen in het bezit van alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, samen. 1.5. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de Kandidaat-Overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de Kandidaat-Overdrager, een onafhankelijke deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de onafhankelijke deskundige, zal deze aangesteld worden door de Voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze wordt hiertoe verzocht door de meest gerede partij binnen de zeven (7) kalenderdagen na de vaststelling dat er geen overeerikomst bestaat over de identiteit van de onafhankelijke deskundige, en zal een onafhankelijke deskundige aanduiden binnen de zeven (7) kalenderdagen na voormeld verzoek. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekerilng dienen te houden met de gebruikelijke waarderingsmethodes voor gelijkaardige bedrijven, alsook met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen. 1.6. De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van twee (2) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedelirig door de raad van bestuur, die niet later zal gebeuren dan zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht. 1.7. indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, heeft de Kandidaat-Overdrager de plicht om het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde Kandidaat-Overnemer tegen de aangekondigde prijs en betalingsvoorwaarden. De Kandidaat-Overdrager legt het bewijs van het voltrekken van deze overdracht voor aan de raad van bestuur. 1.8. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van aandelen,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap,
1.9. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum. VOLGRECHT
Indien geen van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, dan kan de Kandidaat-Overdrager de aangeboden aandelen slechts overdragen indien hij vooraf van de Kandidaat- Overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze Kandidaat-Overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de Kandidaat-Overdrager en de Kandidaat- Overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de Kandidaat-Overdrager gevoegd worden bij de melding aan de raad van bestuur van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 1,1, hiervoor. De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager, zoals bedoeld onder 1.2. hiervoor.
De vaorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de Kandidaat-Overnemer(s)} wensen in te gaan, stellen de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) kalenderdagen nadat zij daarover werden ingelicht door de raad van bestuur dat niemand zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. 11. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is steeds onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna <<de Kandidaat-Overdrager>> genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de <<Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders>> genoemd). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder |. <<OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL>>.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een onafhankelijke deskundige worden vastgesteld. Deze wordt aangesteld en zal zijn waardering uitvoeren overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld onder | hiervoor.
Il. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden is steeds onderworpen aan een voorafgaandelijke toelating als aandeelhouder. De erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden. De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeeihouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouderserfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie (3) maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgelegd die in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan berelkt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening moeten houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zuiten door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.
indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie (3) maanden waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap. IV. VRIJE OVERDRACHTEN
Is vrij en valt bijgevolg niet onder de toepassing van de punten | en Ii hierboven, de overdracht aan een rechtspersoon waarover de betrokken aandeelhouder de controle in rechte heeft in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vrijstelling geldt stechts op voorwaarde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge dat de gecontroleerde vennootschap aan de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap "SAFUCO” door middel van een kennisgeving haar verbintenis meedeelt om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdragende aandeelhouder, zodra zij niet langer als een door die aandeelhouder gecontroleerde vennootschap gekwalificeerd kan worden, en de overdragende aandeelhouder eenzelfde verbintenis aangaat om de betrokken aandelen terug over te nemen van de door hem gecontroleerde vennootschap, zodra hij niet langer de controle over die vennootschap uitoefent. Ook dergelijke vrijwillige of gedwongen terugname van de aandeten is een vrije overdracht.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan desgevallend een opzeggingstermijn of verirekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materlee! spoor nablijft, De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat. Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er aangehecht. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap |
4. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij door twee bestuurders, samen optredend, hetzij één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten. 4. De organen die In overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, mogen bijzondere volmachten verlenen aan één of meer (rechts)personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht. Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders. TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand februari om twintig uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen teïkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ín de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaatde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, In voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Voorafgaande stem
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder
= zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding Om geldig te zijn moeten de formuiieren ten laatste één werkdag vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven via het e-mail adres van de vennootschap. Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging .
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping verelsen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap. Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen. Artikei 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR — JAARREKENING — BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het daaropvolgend jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve, Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaa! van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Op voorste! van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst, overeenkomstig artikel 36.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden (“interimdividend”) te beslissen.
TITEL VIIl: ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op aile aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en- of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de statuten van de verkrijgende vennootschap te wijzigen als volgt:
Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap zoals voorzien in het zesde besluit hiervoor onder punt C.1, stelt de vergadering van de verkrijgende vennootschap vast dat het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
kehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
kapitaal van de vennootschap thans vijf en tachtig duizend vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 85.034,26) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd negen en negentig (2.999) aandelen. De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit bijgevolg artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf en tachtig duizend vier en dertig euro zes en twintig cent (€ 85.034,26). Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd negen en negentig (2.999) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering van de overdragende vennootschap bevestigt het besluit van het bestuursorgaan de dato 27 april 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni daarna, onder het nummer 21069365, tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar het huidig adres. @ De vergadering van de overdragende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Foreestelaan, 84.
& De vergadering van de verkrijgende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Foreestelaan, 84.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiéle splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hiema genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de Besloten Vennootschap “AD-MINISTERIE”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het ondernemingsnummer BTW BE 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 66.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN DE AKTE.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
« Afschrift van de akte de dato 30 september 2021;
- Coördinatie van de statuten de dato 30 september 2021.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIË
Telefoon
050328220
E-mail
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
84 Foreestelaan 9000 Gent