Laatste update: op 11/06/2026
Fair-Trade-Expertise
Actief
•0783.540.561
Adres
15 Place des Tulipes 1070 Anderlecht
Activiteit
Buying and selling of own real estate
Oprichting
17/03/2022
Bestuurders
Juridische informatie
Fair-Trade-Expertise
Nummer
0783.540.561
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0783540561
EUID
BEKBOBCE.0783.540.561
Juridische situatie
normal • Sinds 17/03/2022
Activiteit
Fair-Trade-Expertise
Code NACEBEL
68.110•Buying and selling of own real estate
Activiteitsgebied
Real estate activities
Financiën
Fair-Trade-Expertise
| Prestaties | 2022 | |
|---|---|---|
| Brutowinst | € | 13.4K |
| EBITDA | € | 13.1K |
| Bedrijfsresultaat | € | 13.1K |
| Nettoresultaat | € | 1.2K |
| Groei | 2022 | |
| EBITDA-marge | % | 97,411 |
| Financiële autonomie | 2022 | |
| Kaspositie | € | 142.6K |
| Financiële schulden | € | 307.5K |
| Netto financiële schuld | € | 164.9K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 12,607 | |
| Solvabiliteit | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 3.7K |
| Rentabiliteit | 2022 | |
| Nettomarge | % | 9,086 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Fair-Trade-Expertise
1 bestuurder of vertegenwoordiger
Functie: Director
In functie sinds : 17/03/2022
Cartografie
Fair-Trade-Expertise
Juridische documenten
Fair-Trade-Expertise
1 document
STATUTS
STATUTS
16/03/2022
Jaarrekeningen
Fair-Trade-Expertise
1 document
Jaarrekeningen 2022
22/08/2023
Vestigingen
Fair-Trade-Expertise
1 vestiging
2.329.894.963
Actief
Adres: 8 Place Communale d'Auderghem 1160 Auderghem
Oprichtingsdatum: 17/03/2022
Afzonderlijke activiteit: 68.110• Buying and selling of own real estate
Publicaties
Fair-Trade-Expertise
3 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
08/02/2024
Maatschappelijke zetel
15/01/2024
Rubriek Oprichting
21/03/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Fair-Trade-Expertise
(en abrégé) : FTE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Boniface 93
: 6150 Anderlues
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Aux termes d'un acte passé devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 16/03/2022, en cours d’enregistrement
Monsieur BACCATI Enrico, né à La Louvière le 22 janvier 1988, domicilié à 6150 Anderlues, rue Boniface 93.
a constitué la société Fair-Trade-Expertise
Les statuts de cette société ont été établis comme suit :
1. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. A.1. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
A.1.1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « Fair-Trade-Expertise », en abrégé « FTE » Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
A.1.2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. A.1.3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations de mandat de gestion, d’administration, de commission, d’achat, de vente, de location et de prise en location, de construction, de rénovation, de mise en valeur, de lotissement, d’ échange, de tous immeubles ou parties divisibles ou indivises d’immeubles, ainsi que pareilles opérations relatives à toutes accessoires d’immeubles.
- Toutes opérations financières, de crédit de prêt, d’acquisition, de gestion de portefeuille, en ce compris l’acquisition d’immeubles de rapport dans le but de constituer un patrimoine immobilier en conservant les immeubles acquis à moyen et long termes.
- Toutes opérations de promotion immobilières.
- Toutes opérations d’acquisitions et de gestion de participations dans des sociétés ayant un objet social comparable ou compatible.
- Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
*22318303*
Déposé
17-03-2022
0783540561
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- L’intérêt par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entrepris, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. - La prestation de service d’ordre économique, seule ou avec la participation de tiers, notamment la consultation, technique, l’assistance en matière de management, d’engineering, de consulting et de franchising, la gestion et la consultation en matière commerciale, administrative, technique et financière.
- Toutes interventions directes ou indirectes dans l’organisation interne ou dans l’administration d’une entreprise ou d’une société quel que soit on objet social, l’exercice de la fonction d’administrateur ou des fonctions analogues dans des sociétés et autres personnes morales. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
A.1.4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
A.2. Capitaux propres et apports
A.2.1. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. A.2.2. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
A.2.3. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu- propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
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A.3. TITRES
A.3.1. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. A.3.2. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. A.3.3. Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
A.3.4. Cession d’actions
A.3.4.1. Définitions
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans préjudice d’autres termes définis dans d’autres dispositions de cet article, les définitions spécifiques suivantes :
Actions :
signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions émises par la Société ; Actionnaire :
signifie toute personne détenant des Actions de la Société à un moment donné ; Article :
signifie un article des Statuts de la Société ;
Assemblée Générale :
Signifie toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale des Actionnaires de la Société ;
Cédant :
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.6. ;
Cessionnaire :
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.6. ;
Cessions Autorisées :
désigne les Cessions prévues à l’Article 3.4.8. ;
Conseil d’Administration :
signifie l’organe d’administration collégial de la Société ou l’administrateur unique dans la mesure où un seul administrateur a été nommé par l’Assemblée Générale ;
Convention :
signifie une convention d’actionnaires se rapportant à la Société, en ce compris ses éventuelles annexes ainsi que ses modifications ultérieures ;
Deuxième Notification
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.4. ;
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi, du dimanche et des jours fériés légaux en Belgique ainsi que tous les jours où les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ; Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.2. ;
Registre des Actions
signifie le registre des actions de la Société au sens de l’article 5:25 – 5:27 du Code des sociétés et
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associations ;
Société
signifie la présente société ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.8. ;
Statuts
signifie les statuts de la Société ;
Tiers
signifie toute personne autre qu’un Actionnaire de la Société ; et
Titres
signifie maintenant et pour l’avenir :
1. les Actions ;
2. les instruments donnant le droit, immédiatement ou à terme, de souscrire ou d'acquérir des Actions, y compris, mais sans s'y limiter, les options sur actions, les actions rachetables, les actions gratuites, les obligations convertibles et les droits de souscription ;
3. les droits de souscription attachés aux Actions ainsi qu'aux instruments mentionnés au (ii) ci- dessus, en cas d'émission d'Actions ou de titres donnant le droit, immédiatement ou à terme, de souscrire ou d'acquérir des Actions ; et
4. tout droit de recevoir (gratuitement) des Actions ainsi que les titres mentionnés au (ii) ci- dessus, que l'un des Actionnaires détient ou pourrait détenir, pour quelque raison que ce soit. A.3.4.2. Principes
Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent Article 3.4. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne sera opposable à la Société et aux autres Actionnaires, que si elle est conforme au Code des sociétés et des associations, au présent Article 3.4 et, le cas échéant, aux dispositions d’une Convention. L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions devra notifier par écrit aux autres Actionnaires et au Conseil d’Administration son intention de céder :
1. en indiquant :
1. le nombre d’Actions qu’il entend céder,
2. l'identité complète du candidat cessionnaire,
3. le prix par Action proposé par le candidat cessionnaire,
4. les autres conditions de la cession envisagée,
2. en joignant (i) une copie de l’offre liante établie de bonne foi et signée du candidat cessionnaire, une description des modalités de financement de cette cession et (iii) un engagement irrévocable de chaque candidat cessionnaire qui est un Tiers de respecter la Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’Article 3.4.7 dans l’hypothèse d’ une obligation de suite.
Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la Convention est nulle et non avenue. A.3.4.3. Inaliénabilité temporaire des actions
À l’exception (i) des Cessions Autorisées, et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’Article 3.4.7., les Actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie de leurs Actions pendant un délai de trois (3) ans à compter de la constitution de la Société et de chercher un Tiers acquéreur pour lesdites Actions, sauf décision unanime des Actionnaires. Cette limitation est prévue afin de garantir la stabilité de l’actionnariat de la Société.
A.3.4.4. Agrément
À l’exception des Cessions Autorisées, toute cession par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu’après que l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions ait obtenu l’accord exprès et écrit sur ladite cession de la moitié (1/2) au moins des Actionnaires, possédant les trois quarts (3/4) au moins des Actions de la Société, déduction faite des Actions dont la cession est proposée.
Les autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions et au Conseil d’Administration, leur accord ou leur refus d’agrément quant à la cession proposée. Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé avoir obtenu l’agrément de tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’Article 3.4.4., alinéa 2, le Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (la « Deuxième
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Notification ») les informant :
1. de l’agrément ou non des autres Actionnaires sur la cession envisagée conformément au présent Article,
2. à défaut d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément à l’Article 3.4.5. et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, et
3. en cas d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de suite conformément à l’Article 3.4.6.
A.3.4.5. Droit de préemption
Les Actionnaires autres que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les Actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent Article. Ce droit de préemption est applicable aux cessions d’Actions à des Tiers non agréés et entre Actionnaires, sans préjudice toutefois des Cessions Autorisées.
Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé par le candidat cessionnaire repris dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des Actionnaires représentant ensemble au moins dix pourcent (10%) des Actions sur le prix de cession, le prix de cession sera déterminé par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans les trente (30) jours de sa désignation. Cette décision liera l’ensemble des Actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non marqué leur accord sur le prix indiqué dans la notification du Cédant, lorsque celle-ci est d’application. Cette décision sera définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur manifeste de la part de l’expert et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que l’Actionnaire qui se prétend lésé a eu connaissance de cette décision. Sauf indication contraire, les frais de la procédure d’expertise seront provisionnés et répartis entre les Actionnaires qui ont marqué leur désaccord sur le prix de cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les Actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15) jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification ou de la réception de la décision de l’expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé par l’expert est inférieur de plus de vingt pour cent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale, l’Actionnaire cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) jours ouvrables.
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration. Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’Article 3.4.6.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions dont la cession est envisagée.
Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’Actions égal au nombre d’Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’ Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre répartition.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu à l’Article 3.4.5., alinéa 3, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la cession est envisagée et du prix de cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’alinéa précédent, à moins que les Actionnaires n’en conviennent autrement ou que le paiement du prix proposé par le candidat cessionnaire dans la Notification Initiale comporte des termes et délais auquel cas l’(les) Actionnaire (s) ayant exercé leur droit de préemption bénéficieront des mêmes termes et délais. La propriété de l’ ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’ Actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
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À défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les Actions au cessionnaire, qui sera dès lors le cas échéant réputé agréé, sans préjudice de la possibilité pour les autres Actionnaires d’exercer le droit de suite visé à l’Article 3.4.6.
A.3.4.6. Droit de suite (« tag along right »)
Si un ou plusieurs Actionnaires (ci-après le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs Tiers (ci-après le « Cessionnaire ») d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période de deux (2) ans, des Actions représentant au moins cinquante pour cent (50%) du total des Actions plus une (+1) Action, le Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux mêmes conditions et suivant les mêmes modalités, un nombre d’Actions égal au nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire exerçant son droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les Actions que le Cédant se propose de céder par rapport à la totalité des Actions détenues par le Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les Actions de l’Actionnaire ayant exercé son droit de suite dans la mesure susvisée en plus des Actions que le Cédant se propose de céder. Le droit de suite prévu au présent Article est applicable après la mise en œuvre des procédures d’ agrément et de préemption visées respectivement aux Articles 3.4.4. et 3.4.5. Le droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’Actions par un Actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’Article 3.4.5. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite visé à l’article 3.4.6. Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite. L’Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite endéans ce délai sera irrévocablement réputé y avoir renoncé. À défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent Article, le Cédant aura le droit de céder ses Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale. La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession.
Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’Article 3.4.6., alinéa 3 ci-avant, en ce compris en cas de renonciation à la cession dans le chef du (des) Cédant(s) et/ou du Cessionnaire, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) Actions sera (seront) tenu(s) solidairement et indivisiblement avec le Cessionnaire, à la demande de tout Actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite que ledit Actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées. À peine de déchéance, l’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent alinéa, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite.
A.3.4.7. Obligation de suite (« drag along right »)
En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs Actionnaires détenant des Actions représentant au moins soixante pour cent (60%) du total des Actions peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée à l’Article 3.4.1., dans la mesure où le droit de préemption visé à l’Article 3.4.5. n’est pas exercé, que tous les Actionnaires cèdent cent pour cent (100%) de leurs Actions, aux conditions reprises dans l’offre du Tiers. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des Actionnaires représentant ensemble au moins dix pourcent (10%) des Actions sur le prix de cession, le prix de cession sera déterminé par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans les trente (30) jours de sa désignation. Cette décision liera l’ensemble des Actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non marqué leur accord sur le prix indiqué dans la notification du Cédant, lorsque celle-ci est d’ application. Cette décision sera définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur manifeste de la part de l’expert et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que l’Actionnaire qui se prétend lésé a eu connaissance de cette décision. Sauf indication contraire, les frais de la procédure d’expertise seront provisionnés et répartis entre les Actionnaires qui ont marqué leur désaccord sur le prix de cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue à l’Article 3.4.4. ne sera pas d’application de telle sorte que, par exception à l’Article 3.4.2., la Notification Initiale adressée au Conseil d’ Administration et aux Actionnaires :
1. mentionnera
1. l’identité complète du candidat cessionnaire,
2. le prix par Action proposé par le cessionnaire,
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3. les autres conditions de la cession envisagée,
4. l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la cession, 5. la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’ Article 3.4.5. et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
6. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
1. et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu à l’Article 3.4.5., alinéa 3, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’Article 3.4.5., alinéas 9 à 11, sera d’ application.
À défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation de suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre les Actionnaires, la cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’Actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des Actions de la Société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
A.3.4.8. Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues aux Articles 3.4.3. à 3.4.6.:
1. toute cession de la nue-propriété d’Actions réalisée en faveur du conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant ou alliés au premier degré, ou, moyennant accord unanime de tous les Actionnaires, à toute autre personne à condition que le cédant continue d’exercer seul en vertu de son droit d’usufruit les droits de vote liés aux Actions et demeure l’unique intermédiaire pour l’ exécution de la Convention ;
2. toute cession à cause de mort d’un Actionnaire personne physique ; 3. toute cession d’Actions réalisée dans le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement du personnel (stock option plan) approuvé par le Conseil d’administration ; 4. toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec son conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant et/ou alliés jusqu’au second degré au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des actions (ci-après la « Société Holding ») pour autant que :
1. préalablement à la cession, le cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le cédant (notamment la copie de la Convention) et le cessionnaire, 2. préalablement à la cession, la Holding adhère à toute éventuelle Convention en vigueur conformément à l’Article 3.4.9. et s’engage à en respecter intégralement les dispositions, 3. le cédant demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention, et 4. le cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées à la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci- dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. À défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées pourront être rachetées par toute personne désignée comme telle par une Convention pour un euro (1,- EUR) par Action, la procédure prévue à l’Article 3.4.5. s’appliquant mutatis mutandis.
1. Toute autre cession qualifiée de Cession Autorisée dans une Convention en vigueur. A.3.4.9. Adhésion à une Convention
En cas de cession de Titres ou d’attribution de Titres par un Actionnaire, le cédant de Titres s’engage à prendre les dispositions afin que le Tiers candidat cessionnaire adhère irrévocablement à toute Convention en vigueur préalablement à la réalisation de cette cession. En cas de souscription à des Actions nouvellement émises ou en cas d’attribution de Titres par la Société, les Actionnaires et la Société s’engagent à prendre les dispositions afin que ledit Tiers adhère irrévocablement à toute Convention en vigueur préalablement. Les obligations prévues aux deux alinéas précédents sont des obligations de résultat. A défaut de respect, les sanctions prévues à l’Article 3.4.10, alinéa 2, seront d’application. Toutefois, les bénéficiaires d’un plan de stock-options ne devront pas adhérer à une éventuelle Convention en vigueur si le Conseil d’Administration décide expressément que cela n’est pas nécessaire au regard de la protection offerte par les dispositions du plan de stock-options et/ou des Statuts.
A.3.4.10. Conséquence en cas de non-respect des règles relatives à la cession des Actions
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Sans préjudice des autres sanctions prévues par les Statuts ou dans une Convention, si un ou plusieurs Actionnaires refuse(nt) de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des Statuts ou d’une Convention, d’ acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
1. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
2. ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Sans préjudice des autres sanctions prévues par les Statuts ou dans une Convention, si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans les Statuts ou une Convention :
1. cette cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
2. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution. A.4. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
A.4.1. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. A.4.2. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un organe collégial. L’organe d’administration peut être convoqué par tout membre du conseil d’administration moyennant le respect d’un délai cinq jours ouvrables. Une réunion de l’organe d’administration peut valablement délibérer et voter seulement si au moins deux (2) membres sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, l’ organe pourra délibérer et décider sans condition de quorum.
À l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant, la société est représentée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, sauf dans le cadre de la gestion journalière où la société pourra être représentée par l’administrateur-délégué agissant seul. Dans le cas d’un administrateur unique, il pourra représenter la société seul.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:59 du Code des sociétés et des associations.
A.4.3. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
A.4.4. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
Chaque délégué à la gestion journalière peut agir individuellement en ce qui concerne cette gestion. A.4.5. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
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A.5. ASSEMBLEE GENERALE
A.5.1. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. A.5.2. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
A.5.3. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
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Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
A.5.4. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
A.5.5. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
A.5.6. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix. A.5.7. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
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cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
A.5.8. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
A.6. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
A.6.1. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
A.6.2. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
A.7. DISSOLUTION – LIQUIDATION
A.7.1. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
A.7.2. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. A.7.3. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
A.8. DISPOSITIONS DIVERSES
A.8.1. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
A.8.2. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. A.8.3. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
1. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. B.1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
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2023.
B.2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6150 Anderlues, rue Boniface 93.
B.3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur BACCATI Enrico, ici présent et qui accepte ;
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. B.4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
B.5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’ administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
B.6. Pouvoirs
Monsieur Enrico BACCATI, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete
Aux termes d'un acte passé devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 16/03/2022, en cours d’enregistrement
Monsieur BACCATI Enrico, né à La Louvière le 22 janvier 1988, domicilié à 6150 Anderlues, rue Boniface 93.
a constitué la société Fair-Trade-Expertise
Les statuts de cette société ont été établis comme suit :
1. STTUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. A.1. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
A.1.1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français « Fair-Trade-Expertise », en abrégé « FTE » Les dénominations françaises et néerlandaises, complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
A.1.2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. A.1.3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations de mandat de gestion, d’administration, de commission, d’achat, de vente, de location et de prise en location, de construction, de rénovation, de mise en valeur, de lotissement, d’ échange, de tous immeubles ou parties divisibles ou indivises d’immeubles, ainsi que pareilles opérations relatives à toutes accessoires d’immeubles.
- Toutes opérations financières, de crédit de prêt, d’acquisition, de gestion de portefeuille, en ce compris l’acquisition d’immeubles de rapport dans le but de constituer un patrimoine immobilier en
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conservant les immeubles acquis à moyen et long termes.
- Toutes opérations de promotion immobilières.
- Toutes opérations d’acquisitions et de gestion de participations dans des sociétés ayant un objet social comparable ou compatible.
- Toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
- L’intérêt par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entrepris, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. - La prestation de service d’ordre économique, seule ou avec la participation de tiers, notamment la consultation, technique, l’assistance en matière de management, d’engineering, de consulting et de franchising, la gestion et la consultation en matière commerciale, administrative, technique et financière.
- Toutes interventions directes ou indirectes dans l’organisation interne ou dans l’administration d’une entreprise ou d’une société quel que soit on objet social, l’exercice de la fonction d’administrateur ou des fonctions analogues dans des sociétés et autres personnes morales. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
A.1.4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
A.2. Capitaux propres et apports
A.2.1. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. A.2.2. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
A.2.3. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’ exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
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propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
A.3. TITRES
A.3.1. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. A.3.2. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. A.3.3. Indivisibilité des titres – démembrement – décès de l’actionnaire unique Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
A.3.4. Cession d’actions
A.3.4.1. Définitions
Pour les besoins de cet article, les termes repris ci-après reçoivent, sauf stipulation contraire et sans préjudice d’autres termes définis dans d’autres dispositions de cet article, les définitions spécifiques suivantes :
Actions :
signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions émises par la Société ; Actionnaire :
signifie toute personne détenant des Actions de la Société à un moment donné ; Article :
signifie un article des Statuts de la Société ;
Assemblée Générale :
Signifie toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale des Actionnaires de la Société ;
Cédant :
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.6. ;
Cessionnaire :
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.6. ;
Cessions Autorisées :
désigne les Cessions prévues à l’Article 3.4.8. ;
Conseil d’Administration :
signifie l’organe d’administration collégial de la Société ou l’administrateur unique dans la mesure où un seul administrateur a été nommé par l’Assemblée Générale ;
Convention :
signifie une convention d’actionnaires se rapportant à la Société, en ce compris ses éventuelles annexes ainsi que ses modifications ultérieures ;
Deuxième Notification
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.4. ;
Jour Ouvrable
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signifie tous les jours, à l’exception du samedi, du dimanche et des jours fériés légaux en Belgique ainsi que tous les jours où les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ; Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.2. ;
Registre des Actions
signifie le registre des actions de la Société au sens de l’article 5:25 – 5:27 du Code des sociétés et associations ;
Société
signifie la présente société ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée à l’Article 3.4.8. ;
Statuts
signifie les statuts de la Société ;
Tiers
signifie toute personne autre qu’un Actionnaire de la Société ; et
Titres
signifie maintenant et pour l’avenir :
1. les Actions ;
2. les instruments donnant le droit, immédiatement ou à terme, de souscrire ou d'acquérir des Actions, y compris, mais sans s'y limiter, les options sur actions, les actions rachetables, les actions gratuites, les obligations convertibles et les droits de souscription ;
3. les droits de souscription attachés aux Actions ainsi qu'aux instruments mentionnés au (ii) ci- dessus, en cas d'émission d'Actions ou de titres donnant le droit, immédiatement ou à terme, de souscrire ou d'acquérir des Actions ; et
4. tout droit de recevoir (gratuitement) des Actions ainsi que les titres mentionnés au (ii) ci- dessus, que l'un des Actionnaires détient ou pourrait détenir, pour quelque raison que ce soit. A.3.4.2. Principes
Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent Article 3.4. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne sera opposable à la Société et aux autres Actionnaires, que si elle est conforme au Code des sociétés et des associations, au présent Article 3.4 et, le cas échéant, aux dispositions d’une Convention. L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions devra notifier par écrit aux autres Actionnaires et au Conseil d’Administration son intention de céder :
1. en indiquant :
1. le nombre d’Actions qu’il entend céder,
2. l'identité complète du candidat cessionnaire,
3. le prix par Action proposé par le candidat cessionnaire,
4. les autres conditions de la cession envisagée,
2. en joignant (i) une copie de l’offre liante établie de bonne foi et signée du candidat cessionnaire, une description des modalités de financement de cette cession et (iii) un engagement irrévocable de chaque candidat cessionnaire qui est un Tiers de respecter la Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’Article 3.4.7 dans l’hypothèse d’ une obligation de suite.
Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la Convention est nulle et non avenue. A.3.4.3. Inaliénabilité temporaire des actions
À l’exception (i) des Cessions Autorisées, et (ii) de l’obligation de suite stipulée à l’Article 3.4.7., les Actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie de leurs Actions pendant un délai de trois (3) ans à compter de la constitution de la Société et de chercher un Tiers acquéreur pour lesdites Actions, sauf décision unanime des Actionnaires. Cette limitation est prévue afin de garantir la stabilité de l’actionnariat de la Société.
A.3.4.4. Agrément
À l’exception des Cessions Autorisées, toute cession par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu’après que l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions ait obtenu l’accord exprès et écrit sur ladite cession de la moitié (1/2) au moins des Actionnaires, possédant les trois quarts (3/4) au moins des Actions de la Société, déduction faite des Actions dont la cession est proposée.
Les autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la
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Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions et au Conseil d’Administration, leur accord ou leur refus d’agrément quant à la cession proposée. Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé avoir obtenu l’agrément de tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’Article 3.4.4., alinéa 2, le Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (la « Deuxième Notification ») les informant :
1. de l’agrément ou non des autres Actionnaires sur la cession envisagée conformément au présent Article,
2. à défaut d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément à l’Article 3.4.5. et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, et
3. en cas d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de suite conformément à l’Article 3.4.6.
A.3.4.5. Droit de préemption
Les Actionnaires autres que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les Actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent Article. Ce droit de préemption est applicable aux cessions d’Actions à des Tiers non agréés et entre Actionnaires, sans préjudice toutefois des Cessions Autorisées.
Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé par le candidat cessionnaire repris dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des Actionnaires représentant ensemble au moins dix pourcent (10%) des Actions sur le prix de cession, le prix de cession sera déterminé par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans les trente (30) jours de sa désignation. Cette décision liera l’ensemble des Actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non marqué leur accord sur le prix indiqué dans la notification du Cédant, lorsque celle-ci est d’application. Cette décision sera définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur manifeste de la part de l’expert et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que l’Actionnaire qui se prétend lésé a eu connaissance de cette décision. Sauf indication contraire, les frais de la procédure d’expertise seront provisionnés et répartis entre les Actionnaires qui ont marqué leur désaccord sur le prix de cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les Actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15) jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification ou de la réception de la décision de l’expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le prix de cession fixé par l’expert est inférieur de plus de vingt pour cent (20%) au prix indiqué dans la Notification Initiale, l’Actionnaire cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai de quinze (15) jours ouvrables.
L’exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration. Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu à l’Article 3.4.6.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions dont la cession est envisagée.
Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’Actions égal au nombre d’Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’ Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre répartition.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu à l’Article 3.4.5., alinéa 3, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la cession est envisagée et du prix de cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé à l’alinéa précédent, à moins que les Actionnaires n’en conviennent autrement ou que le paiement du prix proposé par le candidat cessionnaire dans la Notification Initiale comporte des termes et délais auquel cas l’(les) Actionnaire
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(s) ayant exercé leur droit de préemption bénéficieront des mêmes termes et délais. La propriété de l’ ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’ Actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée. À défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les Actions au cessionnaire, qui sera dès lors le cas échéant réputé agréé, sans préjudice de la possibilité pour les autres Actionnaires d’exercer le droit de suite visé à l’Article 3.4.6.
A.3.4.6. Droit de suite (« tag along right »)
Si un ou plusieurs Actionnaires (ci-après le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs Tiers (ci-après le « Cessionnaire ») d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période de deux (2) ans, des Actions représentant au moins cinquante pour cent (50%) du total des Actions plus une (+1) Action, le Cédant devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également, aux mêmes conditions et suivant les mêmes modalités, un nombre d’Actions égal au nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire exerçant son droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les Actions que le Cédant se propose de céder par rapport à la totalité des Actions détenues par le Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les Actions de l’Actionnaire ayant exercé son droit de suite dans la mesure susvisée en plus des Actions que le Cédant se propose de céder. Le droit de suite prévu au présent Article est applicable après la mise en œuvre des procédures d’ agrément et de préemption visées respectivement aux Articles 3.4.4. et 3.4.5. Le droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’Actions par un Actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’Article 3.4.5. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite visé à l’article 3.4.6. Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite. L’Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de suite endéans ce délai sera irrévocablement réputé y avoir renoncé. À défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent Article, le Cédant aura le droit de céder ses Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale. La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession.
Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’Article 3.4.6., alinéa 3 ci-avant, en ce compris en cas de renonciation à la cession dans le chef du (des) Cédant(s) et/ou du Cessionnaire, le(s) Cédant(s) ayant cédé ses (leurs) Actions sera (seront) tenu(s) solidairement et indivisiblement avec le Cessionnaire, à la demande de tout Actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite que ledit Actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées. À peine de déchéance, l’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent alinéa, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite.
A.3.4.7. Obligation de suite (« drag along right »)
En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, un ou plusieurs Actionnaires détenant des Actions représentant au moins soixante pour cent (60%) du total des Actions peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée à l’Article 3.4.1., dans la mesure où le droit de préemption visé à l’Article 3.4.5. n’est pas exercé, que tous les Actionnaires cèdent cent pour cent (100%) de leurs Actions, aux conditions reprises dans l’offre du Tiers. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des Actionnaires représentant ensemble au moins dix pourcent (10%) des Actions sur le prix de cession, le prix de cession sera déterminé par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. L’expert doit fixer le prix dans les trente (30) jours de sa désignation. Cette décision liera l’ensemble des Actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non marqué leur accord sur le prix indiqué dans la notification du Cédant, lorsque celle-ci est d’ application. Cette décision sera définitive, et ne sera susceptible d’aucun recours, sauf erreur manifeste de la part de l’expert et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus d’un (1) mois depuis que l’Actionnaire qui se prétend lésé a eu connaissance de cette décision. Sauf indication contraire, les frais de la procédure d’expertise seront provisionnés et répartis entre les Actionnaires qui ont marqué leur désaccord sur le prix de cession, en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent.
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Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue à l’Article 3.4.4. ne sera pas d’application de telle sorte que, par exception à l’Article 3.4.2., la Notification Initiale adressée au Conseil d’ Administration et aux Actionnaires :
1. mentionnera
1. l’identité complète du candidat cessionnaire,
2. le prix par Action proposé par le cessionnaire,
3. les autres conditions de la cession envisagée,
4. l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la cession, 5. la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément à l’ Article 3.4.5. et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
6. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
1. et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu à l’Article 3.4.5., alinéa 3, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, l’Article 3.4.5., alinéas 9 à 11, sera d’ application.
À défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation de suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre les Actionnaires, la cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’Actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des Actions de la Société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
A.3.4.8. Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues aux Articles 3.4.3. à 3.4.6.:
1. toute cession de la nue-propriété d’Actions réalisée en faveur du conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant ou alliés au premier degré, ou, moyennant accord unanime de tous les Actionnaires, à toute autre personne à condition que le cédant continue d’exercer seul en vertu de son droit d’usufruit les droits de vote liés aux Actions et demeure l’unique intermédiaire pour l’ exécution de la Convention ;
2. toute cession à cause de mort d’un Actionnaire personne physique ; 3. toute cession d’Actions réalisée dans le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement du personnel (stock option plan) approuvé par le Conseil d’administration ; 4. toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec son conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant et/ou alliés jusqu’au second degré au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des actions (ci-après la « Société Holding ») pour autant que :
1. préalablement à la cession, le cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre le cédant (notamment la copie de la Convention) et le cessionnaire, 2. préalablement à la cession, la Holding adhère à toute éventuelle Convention en vigueur conformément à l’Article 3.4.9. et s’engage à en respecter intégralement les dispositions, 3. le cédant demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention, et 4. le cédant s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées à la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci- dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. À défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées pourront être rachetées par toute personne désignée comme telle par une Convention pour un euro (1,- EUR) par Action, la procédure prévue à l’Article 3.4.5. s’appliquant mutatis mutandis.
1. Toute autre cession qualifiée de Cession Autorisée dans une Convention en vigueur. A.3.4.9. Adhésion à une Convention
En cas de cession de Titres ou d’attribution de Titres par un Actionnaire, le cédant de Titres s’engage à prendre les dispositions afin que le Tiers candidat cessionnaire adhère irrévocablement à toute Convention en vigueur préalablement à la réalisation de cette cession. En cas de souscription à des Actions nouvellement émises ou en cas d’attribution de Titres par la Société, les Actionnaires et la Société s’engagent à prendre les dispositions afin que ledit Tiers adhère irrévocablement à toute Convention en vigueur préalablement.
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Les obligations prévues aux deux alinéas précédents sont des obligations de résultat. A défaut de respect, les sanctions prévues à l’Article 3.4.10, alinéa 2, seront d’application. Toutefois, les bénéficiaires d’un plan de stock-options ne devront pas adhérer à une éventuelle Convention en vigueur si le Conseil d’Administration décide expressément que cela n’est pas nécessaire au regard de la protection offerte par les dispositions du plan de stock-options et/ou des Statuts.
A.3.4.10. Conséquence en cas de non-respect des règles relatives à la cession des Actions Sans préjudice des autres sanctions prévues par les Statuts ou dans une Convention, si un ou plusieurs Actionnaires refuse(nt) de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des Statuts ou d’une Convention, d’ acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
1. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
2. ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Sans préjudice des autres sanctions prévues par les Statuts ou dans une Convention, si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans les Statuts ou une Convention :
1. cette cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
2. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution. A.4. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
A.4.1. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. A.4.2. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un organe collégial. L’organe d’administration peut être convoqué par tout membre du conseil d’administration moyennant le respect d’un délai cinq jours ouvrables. Une réunion de l’organe d’administration peut valablement délibérer et voter seulement si au moins deux (2) membres sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, l’ organe pourra délibérer et décider sans condition de quorum.
À l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant, la société est représentée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, sauf dans le cadre de la gestion journalière où la société pourra être représentée par l’administrateur-délégué agissant seul. Dans le cas d’un administrateur unique, il pourra représenter la société seul.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:59 du Code des sociétés et des associations.
A.4.3. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
A.4.4. Gestion journalière
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L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
Chaque délégué à la gestion journalière peut agir individuellement en ce qui concerne cette gestion. A.4.5. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
A.5. ASSEMBLEE GENERALE
A.5.1. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. A.5.2. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
A.5.3. Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
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manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
A.5.4. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
A.5.5. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
A.5.6. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard avant le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
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§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix. A.5.7. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
A.5.8. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
A.6. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
A.6.1. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
A.6.2. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Conformément à l’article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
A.7. DISSOLUTION – LIQUIDATION
A.7.1. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
A.7.2. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. A.7.3. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
A.8. DISPOSITIONS DIVERSES
A.8.1. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
A.8.2. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du ressort du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. A.8.3. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
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1. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. B.1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année 2023.
B.2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 6150 Anderlues, rue Boniface 93.
B.3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur BACCATI Enrico, ici présent et qui accepte ;
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale. B.4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
B.5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’ administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
B.6. Pouvoirs
Monsieur Enrico BACCATI, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete
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