Laatste update: 18/06/2026
GLAZING BUS & TRUCK.BE
Actief
•0676.674.968
Adres
77 Abeelstraat, 1800 Vilvoorde
Activiteit
Repair and assembly of specific parts of motor vehicles
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
09/06/2017
Bestuurders
Juridische informatie
GLAZING BUS & TRUCK.BE
Nummer
0676.674.968
Vestigingsnummer
2.346.277.669
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0676674968
EUID
BEKBOBCE.0676.674.968
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 09/06/2017
Maatschappelijk kapitaal
1 124 632,29 €
Activiteit
GLAZING BUS & TRUCK.BE
Code NACEBEL
95.313•Repair and assembly of specific parts of motor vehicles
Activiteitsgebied
Other service activities
Financiën
GLAZING BUS & TRUCK.BE
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 1,5M | 1,2M | 1,3M | 1,2M |
| EBITDA | € | 7,4K | -204,7K | -140,5K | -164,7K |
| Bedrijfsresultaat | € | 6,2K | -206,5K | -143,7K | -168,8K |
| Nettoresultaat | € | -105,1K | -247,6K | -192,7K | -363,7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 25,108 | -7,774 | 10,547 | - |
| EBITDA-marge | % | 0,481 | -16,732 | -10,592 | -13,725 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 40,8K | 53,2K | 917,18 | 95,8K |
| Financiële schulden | € | 1,2M | 1,2M | 946,0K | 1,6M |
| Netto financiële schuld | € | 1,1M | 1,2M | 945,1K | 1,5M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 154,209 | -5,699 | -6,726 | -8,957 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 55,5K | 160,6K | 408,3K | -199,3K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -6,868 | -20,238 | -14,522 | -30,302 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
GLAZING BUS & TRUCK.BE
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Gedelegeerd bestuurder
In functie sinds: 09/06/2017
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 09/06/2023
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 09/06/2017
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 09/06/2023
Bedrijf: Hésiode
Bedrijfsnummer: 0747.519.414
Cartografie
GLAZING BUS & TRUCK.BE
Juridische documenten
GLAZING BUS & TRUCK.BE
3 documenten
GLAZING BUS & TRUCK.BE - Statuts Initiaux
GLAZING BUS & TRUCK.BE - Statuts Initiaux
25/06/2024
GLAZING BUS & TRUCK.BE sa 12-21
GLAZING BUS & TRUCK.BE sa 12-21
16/12/2021
GLAZING BUS & TRUCK.BE .mod stat.11-19
GLAZING BUS & TRUCK.BE .mod stat.11-19
05/11/2019
Jaarrekeningen
GLAZING BUS & TRUCK.BE
7 documenten
Jaarrekeningen 2023
28/06/2024
Jaarrekeningen 2022
15/06/2023
Jaarrekeningen 2021
29/07/2022
Jaarrekeningen 2020
20/08/2021
Jaarrekeningen 2019
31/07/2020
Jaarrekeningen 2018
21/06/2019
Jaarrekeningen 2017
03/08/2018
Vestigingen
GLAZING BUS & TRUCK.BE
3 vestigingen
2.346.277.669
Actief
Adres: 77 Abeelstraat, 1800 Vilvoorde
Oprichtingsdatum: 01/06/2023
Afzonderlijke activiteit: 95.313• Repair and assembly of specific parts of motor vehicles
2.317.665.540
Actief
Adres: 11 Trichterheideweg, 3500 Hasselt
Oprichtingsdatum: 13/01/2020
Afzonderlijke activiteit: 95.313• Repair and assembly of specific parts of motor vehicles
2.266.572.274
Gesloten
Adres: 752 Rue de Verdun, 1130 Bruxelles
Oprichtingsdatum: 09/06/2017
Sluitingsdatum: 03/03/2026
Afzonderlijke activiteit: 46.720• Wholesale of motor vehicle parts and accessories
Publicaties
GLAZING BUS & TRUCK.BE
9 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
17/07/2025
Kapitaal, Aandelen
03/07/2024
Statuten, Kapitaal, Aandelen
21/01/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0676674968
Nom
(en entier) : GLAZING BUS & TRUCK.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Verdun 752
: 1130 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le 16 décembre 2021, en cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE", ayant son siège à 1130 Haren, rue de Verdun, 752.
(...)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION – Approbation rapports.
A l’unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration et du rapport du reviseur, la société à responsabilité limitée "PASCAL CELEN, REVISEUR D'ENTREPRISES", représentée par Monsieur Pascal Celen, réviseur d'entreprises désigné par le conseil d’administration, ayant ses bureaux à Liège, rapports conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Le rapport du Reviseur, Monsieur Pascal Celen, prénommé, conclut dans les termes suivants : "6 CONCLUSIONS
L’opération sous revue consiste en l’augmentation de capital par apport en nature d’une partie de la créance en compte courant détenue par la S.à.R.L. HESIODE sur la SA GLAZING BUS & TRUCK. BE à concurrence de 800.250,00 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie des apports en nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; - le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant en la valeur nominale est justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’ est pas surévalué ;
- le conseil d’administration s’est conformé au prescrit des articles 7:179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ;
- les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter la proposition d’augmentation de capital.
En contrepartie de l’augmentation du capital, il sera attribué 1.067 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées à la S.à.R.L. HESIODE. Nous croyons enfin utile de rappeler que le conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
*22305272*
Déposé
19-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 16 décembre 2021
REWISE SRL
Représentée par Pascal CELEN
Réviseur d'Entreprises"
Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
2. DEUXIEME RESOLUTION – AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE a) L'assemblée décide en vue des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital par l’apport en nature effectué par la société HESIODE, préqualifiée, d’une créance détenues sur la présente société, à concurrence de huit cent mille deux cent cinquante euros (€ 800.250,00) pour porter le capital de quatre cent douze mille cinq cents euros (412.500,00€) à un million deux cent douze mille sept cent cinquante euros (€ 1.212.750,00).
A l'occasion de la présente augmentation de capital 1.067 nouvelles sont émises et attribuées en totalité à la société apporteuse.
L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
b) Réalisation de l’apport.
A l'instant intervient, la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois HESIODE, représentée comme il est dit ci-dessus.
Laquelle déclare faire apport à la présente société de la créance qu’elle détient à l’encontre de la société pour un montant de huit cent mille deux cent cinquante euros (€ 800.250,00). c) Renonciation au droit de souscription préférentiel.
L’actionnaire qui ne souscrit pas à la réalisation des apports supplémentaires en nature, présent ou représenté comme dit ci-avant, déclare renoncer purement et simplement et de manière irrévocable à son droit de souscription préférentielle statutaire et légal dans le cadre de la présente réalisation des apports supplémentaires.
3. TROISIEME RESOLUTION – REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée décide, après avoir entendu l’exposé du président quant aux comptes annuels du 31 décembre 2020 dont il ressort que la société a subi des pertes et que c’est la raison pour laquelle il est proposé à l’assemble de réduire le capital social à concurrence d’un montant de six cent onze mille huit cent dix euros trente cents (€ 611.810,30) pour le ramener de un million deux cent douze mille sept cent cinquante euros (€ 1.212.750,00) à six cent mille neuf cent trente-neuf euros septante cents (€ 600.939,70) par apurement des pertes.
Telles que ces pertes figurent aux comptes clôturés le 31 décembre 2020. La réduction de capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré et sans destruction d'actions.
4. QUATRIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
Suite à la modification du capital, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit : - l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital est fixé à six cent mille neuf cent trente-neuf euros septante cents (€ 600.939,70), représenté par mille six cent dix-sept actions (1.617) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.617 représentant chacune 1/1.617ème (fraction) du capital social, entièrement libérées."
5. CINQUIEME RÉSOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et l’établissement du texte coordonné des statuts compte tenu de la modification du capital.
6. SIXIEME RESOLUTION - MANDAT
L’assemblée décide de nommer à la société Deprince, Cherpion et Associés,ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13, RPM nr 0890.994.191, avec faculté de substitution, ou toute autre personne désignée par elle, comme mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de mettre l’inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises en conformité avec la situation actuelle de la société et passer l’inscription modificative.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Votes: toutes les résolutions qui précèdent ont toutes été adoptées à l'unanimité. (...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ELECTRONIQUE
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
22/12/2020
Beschrijving: Mod DOG 18.01
CE . Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
ès depöt de l'act ff après dépôt de acte au are e arte
LEENE
— en - No we a a Ba Ot
; =
Résen
= MENU sun
N° d'entreprise : 0676 674 968
Nom
(en entier): GLAZING BUS & TRUCK.BE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue du Général de Ceuninck 65 boite 2 à 1020 Bruxelles
Objet de l’acte : Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 23 novembre 2020: "
Ll
Personne ne demandant plus la parole, la décision suivante est mise aux voix :
1.Le Conseil propose, à compter de ce jour, de transférer le siège social de :
Avenue du Général de Ceuninck, 66/bte2 1020 Bruxelles à Rue de Verdun, 752 1130 Haren Le Conseil d'administration approuve à l'unanimité le transfert du siège sacial proposé.
2.Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Philip Mackenzie Hartog, employé de la société à responsabilité limitée Deprince, Cherpion et Associés, dont le siège social est sis à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13, RPR nr 0890.994.191, aux fins d'entamer les démarches administratives relatives aux décisions prises ci-avant.
À ces fins, le mandataire ad hoc a tout pouvoir pour représenter la société auprès d'un guichet d'entreprise, auprès de l'administration de ta TVA, auprès d'une caisse d'assurances sociales et auprès. de toute autre administration, pour prendre tout engagement au nom de la société, pour faire toute déclaration utile, pour signer tout document et pièce et, d'une façon générale, pour faire tout ce qui est nécessaire, même non expressément prévu par les présentes, pour exécuter le mandat dont il est investi.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan financier.
Ce mandat est valable aussi bien pour les opérations déjà réalisées que pour celles à venir et remplace tout autre mandat dont l’objet est similaire ou identique.
[J
Philip Mackenzie Hartog
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
11/03/2020
Beschrijving: Mod Word 15,1
Vaud 3 Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
- FA z + Z = a r en mr
in ‘sam! u Naud? ag © u ‘à \ Se Nat Sn atl
eww =
NN - 2H za au greffe du tri! ‘Dunas da l'entreprise francophone « ae Brijs
Forme juridique : Société anonyme
N° d'entreprise : 0676.674.968 e
Dénomination =
(en entier): GLAZING BUS & TRUCK.BE 2
{en abrégé) : '
m =
5
3873
YASLINOW
i | Adresse complète du siège : B- 1020 Bruxelles, Avenue Général de Ceuninck 65
avıssıvvls
HOSIOTEE
5
: Objet de l'acte: CESSION À TITRE ONÉREUX PAR CARGLASS SA
\ DE la Branche d'activité EN FAVEUR DE GLAZING BUS & TRUCK.BE SA conformément aux : articles 770 juncto 760 et suivants du Code de sociétés
: Aux termes d'un acte regu par le notaire Didier BRUSSELMANS, a Berchem-Sainte-Agathe, le 13 janvier : 2020, en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
; La société anonyme CARGLASS, ayant son siége 4 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 14, avec numéro, : d'entreprise — TVA BE 0432.023.845
a déclarer céder a titre onéreux sa branche d’activité "Bus & Coach" a la Société Bénéficiaire, étant la société. . anonyme GLAZING BUS & TRUCK.BE, ayant son siège à 1020 Bruxelles, Avenue Général de Ceuninck 65 boîte! : 2, avec numéro d'entreprise — TVA BE 0676.674,968.
: Les comparants ont déclaré expressément vouloir soumettre cette cession, en application de l'article 770 du. : Code des sociétés(ancien), aux règles décrites aux articles 760 jusqu'à 762 et 764 jusqu'à 767 du Code des: ! : sociétés (ancien), de manière à ce que la cession ait les conséquences visées à l'article 763 du Code des sociétés: : (ancien). !
DESCRIPTION DES BRANCHES D’ACTIVITES CEDEES !
La cession de chacune des Branches d'Activités a, à chaque fois en tant qu 'objet une branche d'activités au: : sens de l'article 680 du Code de sociétés (ancien). Il s'agit d'un ensemble qui du point du vue technique et sous: l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.: : Pour une description plus large des branches d'activités cédées, il est fait référence au Projet Commun de : Cession des Branches d'Activités, ainsi :
-BTA (Business Transfer Agreement) signé entre parties le 16 octobre 2019 -Addendum dudit BTA en date du 20 décembre 2019
-Document établi dans le cadre de du présent transfert en exécution de l’article 11 du Code TVA -Annexes portant les références VF20200010024574, VF 20200010024571, VF 20200010024572 -Liste du personnel repris ci-annexée.
Pour une description plus complète des branches d'activités et des éléments actifs et passifs dont ils sont: constituées, il est référé au Projet Commun de Cession des Branches d'Activités, sans que cette énumération; soit exhaustive ou limitative.
! MODALITES DE LA CESSION
: La cession des Branches d'Activités qui fait l'objet du présent acte, se fait sous les conditions suivantes: í : 1. La Société Bénéficiaire aura la pleine propriété des éléments transférés des Branches d'Activités à partir i ce jour.
| : 2. Les opérations relatives aux Branches d'Activités effectuées par la Société Cédante seront considérées du: pt point de vue comptable et fiscal, comme étant effectuées pour le compte de la Société Bénéficiaire a partir de ce ? : jour.
ii 3. Dans le cas où il ne serait pas possible de déterminer sur la base du Projet Commun de Cession de:
: Branches d'Activités si certains éléments du patrimoine de la Société Cédante (par exemple : l'actif, le passif ou: les droits ou engagements hors bilan) sont transférés à la Société Bénéficiaire, vu qu'ils appartiennent à la: ! Branche d'Activités ou si ces éléments restent dans le patrimoine de la Société Cédante vu que le texte du Projet: : Commun de Cession de Branches d'Activités n'apporte pas de solution quant à sa répartition, ces éléments seront : attribués à la Société Bénéficiaire. La Société Cédante et la Société Bénéficiaire peuvent déroger à ce qui précède, de commun accord. ! 4. Les frais notariaux relatifs à cette cession seront supportés par la Société Bénéficiaire et la Société Cédante! ct : chacune pour moitié En . rn . nn Li
Mentionner sur la dernière page du Volet B B: Aurecto: Nomet qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2020 - Annexes du Moniteur belge | = ‚Vbor- ["#ehouden "5. Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes de gestion des sociétés concernées. : Belgisch | : REMUNERATION Staatsblad | : La cession des Branches d'Activités décrite ci-dessus est faite et acceptée moyennant le paiement par la | \ : Saciété Cédante à la Société Bénéficiaire d’un montant convenu entre les parties. ! Le paiement effectif du prix aura lieu selon les modalités et les conditions connues entre les parties. Elles ; | | déchargent le notaire soussigné d’en donner plus ampies informations dans le présent acte. | DECLARATION PRO-FISCO ! La ‘cession de branche d' activité s'effectuera en application des articles 11 et 18 83 du Code TVA. : PUBLICATION, Ee ' En application de’ l'article 770 juncto article 762 du Code des sociétés (ancien), le présent acte de cession : ! sera déposé dans le chef de la Société Cédante et de la Société Bénéficiaire à ta greffe du tribunal d' entreprise | : de Hasselt respectivement à la division francophone du greffe du tribunal d'entreprise de Bruxelles, et publié par : : extrait aux Annexes du: Moniteur belge. \ (..) u ‘ Notaire Didier Brusselmans | Rue des Soldats, 60 ‘ B-1082 Berchem-Sainte-Agathe ‘ Déposé en méme temps: une expédition Vv Op de laatste biz. van Luik B B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
18/11/2019
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0676674968
Nom
(en entier) : GLAZING BUS & TRUCK.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Général de Ceuninck 65 bte 2 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Suivant procès-verbal reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le 05 novembre 2019, en cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE", ayant son siège social à 1020 Bruxelles, Avenue du Général de Ceuninck, 65/2.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Didier BRUSSELMANS, soussigné, le 7 juin 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 juin 2017, sous le numéro 0313594. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé le 19 décembre 2018 par le notaire Didier BRUSSELMANS, soussigné, publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre 2018, sous le numéro 0342947. Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0676.674.968 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0676.674.968.
BUREAU.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Philip Mackenzie, ci-après mieux qualifié(e).
Vu le nombre restreint d'actionnaires, aucun bureau n'a été constitué. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE.
A/ Actionnaires.
Sont ici représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent être propriétaires du nombre d’ actions mentionné ciaprès :
1/ HESIODE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B203859, dont le siège social est sis au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg). Représentée par son gérant unique, à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois « Dtax.Lu », immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B177 143, dont le siège social est sis au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, dont le représentant est Monsieur CHERPION Laurent, né à Etterbeek le 3 février 1976, domicilié au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Qui déclare, par la voie de son mandataire ci-après qualifié, être propriétaire de trois cent quarante- neuf (349) actions.
2/ Monsieur COLLIGNON Patrick Bernard Norbert, né à Saint-Josse-Ten-Noode, le 27 juin 1961, NN : 61.06.27-133.89, époux de Madame REDAWAY Jennifer, domicilié à 1380 Lasne, Route du Ry- Beau-Ry 16.
Qui déclare, par la voie de son mandataire ci-après qualifié, être propriétaire d’une (1) action. Total : trois cent cinquante (350) actions, soit la totalité du capital social. PROCURATIONS.
Les actionnaires sub 1/ et sub 2/, préqualifiés, sont ici représentés par Philip Mackenzie en vertu d’ une procuration sous seing privé, avec pouvoir de substitution, qui restera ci-annexée. Le notaire soussigné a informé le mandataire des conséquences d’une représentation non valable. Toutes les actions sont dès lors présentes ou représentées.
*19343545*
Déposé
13-11-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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B/ Administrateur(s) et commissaire(s).
Le notaire soussigné a informé préalablement l'assemblée de la portée des obligations nouvelles imposées par le Code des Sociétés, lequel prévoit que le(s) administrateurs, et le cas échéant le(s) commissaire(s), doivent être convoqués par courrier recommandé au moins quinze jours avant chaque assemblée générale. Le président confirme que, soit les administrateurs sont ici présents ou dûment représentés, soit que ceux-ci ont pris connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée préalablement aux présentes. En ce cas, ceux-ci ont dispensé l'assemblée de cette formalité et ont renoncé à invoquer la nullité de la présente assemblée. Le président confirme qu’ aucun commissaire n’a été désigné.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES a) L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) pour le porter de deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (€ 262.500,00) à quatre cent douze mille cinq cents euros (€ 412.500,00), par la création de deux cents (200) actions nouvelles, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, et participant aux bénéfices à partir de ce jour. Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) et intégralement libérées en espèces lors de la souscription. Cette augmentation de capital est souscrite en espèces par HESIODE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, actionnaire prénommé, et intégralement libérée lors de la souscription.
b) Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Avant de passer à la souscription des actions nouvelles, l’actionnaire qui ne souscrit pas à l’ augmentation de capital, représenté comme dit ci-avant, déclare renoncer purement et simplement et de manière irrévocable à son droit de souscription préférentielle statutaire et légal dans le cadre de la présente augmentation de capital.
c) Souscription - Libération.
1. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ici représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire seule à l’augmentation de capital de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) à laquelle il est attribué deux cents (200) actions nouvelles dont la création vient d’être décidée. Ensuite, le souscripteur libère entièrement sa souscription par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société sur un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la société auprès de la banque ING, numéro de compte BE43 3631 9400 5801.
Une attestation de ce dépôt sera conservée par le Notaire soussigné. d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital. L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à quatre cent douze mille cinq cents euros (€ 412.500,00).
2. DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 5 à la nouvelle situation du capital.
L’article 5 sera dès lors remplacé par le texte suivant :
"ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL"
Le capital social est fixé à quatre cent douze mille cinq cents euros (€ 412.500,00). Il est représenté par cinq cent cinquante (550) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 550 représentant chacune 1/550ème (fraction) du capital social, entièrement libérées."
3. TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS (OPT-IN) L’assemblée décide de modifier les statuts de la société anonyme pour l’adapter au nouveau Code des sociétés et associations.
Première sous-résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’ assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié. VOTE: Mise au vote, cette sous-résolution est adoptée à l'unanimité. Deuxième sous-résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit: STATUTS
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Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GLAZING BUS & TRUCK.BE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers en Belgique et à l'étranger, *le commerce sous toutes ses formes de vitrages destinés à l’industrie automobile et des véhicules poids lourds et autres produits connexes.
*la société pourra pratiquer l'échange stan-dard de pièces et la réparation de celles-ci, dans les limites de ses disponibilités de stock. Cette activité se faisant de forme par l’intermédiaire d’un service mobile.
* La société pourra pratiquer le commerce sous toutes ses formes de matériel et d’accessoires généralement quelconque ayant rapport à ses activités principales, en particulier la représentation en matières de produits et services.
*la publicité, le marketing, les relations publiques et la communication dans toutes ses formes et dans le sens le plus large des mots, dont notamment : la création, la publication d’ouvrages artistiques et/ou culturels et/ou scientifiques ainsi que des supports de marketing et commerciaux, la publication de et dans tous les médias possibles ainsi que la création des sites Internet et la maintenance de ceux-ci ; la création, la réalisation, la publicité, la production, l’achat et la vente des tous programmes audio-visuels, des vidéos, des photos, des DVD’s, des sites Internet, de tournage, de casting et de décoration ; la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus ainsi que la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout support commercial, de communication et de marketing en relation avec lesdites activités et toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’achat, la vente et la location, sous toutes les formes, de publicité, de communication et de marketing généralement quelconques, et ce sur tous supports matériels, audio-visuels, informatiques et autres généralement quelconques.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services en gestion, en management, en administration et en coordination au sens le plus large, et notamment, de donner des avis et d’effectuer des études et des audits dans les domaines juridique, financier, fiscal et administratif ainsi que l’assistance technique, juridique, financière, économique et administrative mais également de gérer, organiser, d’administrer et de diriger des centres d’affaires et des services de domiciliation au sens large du terme. La société pourra effectuer des activités d’intermédiation et de commissionnaire, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont notamment des services de négociations et de représentations commerciales. Elle pourra également organiser des séminaires, des colloques, des ateliers et des formations tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
- faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement quelconques ;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ; - agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière et se porter caution pour elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la gestion d’un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation, d’ aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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vente de tous immeubles en ce compris l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis. Elle pourra aussi gérer et administrer pour son propre compte tout patrimoine mobilier et notamment, de manière non limitative, des portefeuilles titres, des placements et des investissements financiers en valeur mobilières quelconques en ce compris les produits dérivés quels qu’ils soient, des objets d’art et de tous biens meubles au sens large. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations civiles dont notamment l'achat, la vente, la location et la gestion.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers, personne physique ou morale, associés ou non.
La société peut exercer un mandat de gérant ou d'administrateur et de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent douze mille cinq cents euros (€ 412.500,00). Il est représenté par cinq cent cinquante (550) actions avec droit de vote numérotées de 1 à 550 représentant chacune 1/550ème (fraction) du capital social, entièrement libérées. Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu- propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
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été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire. Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
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chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’ a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’ à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier lundi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
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Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
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L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs-délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément. Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE: Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(..)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge. Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
05/11/2019
Beschrijving: Mod Word 15.1
‘sola? © ' Gopie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
IN NULLE m *
ZL LA 8
DEDISETR
au greffe du tribun nak de l'entreprise
francophone de fuxelles |
N° d'entreprise : 0676.674.968
Dénomination
{en entien : GLAZING BUS & TRUCK.BE
{en abrégé) :
Forme juridique : Société Anonyme
: Adresse complète du siège : B-1020 Bruxelles, Avenue du Général de Ceuninck 65/2
: Obiet de Facte: PROJET DE CESSION D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 770 Juncto 760 CODE DES SOCIETES
I résulte d'un acte du notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, à l'intervention de Maitre: : Bram VUYLSTEKE, Notaire à Riemst, le 16 octobre 2019 que s'est réuni, le conseil d'administration de la société. anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE", ayant son siège social à 1020 Bruxelles, Avenue du Général de: Ceuninck, 65/2.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Didier BRUSSELMANS, soussigné, le 7 juin 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 juin 2017, sous le numéro 17313594. Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal par ie notaire Didier Brusselmans à. . Berchem-Sainte-Agathe le 19 décembre 2018, publié à l'Annexe au Moniteur Belge le 28 décembre 2018 sous: : le numéro 18342947.
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0676.674.968 et assujettie à la Taxe sur ia Valeur: Ajoutée sous le numéro BE0676.674.968.
Le président expose que :
1. La présente réunion a pour unique point à l'ordre du jour :
Projet de cession d'une branche d'activité (le "Projet") a été préparée par le conseil d'administration de ! Cargiass NV, société anonyme ayant son siège social à 3500 Hasselt (Belgique), Herkenrodesingel 14, et avec: : le numéro d'entreprise 0432.023.845 (RPM Anvers, division Hasseli) (ci-après la "Société Cédante") et le conseil. : d'administration de Glazing Bus & Truck.BE SA, société anonyme ayant son siège social à 1020 Bruxelles: (Belgique), Avenue du Général de Ceuninck 65, boîte 2, et avec le numéro d'entreprise 0676.674.968 (RPM Bruxelles, division francophone) (ci-après la "Société Bénéficiaire”) conformément à l'article 770 juncto article 760, et suivants du Code des Sociétés.
1.DESCRIPTION DE L'OPERATION
La Société Cédante et la Société Bénéficiaire ont convenu de procéder à une cession, sans dissolution, et a : titre onéreux, d'une branche d'activité (telle que décrite ci-dessous au point 2) de ta Société Cédante à la Société: | Bénéficiaire.
Les activités de la Société Cédante incluent, entre autres, une branche d'activité "Bus & Coach", contenant la ; réparation et le remplacement de vitres, de carrosseries et de vitres arrière d'autobus, d’autocars (y compris les: mobil-homes lourds pour non-consommateurs), de tramways, de trains et de tracteurs, pour des compagnies, d'autobus et d'autocars, pour des compagnies de transport, des opérateurs et pour des agences! gouvernementales. En particulier, il a été convenu que la Société Cédante cédera ies actifs et les passifs relatifs; : à l'activité susmentionnée.
La Société Cédante et la Société Bénéficiaire ont convenu de soumettre cette opération au régime organisé : par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des Sociétés, comme prévu à l'article 770 du Code des Sociétés, : : de telle sorte que la cession ait les conséquences prévues à l'article 763 du Code des Sociétés. C'est dans ce: : cadre que le présent Projet a été élaboré.
2.DESCRIPTION DE LA BRANCHE D’ACTIVITE
2.1. Généralités
La branche d'activité de la Société Cédante faisant l'objet de la présente proposition (ci-après la "Branche : d'Activité Bus & Coach") est la branche d'activité de la Société Cédante consistant à offrir des services de: : réparation et de remplacement de vitres, de carrosseries et de vitres arrières pour autobus, autocar (y compris” : les mobils-homes lourds pour non-consommateurs), tramways, trains et tracteurs aux compagnies d'autobus et d'autocars, aux compagnies de transports, aux opérateurs et aux agences gouvernementales. En particulier, il a : été convenu que la Société Cédante transférera les actifs et les passifs relatifs à l'activité susmentionnée.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2019 - Annexes du Moniteur belge =
Outre les mots et expressions commençant par une majuscule, utilisés dans la présente proposition et dont la signification est définie ailleurs dans la présente proposition, les mots et expressions suivants commençant par une majuscule, et utilisés dans la présente proposition, ont la signification suivante, sauf indication contraire:
"Clôture" désigne l'achèvement de la cession de la Branche d'Activité Bus & Coach. "Date de Clôture" désigne la date à laquelle la Clôture aura lieu.
“Contrats Cédés" désigne les contrats de la Branche d'Activité Bus & Coach. “Employés Cédés" désigne les employés affectés à la Branche d'Activité Bus & Coach, à l'exception des Employés Cédés qui démissionnent entre la date de la présente projet et la Date de Clôture. “Dossiers du Personnel" désigne les dossiers du personnel relatifs aux Employés Cédés. “immobilisations Corporelles” désigne les outils, les équipements et camionnettes de la Branche d'Activité Bus & Coach ainsi que le Stock.
"Stock" signifie le stock de vitrage chez Belron European Distribution Centre se trouvant à 3740 Bitzen, Kruisbosstraat 5 (Belgique), à la Date de Clôture.
"Société Liée" désigne à l'égard de toute personne toute autre personne liée à cette personne en vertu de l'article 11 du Code des sociétés.
2.2.La Branche d'Activité Bus & Coach à céder
L'actif et le passif de la Branche d'Activité Bus & Coach à céder (ainsi que l'actif et le passif exclus) sont présentés ci-dessous, conformément à l'article 770 juncto article 760 du Code des Sociétés. 2.2.1.Actifs Cédés
il est convenu qu'à la Date de Clôture, la Société Cédante vendra, assignera, cédera et livrera à la Société Bénéficiaire tous les droits, titres et intérêts que la Société Cédante détient dans et sur les actifs suivants directement et exclusivement liés à la Branche d'Activité Bus & Coach et qui ne font pas partie des Actifs Exclus (les "Actifs Cédés") libres de toutes cautions, gages, mise à charge ou autres sûretés ou options: (a)tous les droits et intérêts de la Société Cédante aux termes des Contrats Cédés à la Date de Clôture; {b)tous les droits et intérêts de la Société Cédante à l'égard de l'emploi des Employés Cédés; {cles Immobilisations Corporelles;
{d)les Dossiers du Personnel; et
(e)le fond de commerce de la Société Cédante relatif exclusivement à la Branche d'Activité Bus & Coach, y compris les listes de clients relatives exclusivemerit à la Branche d'Activité Bus & Coach. 2.2.2.Actifs Exclus
Îl'est convenu que les actifs énumérés ci-dessous sont exclus de la cession prévue à la Société Bénéficiaire (ces actifs sont ci-après dénommés "Actifs Exclus"):
(a)(e) tous les droits, toutes réclamations et tous les intérêts de toute nature de la Société Cédante sur les biens immeubles dans lesquels ou à partir desquels la Société Cédante opère à la Date de Clôture la Branche d'Activité Bus & Coach;
(b)toutes les réclamations de la Société Cédante sur ses clients avant la Date de Clôture; (c)toutes les sommes en espèces reçues par la Société Cédante relativement à l'exploitation de la Branche d'Activité Bus & Coach avant la Date de Clôture;
(d)tous les droits de propriété intellectuelle détenus par la Société Cédante en relation avec la Branche d'Activité Bus & Coach ou tous les outils et équipements sur lesquels la Société Cédante ou l'une de ses Sociétés Liées possède des droits de propriété intellectuelle et/ou détient une licence d'utilisation (y compris, mais sans limitation, le pistolet à colle, les outils de réparation GlassMedic®/ART ou EziWire®); et, en général; (e)tous les actifs de la Société Cédante qui ne font pas partie des Actifs Cédés. 2.2.3.Passifs Cédés
Il a été convenu qu'à la Date de Clôture, la Société Bénéficiaire reprendra à sa charge toutes les obligations et dettes (accumulées ou non, conditionnelles, absolues) à la condition qu'à la Date de Clôture, elles se rapportent à la Branche d'Activité Bus & Coach et qu'elles ne font pas partie des Passifs Exclus (ci-après les "Passifs Cedes”).
Sauf disposition contraire explicite, les Passifs Cédés sont les suivants:
(a)toutes les obligations et dettes contractées par la Société Bénéficiaire après la Date de Clôture relativement aux activités de la Branche d'Activité Bus & Coach après ta Date de Clôture; (b)toutes les obligations et dettes de la Société Cédante aux termes des contrats cédés prenant naissance après la Date de Clôture;
(c)toutes ies obligations et responsabilités de la Société Cédante à l'égard des Employés Cédés pour toutes périodes postérieures à la Date de Clôture; et, en général;
(d)toutes les obligations et responsabilités de la Société Cédante à l'égard des Actifs Cédés et prenant naissance après la Date de Clôture.
2.2.4.Passifs Exclus
La Société Cédante conserve les passifs suivants 4 sa charge (les "Passifs Exclus"): (a)tous les passifs de la Société Cédante se rapportant aux Actifs Exclus ; et en général, . (b)tous les passifs de la Société Cédante qui ne sont pas liées à la Branche d'Activité Bus & Coach et ne constituent donc pas des Passifs Cédés.
La Société Bénéficiaire n'assumera aucune responsabilité à l'égard de tout passif non inclus dans les Passifs Cédés.
3.IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES .
Conformément à l'article 770, juncto article 760, $2, premier alinéa, 1° du Code des Sociétés, les informations suivantes sont fournies concernant la Société Cédante et la Société Bénéficiaire:
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3.1.Société Cédante
Carglass NV est une société anonyme ayant son siège social à 3500 Hasselt (Belgique), Herkenrodesingel 14, et avec numéro d'entreprise 0432.023.845 (RPM Anvers, division Hasselt). L'objet social de la Société Cédante, tel qu'il est défini à l'article 3 de ses statuts, est le suivant : “La Société a pour objet:
À / La fabrication, la transformation, le traitement, la mise en place de tous types de vitrages de véhicules et de leurs accessoires, de tous types de verriéres pour véhicules et de leurs accessoires, de tous types de matériaux en verre, plastique ou autres plastiques;
21 le commerce de gros et de détail, l'importation et l'exportation de tous tes produits et articles connexes susmentionnés, ainsi que la fourniture de services connexes aux véhicules; 3/ exploitation et gestion des stations-service.
Cette liste n'est pas restrictive et doit être comprise dans son sens le plus large. La société peut coopérer avec, participer de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, prendre des intérêts dans des sociétés de toutes sortes et prendre tous les engagements à cet effet et gérer, valoriser et capitaliser ces participations ou intérêts. ,
La société peut contracter et autoriser des emprunts, des emprunts et des financements, conciure des contrats de crédit-bail, octroyer des avances, consentir des avances, se porter caution et constituer une garantie, notamment en prétant ses biens sous forme d'hypothéque ou de nantissement, y compris pour son propre compte. ou des tiers, à la fois actionnaires, sociétés liées, administrateurs et simples tiers. Elle peut souscrire à des instruments financiers. Cela exclut, le cas échéant, ies activités réglementées pour lesquelles les autorisations ou permis nécessaires sont manquants.
1 peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. La saciété peut effectuer toutes les transactions commerciales, industrielles, financières et immobilières, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, de nature à promouvoir directement ou indirectement la réalisation de son objectif, tant en Belgique qu'à l'étranger."
3.2.Société Bénéficiaire
Glazing Bus & Truck.BE SA est une société anonyme ayant son siège social à 1020 Bruxelles (Belgique), Avenue du Général de Ceuninck 65, boîte 2, avec numéro d'entreprise 0676.674.968 (RPM Bruxelies, division francophone).
L'objet social de la Société Bénéficiaire, tel qu'il est défini à l'article 4 de ses statuts, est le suivant: "La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers en Belgique et à l'étranger, *le commerce sous toutes ses formes de vitrages destinés à l'industrie automobile et des véhicules poids lourds et autres produits connexes.
“la société pourra pratiquer l'échange standard de pièces et ia réparation de celles-ci, dans les limites de ses disponibilités de stock. Cette activité se faisant de forme par l'intermédiaire d’un service mobile. * La société pourra pratiquer le commerce sous toutes ses formes de matériel et d'accessoires généralement quelconque ayant rapport à ses activités principales, en particulier la représentation en matières de produits et services.
“la publicité, le marketing, les relations publiques et la communication dans toutes ses formes et dans le sens le plus large des mots, dont notamment : la création, la publication d'ouvrages artistiques et/ou culturels et/ou scientifiques ainsi que des supports de marketing et commerciaux, la publication de et dans tous les médias possibles ainsi que la création des sites Internet et la maintenance de ceux-ci ; ia création, la réalisation, ta publicité, la production, l'achat et la vente des tous programmes audia-visuels, des vidéos, des photos, des DVD's, des sites Internet, de tournage, de casting et de décoration ; la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus ainsi que la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout support commercial, de communication et de marketing en relation avec lesdites activités et toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l'exploitation, la commercialisation, l'achat, la vente et la location, sous toutes les formes, de publicité, de communication et de marketing généralement quelconques, et ce sur tous supports matériels, audio-visuels, informatiques et autres généralement quelconques. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services en gestion, en management, en administration et en coordination au sens le pius large, et notammerit, de donner des avis et d’effectuer des études et des audits dans les domaines juridique, financier, fiscal et administratif ainsi que l'assistance technique, juridique, financière, économique et administrative mais également de gérer, organiser, d'administrer et de diriger des centres d'affaires et des services de domiciliation au sens large du terme. La société pourra effectuer des activités d'intermédiation et de commissionnaire, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont notamment des services de négociations et de représentations commerciales. Elle pourra également organiser des séminaires, des colloques, des ateliers et des formations tant en Belgique qu'à i'étranger. La société a également paur objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative : . - faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements gériéralement quelconques ;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2019 - Annexes du Moniteur belge 2. #
Yoor-
:behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
_ agir en qualité d'intermédiaire à "occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise ' de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière et se porter caution pour elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de: ‘tiers ou en participation avec ceux-ci, la gestion d’un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire ; ‚toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de tous immeubles en ce compris l'entreprise : ‘ d’achat d'immeubles en vue de la revente. Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent | notamment l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits * ‘réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis. Elle pourra aussi gérer et administrer pour son propre compte ! “tout patrimoine mobilier et notamment, de manière non limitative, des portefeuilles titres, des placements et des : ‘investissements financiers en valeur mobilières quelconques en ce compris les produits dérivés quels qu'ils : soient, des objets d'art et de tous biens meubles au sens large. Daris ce cadre, elle pourra accomplir, pour son! : propre compte, toutes opérations civiles dont notamment l'achat, la vente, la location et la gestion. La société pourra également contracter où consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi : hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi ; : bien pour elle-même que pour des tiers, persorine physique ou morale, associés ou rion. La société peut exercer un mandat de gérant ou d'administrateur et de liquidateur daris d'autres sociétés. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, : ’ mobitières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Au cas où la prestation de | certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son, "action, en ce qui coricerrie la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes conditions." 4.CESSION A TITRE ONEREUX !
La cession décrite dans le présent Projet ne constitue pas un apport, mais une cession a titre onéreux. Aucune : “action nouvelle ne sera émise par la Société Bénéficiaire à la Société Cédante dans le cadre de l'opération : : envisagée. Par coriséquent, l'article 760, $2, premier alinéa, 2° du Code des Sociétés rie s'applique pas. 5.EFFET COMPTABLE :
La date a partir de laquelle les opérations relatives à la Branche d'Activité "Bus & Coach" de la Société : ' : Cédante sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société : : Bénéficiaire est déterminée à la Date de Clôture.
G.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES : SOCIETES PARTICIPANT A LA CESSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés participant à la cession. 7.REGIME FISCAL
La cession de branche d'activité s'effectuera en application des articles 11 et 18 §3 du Code TVA. 8.ACCOMPLISSEMENT DE L'OPERATION PROPOSÉE \
L'accomplissement de la cession proposée est encore soumis à un certain nombre de conditiorıs suspensives. ' : Ia été convenu que la Clöture aura lieu à la condition que ces conditions suspensives soient remplies ou que les : parties concernées y aient renoncé par écrit. Dans la mesure applicable, les formalités prévues à l'article 770 du : Code des Sociétés seront accomplies.
9. DÉPÔT
Ce Projet sera déposé par ou au rom de la Société Cédante et de la Société Bénéficiaire au greffe du tribunal : de l'entreprise conformément à l'article 760, 83 du Code des Sociétés au moins six semaines avant que la Clêture : ait lieu.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE LA RÉUNION
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par le conseil. Celui-ci se reconnaît valablement constitué | : et apte à défibérer sur l'ordre du jour.
RESOLUTION
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend la résolutions suivante : Le projet de cession est approuvé à l'unanimité, Le conseil d'administration charge le Notaire Brusselmans ; : du dépôt du projet aux fins de la publication au Moniteur Belge.
(..)
Notaire Didier Brusselmans !
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen
28/12/2018
Beschrijving: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
N° d'entreprise : 0676674968
Dénomination : (en entier) : GLAZING BUS & TRUCK.BE
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Général de Ceuninck 65 bte 2
1020 Bruxelles
Objet(s) de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
Suivant procès-verbal reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le 19 décembre 2018, en cours d'enregistrement, S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE", ayant son siège social à 1020 Bruxelles, Avenue du Général de Ceuninck, 65/2.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Didier BRUSSELMANS, soussigné, le 7 juin 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13 juin 2017, sous le numéro 17313594. Statuts non modifiés à ce jour.
Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0676.674.968 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0676.674.968.
(...)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE Rapports préalables.
À l’unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’ administration et du Réviseur d’Entreprises, la société privée à responsabilité limitée, "PASCAL CELEN", représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises désigné par le conseil d’ administration ; rapports établis dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés. Les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
“L’apport en nature en augmentation de capital de la SA GLAZING BUS & TRUCK.BE consiste en l’ intégration d’une partie de la créance détenue par la SARL HESIODE à hauteur de 187.500 EUR. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôles effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que : la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; le mode d’évaluation de l’apport est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et la valeur d’ apport à laquelle il mène, soit un montant global de 187.500 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Cet apport en nature sera rémunéré par la création de 250 actions attribuées à la société SARL HESIODE, principal actionnaire de la SA GLAZING BUS & TRUCK.BE. Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que le Conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’ actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’ apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 3 décembre 2018
(Suit la signature) "
*18342947*
Déposé
24-12-2018
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
1.2. Augmentation de capital.
a) Description
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€ 187.500,00), pour le porter de son montant actuel de septante-cinq mille euros (€ 75.000,00) à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (€ 262.500,00) par la création de deux cent cinquante (250) actions nouvelles, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport au capital de la présente société, d’une partie d’une créance détenue par la société à responsabilité de droit luxembourgeois "HESIODE", préqualifiée, sur la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE", à hauteur de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€ 187.500,00). La dette de la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE" envers l’apporteur trouve son origine dans diverses avances réalisées par l’apporteur, la société à responsabilité de droit luxembourgeois "HESIODE".
Cet apport sera rémunéré par la création de deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société à partir de leur création. Ces actions seront attribuées intégralement à la société à responsabilité de droit luxembourgeois "HESIODE", préqualifiée.
b) Réalisation de l’apport.
À l'instant intervient la société à responsabilité de droit luxembourgeois " HESIODE ", représentée comme dit ci-dessus, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir une parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE" et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société d’une partie de la créance qu’elle détient sur la société anonyme "GLAZING BUS & TRUCK.BE", à hauteur d’un montant de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€ 187.500,00).
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital. L'assemblée constate et requiert le Notaire instrumentant d'acter que, par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l’augmentation de capital est définitive, le capital étant effectivement porté à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (€ 262.500,00) et étant représenté par trois cent cinquante (350) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 5 à la nouvelle situation du capital.
L’article 5 sera dès lors remplacé par le texte suivant :
"ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (€ 262.500,00). Il est représenté par trois cent cinquante (350) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 350 représentant chacune 1/350ème (fraction) du capital social, entièrement libérées."
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent, et au dépôt d'un texte coordonné des statuts, conformément aux dispositions légales. Votes.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité. Clôture.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.15 heures.
(..)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge. Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2018 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
13/06/2017
Beschrijving: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GLAZING BUS & TRUCK.BE
Avenue du Général de Ceuninck 65 bte 2
1020 Bruxelles
Société anonyme Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le 07 juin 2017, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1/ La Société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois HESIODE Sàarl, inscrite au Registre des Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B203859, dont le siège social est sis au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg). Ici représentée par son gérant unique, la Société anonyme Dtax.Lu, société anonyme de droit Luxembourgeois, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B177 143, dont le siège social est sis au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, dont le représentant est Monsieur Laurent Cherpion, de nationalité Belge, né le 3 février 1976 à Etterbeek, domicilié 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
2/ Monsieur COLLIGNON Patrick Bernard Norbert, né à Saint-Josse-Ten-Noode, le 27 juin 1961, époux de Madame Redaway Jennifer, domicilié à 1380 Lasne, Route du Ry-Beau-Ry 16. Procuration.
Les fondateurs prénommés sont ici représentés par Monsieur Philip Mackenzie, à 1650 Beersel, Elfbunderslaan, 66, en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution, lequel se porte fort pour autant que de besoin.
Le notaire soussigné a informé le mandataire des conséquences d’une représentation non valable. Les comparants prénommés sont ci-après dénommés "LES FON-DATEURS". Lesquels comparants fondateurs ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la société commerciale ciaprès nommée. TITRE Ier. CONSTITUTION
Article 1.- Forme juridique – dénomination - siège
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme qui sera dénommée: "GLAZING BUS & TRUCK.BE".
Le siège social est établi pour la première fois à 1020 Bruxelles, Avenue Général de Ceuninck, 65 boîte 2.
Plan financier
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire soussigné un plan financier établi le 6/06/2017 et signé par eux ou leur mandataire, dans lequel ils explicitent le montant du capital social de la société en formation pour une somme de septante-cinq mille euros (€ 75.000,00).
Ledit plan financier est conservé par Nous, Notaire, conformément à l'article 440 du Code des sociétés.
Article 2.- Capital - souscription
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à septante-cinq mille euros (€ 75.000,00). Il est divisé en cent (100) actions de capital, sans mention de valeur nominale, représentant chacu-ne un/centième (1/100ème) du capital social.
Les actions de capital sont à l'instant souscrites au pair en espèces, au prix de sept cent cinquante
*17313594*
Déposé
09-06-2017
0676674968
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Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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euros (750,00€) chacune, comme suit :
1° par la société à responsabilité limitée HESIODE Sàarl, à concurrence de septante-quatre mille deux cent cinquante euros (€ 74.250,00), soit nonante-neuf actions 99 2° par Monsieur COLLIGNON Patrick, à concurrence de sept cent cinquante euros (€ 750,00), soit une action 01
ENSEMBLE: cent actions 100
soit la totalité du capital social
Attestation de banque
Les fonds ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès de la banque ING sur le compte BE40 3630 7209 2763. Nous, notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscri-tes est intégralement libérée de sorte que la société a de ce chef à sa libre disposition une somme de septante-cinq mille euros (€ 75.000,00).
Article 3.- Fondateurs
Tous les comparants présents ou dûment représentés déclarent par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques. Article 4.- Divers
Les comparants reconnaissent :
que le notaire les a éclairés sur les dispositions des lois sur les sociétés commerciales relatives au plan financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celleci a été créée avec un capital manifestement insuffisant.
savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la société est estimé à environ 2.350,00€.
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.
TITRE II. STATUTS
CHAPITRE I. DENOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE
ARTICLE 1.- DENOMINATION
Il est formé une société anonyme.
Elle est dénommée "GLAZING BUS & TRUCK.BE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduite lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, ainsi que du numéro d'entreprise et du siège du tribunal de commerce duquel est ressort. ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1020 Bruxelles, Avenue Général de Ceuninck, 65 boîte 2. Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger. ARTICLE 3.- OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers en Belgique et à l'étranger, *le commerce sous toutes ses formes de vitrages destinés à l’industrie automobile et des véhicules poids lourds et autres produits connexes.
*la société pourra pratiquer l'échange stan-dard de pièces et la réparation de celles-ci, dans les limites de ses disponibilités de stock. Cette activité se faisant de forme par l’intermédiaire d’un service mobile.
* La société pourra pratiquer le commerce sous toutes ses formes de matériel et d’accessoires généralement quelconque ayant rapport à ses activités principales, en particulier la représentation en matières de produits et services.
*la publicité, le marketing, les relations publiques et la communication dans toutes ses formes et dans le sens le plus large des mots, dont notamment : la création, la publication d’ouvrages artistiques et/ou culturels et/ou scientifiques ainsi que des supports de marketing et commerciaux, la publication de et dans tous les médias possibles ainsi que la création des sites Internet et la maintenance de ceux-ci ; la création, la réalisation, la publicité, la production, l’achat et la vente des tous programmes audio-visuels, des vidéos, des photos, des DVD’s, des sites Internet, de tournage, de casting et de décoration ; la prestation de tous conseils et services en relation avec les activités ci-dessus ainsi que la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout support commercial, de communication et de marketing en relation avec lesdites activités et toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’achat, la vente et la location, sous toutes les formes, de publicité, de communication et de marketing généralement
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quelconques, et ce sur tous supports matériels, audio-visuels, informatiques et autres généralement quelconques.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de services en gestion, en management, en administration et en coordination au sens le plus large, et notamment, de donner des avis et d’effectuer des études et des audits dans les domaines juridique, financier, fiscal et administratif ainsi que l’assistance technique, juridique, financière, économique et administrative mais également de gérer, organiser, d’administrer et de diriger des centres d’affaires et des services de domiciliation au sens large du terme. La société pourra effectuer des activités d’intermédiation et de commissionnaire, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont notamment des services de négociations et de représentations commerciales. Elle pourra également organiser des séminaires, des colloques, des ateliers et des formations tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s’entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
- faire l’acquisition par souscription ou achat d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement quelconques ;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ; - agir en qualité d’intermédiaire à l’occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière et se porter caution pour elles.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la gestion d’un patrimoine immobilier. Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de transformation, d’aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d’échange et de vente de tous immeubles en ce compris l’entreprise d’achat d’immeubles en vue de la revente. Les opérations précitées s’entendent au sens large et comprennent notamment l’accomplissement de toutes opérations relatives à l’acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis. Elle pourra aussi gérer et administrer pour son propre compte tout patrimoine mobilier et notamment, de manière non limitative, des portefeuilles titres, des placements et des investissements financiers en valeur mobilières quelconques en ce compris les produits dérivés quels qu’ils soient, des objets d’art et de tous biens meubles au sens large. Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations civiles dont notamment l'achat, la vente, la location et la gestion.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers, personne physique ou morale, associés ou non.
La société peut exercer un mandat de gérant ou d'administrateur et de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces mêmes conditions.
ARTICLE 4.- DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II. CAPITAL ACTIONS – OBLIGATIONS.
ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à septante-cinq mille euros (€ 75.000,00).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 100 représentant chacune 1/100ème (fraction) du capital social, libérées entièrement lors de la constitution.
ARTICLE 6.- APPELS DE FONDS
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration; l'exercice des droits sociaux
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afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d'un agent de change. En ce cas, le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
ARTICLE 7.- NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un numéro d’ordre leur est attribué. Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrées aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d’effet qu’a-près l'inscription dans le registre des actions de la décla-ration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnai-re, ou leurs représentants, ou l'accomplisse-ment des forma-lités requises par la loi pour le trans-fert des créances.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.
ARTICLE 8 – TRANSFERT DES ACTIONS
Nonobstant les procédures de droit de préemption et d’agrément prévues à l’article 9, pour être valable, le transfert entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit d’actions nominatives, ainsi que la création d’un droit d’usufruit découlant d’une obligation légale ou le nantissement d’actions, pour autant qu’il ait été expressément autorisé, doivent être constatés par un acte authentique ou sous seing privé.
ARTICLE 9. - CESSION DES ACTIONS.
La cession des actions est libre.
ARTICLE 10. - OBLIGATIONS
La Société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d’administration de la société qui déterminera les conditions d’émission. Les obligations convertibles ou les droits de souscriptions sont émis en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs ; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.
ARTICLE 11. - DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE D’ACTION En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés exclusivement par l'usufruitier.
L’usufruitier a droit aux dividendes provenant du bénéfice de l’exercice social en cours et des bénéfices reportés.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles parts, ces nouvelles parts reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou mora-les, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée général qui a procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. ARTCLE 13.- REUNION DELIBERATIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celuici, de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
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la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, courrier électronique (e-mail), télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs au moins.
ARTICLE 14.- POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. ARTICLE 15.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux admini-strateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, soit dans les limites de la gestion journalière, par un délé-gué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 16.- CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire, tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas nommé.
CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 17.- DATE
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier lundi de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
ARTICLE 18.- CONVOCATION
Compte tenu de ce que toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour peuvent être faites uniquement par lettres recommandées. Ces lettres seront adressées, quinze jours au moins avant l'assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des Sociétés est adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
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représen-ter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté. ARTICLE 19.- REPRESENTATION
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par courrier électronique ou télécopie donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. ARTICLE 20.- LISTE DE PRESENCE
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence.
ARTICLE 21.- BUREAU
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'admini-stration et en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données. ARTICLE 22.- DELIBERATION
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
ARTICLE 23.- DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 24.- MAJORITE
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
ARTICLE 25.- PROCESVERBAUX
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS DIVIDENDES. ARTICLE 23.- EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur. ARTICLE 26.- REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.
ARTICLE 27.- ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des Sociétés.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION
ARTICLE 28.- LIQUIDATION
Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 185, 186 et 187 du Code des Sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
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CHAPITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 29.- REFERENCE A LA LOI
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé au Code des Sociétés TITRE III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi. ARTICLE 1.- NOMINATIONS.
a) Conformément à l'article 518 du Code des Sociétés, sont nommés administrateurs: - la Sàarl Hesiode, désignant comme représentant permanent la SA Dtax.lu, elle-même représentée par Monsieur Laurent Cherpion ;
- Monsieur Patrick Collignon, tous deux prénommés
Et ce pour une durée de six ans.
Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022. Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratu-it.
b) Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire. ARTICLE 2. PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. Premier exercice social.
Par exception le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2018. Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019, conformément aux statuts. ARTICLE 3.- PERIODE TRANSITOIRE - Reprise par la société des engagements pris par le conseil d'admi-nistration pendant la période de transition.
Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commer-ce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Les comparants déclarent que la société reprendra les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années avant la passation du présent acte, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés. Cette reprise ne sera effective qu’à partir du moment auquel la société aura obtenu la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la date de la passation du présent acte constitutif et la date du dépôt devront être ratifiés par la société endéans les deux mois suivant la date à laquelle la société aura obtenu la personnalité juridique, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés. TITRE IV. DISPOSITIONS FINALES
A l'instant, les administrateurs prénommés décident à l'unanimité, sous la condition suspensive du dépôt au greffe d’un extrait de l'acte de constitution de la société, de nommer comme administrateur- délégué et président du conseil d'administration:
Monsieur Patrick Collignon, prénommé et ce pour une durée de six années. MANDAT SPECIAL
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la société Deprince, Cherpion et Associés, ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre 149/13, RPR nr 0890.994.191, avec faculté de substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant création d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création de guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement éventuel à la taxe sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan financier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge. Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition.
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