RCS-bijwerking : op 28/05/2026
Goodless Smart Group
Actief
•0725.576.430
Adres
42 Industriepark-West 9100 Sint-Niklaas
Activiteit
Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
23/04/2019
Bestuurders
Juridische informatie
Goodless Smart Group
Nummer
0725.576.430
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0725576430
EUID
BEKBOBCE.0725.576.430
Juridische situatie
normal • Sinds 23/04/2019
Activiteit
Goodless Smart Group
Code NACEBEL
70.200, 46.190, 38.210, 82.990, 77.223, 22.220, 77.399•Activiteiten van adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en overig managementadvies, Handelsbemiddeling in de niet-gespecialiseerde groothandel, Terugwinning van materialen uit afval, Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g., Verhuur en lease van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en andere huishoudelijke benodigdheden, Vervaardiging van verpakkingsmateriaal van kunststof, Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, water supply; sewerage, waste management and remediation activities, administrative and support service activities, manufacturing
Financiën
Goodless Smart Group
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 659.6K | 370.4K | 127.0K |
| EBITDA | € | -84.4K | 7.0K | -161.2K |
| Bedrijfsresultaat | € | -94.8K | 2.9K | -162.1K |
| Nettoresultaat | € | -97.8K | -1.7K | -169.4K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 78,092 | 191,513 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -12,789 | 1,877 | -126,909 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 21.8K | 5.8K | 9.6K |
| Financiële schulden | € | 519.6K | 285.7K | 96.7K |
| Netto financiële schuld | € | 497.8K | 279.8K | 87.1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -5,901 | 40,256 | -0,54 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 6.1K | 103.9K | 105.6K |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -14,831 | -0,464 | -133,305 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Goodless Smart Group
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 24/09/2024
Bedrijfsnummer: 0752.672.884
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 24/09/2024
Bedrijfsnummer: 0791.497.630
Cartografie
Goodless Smart Group
Juridische documenten
Goodless Smart Group
2 documenten
Coördinatie Goodless Smart Group 01.06.2022.2022
Coördinatie Goodless Smart Group 01.06.2022.2022
01/06/2022
Coördinatie bvba Durapack.13.06.2019.2019
Coördinatie bvba Durapack.13.06.2019.2019
13/06/2019
Jaarrekeningen
Goodless Smart Group
3 documenten
Jaarrekeningen 2022
16/08/2023
Jaarrekeningen 2021
29/07/2022
Jaarrekeningen 2020
26/07/2021
Vestigingen
Goodless Smart Group
2 vestigingen
Durapack
Actief
Ondernemingsnummer: 2.288.848.523
Adres: 68 Europalaan 9800 Deinze
Oprichtingsdatum: 23/04/2019
Durapack
Gesloten
Ondernemingsnummer: 2.288.848.622
Adres: 22 Hammeken 9850 Deinze
Oprichtingsdatum: 23/04/2019
Publicaties
Goodless Smart Group
9 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
02/12/2024
Ontslagen, Benoemingen
27/08/2024
Maatschappelijke zetel
09/04/2024
Ontslagen, Benoemingen, Wijziging van de rechtsvorm
06/04/2020
Beschrijving:
Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
HEELECGING TER GRIFFIE VAN LE
CUOERKNEMINGSRECHTBANK GENT
CL en Griffie w - Ì ra | = a on I 1 1
uu Ondernemingsnr : 0725 576 430 oa = ı
it Naam 2 1
N (veut): Durapack a 8:
11 (verkart) : = ‘ t il > :
ja 2 | i Rechtsvorm: BV a 3 ı
ji 1
i! Volledig adres v.d. zetel: Europalaan 68, 9800 DEINZE 5 |
il © ! hi 1
hh !
i i Onderwerp akte : Ontslag bestuurder f
} De heer Sander Van Waes heeft met ingang vanaf 19 maart 2020 ontslag genomen als bestuurder van ! ı Durapack BV. !
it L
it t
Hy Het bestuur geeft volmacht aan de CVBA Mondriaan, met maatschappelijke zetel te Burchtweg 7, 9890 | | | Gavere, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Günther Van Gysegem, die de bevoegdheid verkrijgt om op | 1! te treden met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, ter uitvoering van de wettelijke en administratieve formaliteiten | | te vervullen bij de bevoegde dienster van het rechtspersonenregister, de griffies van de rechtbanken en bij alle | |! administratieve overheden, waaronder alle belastingadministraties, de BTW-administratie inbegrepen, ten ! i gevolge van deze beslissing. !
il 1
hi 1
11 Günther Var Gysegem ı
+; Gevolmachtigde 1 a 1
rt ï 1 1
ri 1
5 ' i! 1
on rt
tt 1
ty I tt 1
it 1 it x tr 1
ie J
ii 1 re L
fi 1 tt
: ia 1
it ;
it 1 it 1 it :
it t rf 1
ji 1 14 1
ue 1 ' L t
il 1
il à it 4
fa 1 ii 1
11 ' tt 1
1 t
it t
La \ 1} i
} 1 1
ad 1
M 1 il ’
y 1 i! ‘
Er 1
ji 1 li 1 a
' ty i
a \ Hi i
i t hi 1
i ı 11 i
By 1 Hi i
il : Hi i
il rt 1 il 3
Op de leatste biz. var Luk B vennolden” Voorkant: Neam en hoedanigheid ven de instrumenterende notaris, hetrij ver de perse{ujn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handteloning (dit geldt niet voor akten van het ype “Mededelingen”)
39138
MAILINON
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
26/04/2019
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0725576430
Benaming : (voluit) : Durapack
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hammeken 22
9850 Deinze
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, te Merelbeke op drieëntwintig april tweeduizend en negentien, waarvan onderhavig uittreksel werd neergelegd voor registratie met het oog op de neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, heeft besloten:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van dertienduizend tweehonderd vijfendertig euro (€ 13.235,00), om het te brengen van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) naar achtentachtigduizend tweehonderd vijfendertig euro (€ 88.235,00), door creatie van nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de fractiewaarde van één euro (€ 1,00) per aandeel.
Dit bedrag van de kapitaalverhoging wordt verhoogd met een globale uitgiftepremie, vastgesteld op zesentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro (€ 86.765,00). Aldus is de inschrijvingsprijs van alle aandelen in globaliteit vastgesteld op honderdduizend euro (€ 100.000,00). Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven. Deze aandelen worden geheel volgestort op het ogenblik van inschrijving.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. TWEEDE BESLUIT
Afwijzing van het voorkeurrecht
De huidige aandeelhouders, beslissen onherroepelijk en volledig af te zien van het voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen van de kapitaalverhoging, zoals voorzien in artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, en dit, met toepassing van de artikelen 596 tot en met 598, uitsluitend ten voordele van de heer Rudi De Kerpel voormeld. Deze stelt voor alleen in te schrijven op alle nieuwe aandelen
Bovendien zien de huidige aandeelhouders/vennoten uitdrukkelijk en definitief af van de termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 593 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLUIT
Inschrijving en volstorting
Op dit ogenblik is hier tussengekomen :
De heer DE KERPEL Rudi Achiel, geboren te Sint-Amandsberg op negenentwintig juli negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 9080 Lochristi, Kasteeldreef 27 Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben gekregen van de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap. Hij verklaart vervolgens in geld in te schrijven op dertienduizend tweehonderd vijfendertig (13.235) nieuwe aandelen, tegen een globale prijs van honderdduizend euro (€ 100.000,00), met name dertienduizend tweehonderd vijfendertig euro (€ 13.235,00) kapitaal (pari) en zesentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro (€ 86.765,00) uitgiftepremie, derwijze dat het geheel van deze
*19315484*
Neergelegd
24-04-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
aandelen de kapitaalverhoging vertegenwoordigt.
De intekenaars verklaren, en de leden van de vergadering erkennen dat ieder van de aandelen waarop werd ingeschreven volledig volgestort is door storting in contanten op rekeningnummer BE07 1030 6053 7566, geopend op naam van de vennootschap bij de Crelan bank. Heden beschikt de vennootschap aldus tengevolge van de kapitaalverhoging over de som van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. VIERDE BESLUIT
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op achtenachtigduizend tweehonderd vijfendertig euro (€ 88.235) en is vertegenwoordigd door achtentachtigduizend tweehonderd vijfendertig (88.235) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde. VIJFDE BESLUIT
Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
De algemene vergadering besluit het verschil tussen het bedrag van inschrijving, hetzij honderdduizend euro (€ 100.000,00), en het bedrag van kapitaalverhoging, hetzij dertienduizend tweehonderd vijfendertig euro (€ 13.235), verschil dat aldus zesentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro (€ 86.765,00) bedraagt, te boeken op de rekening “ Uitgiftepremie ” ; Deze rekening “ uitgiftepremie ” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering. Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen tot beloop van zesentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro (€ 86.765,00) om het kapitaal te brengen van achtentachtigduizend tweehonderd vijfendertig euro (€ 88.235,00) tot honderd vijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door incorporatie in het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie voor een bedrag van zesentachtigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro (€ 86.765,00).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan voormelde kapitaalverhogingen, en de tekst van artikel 5 vast te stellen als volgt:
“het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op HONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 175.000).
Het is verdeeld in honderd vijfenzeventigduizend aandelen (175.000,00) zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk één/honderd vijfenzeventigste (1/175.000ste) in het kapitaal.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van Koophandel.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit de bestuurders te machtigen om alle voorgaande besluiten uit te voeren. ---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
worden hiermee tegelijk neergelegd:
- expeditie van de akte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Wijziging van de rechtsvorm, Benaming, Ontslagen, Benoemingen, Algemene vergadering
08/06/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0725576430
Naam
(voluit) : Durapack
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Europalaan 68
: 9800 Deinze
Onderwerp akte : ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove met standplaats te Merelbeke op één juni tweeduizend tweeëntwintig, waarvan onderhavig uittreksel werd neergelegd voor registratie met het oog op de neerlegging ter griffie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap, heeft besloten:
1.Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2.Tweede besluit
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld door de bestuurder dat handelt over de geplande voorgestelde wijziging van het voorwerp.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen hebben.
3.Derde besluit
Ingevolge het voormelde verslag van de bestuurder verklaart de vergadering de formaliteiten zoals bepaald door het wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een wijziging van het voorwerp als vervuld te beschouwen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten uit te breiden, en het artikel 3 aldus te vervangen door de volgende tekst: “De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland :
*Het ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal in de ruimste zin van het woord voor festivals en andere grote, middelgrote en kleine evenementen, alsook voor klein en grootschalige retail in voeding, catering en andere horeca en gelijkaardige diensten. *Het ontwikkelen van slimme digitale processen en instrumenten voor de circulaire keten, de ontwikkeling en productie van de bijhorende hardware en het vermarkten ervan via commerciële afspraken en licentiedeals, zowel binnen als buiten de groep, in binnen- en buitenland. *De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken, projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
*de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde,
*22336616*
Neergelegd
03-06-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht;
*de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit; *de coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot o.m. het management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en produkten (hierna algemeen genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enz.;
*het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of “private equity”. *de aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de vennootschap;
*het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa; *Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten, inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen, commercialiseren of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
*Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
*De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken. Zij kan meer bepaald bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.”
4.Vierde besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in : Goodless Smart Group. 5.Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nihil, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de oude statuten of artikel 6 van de nieuwe statuten (artikel m.b.t. het kapitaal) wordt vervangen als volgt:
“Artikel 6 Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en zevenduizend honderd tweeënveertig aandelen (107.142) uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (275.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam Goodless Smart Group.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland :
*Het ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal in de ruimste zin van het woord voor festivals en andere grote, middelgrote en kleine evenementen, alsook voor klein en grootschalige retail in voeding, catering en andere horeca en gelijkaardige diensten. *Het ontwikkelen van slimme digitale processen en instrumenten voor de circulaire keten, de ontwikkeling en productie van de bijhorende hardware en het vermarkten ervan via commerciële afspraken en licentiedeals, zowel binnen als buiten de groep, in binnen- en buitenland. *De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken, projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
*de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht;
*de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit; *de coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot o.m. het management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en produkten (hierna algemeen genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enz.;
*het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of “private equity”. *de aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de vennootschap;
*het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa; *Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten, inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen, commercialiseren of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
*Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
*De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken. Zij kan meer bepaald bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 107.142 aandelen uitgegeven. Zo lang de heer Rudi De Kerpel aandeelhouder is worden er 2 categoriën van aandelen gecreeërd : De aandelen categorie A zijn de aandelen die eigendom zijn van de heer Rudi De Kerpel De aandelen categorie B zijn de aandelen die eigendom zijn van andere (rechts)personen dan de heer Rudi De Kerpel.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6 Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en zevenduizend honderd tweeënveertig aandelen (107.142) uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (275.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen kunnen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend als voormeld, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap interest moeten betalen gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de eisbaarheid van de stortingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Zolang de behoorlijke opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschorst voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door alle personen mits instemming van ten minste de helft + 1 van de aandeelhouders die ten minste de helft + 1 van de aandelen bezitten. TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Artikel 10. Overdracht van aandelen
Onder voorbehoud van het hierna bepaalde is elke overdracht onder levenden en elke overgang bij overlijden van aandelen volstrekt nietig indien hij niet geschiedt met toestemming van ten minste de helft + 1 van de aandeelhouders die ten minste de helft + 1 van de aandelen bezitten. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Zo lang er categoriën van aandelen bestaan en categorie A de meerderheid van de aandelen heeft worden de bestuurders als volgt aangesteld :
Er zal steeds de helft + 1 bestuurders worden aangesteld uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder categorie A
De overige bestuurders worden aangesteld uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder categorie B
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Zo lang er categoriën van aandelen bestaan en categorie A de meerderheid van de aandelen heeft zal de voorzitter gekozen worden onder de bestuurders die aangesteld zijn uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder categorie A
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Wanneer er staking van stemmen is, heeft de stem van de voorzitter een doorslaggevende stem. Extern bestuur
De vennootschap wordt naar buiten toe vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, door de gedelegeerd bestuurder.
Zo lang er categoriën van aandelen bestaan en categorie A de meerderheid van de aandelen heeft zal de gedelegeerd bestuurder gekozen worden onder de bestuurders die aangesteld zijn uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder categorie A
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde maandag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 16ter. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg § 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. §3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail op het door het bestuur aangeduide mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5e dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij gebrek daaraan, een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, met uitzondering van een zorgvolmachthouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Voorbehouden bevoegdheden en bijzondere meerderheden
In afwijking van het hiervoor vermelde en zonder afbreuk te doen aan dwingende wetsbepalingen, kunnen de volgende besluiten door de Algemene Vergadering slechts worden genomen mits instemming van 65% van de Aandeelhouders, voor zover deze na een rechtsgeldige oproeping aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn:
• materiële wijziging van de statuten van de Vennootschap, inclusief wijziging van rechten verbonden aan de Aandelen;
• de benoeming of het ontslag van de bestuurders
Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus gebaseerd zijn op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. Op basis hiervan zal een redelijke reflectie- en overlegperiode tussen de aandeelhouders ingelast worden tijdens dewelke ook extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen. Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. 7.Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder de heer De Kerpel Rudi, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
- De heer De Kerpel Rudi, voormeld, voorgedragen door de aandeelhouders A, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer Koen Heyvaert, voormeld, voorgedragen door de aandeelhouders B, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze, Europalaan 68.
Raad van bestuur
De raad van bestuur is hier bijeen gekomen en beslist om aan te stellen voor onbepaalde duur, als voorzitter van de raad van bestuur en als gedelegeerd bestuurder gelast met de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, de heer Rudi De Kerpel voornoemd, hier aanwezig die verklaart te aanvaarden.
Dit mandaat is onbezoldigd.
---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden hiermee tegelijk neergelegd:
-expeditie van de akte
-Verslag bestuurder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
25/04/2019
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer :
Benaming : (voluit) : Durapack
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hammeken 22
9850 Deinze
Onderwerp akte : OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, te Merelbeke, op drieëntwintig april tweeduizend en negentien, waarvan huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie met het oog op de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, dat een vennootschap werd opgericht met de volgende kenmerken:
oprichter
De heer VAN WAES Sander, geboren te Gent op negenentwintig augustus negentienhonderd negentig, wonende te 9850 Deinze, Hammeken 22.
Welke comparant mij verzoekt bij deze akte te willen opmaken van de oprichting en van de statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, als volgt : I. OPRICHTING EN INBRENGEN
A. Financieel plan
Voor het verlijden van deze akte heeft de comparant aan mij, notaris, het financieel plan voorzien bij artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen overgemaakt.
De oprichter werd er door ons op gewezen:
1) dat bij faillissement binnen de drie jaar na de oprichting, het financieel plan kan opgevraagd worden door de Rechtbank;
2) dat de oprichter hoofdelijk aansprakelijk kan gesteld worden ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen bedrijvigheid gedurende twee jaar.
Dit stuk wordt door mij, notaris in ontvangst genomen en voor ne varietur ondertekend om bewaard te worden.
B. Rechtsvorm – Benaming – Zetels
De vennootschap wordt opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en met de naam “Durapack”.
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerste gevestigd te 9850 Deinze, Hammeken 22. C. Inbreng in natura
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00), verdeeld in vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen op naam die elk 1/75.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Verslagen
1)Bedrijfsrevisor, PKF-VMB Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met zetel te 1780 Wemmel, Koning Albert I- laan 64, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Tindemans, 0472.277.063, aangesteld door de oprichter, heeft een verslag opgesteld zoals voorschreven door de artikelen 218 en volgende van het wetboek van vennootschappen.
Dit verslag besluit in de volgende bewoordingen :
“7. Besluit
De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Durapack BVBA bestaat uit de inbreng van immateriële vaste activa inzake het project: “Ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal voor festivals en andere grote evenementen” toebehorend aan de heer Sander Van
*19315290*
Neergelegd
23-04-2019
0725576430
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Waes voor een waarde van 75.000 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichter van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn; voor zover de toekomstverwachtingen die vervat zitten in het financieel plan gerealiseerd worden. Wij wensen eveneens de aandacht te vestigen op het feit dat wij niet hebben kunnen controleren of de weerhouden uitgevoerde prestaties ten bedrage van 67.779 EUR die het voorwerp uitmaken van het in te brengen actief, effectief verricht werden. We kunnen ons bijgevolg niet uitspreken over deze inbrengwaarde.
de waardebepaling waartoe deze methodes van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De vergoeding van de inbreng bestaat uit 75.000 nieuwe aandelen van de vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness opinion” of waarde beoordeling is.
Antwerpen, 15 april 2019
De bedrijfsrevisor”
2. De oprichter heeft een bijzonder verslag opgesteld zoals voorgeschreven door dezelfde artikelen van het wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank. Inbrengen
De heer Sander Van Waes, oprichter voornoemd, verklaart in te brengen hetgeen volgt, overeenkomstig de termen van het revisoraal verslag :
1.Beschrijving van de inbreng in natura en van de waarderingsmethode 1.1. Beschrijving van de in te brengen bestanddelen
De oprichter stelt voor om de vennootschap DURAPACK BVBA op te richten met een maatschappelijk kapitaal van 75.000 EUR door een inbreng in natura ten bedrage van 75.000 EUR. De inbreng in natura bestaat uit immateriële vaste activa inzake het project: “Ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal voor festivals en andere grote evenementen”. 1.2. Waarderingsmethode van de in te brengen bestanddelen
De immateriële vaste activa betreffen facturen ten bedrage van 3.301 EUR voor investeringen in het kader van het eerste ontwerp en de ontwikkeling van duurzame herbruikbare verpakkingen (prototyping). Deze facturen worden voor de inbreng gewaardeerd aan nominale waarde. De immateriële vaste activa betreffen eveneens een eigen ontwikkelde website ten bedrage van 3.920 EUR die gewaardeerd werd volgens marktconforme principes. Als laatste betreffen de immateriële vaste activa de reeds gepresteerde inspanningen ten bedrage van 67.779 EUR in het kader van het eerste ontwerp en de ontwikkeling van duurzame herbruikbare verpakkingen.
De oprichter heeft een waardebepaling gemaakt voor de in te brengen bestanddelen dat in de geest gelezen kan worden van advies 2012/13 uitgevaardigd door de Commissie voor Boekhoudkundige Normen – Boekhoudkundige verwerking van immateriële vaste activa. Dit advies bepaalt: “3. Immateriële vaste activa die door de onderneming worden aangekocht bij derden worden overeenkomstig artikel 36, lid 1 van het KB W.Venn. in de jaarrekening gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs. Die omvat naast de aankoopprijs ook de bijkomende kosten zoals de niet terugbetaalbare belastingen en de vervoerskosten.
...
6. Wanneer de onderneming het immaterieel vast actief zelf tot stand heeft gebracht dan dient het betrokken actief overeenkomstig artikel 37 van het KB W.Venn. te worden gewaardeerd tegen de vervaardigingsprijs die, naast de aanschaffingskosten van grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen, ook de productiekosten omvat die rechtstreeks aan het individuele product of aan de productengroep toerekenbaar zijn evenals het evenredig deel van de productiekosten die slechts onrechtstreeks aan het individuele product of aan de productengroep toerekenbaar zijn, voor zover deze kosten op de normale productieperiode betrekking hebben. Het staat de vennootschappen echter vrij deze onrechtstreekse productiekosten niet geheel of gedeeltelijk in de vervaardigingsprijs op te nemen; in geval van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, wordt zulks in de toelichting vermeld.”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De oprichter heeft als waardering de vervaardigingsprijs weerhouden. De vervaardigingsprijs bestaat uit de gewaardeerde prestaties. Het aantal uitgevoerde uren werd gewaardeerd aan een forfaitair uurtarief van 64,50 EUR.
Er werden door de heer Sander Van Waes 1.051 uren gepresteerd met betrekking tot de ontwikkeling van bovenvermeld immaterieel vast actief, vermenigvuldigd met een uurtarief van 64,50 EUR/uur, bedraagt dit 67.789,50 EUR, afgerond 67.779 EUR.
Gezien door de heer Sander Van Waes geen gedetailleerde urenregistratie werd bijgehouden, heeft de revisor geen uitspraak gedaan over het effectief aantal uitgevoerde uren, en hierover een voorbehoud geformuleerd in haar verslag.
Aldus is de inbreng in natura van de immateriële vaste activa als volgt samengesteld: Prototyping 3.301 EUR
Eigen ontwikkelde website 3.920 EUR
Gepresteerde uren 67.779 EUR
TOTAAL 75.000 EUR
De waarde waartoe deze waarderingsmethode (vervaardigingsprijs) leidt, lijkt de revisor in de gegeven omstandigheden redelijk, voor zover de toekomstige cash flows voldoende zullen zijn om de ingebrachte immateriële vaste activa te rentabiliseren. Op basis van de gegevens waarover wij beschikken zijn er geen indicaties dat dit niet haalbaar is.
Deze inbreng in natura omvat tevens alle intellectuele eigendomsrechten en lopende contracten inzake het project: “Ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal voor festivals en andere grote evenementen”.
Voorwaarden voor de inbreng
De vennootschap zal vanaf heden beschikken over de eigendom en het genot van de ingebrachte goederen.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor de gedane inbreng worden aan de oprichter, de heer Sander Van Waes, 75.000 aandelen toegekend tegen een fractiewaarde in het kapitaal van één euro. D. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen, of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering E. De comparante verklaart niet reeds de enige vennoot te zijn van een andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en verklaart uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de bepalingen van artikel 212 van het wetboek van vennootschappen en bevestigt dat de instrumenterende notaris haar dienaangaande de nodige toelichting verstrekte. II. STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt : HOOFDSTUK I : NAAM - VORM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel één - Naam en vorm
De vennootschap draagt de naam “Durapack”.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BVBA.
Artikel twee - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9850 Deinze, Hammeken 22. De zetel zal kunnen verplaatst worden naar elke andere plaats in het land bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap kan bij gewone beslissing van de zaakvoerder bijhuizen en agentschappen in België of in het buitenland oprichten.
Artikel drie - Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en zowel in België als in het buitenland :
*Het ontwikkelen en verdelen van herbruikbaar horecamateriaal in de ruimste zin van het woord voor festivals en andere grote, middelgrote en kleine evenementen, alsook voor klein en grootschalige retail in voeding, catering en andere horeca en gelijkaardige diensten. *De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven, handelszaken, projectvennootschappen, joint-ventures, vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont met het doel van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
*de aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie, oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht;
*de realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit; *de coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot o.m. het management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en produkten (hierna algemeen genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enz.;
*het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of “private equity”. *de aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het doel van de vennootschap;
*het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa; *Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten, inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan niet ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen, commercialiseren of ruilen of op een andere wijze vervreemden;
*Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
*De vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die er de verwezenlijking van vergemakkelijken. Zij kan meer bepaald bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Artikel vier - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II : KAPITAAL - AANDELEN
Artikel vijf - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00), verdeeld in vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen op naam die elk 1/75.000ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel zes – Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Artikel zeven - Aandelen
In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt aangetekend:
1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend. Artikel acht - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende eigenaars toebehoort zal het uitoefenen van de eraan verbonden rechten, geschorst worden totdat een enkel persoon schriftelijk is aangeduid als eigenaar van dit aandeel tegenover de vennootschap. In geval van vruchtgebruik worden de aandelen ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en op naam van de blote eigenaar voor de blote eigendom. Bij gebrek aan overeenkomst tussen beide om zich te laten vertegenwoordigen door een enkel persoon, zal de vruchtgebruiker deze rechten uitoefenen. Artikel negen - Rechten en plichten verbonden aan aandelen
De rechten en verplichtingen aan een aandeel verbonden volgen dit aandeel in welke handen het ook overgaat.
Het bezit van een aandeel houdt instemming in met de statuten en de regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot of zaakvoerder mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen, bezwarende maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap inlaten. Artikel tien - Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden volgende regels. Ingeval van kapitaalverhoging door geldelijke inbreng hebben de vennoten de voorkeur om in te tekenen naar verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten. De wijze waarop dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering bepaald worden, met inachtneming van de wettelijke bepalingen en termijnen terzake. Maken één of meer vennoten geen gebruik van dit voorkeurrecht, dan komen voor de intekening in aanmerking, in volgende voorkeur. 1. de andere vennoten in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten; 2. de meest biedende onder hen voor de aandelen die niet verhoudingsgewijs kunnen verdeeld worden.
3. alle andere personen die krachtens artikelen elf en twaalf vennoot kunnen worden of door de algemene vergadering met meerderheid van twee derden met name worden aangeduid. Artikel elf - Overdracht
Onder voorbehoud van het hierna bepaalde is elke overdracht onder levenden en elke overgang bij overlijden van aandelen volstrekt nietig indien hij niet geschiedt met toestemming van minstens de helft der vennoten, die na aftrek van de aandelen waarvan de afstand of de overgang ter sprake komt, ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, tot één mei tweeduizend negentien.
1. OVERDRACHTSBEPERKINGEN
1.1 Algemeen
De verdere uitbouw en groei van de vennootschap wordt bevorderd door een stabiel aandeelhouderschap. In het belang van de vennootschap, gelden de overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de aandelen overeen zoals hierna uiteengezet, vanaf het ogenblik dat er meerdere aandeelhouders zijn.
Alle vermeldingen in dit artikel met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019.
1.2 Onvervreemdbaarheid - Vrije overdracht van aandelen
De aandeelhouders zullen gedurende een periode van drie jaar, eindigend op 23 april 2022, niet overgaan tot een overdracht van alle of een deel van de aandelen behoudens in volgende gevallen van Vrije overdracht:
1. mortis causa aan elke wettige erfgenaam (inclusief diens echtgenote) of legataris van de overdrager, op voorwaarde dat de overnemer zich er voorafgaandelijk onvoorwaardelijk toe verbindt de verplichtingen van de overdrager na te leven die uit deze Overeenkomst voortvloeien; 2. aan een Verbonden Vennootschap (met terugkoopplicht indien het geen Verbonden Vennootschap blijft);
3. met unanieme instemming van alle Aandeelhouders;
telkens onder de opschortende voorwaarde dat de overnemer die een derde is, toetreedt tot de aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019
De aandeelhouder die aandelen vrij wenst over te dragen, licht de overige aandeelhouder hierover in bij aangetekende brief uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum waarop de betrokken overdracht plaatsvindt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
In geval van overdracht van aandelen mortis causa, dienen de betrokken erfgenamen de overige aandeelhouder bij aangetekende brief in kennis te stellen van de overdracht uiterlijk drie maanden na het overlijden van de Aandeelhouder.
1.3 Voorkooprecht
1.3.1 Elke Overdracht van aandelen na verloop van de termijn van onvervreemdbaarheid van drie jaar is onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht (het Voorkooprecht). Deze procedure vervalt bij unanieme afstand ervan door alle begunstigden van het Voorkooprecht. De aandeelhouder (de Aanbieder) die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat- overnemer (de Kandidaat-Overnemer) wenst over te dragen moet deze wens zo spoedig mogelijk middels een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs meedelen aan de andere aandeelhouders en het college van zaakvoerders (de Eerste Kennisgeving) met:
vermelding van het aantal aandelen waarvan hij de overdracht wenst te verwezenlijken; vermelding van de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de kandidaat- overnemer, die te goeder trouw dient te zijn;
vermelding van de prijs per aandeel in cash (of equivalent) van de voorgestelde Overdracht, de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde Overdracht, die te goeder trouw dienen te zijn;
bijgesloten een kopie van enige ontwerp transactiedocumentatie die tussen de Aanbieder en de Kandidaat-Overnemer reeds overeengekomen zou zijn; en
bijgesloten de schriftelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer tot overname van de Aandelen gehouden door de overige aandeelhouders zo zij het Volgrecht uitoefenen. 1.3.2 Uitoefening van het voorkooprecht
De overige aandeelhouders hebben een Voorkooprecht naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder (dit is met uitsluiting van de Aanbieder) die van zijn Voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn Voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en deelt binnen een termijn van dertig (30) werkdagen na de datum van de poststempel van de Eerste Kennisgeving aan de raad van bestuur mee (de Tweede Kennisgeving) of zij hun Voorkooprecht uitoefenen en of, zij geïnteresseerd zijn in meer dan het pro rata aandeel (en hoeveel) en of, zij het Volgrecht uitoefenen.
Indien de overige aandeelhouders niet tijdig hun beslissing meedelen, zullen zij onherroepelijk geacht worden aan hun Voorkooprecht en (indien van toepassing) hun Volgrecht te verzaken. Het Voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld in het kader van de voorkoopprocedure, geacht te zijn uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend in het totaal van de door hen gezamenlijk gehouden Aandelen. Zo het Voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder Aandelen dan er Aandelen zijn waarvan de Overdracht wordt voorgesteld, zal het Voorkooprecht geacht niet te zijn uitgeoefend. 1.3.3 Overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer
Indien het Voorkooprecht niet of niet tijdig wordt uitgeoefend over alle Aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder wordt voorgesteld, vervallen alle uitgeoefende Voorkooprechten en stelt het college van zaakvoerders de overige aandeelhouders en de Aanbieder daarvan in kennis binnen vijf (5) Werkdagen na afloop van de termijn voorzien voor de Tweede Kennisgeving (de Derde Kennisgeving) en kunnen de Aandelen worden overgedragen door de Aanbieder aan de in de Eerste Kennisgeving vermelde Kandidaat-Overnemer onder de voorwaarden medegedeeld in de Eerste Kennisgeving, binnen een termijn van uiterlijk vier (4) maanden na de Eerste Kennisgeving en mits (indien van toepassing) eerbiediging van het Volgrecht.
Indien het Voorkooprecht tijdig wordt uitgeoefend over alle Aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder wordt voorgesteld, dient de Overdracht te worden gerealiseerd binnen dezelfde termijn als voorzien in de Eerste Kennisgeving.
1.3.4 Bepaling van de prijs
Aandelen die worden overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven vormen van uitoefening van het Voorkooprecht, zullen worden overgedragen tegen de prijs en voorwaarden waartegen de Kandidaat-Overnemer bereid was de Aandelen van de Aanbieder over te nemen, zoals blijkt uit de Eerste Kennisgeving.
1.3.5 Betaling en overdracht
De prijs voor de Aandelen verworven op grond van het Voorkooprecht is betaalbaar op moment van overdracht zoals bepaald in 1.3.4.
De eigendom van de Aandelen wordt overgedragen op datum van betaling van de prijs. 1.3.6 Niet-naleving
Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met het Voorkooprecht zal aanleiding geven tot de betaling door de Aanbieder aan de begunstigden van het Voorkooprecht van een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan honderd percent (100%) van de waarde van de overgedragen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van het Voorkooprecht om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade. 1.4 Volgrecht
Een Overdracht van alle of een deel van Aandelen door een Aandeelhouder aan een derde partij kan slechts plaatsvinden mits de Kandidaat-Overnemer aanvaardt om alle Aandelen die in het bezit zijn van de andere Aandeelhouder mee te kopen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten, indien de andere Aandeelhouder dit wenst, het Volgrecht genaamd. Indien de andere Aandeelhouder zijn Volgrecht uitoefent, dient de Overdracht van hun Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer en de betaling van de prijs voor de Volgrecht Aandelen te worden gerealiseerd gelijktijdig met de voorgenomen overdracht. Het Voorkooprecht zal niet van toepassing zijn op de Aandelen die aan de Kandidaat-Overnemer worden overgedragen ingevolge de uitoefening van het Volgrecht.
Iedere Overdracht die wordt verricht in strijd met het Volgrecht zal aanleiding geven tot de betaling door de Aanbieder aan de begunstigde van het Volgrecht van een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan honderd percent (100%) van de waarde van de niet-overgedragen Aandelen, onverminderd het recht van de begunstigde van het Volgrecht om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
De Aanbieder is ertoe gehouden om in geval van niet-naleving van het Volgrecht, op verzoek van de begunstigde(n) van het Volgrecht, de Aandelen van die laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als overeengekomen met de derde partij.
1.5 Volgplicht
Indien, ten vroegste op de derde verjaardag, zijnde op 23 april 2022, een bona fide Kandidaat- Overnemer een bod uitbrengt op alle Aandelen van de Vennootschap dat overeenstemt met een verdubbeling van de aandelenwaarde ten opzichte van de oprichting of vanaf de vijfde verjaardag, een aandelenwaarde die overeenstemt met een internal rate of return op het geheel van het geïnvesteerd geld van de oprichters van minstens 13% op jaarbasis, kan elk van de Aandeelhouders bij niet-uitoefening van het Voorkooprecht, de overige Aandeelhouders er onherroepelijk en onvoorwaardelijk toe verplichten om aan dezelfde prijs en voorwaarden al hun Aandelen in de Vennootschap over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Voor alle duidelijkheid bevestigen Partijen dat de procedure van het Voorkooprecht reeds in gang kan gezet worden op moment dat een niet-bindend bod ontvangen werd van een geïnteresseerde bona fide derde. De Eerste Kennisgeving zal aldus beperkt worden tot de gegevens, vermeld in dit bod op basis waarvan gevraagd kan worden kenbaar te maken om het Voorkooprecht al dan niet uit te oefenen. Bij niet-oefening vervalt het Voorkooprecht onherroepelijk en blijft enkel de Volgplicht van toepassing.
Aandeelhouders die de Volgplicht miskennen zullen aan de verkopende aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn ten belope van honderd percent (100%) van de waarde van de op grond van de Volgplicht over te dragen Aandelen onverminderd het recht van de verkopende aandeelhouders om uitvoering in natura of een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade.
Artikel vijftien - Aanzienlijke verliezen
Zo het netto-actief nog slechts de helft bedraagt van het kapitaal zijn de zaakvoerders verplicht een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om over de ontbinding van de vennootschap te beraadslagen.
Indien door verlies het netto-actief tot minder dan een vierde van het kapitaal gedaald is, dient op dezelfde wijze gehandeld, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is beneden het door de wet bepaalde minimum kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar situatie te regulariseren. HOOFDSTUK III : INTERN BESTUUR EN EXTERNE VERTEGENWOORDIGING Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 36 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel zestien - Zaakvoerders
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens twee zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten, die samen een college vormen. Hun overlijden, ontslag, afzetting, interdictie, faillissement of kennelijk onvermogen stelt van rechtswege een einde aan hun mandaat maar heeft niet de ontbinding van de vennootschap tot gevolg. In dat geval wordt door de algemene vergadering het aantal zaakvoerders vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van het mandaat bepaald.
Zij kunnen het uitvoeren van hun besluiten opdragen aan één bijzonder persoon, die geen vennoot hoeft te zijn, zonder dat dit mandaat algemeen mag zijn.
Artikel zestien bis – Vaste Vertegenwoordiger
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Wordt een vennootschap tot zaakvoerder benoemd, dan is deze rechtspersoon verplicht om onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden, dewelke belast wordt met de uitvoering van opdracht in naam en voor rekening van de besturende vennootschap, dus de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor rekening zou vervullen. Deze vaste vertegenwoordiger is persoonlijk aansprakelijk voor de wijze van uitoefening van het mandaat.
Artikel zeventien - Bevoegdheid
Alle vermeldingen in dit artikel met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019.
Interne besluitvorming
Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De heer Sander Van Waes is bevoegd om alle beslissingen van dagelijks bestuur van de Vennootschap te nemen en de Vennootschap te vertegenwoordigen, binnen of buiten het dagelijks bestuur.
De heer Sander Van Waes zal voor de volgende handelingen kunnen alleen handelen met betrekking tot het dagelijks bestuur:
1. handelingen die de dagelijkse werking van de Vennootschap betreffen; 2. handelingen die niet behoren tot (i), maar die van gering belang zijn, met name voor een bedrag lager dan € 25.000.
Quorum en algemene meerderheid
In de besluitvorming van het college van zaakvoerders wordt in de mate van het mogelijke gestreefd naar een zo groot mogelijke consensus.
Het college van zaakvoerders zal minstens 4 keer per jaar vergaderen, alsook in dringende gevallen. De data van de vergaderingen worden vastgelegd rekening houdend met de agenda’s van de zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Dergelijk quorum zal evenwel niet van toepassing zijn op een tweede vergadering van het college van zaakvoerders met dezelfde agenda die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen indien tenminste de helft van de zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen in het college van zaakvoerders kunnen genomen worden met een gewone meerderheid van stemmen. In geval van staking van stemming of in het geval van een Duurzame Onenigheid zal een redelijke reflectie- en overlegperiode tussen de zaakvoerders worden ingelast tijdens dewelke alternatieven worden besproken en ook extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede college van zaakvoerders worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen. Leidt ook dit college van zaakvoerders tot een staking van stemmen, dan zal het college van zaakvoerders een onafhankelijke derde expert aanstellen met doorslaggevende stem. Indien over de identiteit van deze derde binnen de 10 werkdagen na het verzoek van de meest gerede partij geen eensgezindheid wordt bereikt, dan wordt aan de rechtbank gevraagd om een expert aan te stellen met oog op het bekomen van een bindende derdenbeslissing. Leidt voormelde procedure tot een langdurige patstelling, dan kan er sprake zijn van een Duurzame Onenigheid.
Bijzondere meerderheid
In afwijking van het voormelde komen Partijen overeen dat volgende besluiten slechts genomen kunnen worden mits instemming van beide zaakvoerders, Rudi De Kerpel en Sander Van Waes, en dus niet kunnen beschouwd worden als dagelijks bestuur:
het substantieel wijzigen of uitbreiden van de activiteiten van de Vennootschap of de strategie in afwijking van het financieel plan;
het vaststellen van het jaarlijks exploitatie – en financieringsbudget van de Vennootschap alsmede alle aanpassingen daarin;
het verrichten van rechtshandelingen c.q. het aangaan van niet-gebudgetteerde overeenkomsten met de leden van het college van zaakvoerders, het management, de Aandeelhouders of hun familie en/of bevriende partijen;
het benoemen, ontslaan, vaststellen van de verloning en het wijzigen daarvan van zaakvoerders en het senior management;
het aangaan van niet-gebudgetteerde financieringen (in de meest ruime zin); (voorstel tot) uitkering van een (interim-)dividend, inkoop van eigen aandelen, kapitaalvermindering, tantièmes en gelijkaardige uitkeringen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
voorgaande beslissingen nemen of enige toekomstige Verbonden Vennootschap, joint ventures en/of samenwerkingsverbanden;
het toekennen van een bijzondere volmachten inzake dagelijks bestuur. Met uitzondering van materiële zaken kunnen besluiten die omwille van hoogdringendheid niet op een fysieke vergadering van het college van zaakvoerders kunnen worden behandeld, ook gemotiveerd en gedocumenteerd worden per e-mail aan alle zaakvoerders met verzoek aan de zaakvoerders om hierover per e-mail te besluiten.
Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus gebaseerd zijn op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. Op basis hiervan zal na een redelijke reflectie- en overlegperiode tussen zaakvoerders tijdens dewelke alternatieven worden besproken en ook extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede raad van bestuur worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen. Leidt ook dit college van zaakvoerders tot een staking van stemmen, dan zal het college van zaakvoerders een onafhankelijke derde expert aanstellen met doorslaggevende stem. Indien over de identiteit van deze derde binnen de 10 werkdagen na het verzoek van de meest gerede partij geen eensgezindheid wordt bereikt, dan wordt aan de rechtbank gevraagd om een expert aan te stellen met oog op het bekomen van een bindende derdenbeslissing. Leidt voormelde procedure tot een langdurige patstelling, dan kan er sprake zijn van een Duurzame Onenigheid. Deze beperkingen van bevoegdheid zijn niet tegenwerpelijk aan derden, ook al zijn zij bekendgemaakt.
Externe vertegenwoordiging
Ieder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden; en in rechte als eiser en verweerder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders afzonderlijk worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Artikel achttien - Bijzondere volmachten
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. Deze personen verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht. Artikel negentien – tegenstrijdig belang
Behoudens hetgeen bepaald in artikel 36 in geval de vennootschap slechts een vennoot telt, gelden de regels en de procedure zoals uiteengezet in artikel 259 en 260 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel twintig - Vergoeding
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste wedde worden toegekend die zal aangerekend worden als algemene kost van de vennootschap. HOOFDSTUK IV - TOEZICHT
Artikel éénentwintig - De commissarissen
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 37 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de regels zoals bepaald in de artikelen 130 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
HOOFDSTUK V : ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 38 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering : Artikel tweëentwintig - Algemene vergadering
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten. Ze beraadslaagt en beslist over alle zaken die de vennootschap aanbelangen. Haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet of tegen stemmen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van maart om tien uur, op de zetel of de plaats te bepalen in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders of door de commissarissen. Ze moeten bijeengeroepen worden wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen tenminste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd: het moet de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders worden voor elke algemene vergadering opgeroepen bij aangetekende brief, tenminste vijftien dagen voor de vergadering. De oproeping moet de volledige dagorde bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmee akkoord gaan.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerders, alsook aan de andere personen die erom verzoeken. Tenslotte wordt op elke algemene vergadering een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel drieëntwintig - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing. Iedere vennoot mag persoonlijk aan de stemming deelnemen of zich laten vertegenwoordigen door een persoon die vennoot moet zijn. Dit laatste geldt niet voor wettelijke vertegenwoordigers, als voogden, en evenmin voor de echtgenoot. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht, naast elk punt van de dagorde, de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen" gevolgd door de handtekening.
Artikel vierentwintig – bureau - Meerderheid
De vergadering wordt voorgezeten door de oudste of enige zaakvoerder, die de secretaris en de stemopnemers aanduidt (indien het aantal aanwezige personen het toelaat). De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal ter stemming vertegenwoordigde aandelen. Dit alles behoudens de bij de wet bepaalde bijzondere meerderheden. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Alle vermeldingen in dit artikel met een hoofdletter hebben dezelfde betekenis als in de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst de dato 23 april 2019.
Voorbehouden bevoegdheden en bijzondere meerderheden
In afwijking van het hiervoor vermelde en zonder afbreuk te doen aan dwingende wetsbepalingen, kunnen de volgende besluiten door de Algemene Vergadering slechts worden genomen mits instemming van 86% van de Aandeelhouders, voor zover deze na een rechtsgeldige oproeping aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn:
• materiële wijziging van de statuten van de Vennootschap, inclusief wijziging van rechten verbonden aan de Aandelen;
• ontslag en benoeming zaakvoerder
• de goedkeuring van het budget en de jaarrekening van de Vennootschap; • bezoldiging van bestuurders;
• inbreng of overdracht van een bedrijfstak van of respectievelijk in de Vennootschap, fusie en splitsing van de Vennootschap;
• ontbinding, vereffening, fusie, splitsing of liquidatie van de Vennootschap; • vaststelling van dividenden, inkoop eigen aandelen, kapitaalvermindering en enige andere uitkering door de Vennootschap;
• verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, uitgifte van aandelen of effecten binnen of buiten kapitaal; al dan niet met opheffing van het voorkeurrecht, uitgifte van effecten of (economische) rechten op Aandelen.
Indien een instemming geweigerd zou worden, dan mag dit niet onredelijk zijn en dus gebaseerd zijn op rationele argumenten zoals zal blijken uit de motivatie. Op basis hiervan zal een redelijke reflectie- en overlegperiode tussen de aandeelhouders ingelast worden tijdens dewelke ook extern advies kan worden ingewonnen of een intermediator kan worden aangesteld, een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen om over het betrokken punt tot een consensus te komen. Indien daarna nog steeds geen overeenstemming mogelijk is, kan sprake zijn van Duurzame Onenigheid. Artikel vierentwintig bis – Recht van Antwoord en Verdaging
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Het bestuursorgaan heeft het recht ter zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Artikel vijfentwintig - Notulen
De processen-verbaal van de algemene vergadering worden ondertekend door de vennoten die
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
aanwezig zijn. Afschriften daarvan worden geldig ondertekend door de zaakvoerder. Artikel vijfentwintig bis - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder, de zaakvoerder of het college, een rondschrijven, per fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten, de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
HOOFDSTUK VI : INVENTARISSEN - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING - RESERVE Artikel zesentwintig - Jaarrekening - Inventaris
Het boekjaar der vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Door de zaakvoerder(s) worden dan een inventaris en de jaarrekening, alsook een jaarverslag opgemaakt overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die op de vennootschap van toepassing zijn.
Artikel zevenentwintig - Winstverdeling
Het batig saldo, dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, afschrijvingen, en aanrekeningen wegens waardeverminderingen of wegens gevormde provisies zijn afgetrokken maakt de netto winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat ze een tiende van het kapitaal bedraagt. Het overschot van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de aanwending ervan zal beslissen bij eenvoudige meerderheid.
Evenwel mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 320 van het wetboek van vennootschappen.
HOOFDSTUK VII : ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel achtentwintig - Ontbinding
De vennootschap kan steeds ontbonden worden. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft, als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de afsluiting ervan. Artikel negenentwintig - Vereffening
Ingeval van ontbinding benoemt de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de bevestiging of homologatie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de vereffenaars, die al dan niet vennoten kunnen zijn, bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze van vereffening. Na afbetaling van alle schulden zal het batig saldo verdeeld worden tussen al de vennoten in evenredigheid van hun aandelen.
De vennootschap is niet ontbonden door de faling, het onvermogen, de ontzetting of het overlijden van één der vennoten.
III. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid van de tweede en volgende besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.
Artikel dertig : algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel éénendertig : overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.
Artikel tweëendertig : overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.
Artikel driëendertig : overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien de enige vennoot geen laatste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten, worden de genoemde rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap en tot aan de verdeling of de aflevering van het legaat. Ingeval er aandelen zouden zijn die niet naar evenredigheid zouden worden verdeeld, moeten de erfgenamen of legatarissen voor genoemde aandelen een persoon aanwijzen. Bij onenigheid wordt de persoon aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft. De Rechtbank spreekt recht als in kort geding op verzoek van de meeste gerede partij.
Wordt geen bijzondere persoon aangewezen, dan wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de niet naar evenredigheid verdeelbare aandelen opgeschort.
In afwijking van wat voorafgaat, oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige vennoot erft, de eraan verbonden rechten uit met inachtneming van de wettelijke voorschriften. Artikel vierendertig - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 10 van de statuten niet van toepassing.
Artikel vijfendertig - zaakvoerder - benoeming - ontslag
Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder worden benoemd. Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel zesendertig - tegenstrijdig belang
In geval een derde tot zaakvoerder benoemd werd is artikel 19 van de statuten van toepassing. De regels en de procedure zoals uiteengezet in artikel 261 van het Wetboek van Vennootschappen zijn van toepassing.
Artikel zevenendertig - toezicht
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 21 van de statuten. Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel achtendertig - algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet. Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de zaakvoerder per aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Deze formaliteit moet niet worden vervuld wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel negenendertig :
De zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in den vreemde hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hen alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel veertig.
Voor alles wat in onderhavige statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, vindt het Wetboek van Vennootschappen toepassing.
IV. OVERGANGS EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
de Rechtbank van Koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd heeft tot éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van maart tweeduizend éénentwintig.
Overname verbintenissen aangegaan voor een vennootschap in oprichting Conform artikel 60 van het wetboek van vennootschappen verbindt de vennootschap zich uitdrukkelijk bij deze, alle rechten en verbintenissen die in naam van de vennootschap in oprichting werden aangegaan, over te nemen, te bekrachtigen en uit te voeren. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60. Benoeming van de zaakvoerder
Wordt aangesteld tot zaakvoerder voor onbepaalde duur
-De heer VAN WAES Sander, geboren te Gent op negenentwintig augustus negentienhonderd negentig, wonende te 9850 Deinze, Hammeken 22.
- de heer DE KERPEL Rudi Achiel, geboren te Sint-Amandsberg op negenentwintig juli negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 9080 Lochristi, Kasteeldreef 27 Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. ---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
24/01/2020
Beschrijving:
Mod DOC 18,01
[Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN LE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
Il 15 m Griffie
Ondernemingsnr : 0725 576 430
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden :
Naam
{voluit): DURAPACK
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID
Volledig adres v.d. zetel: HAMMEKEN 22 9850 DEINZE
Onderwerp akte : ZETELWIJZIGING
Tijdens de bijzondere algemene vergadering gehouden op 18 oktober 2019 werd met éénparigheid van stemmen beslist de zetel te verplaatsen van Hammeken 22 9850 DEINZE naar de Europalaan 68 te 9800 Deinze en dit vanaf heden 18-10-2019
VAN WAES SANDER
ZAAKVOERDER
Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Kapitaal, Aandelen
19/06/2019
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0725576430
Benaming : (voluit) : Durapack
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Hammeken 22
9850 Deinze
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Elke Vandekerckhove, met standplaats te Merelbeke, verleden op dertien juni tweeduizend negentien, waarvan onderhavig uittreksel werd neergelegd voor registratie met het oog op de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, heeft besloten: EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van achttienduizend negenhonderd en zeven euro (€ 18.907,00), om het te brengen van honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) naar honderd drieënnegentigduizend negenhonderd en zeven euro (€ 193.907,00), door creatie van nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie. Deze nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de fractiewaarde van één euro (€ 1,00) per aandeel.
Dit bedrag van de kapitaalverhoging wordt verhoogd met een globale uitgiftepremie, vastgesteld op éénentachtigduizend drieënnegentig euro (€ 81.093,00). Aldus is de inschrijvingsprijs van alle aandelen in globaliteit vastgesteld op honderdduizend euro (€ 100.000,00). Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven. Deze aandelen worden geheel volgestort op het ogenblik van inschrijving.
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. TWEEDE BESLUIT
Afwijzing van het voorkeurrecht
De huidige aandeelhouders, beslissen onherroepelijk en volledig af te zien van het voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen van de kapitaalverhoging, zoals voorzien in artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, en dit, met toepassing van de artikelen 596 tot en met 598, uitsluitend ten voordele van de heer Rudi De Kerpel voormeld. Deze stelt voor alleen in te schrijven op alle nieuwe aandelen
Bovendien zien de huidige aandeelhouders/vennoten uitdrukkelijk en definitief af van de termijn van vijftien dagen zoals voorgeschreven door artikel 593 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLUIT
Inschrijving en volstorting
Op dit ogenblik is hier tussengekomen :
De heer DE KERPEL Rudi Achiel, geboren te Sint-Amandsberg op negenentwintig juli negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 9080 Lochristi, Kasteeldreef 27 Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben gekregen van de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap. Hij verklaart vervolgens in geld in te schrijven op achttienduizend negenhonderd en zeven (18.907) nieuwe aandelen, tegen een globale prijs van honderdduizend euro (€ 100.000,00), met name achttienduizend negenhonderd en zeven euro (€ 18.907,00) kapitaal (pari) en éénentachtigduizend drieënnegentig euro (€ 81.093,00) uitgiftepremie, derwijze dat het geheel van deze aandelen de
*19321951*
Neergelegd
17-06-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
kapitaalverhoging vertegenwoordigt.
De intekenaars verklaren, en de leden van de vergadering erkennen dat ieder van de aandelen waarop werd ingeschreven volledig volgestort is door storting in contanten op rekeningnummer BE07 1030 6053 7566, geopend op naam van de vennootschap bij de Crelan bank. Heden beschikt de vennootschap aldus tengevolge van de kapitaalverhoging over de som van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. VIERDE BESLUIT
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op honderd drieënnegentgiduizend negenhonderd en zeven euro (€ 193.907) en is vertegenwoordigd door honderd en zevenduizend honderd tweeënveertig (107.142) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde. VIJFDE BESLUIT
Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening
De algemene vergadering besluit het verschil tussen het bedrag van inschrijving, hetzij honderdduizend euro (€ 100.000,00), en het bedrag van kapitaalverhoging, hetzij achttienduizend negenhonderd en zeven euro (€ 18.907), verschil dat aldus éénentachtigduizend drieënnegentig euro (€ 81.093,00) bedraagt, te boeken op de rekening “ Uitgiftepremie ” ; Deze rekening “ uitgiftepremie ” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg uitmaken ten aanzien van derden en zal enkel kunnen worden opgeheven of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering. Stemming : deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen tot beloop van éénentachtigduizend drieënnegentig euro (€ 81.093,00) om het kapitaal te brengen van honderd drieënnegentigduizend negenhonderd en zeven euro (€ 193.907,00) tot tweehonderd vijfenzeventigduizend euro (€ 275.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door incorporatie in het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie voor een bedrag van éénentachtigduizend drieënnegentig euro (€ 81.093,00). ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan voormelde kapitaalverhogingen, en de tekst van artikel 5 vast te stellen als volgt:
“het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op TWEEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 275.000).
Het is verdeeld in honderd en zevenduizend honderd tweeënveertig aandelen (107.142,00) zonder aanduiding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde van elk één/honderd en zevenduizend honderd tweeënveertigste (1/107.142ste) in het kapitaal.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit de bestuurders te machtigen om alle voorgaande besluiten uit te voeren. ---voor ontledend uittreksel---
Elke Vandekerckhove
Notaris
Worden hiermee tegelijk neergelegd:
- Expeditie van de akte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2019 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
Goodless Smart Group
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
42 Industriepark-West 9100 Sint-Niklaas