RCS-bijwerking : op 08/05/2026
Graphius
Actief
•0439.126.918
Adres
8 Traktaatweg 9041 Gent
Activiteit
Overige activiteiten op het gebied van drukwerk
Personeel
Tussen 100 en 199 werknemers
Oprichting
20/12/1989
Bestuurders
Juridische informatie
Graphius
Nummer
0439.126.918
Vestigingsnummer
2.046.867.571
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0439126918
EUID
BEKBOBCE.0439.126.918
Juridische situatie
normal • Sinds 20/12/1989
Maatschappelijk kapitaal
708558.54 EUR
Activiteit
Graphius
Code NACEBEL
18.120•Overige activiteiten op het gebied van drukwerk
Activiteitsgebied
Manufacturing
Financiën
Graphius
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 50.0M | 54.2M | 41.7M |
| Brutowinst | € | 25.1M | 24.8M | 20.0M |
| EBITDA | € | 1.7M | 4.5M | 2.2M |
| Bedrijfsresultaat | € | 935.2K | 4.4M | 2.0M |
| Nettoresultaat | € | 453.3K | 3.3M | 1.4M |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -7,77 | 30,141 | 18,07 |
| Brutomarge | % | 50,079 | 45,685 | 47,945 |
| EBITDA-marge | % | 3,34 | 8,269 | 5,395 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 200.8K | 485.0K | 189.4K |
| Financiële schulden | € | 9.7M | 15.0M | 8.2M |
| Netto financiële schuld | € | 9.5M | 14.5M | 8.0M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 5,664 | 3,228 | 3,542 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 5.4M | 12.9M | 9.7M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 0,906 | 5,994 | 3,453 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Graphius
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 26/11/2020
Bedrijfsnummer: 0439.126.918
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 10/06/2016
Bedrijfsnummer: 0835.309.857
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 10/06/2016
Bedrijfsnummer: 0892.364.366
Cartografie
Graphius
Juridische documenten
Graphius
1 document
GRAPHIUS
GRAPHIUS
26/11/2020
Jaarrekeningen
Graphius
35 documenten
Jaarrekeningen 2023
07/06/2024
Jaarrekeningen 2022
30/06/2023
Jaarrekeningen 2021
13/06/2022
Jaarrekeningen 2020
03/06/2021
Jaarrekeningen 2019
28/08/2020
Jaarrekeningen 2018
07/06/2019
Jaarrekeningen 2017
26/06/2018
Jaarrekeningen 2016
30/06/2017
Jaarrekeningen 2015
14/06/2016
Jaarrekeningen 2014
25/06/2015
Vestigingen
Graphius
1 vestiging
Graphius
Actief
Ondernemingsnummer: 2.046.867.571
Adres: 67 Eekhoutdriesstraat 9041 Gent
Oprichtingsdatum: 05/01/1990
Publicaties
Graphius
58 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
12/12/2024
Ontslagen, Benoemingen
19/03/2024
Jaarrekeningen
12/07/2005
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2005-07-12/0154956
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
18/04/2019
Beschrijving: ‘Mod Word 15.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad NEERLEGGING r ONDERNEGING TER GRIFFIE VAN DE 08 (712019 4 2 Ondernerningsnr : 0439 126 918 Benaming (volut): GRAPHIUS (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d, zetel: 9041 Oostakker, Eekhoutdriesstraat 67 Onderwerp akte : 1. BESLUIT TOT DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NEW GOFF DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GRAPHIUS - 2. BESLUIT TOT DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID DRUKKERIJ SINTJORIS DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GRAPHIUS Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig februari tweeduizend negentien, door Meester Steven Verbist, geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap! “GRAPHIUS”, waarvan de zetel gevestigd is te 9041 Oostakker, Eekhoutdriesstraat 67, ondernemingsnummer; BTW BE 0439.126.918 RPR Gent, afdeling Gent, volgende beslissingen genomen heeft: Deel |: BESLUIT TOT DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NEW: GOFF DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GRAPHIUS Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake de opslorping 1/ De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, “NEW GOFF” en van de: overnemende vennootschap, "GRAPHIUS”, hebben het door artikel 693 van het Wetboek van: Vennootschappen vereiste voorstel van de fusie door overneming, houdende de gegevens als vermeld in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld. Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de: rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Gent op 11 december 2018 en gepubliceerd in de bijlagen tot het! Belgisch Staatsblad van 24 december 2018 respectievelijk onder het nummer 18183672 en onder het nummer: 18183673, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen: verkrijgen. 2/De aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan hebben unaniem beslist te verzaken! aan de bepalingen van artikel 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen (opfnaak fusieverslag door: bestuursorgaan en bedrijfsrevisor), waardoor de bepalingen van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen: (kapitaalverhoging in natura) van toepassing worden. | 3/Kapitaalsverhoging Het bestuursorgaan heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, de dato 26 februari 2019. De aangewezen bedrijfsrevisor heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, met name Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA, te 9051 Sint-: Denijs-Westrem, Jean-Baptiste De Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor, gedateerd op 26 februari 2019, werd neergelegd op de griffie. | 4/ De stukken bedoeld in artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen lagen uiterlijk één maand vóór! de datum van de algemene vergadering op de zetel! van de vennootschappen ter beschikking voor inzage door: de aandeelhouders, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden verkrijgen, voor zover door dei Algemene Vergaderingen hier niet van kon worden afgeweken. 5/ Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen. ' \ ' ' ‘ : 5 i ' 4 : ghe bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vermootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot fusie en de datum van de huidige buitengeworie algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld. TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME, De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming en gaat over tot de overname door de vennootschap “GRAPHIUS’ van alle activa en passiva, rechten en plichten van de venriootschap “NEW GOFF” zoals het door de bestuursorganen var de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld in het fusievoorstel van 26 november 2018.
De vergadering oordeelt dat de fusie zal worden doorgevoerd zoals voorzien in het fusievoorstel waarbij de overnemende vennootschap "GRAPHIUS" zal overgaan tot uitreiking van 1106 nieuwe volstorte aaridelen aan de verinootschap Graphius Group. Deze 1106 rieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 5250 bestaande aardelen van de naamloze vennootschap GRAPHIUS.
Het voormeld fusievoorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen venriootschap op de griffie van de rechtbarik van koophandel te Gent, afdeling Gent rieergelegd werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Gent op 11 december 2018 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2018 respectievelijk onder het nummer 18183672 en onder het nummer 18183673, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel en bevestigt uitdrukkelijk akkoord te gaan met de voormelde wijziging inzake de ruilverhouding en de uitreiking van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de naamloze venriootschap "GRAPHIUS”, overriemende verinootschap, het ge=hele vermogen van de naamloze vennootschap NEW GOFF, zowel de rechsten als de verplichtingen, als gevolg * van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :
1.*Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 693 2e alinea 4° W. Venn.) De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Graphius nemen deel in de resultaten van de overnemeride vennootschap vanaf 1 september 2018. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.
2. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelirigen van de over te nemen vennootschap New Goff worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Graphius met ingang van 1 september 2018. 3.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693 2e alinea 6° W.Venn.) Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen venriootschap New Goff vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekerinen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt. 4 Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren verinootschappen (artikel 693 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen vari de te fuseren venriootschappen.
5. Bepalingen met betrekkirg tot de onroerende goederen
De overgenomen verinootschap New Goff is geen eigenaar van onroerende goederen. Er dient dus geen overdracht in dit kader te gebeuren.
(..)
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties vari de fusie door ovememing blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in bijlage 1 van dit document.
2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
Er zal geen statutenwijziging worden doorgevoerd binnen de overnemende vennootschap behoudens een afstemming van het maatschappelijk doel van de overremende verriootschap op dat van de overgenomeri venriootschap.
3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de koster van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap Graphius. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.Verbiritenissen
De ondergetekeriden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier order voorbehoud van de goedkeuring van dit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.” VIERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS
Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van NV NEW GOFF ten algemene titel over op de overnemende vennootschap NV GRAPHIUS, beiden voornoemd.
VIJFDE BESLUIT _- kapitaalsverhoging en uitreiking van de nieuwe aandelen Als gevolg van de overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap NV GRAPHIUS verhoogd door inbreng in kapitaal door overname van de overgenomen vennootschap NV NEW GOFF voor een bedrag van zevenentwintigduizend vierhonderdzeventien euro twee cent (€ 27.417,02) en de creatie van een uitgiftepremie van vierhonderdtweeëndertigduizend tweeëntachtig euro achtennegentig cent (€ 432.082,98) om het van honderddertigduizend honderdvierenveertig euro tien cent (€ 130.144,10) op vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdvierenveertig euro tien cent (€ 589.644,10) te brengen, door uitgifte van duizend honderdenzes (1.106) nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De vergadering stelt vast uit het verslag dat de rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennoofschap gevrijwaard blijven.
De nieuw gecreëerde aandelen zulen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen, hebben dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Het register van aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap vernietigd worden. ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal vierhonderdtweeëndertigduizend tweeëntachtig euro achtennegentig cent (€ 432.082,98) te plaatsen op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” die, zoals de andere inbrengen sterkt tot waarborg van derden, en die. slechts zal kunnen verminderd of opgegeven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen. ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zevenentwintigduizend vierhonderdzeventien euro twee cent (€ 27.417,02) en vierhonderdtweeëndertigduizend tweeéntachtig euro achtennegentig cent (€ 432.082,98) om het te brengen van honderddertigduizend honderdvierenveertig euro tien cent (€ 130.144,10) op vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdvierenveertig euro tien cent 589.644,10), door enerzijds kapitaalverhoging in natura en anderzijds incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering stel vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit van de voormelde
kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaa! aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdvierenveertig euro tien cent (€ 589.644,10), vertegenwoordigd door zesduizend driehonderdzesenvijftig (6.356) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/ zesduizend - driehonderdzesenvijftigste (1/6.356ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. NEGENDE BESLISSING: wijziging van de statuten
Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, wordt met eenparigheid van stemmen besloten de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5, MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdvierenveertig euro tien cent (€ 589.644,10)
Het is vertegenwoordigd door zesduizend driehonderdzesenvijftig (6.356) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/zesduizend driehonderdzesenvijftigste (1/6.356ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.” TIENDE BESLUIT: GEEN DOELWIJZIGING
Gezien de doelen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap gelijklopend zijn, wordt besloten geen doelwijziging te creëren in de overnemende vennootschap. . ELFDE BESLUIT
De vergaderingen beslissen opdracht en volmacht te geven aan de zaakvoerders/bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten, voor zoveel als nodig.
De vergadering beslist alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te verlenen aan de ondergetekende notaris, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde
VERKLARING NOTARIS:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat door het eerste deel van de vergadering de met fusie door overneming van de Vennootschap “NEW GOFF" door de Vennootschap “GRAPHIUS" verwezenlijkt is, en dat de Vennootschap “NEW GOFF” ophoudt te bestaan.
Deel ii: BESLUIT TOT DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "DRUKKERIJ SINTJORIS”
DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GRAPHIUS
Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten Inzake de opslorping 1/ De onderscheiden bestuursorganen van de overgenomen vennootschap, “DRUKKERIJ SINTJORIS” en van de overnemende vennootschap, “GRAPHIUS”, hebben het door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen vereiste voorstel van de fusie door overneming, houdende de gegevens als vermeld in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld.
Het voorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap neergelegd werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Gent op 11 december 2018 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2018 respectievelijk onder het nummer 18183649 en onder het nummer 18183650, hetzij meer dan zes weken
voor de huidige algemene vergadering, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen. -
2/De aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan hebben unaniem beslist te verzaken aan de bepalingen van artikel 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen (opmaak fusieverslag door bestuursorgaan en bedrijfsrevisor), waardoor de bepalingen van artikel 602 Wetboek van Vennootschappen {kapitaalverhoging in natura) van toepassing worden.
3/Kapitaalsverhoging
Het bestuursorgaan heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, de dato 26 februari 2019
De aangewezen bedrijfsrevisor heeft het verslag opgemaakt voorgeschreven door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het verslag van de aangewezen bedrijfsrevisor, met name Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA, te 9051 Sint- Denijs-Westrem, Jean-Baptiste De Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor, gedateerd op 26 februari 2019, werd neergelegd ter griffie. 4/ De stukken bedoeld in artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen lagen uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschappen ter beschikking voor inzage door de aandeelhouders, welke er tevens kosteloos een afschrift van konden verkrijgen, voor zover door de Algemene Vergaderingen hier niet van kon worden afgeweken.
5/ Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen. EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van het bestuursorgaan van de overgedragen vennootschap dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overgedragen vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot fusie en de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering behoudens hetgeen hierna vermeld. TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL INZAKE OVERNAME. De vergadering neemt kennis en bespreekt het fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming en gaat over tot de overname door de vennootschap “GRAPHIUS" van alle activa en passiva, rechten en plichten van de vennootschap “DRUKKERIJ SINTJORIS" zoals het door de bestuursorganen van de bij deze operatie betrokken vennootschappen werd opgesteld in het fusievoorstel van 26 november 2018. De vergadering oordeelt dat de fusie zal worden doorgevoerd zoals vaarzien in het fusievoorstel waarbij de overnemende vennootschap “GRAPHIUS" zal overgaan tot uitreiking van 186 nieuwe volstorte aandelen aan de vennootschap Graphius Group, Deze 186 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 6356 bestaande aandelen van de naamloze vennootschap GRAPHIUS.
Het voormeld fusievoorstel werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Gent neergelegd werd door de overnemende vennootschap en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Gent, afdeling Gent op 11 december 2018 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 2018 respectievelijk onder het nummer 18183649 en onder het nummer 18183650, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel en bevestigt uitdrukkelijk akkoord te gaan met de voormelde wijziging inzake de ruilverhouding en de uitreiking van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen keuren met eenparigheid van stemmen de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap “GRAPHIUS", overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de vennootschap DRUKKERIJ SINTJORIS, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel. De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :
“5. Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 693 2e alinea 4° W. Venn.) -
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Graphius nemen dee! in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1 september 2018. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 693 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen van de over te nemen vennootschap Drukkerij Sintjoris worden geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap Graphius met ingang van 1 september 2018. 6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693 2e alinea 6° W.Venn.) Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap Drukkerij Sintjoris vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zuilen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt. 7. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zulien geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen/zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen.
8. Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De overgenomen vennootschap Drukkerij Sintjoris is geen eigenaar van onroerende goederen. Er dient dus geen overdracht in dit kader te gebeuren.
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de fusie door overneming blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in bijlage 1 van dit document.
2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
Er zal geen statutenwijziging worden doorgevoerd binnen de overnemende vennootschap behoudens een afstemming van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap op dat van de overgenomen vennootschap.
3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap Graphius. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezetie manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.” VIERDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS
Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van BVBA DRUKKERIJ SINTJORIS ten algemene titel over op de overnemende vennootschap NV GRAPHIUS, beiden voornoemd. VIJFDE BESLUIT _- kapitaalsverhoging en uitreiking van de nieuwe aandelen Als gevolg van de overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap NV GRAPHIUS verhoogd door inbreng in kapitaal door overname van de overgenomen vennootschap BVBA DRUKKERIJ SINTJORIS voor een bedrag van vierduizend zeshonderdentien euro tweeëntachtig cent (€ 4.610,82) en de creatie van een uitgiftepremie van dertienduizend negenhonderdnegenentachtig euro achttien cent (€ 13.989,18) om het van vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdvierenveertig euro tien cent (€ 58964410) op zeshonderdenachtduizend tweehonderdvierenveertig euro tien cent (€ 608.244,10), door enerzijds kapitaalverhoging in natura en anderzijds incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie, door uitgifte van 186 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
De vergadering stelt vast uit het verslag dat de rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap gevrijwaard blijven. .
De nieuw gecreëerde aandelen zulen elk eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen als de bestaande aandelen, hebben dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Het register van aandelen op naam van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap vernietigd worden. ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist het bedrag van de uïtgiftepremie, zijnde globaal dertienduizend negenhonderdnegenentachtig euro achttien cent (€ 13.989,18) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
| Voor Behoüden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
uitgiftepremies” die, zoals de andere inbrengen sterkt tot waarborg van derden, en die slechts za! kunnen ! i verminderd of opgegeven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen. ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierduizend zeshonderdentien ; euro tweeéntachtig cent (€ 4.610,82) en dertienduizend negenhonderdnegenentachtig euro achttien cent ce! : 13.989,18) om het te brengen van vijfhonderdnegenentachtigduizend zeshonderdvierenveertig euro tien cent ; | (€ 589.644,10) op zeshonderdenachtduizend tweehonderdvierenveertig euro tien cent (€ 608.244,10), door ; t enerzijds kapitaalverhogìng in natura en anderzijds incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie. : ACHTSTE BESLISSING
De vergadering en raad van bestuur van de NV GRAPHIUS beslist tot Incorporatie van duizend zevenhonderdvijfenvijftig euro negentig cent (€ 1.755,90) beschikbare reserve in het kapitaal om het van !zeshonderdenachtduizend tweehonderdvierenveertig euro tien cent (€ 60824410) op: zeshonderdentienduizend euro (€ 610.000,00) te brengen.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering stel vast en verzoekt ons, notaris, akte te riemen van het feit van de voormelde ; | ! kapitaalverhogingen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelljk gebracht werd op ! i ' zeshonderdentienduizend euro (€ 610.000,00), vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderdiweeénveertig ; ' (6.542) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder één/ zesduizend vijfhonderdtweeënveertig ste ; : (1/6.542ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
TIENDE BESLISSING: wijziging van de statuten
Ten einde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, wordt met eenparigheid van stemmen besloten de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
“Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL,
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderdentienduizend euro (€ 610.000,00) Het is vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderdtweeënveertig (6.542) aandelen, zonder nominale ; waarde, die ieder één/ zesduizend vijfhonderdtweeënveertig ste (1/6.542ste) van het kapitaal: vertegenwoordigen.”
ELFDE BESLUIT: GEEN DOELWIJZIGING
Gezien de doelen van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap gelijklopend zijn, wordt besloten geen doelwijziging te creëren in de overnemende vennootschap. TWAALFDE BESLUIT
De vergaderingen beslissen opdracht en volmacht te geven aan de zaakvoerders/bestuurders tot uitvoering : van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, : ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten, voor zoveel als nodig. i
De vergadering beslist alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te verlenen aan de; ‘ondergetekende notaris, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze : ! ‘vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de: t aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap en zo nodig, bij de administratie } ‘van de belasting over de toegevoegde waarde !
VERKLARING NOTARIS:
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat door het eerste deel van de vergadering de met fusie door overneming van de Vennootschap “BVBA DRUKKERI! SINTJORIS” door de Vennaotschap “GRAPHIUS" | :verwezenlikt is, en dat de Vennootschap “BVBA DRUKKERIJ SINTJORIS’ ophoudt te bestaan.
' \
'
ï \
t '
:
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Steven Verbist, geassocieerd notaris
Ì_ Tegelijk hiermee neergelegd: i
| -expeditie van het PV dd. 27 februari 2019 |
| - verslag bestuursorgaan !
t - verslag bedrijfsrevisor }
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
OO OO UL
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
13/06/2007
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2007-06-13/0078418
Jaarrekeningen
08/07/2008
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2008-07-08/0139349
Ontslagen, Benoemingen
04/08/2016
Beschrijving: Med Word 11.1
‘ BE In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
i na neerlegging ter griffie van de akte
NEERGELEGD
6
m | | mem Sb : ‘ : i : : : i i i } : i 3 i 8 i : i i 4 3 ; i : i i : ! i } : i : : i t ë i i : ; : ; i i : i 3 i ‘ i ‘ ! a i t ; i i : } ; i : } $ i i : i 3 Ondernemingsnr: 0439.126.918 ' Benaming i
wou}: Geers Offset i
(verkort) : !
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel: Eekhoutdriesstraat 67, 9041 OOSTAKKER
(volledig adres)
Onderwerp akte : BENOEMING BESTUURDERS
Uit het verslag van de Algemene Vergadering gehouden op de maatschappelijk zetel op 10 juni 2016 blijkt: dat de vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
-DPG BVBA, rechtspersonenregister 0831.386.109, vertegenwoordigd door de heer Denis Geers wordt; herbenoemd als bestuurder voor een periode van 6 jaar, dus tot de algemene vergadering van 2022; - Rooselaer BVBA, rechtspersonenregister 0892.364.366, vertegenwoordigd door de heer Denis Geers! wordt benoemd als bestuurder voor een periode van 6 jaar, dus tot de algemene vergadering van 2022; - PHG invest BVBA, rechtspersonenregister 0835.309.857, vertegenwoordigd door de heer Philippe Geers} wordt benoemd als bestuurder voor een periode van 6 jaar, dus tot de algemene vergadering van 2022.
Uit het verslag van de Raad van Bestuur gehouden op de maatschappelijk zetel op 10 juni 2016 blijkt dat; DPG BVBA, rechtspersanenregister 0831.386.109, vertegenwoordigd door de heer Denis Geers wordt; benoemd als gedelegeerd bestuurder. :
DPG BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Philippe Geers
Gedelegeerd bestuurder
Op de laatste biz. van Luik B vermelden; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aarnzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/12/2018
Beschrijving: Mod Ward 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
NN NMIN 1. 18183673
| ~ Griffie
| t GE Ondernemingsnr : 0439 126 918 MONITEUR BELGE
Benaming 40 nr
pou) : GRAPHIUS 14 -12- 203
(werkor) BELGISCH STAATSBLAD Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eekhoutdriesstraat 67, 9041 Gent
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING (verrichting 1)
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE
VAN
NEW GOFF
Naamloze Vennootschap
RPR Gent, afdeling Gent
btw BE 0471.396.739
met zetel te
Eekhoutdriesstraat 67, 9041 Gent
(overgenomen vennootschap)
MET
GRAPHIUS
Naamloze Vennootschap
RPR Gent, afdeling Gent
btw BE 0439.126.918
met zetel te
Eekhoutdriesstraat 67, 9041 Gent
(overnemende vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Gent.
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
De bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap Graphius en de Naamloze Vennootschap New Goff hebben beslist het onderhavig — overeenkomstig de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde — fusievoorstel voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen de Naamloze Vennootschap Graphius en de Naamloze Vennootschap New Goff.
De bestuursorganen verduidelijken bovendien dat voornoemde fusie simultaan zal geschieden met de fusie tussen de Naamloze Vennootschap Graphius en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Drukkerij Sintjoris.
Louter om didactische redenen wordt de geplande fusie toegelicht in twee afzonderlijke fusievoorstellen waarbij In eerste instantie het eerste luik van de fusie, namelijk de fusie tussen de Naamloze Vennootschap Graphius en de Naamloze Vennootschap New Goff zal worden beschreven en waarbij vervolgens het tweede luik van de fusie, met name de toevoeging van het vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Drukkerij Sintjoris zal worden beschreven.
Evenwel wordt nogmaals opgemerkt dat beide fusies ìn de praktijk simultaan zullen geschieden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge | | 1. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 W. VENN. 1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 693 2e alinea 1° W.Venn.) a.tdentiteit van de overnemende Naamloze Vennootschap Graphius De Naamloze Vennootschap Graphius met zetel te 9041 Gent, Eekhoutdriesstraat 67 en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent met BTW nummer BE 0439.126.918. Het kapitaal van de Naamloze Vennootschap Graphius bedraagt op heden € 130.144,10 en is verdeeld over 5.250 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/5.250ste van het kapitaal verdeeld als volgt: - Graphius Group BVBA 5.246 aandelen 99,92 % - Dhr. Geers Philippe 2 aandelen 0,04 % - Dhr. Geers Denis 2 aandelen 0,04 % Totaal: 5.250 aandelen 100,00 % Het doel van de Naamloze Vennootschap Graphius luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden: 1,Het uitvoeren en leveren van alle drukwerken onder welke vorm dan ook; 2.De aan - en verkoop van alle benodigdheden daartoe; 3.Uitgeverij van boeken, tijdschriften en alle andere soort publicaties op alle mogelijke manieren; 4. Boekbinderij; 5.Teken — en fotogravurewerken; De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen dit alles voor eigen rekening; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen of afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarde, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.” Als bestuurders werden benoemd: -De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid PHG Invest, vertegenwoordigd door dhr. Geers Philippe; -De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Roosetaer, vertegenwoordigd door dhr. Geers Denis; -De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid GRAPHIUS GROUP, vertegenwoordigd door dhr. Geers Denis; En dit blijkens de beslissingen van de algemene vergadering van 10 juni 2016. b.ldentiteit van de over te nemen Naamloze Vennootschap New Goff De Naamloze Vennootschap New Goff met zetel te 9041 Gent, Eekhoutdriesstraat 67 en gekend onder RPR Gent, afdeling Gent met BTW nummer BE 0471.396.739. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge Het kapitaal van de Naamloze Vennootschap New Goff bedraagt op heden € 459.500,00 en is verdeeld over 4.595 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/4.595ste van het kapitaal verdeeld als volgt:
- Graphius Group BVBA 4.593 aandelen 99,96 %
- Dhr. Geers Philippe 1 aandeel 0,02 %
- Dhr. Geers Denis 1 aandeel 0,02 %
Totaal: 4.595 aandelen 100,00 %
Het doel van de Naamloze Vennootschap New Goff luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
De uitbating van een drukkerij en uitgeverij met inbegrip van werkplaats voor offset — en zeefdruk, typografisch zetten en drukken, onder alle mogelijke vormen, vormvoorbereiding, boekbinderij, fotografische en andere repraductie, fabricatie clichés van allerlel aard, mechanisch en fotografisch zetten tegen maakloon: ontwerp — en studiebureau voor grafische reproductie: groot — en kleinhandel in papierwaren, kantoorbehoeften en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk nuttig of zelf alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondememingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitentand, die een gelijklopend, aanvullend of soortgelijk doe! nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten, ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin zij belang stelt, onder meer onder vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken aan de wettelijke regels terzake. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin”
Als bestuurders werden benoemd:
-Dhr. Geers Denis;
-Dhr. Geers Philippe;
-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid GRAPHIUS GROUP, vertegenwoordigd door dhr. Geers Denis en dhr. Geers Philippe;
en dit blijkens de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 21 januari 2014 en de algemene vergadering van 18 juni 2014.
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap New Goff, met toepassing van de bepalingen van artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap Graphius, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hiera gemelde voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door ovememing.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge Onder “fusie”, zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de “fusie door overneming” zoals gedefinieerd door artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het’ gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten ats de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
De betrokken vennootschappen hebben per heden een aanverwante activiteit.
De verrichting heeft tot doel het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap New Goff over te dragen naar de overnemende vennootschap Graphius ten einde een administratleve vereenvoudiging en grotere efficiëntie te realiseren op het vlak van werkorganisatie en inzet van productiemiddelen. Graphius heeft een nieuw gebouw en machines aangekocht waardoor het niet meer opportuun is om de vennootschap New Goff aan te houden, maar het beter is beìde onderemingsactiviteiten samen te voegen in de resterende vennootschap Graphius, dewelke uiteraard de efficiëntie ten goede komt. New Goff heeft enkele jaren na de overname door de groep Graphius verder gewerkt als commerciële organisatie. Ten heden werkt New Goff louter als onderaannemer voor Graphius. Aangezien het om commerciële redenen niet tanger nodig is de naam New Goff aan te houden, is een fusie aangewezen.
Bij de fusie zouden er geen fiscale voordelen worden gerealiseerd.
Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 8 1 jo. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Bovendien zal de verrichting op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge deze fusie wordt overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18, 8 3 W. BTW,
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat het integrale vermogen van de overgenomen vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zullen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine (nieuwe art. 2.9.1.0.3 , art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
3.Ruilverhouding van de aandelen Graphius — Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 693 2e alinea 2° W. Venn.)
Voorafgaandelijk aan het vaststellen van de ruilverhouding die het gevolg is van de fusie zoals beschreven in dit fusievoorstel, wordt opgemerkt dat de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel simultaan zal geschieden met de fusie tussen de Naamloze Vennootschap Graphius en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Drukkerij Sintjoris.
Om louter didactische redenen wordt de uitgifte van de aandelen die het gevolg is van de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel geïllustreerd uitgaande van de hypothese dat de fusie tussen de Naamloze Vennootschap Graphius en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Drukkerij Sintjoris nog niet heeft plaatsgevonden.
De betrokken bestuursorganen stellen omwille van het gelijklopend aandeelhouderschap voor, de fusie te laten verlopen op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen en geen andere waarderingsmethode voor de ruilverhouding toe te passen aangezien deze in casu niet relevant is.
De waarde van de vennootschap Graphius bedraagt aldus op heden, € 5.159.120,91 en is verdeeld over 5.250 aandelen met een werkelijke waarde van € 982,69 per aandeel.
Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap New Goff een werkelijke waarde aan boekhoudkundig eigen vermogen ingebracht van € 1.086.854,81 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 1.106 nieuwe aandelen van de vennootschap Graphius zulen worden uitgegeven {1.086.854,81/982,69). Er zal geen opleg in geld geschieden.
Na de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel zal de Naamloze Vennootschap Graphius 6.356 uitgegeven aandelen hebben.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze is vastgesteld op basis van cijfers dd. 31 augustus 2018 van de Naamloze Vennootschappen Graphius en New Goff.
Deze 1.106 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Graphius zuilen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouders in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap New Goff worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen als volgt kan worden geïllustreerd:
= Graphius Group BVBA 1.106 aandelen
= Dhr. Geers Philippe 0 aandelen
- Dhr. Geers Denis 0 aandelen
Totaal: 1.106 aandelen
De heren Geers Philippe en Geers Denis gaan akkoord met bovenstaande ruilverhouding waaruit blijkt dat zij geen nieuw uitgegeven aandelen van de vennootschap Graphius zullen ontvangen.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Graphius na deze verrichting als volgt zijn:
= Graphius Group BVBA 6.352 aandelen 99,94 %
- Dhr. Geers Philippe 2 aandelen 0,03 %
- Dhr. Geers Denis 2 aandelen 0,03 %
Totaal: 6.356 aandelen 100,00%
De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Graphius zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.
Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal van € 459.500,00 overgedragen van de overgenomen vennootschap New Goff naar de vennootschap Graphius.
De kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap Graphius die het gevolg is van de inbreng moet geschieden tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen. De huidige fractiewaarde van de aandelen van Grephius bedraagt € 24,79 (€ 130.144,10 kapitaal / 5.250 aandelen). Gelet op de uitgifte van de nieuwe aandelen, is er bijgevolg in principe nood aan een kapitaalverhoging van € 27.417,02. Er wordt echter € 459.500,00 aan kapitaal overgedragen vanuit New Goff zodat het saldo van € 432.082,98 geboekt zal worden als uitgiftepremie.
4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 693 2e alinea 4° W. Venn.)
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Graphius nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1 september 2018. Er is geen bijzondere regeling voorzien voor deze aandelen.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht vaor rekening van de overmemende vennootschap (artikel 693 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen van de over te nemen vennootschap New Goff worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Graphius met ingang van 1 september 2018.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693 2e alinea 6° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap New Goff vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge 7Nermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693 2e alinea 8° W.Venn.) Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. 8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen De overgenomen vennootschap New Goff is geen eigenaar van onroerende goederen. Er dient dus geen overdracht in dit kader te gebeuren. 9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving Op basis van artikel 695 § 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd. De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap. Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel. Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit. Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN 1.Boekhoudkundige simulatie De implicaties van de fusie door overneming blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in bijlage 1 van dit document. 2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap Er zal geen statutenwijziging worden doorgevoerd binnen de overnemende vennootschap behoudens een afstemming van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap op dat van de overgenomen vennootschap. 3.Kosten van de fusieverrichting Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap Graphius. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten. 4.Verbintenissen De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge +
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatshlad
V { Koophandel, voorzien bij artikelen 693 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de : t bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 : } Januari 2019 zou zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 26 november 2018 te Gent in 4 originelen, elke versie zijnde ; : gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende } : partijen, en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, ; t afdeling Gent overeenkomstig art. 702 van het Wetboek van Vennootschappen. i
Voor de overgenomen vennootschap,
naamloze vennootschap New Goff,
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
Dhr. Geers Philippe
Dhr. Geers Denis
Graphius Group BVBA
Vertegenwoordigd door dhr. Geers Denis en dhr. Geers Philippe
Voor de overnemende vennootschap,
naamloze vennootschap Graphius,
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
PHG Invest BVBA
Vertegenwoordigd door dhr. Geers Philippe
Rooselaer BVBA
Vertegenwoordigd door dhr. Geers Denis
Graphius Group BVBA
Vertegenwoordigd door dhr. Geers Denis
i :
;
i i
i i ;
‘ i
i i
\ \
i i i
Ô
i : t
i i ;
: i
i : :
i H
i i :
; i
I } H
: t
i i ‘
‘ :
t {
i 4 :
i ;
ï i
t i :
} i :
i t
t {
N i
‘ } '
! i
H
i i
; '
i t
i
î i i
à } H
H t :
t i
i t }
: : H
: :
; ; :
: i :
i i }
;
: i i
i
: i ;
Hy
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
: Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2018 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel, Kapitaal, Aandelen, Algemene vergadering, Statuten
31/12/1992
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°1992-12-31/522
Jaarrekeningen
27/06/2006
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2006-06-27/0106634
Contactgegevens
Graphius
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
8 Traktaatweg 9041 Gent