Green Hill I
Actief
•0787.859.041
Adres
78 Evolis(Kor), 8500 Kortrijk
Activiteit
Other information service activities
Oprichting
30/06/2022
Juridische informatie
Green Hill I
Nummer
0787.859.041
Vestigingsnummer
2.333.278.679
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0787859041
EUID
BEKBOBCE.0787.859.041
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 30/06/2022
Activiteit
Green Hill I
Code NACEBEL
63.920, 64.210, 68.110•Other information service activities, Activities of holding companies, Buying and selling of own real estate
Activiteitsgebied
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, financial and insurance activities, real estate activities
Financiën
Green Hill I
| Prestaties | 2023 | |
|---|---|---|
| Omzet | € | 1,8K |
| Brutowinst | € | 1,8K |
| EBITDA | € | -46,5K |
| Bedrijfsresultaat | € | -61,4K |
| Nettoresultaat | € | -158,3K |
| Groei | 2023 | |
| Brutomarge | % | 100 |
| EBITDA-marge | % | -2,6K |
| Financiële autonomie | 2023 | |
| Kaspositie | € | 9,2K |
| Financiële schulden | € | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -9,2K |
| Solvabiliteit | 2023 | |
| Eigen vermogen | € | 137,4M |
| Rentabiliteit | 2023 | |
| Nettomarge | % | -8,8K |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Green Hill I
18 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 30/06/2022
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 18/06/2025
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 18/06/2025
Bedrijf: QuinnCo
Bedrijfsnummer: 1003.447.479
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 30/06/2022
Bedrijf: Bramham Consult
Bedrijfsnummer: 0762.974.284
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 01/12/2025
Bedrijf: ADELAR
Bedrijfsnummer: 0803.868.494
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 30/06/2022
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds: 13/07/2022
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds: 30/06/2022
Bedrijf: NL Consult
Bedrijfsnummer: 0821.844.475
Functie: Bestuurder
In functie sinds: 13/07/2022
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds: 01/12/2025
Bestuurders en vertegenwoordigers laden...
Cartografie
Green Hill I
Juridische documenten
Green Hill I
5 documenten
Green Hill I.coo 25.06.2024
Green Hill I.coo 25.06.2024
25/06/2024
Green Hill I coord. 22-8-2023
Green Hill I coord. 22-8-2023
22/08/2023
Green Hill I - coördinatie 13.07.2022
Green Hill I - coördinatie 13.07.2022
13/07/2022
Green Hill I coord. 7-7-2022
Green Hill I coord. 7-7-2022
07/07/2022
Green Hill I - COO - 29.06.2022
Green Hill I - COO - 29.06.2022
29/06/2022
Jaarrekeningen
Green Hill I
3 documenten
Jaarrekeningen 2023
09/07/2024
Jaarrekeningen 2022
29/06/2023
Jaarrekeningen 2022
29/06/2023
Vestigingen
Green Hill I
1 vestiging
2.333.278.679
Actief
Adres: 78 Evolis(Kor), 8500 Kortrijk
Oprichtingsdatum: 01/07/2022
Afzonderlijke activiteit: 63.920• Other information service activities
Publicaties
Green Hill I
11 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
14/01/2026
Ontslagen, Benoemingen
29/12/2025
Ontslagen, Benoemingen
24/10/2025
Maatschappelijke zetel, Ontslagen, Benoemingen
10/07/2025
Kapitaal, Aandelen
02/07/2024
Ontslagen, Benoemingen
17/11/2023
Statuten, Ontslagen, Benoemingen
28/08/2023
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0787859041
Naam
(voluit) : Green Hill I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
: 1000 Brussel
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Green Hill I", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, De Meeûssquare 35, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5: 121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 21 augustus 2023, opgesteld door de coöperatieve vennootschap “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, met ondernemingsnummer 0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Coninck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Green Hill I BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura.” Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 28 juli 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
*23384424*
Neergelegd
24-08-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
o de toegepaste waardering
o de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbrengen in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbrengen die in de (ontwerp) akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven “De Inbreng van Aandelen” bestaat uit 13.590.406 nieuwe aandelen waarvan 102.399 gewone aandelen en 13.488.007 preferente aandelen. De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven “Schuldvorderingen op Trustteam NV ingevolge de Orditech Overeenkomst“ bestaat uit 328.772 nieuwe aandelen in de Vennootschap waarvan 2.478 gewone aandelen en 326.294 preferente aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichtingen moeten stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap vijftien dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Dit heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
o de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
o Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
o de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. o De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en van de aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van (afgerond) 14.740.137,65 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 13.590.406 aandelen, waarvan 102.399 gewone aandelen en 13.488.007 preferente aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura van 2.519.367 aandelen in de vennootschap naar Luxemburgs recht “RDP Partners Sàrl”, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
Voorwaarden voor de inbreng in natura
De inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de inbrenger; 2) de inbrenger verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en hij verklaart tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving; en
3) de inbrenger verklaart tevens dat noch de statuten van de vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van deze vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en derden, de overdracht van de aandelen verhindert en dat voor zover zulke beperking van toepassing zou zijn verklaart de inbrenger dat hieraan werd verzaakt.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de inbrenger, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
Als vergoeding voor de inbreng van 2.519.367 aandelen in de vennootschap naar Luxemburgs recht “RDP Partners Sàrl”, werden 13.590.406 nieuwe aandelen, waarvan 102.399 gewone aandelen en 13.488.007 preferente aandelen, uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 135.811.002 werd gebracht, waarvan 1.102.399 gewone aandelen en 134.708.603 preferente aandelen. VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van (afgerond) 350.000 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 328.772 aandelen, waarvan 2.478 gewone aandelen en 326.294 preferente aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan (...), die aanvaardt, 164.386 nieuwe volledig gestorte aandelen, (...) toegekend; en aan (...) 164.386 nieuwe volledig gestorte aandelen, (...), toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 328.772 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 136.139.774 werd gebracht, waarvan 1.104.877 gewone aandelen en 135.034.897 preferente aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving. (...)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 250.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 225.959 aandelen, waarvan 1.703 gewone aandelen en 224.256 preferente aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande gewone aandelen en preferente aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrij-ving. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van (afgerond) 1,00 EUR per gewoon aandeel en tegen de prijs van (afgerond) 1,107 EUR per preferent aandeel en dat, en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0,00%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De inbreng zal worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 225.959 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 136.365.733 werd gebracht, waarvan 1.106.580 gewone aandelen en 135.259.153 preferente aandelen.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 45 schadevergoedingsinschrijvingsrechten. De vergadering beslist 45 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht. VIJFTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 45 schadevergoedingsinschrijvingsrechten. (...)
ZESTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de 45 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal gewone aandelen en preferente aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande gewone aandelen en preferente aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot bijkomende inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 13 juli 2022 en laatst gewijzigd op 22 augustus 2023. Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Green Hill I".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap;
e) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: - adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; - studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van (strategisch) management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, garanties of zekerheden verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de vennootschap 136.365.733 aandelen uitgegeven (de Aandelen), waarvan 1.106.580 gewone aandelen en 135.259.153 preferente aandelen. De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: (i) gewone aandelen op naam met stemrecht (de Gewone Aandelen) en (ii) preferente aandelen op naam met stemrecht (de Preferente Aandelen).
§1. Gewone aandelen
Er zal één (1) soort Gewone Aandelen zijn.
Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke rechten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
§2. Preferente aandelen
Er zal één (1) soort Preferente Aandelen zijn die recht geven op een vast dividend van twaalf procent (12%) per jaar, dat jaarlijks wordt berekend. De Preferente Aandelen geven geen recht op enige bijkomende winst, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Ieder Preferente Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke rechten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(...)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap zal een Raad van Bestuur hebben (de Raad van Bestuur) bestaande uit ten minste vier (4) bestuurders (de Bestuurders), waarvan:
(i) minstens twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de Investeerder wordt voorgedragen, met dien verstande dat de heer Cedric De Quinnemar (of een managementvennootschap van de heer Cedric De Quinnemar) zal worden benoemd uit een lijst van door de Investeerder voorgestelde kandidaten, met dien verstande dat de heer Cedric De Quinnemar de optie heeft om de heer Jan Ponnet (of een managementvennootschap van de heer Jan Ponnet) zijn mandaat te laten opnemen (de Investeerder Bestuurders).
(ii) één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de heer Stijn Vandeputte wordt voorgedragen, voor zolang hij minstens tien procent (10%) van de Gewone Aandelen bezit (de Oprichter Bestuurder), met dien verstand dat de heer Stijn Vandeputte de optie heeft om ofwel het mandaat zelf op zich te nemen ofwel iemand anders het mandaat van Oprichter Bestuurder te laten opnemen op het niveau van de Raad van Bestuur; en (iii) één (1) Bestuurder die steeds, de op dat moment, actuele CEO van de Groep zal zijn (de CEO-Bestuurder, en samen met de Oprichter Bestuurder, de Manager Bestuurders). Naast het minimum van twee (2) Investeerder Bestuurders zoals uiteengezet in artikel 10 hierboven, zal minstens één (1) onafhankelijke Bestuurder worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de Investeerder wordt voorgedragen.
Onder voorbehoud van de voordrachtsregeling uiteengezet in artikel 10 (i) tot en met (iii), zullen de Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid.
In het geval en zolang het mandaat van de eerste onafhankelijke Investeerder Bestuurder vacant zou zijn, hebben de Investeerder Bestuurders een beslissende stem hebben op het niveau van de Raad van Bestuur.
In het geval er een vacature openvalt binnen de Raad van Bestuur kunnen de overige leden van de Raad van Bestuur, conform artikel 5:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in die vacature voorzien door één of meer nieuwe Bestuurders te coöpteren: (i) indien de te vervangen Bestuurder een Investeerder Bestuurder was, moet dergelijke nieuwe Bestuurder worden gekozen door de overblijvende Investeerder Bestuurder(s); en (ii) indien de te vervangen Bestuurder een Manager Bestuurder was, moet dergelijke nieuwe Bestuurder worden gekozen door de overblijvende Manager Bestuurder(s). De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van de raad van bestuur – Beraadslaging en besluitvorming §1 Algemeen
De Raad van Bestuur zal optreden als collegiaal bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:73 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten.
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de Bestuurders (de Voorzitter). De stem van de Voorzitter is niet doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is (een van) de Investeerder Bestuurder(s) de waarnemend voorzitter.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen ten minste zes (6) keer per jaar worden gehouden en in ieder geval zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van fysieke aanwezigheid, telefoon- of videoconferentie, of op enige andere manier die een effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Elke Bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de Bestuurders.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen schriftelijk (per e-mail, brief of anderszins) worden bijeengeroepen ten minste vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de dag van de vergadering door twee (2) Bestuurders, waaronder minstens één (1) Investeerder Bestuurder. De oproeping zal een agenda bevatten van de zaken die op de betreffende vergadering moeten worden behandeld. Elke Bestuurder heeft het recht om een punt op de agenda te plaatsen voor bespreking op een vergadering van de Raad van Bestuur.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. De volmacht moet schriftelijk zijn (per e-mail, brief of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd). Een volmacht kan alleen aan een andere Bestuurder worden gegeven. Een Bestuurder kan niet meer dan één andere Bestuurder vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen wanneer:
(i) ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens twee (2) Investeerder Bestuurders en één (1) Manager Bestuurder; (ii) indien dit quorum tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda indien ten minste twee (2) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een dergelijke vergadering.
Notulen van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgesteld en bijgehouden in de boeken van de vennootschap. Kopieën van dergelijke notulen zullen kort na deze vergadering aan elke Bestuurder worden bezorgd.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om de vennootschap te besturen, te leiden en te controleren, en om alle handelingen te stellen en alle beslissingen te nemen inzake de aangelegenheden die, behalve voor aangelegenheden die krachtens dwingend recht of krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met dien verstande dat de aangelegenheden vermeld in artikel 11 §2 (of alle aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een substantieel soortgelijk effect hebben) (de Voorbehouden Aangelegenheden), met betrekking tot elk lid van de Groep, altijd een besluit van de Raad van Bestuur vereisen.
In het geval dat ofwel (i) een van de Manager Bestuurders of (ii) de meerderheid van de Investeerder Bestuurders een strijdig belang zou hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de relevante beslissing worden geëscaleerd naar de algemene vergadering, die beslist over de desbetreffende aangelegenheid (het Escalatiemechanisme).
§2 Voorbehouden Aangelegenheden
De volgende beslissingen, of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen in elk geval een goedkeuring op niveau van de Raad van bestuur:
(i) goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begroting van de Groep, met inbegrip van de investeringsbegroting;
(ii) elke wijziging aan het businessplan van de Groep of aan de strategie van de Groep; (iii) verbintenis voor capex (of een reeks van gerelateerde capex) voor een bedrag van meer dan EUR 200.000, of het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract of een beslissing die een impact kan hebben van 2,5% van de inkomsten, EBITDA, EBIT of capex; (iv) de verwerving of vervreemding van activa, rechtspersonen of bedrijven (fonds de commerce) voor een bedrag van meer dan 1% van de verkoopomzet van de Groep; (v) de oprichting of verwerving van nieuwe dochterondernemingen, het aangaan van een partnerschap of joint venture overeenkomst met een jaarlijkse verbintenis van meer dan EUR 500.000 en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen; (vi) elke deponering, overdracht of afstand van intellectuele eigendomsrechten; (vii) substantiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten ten opzichte van het business plan, inclusief de beëindiging van een bedrijfsactiviteit die meer dan 1% van de verkoopsomzet van de Groep bijdraagt;
(viii) elke beslissing met betrekking tot de indienstneming, afvloeiing of salarisbepaling van een Manager of andere werknemer of consultant met een daaraan verbonden bruto vergoeding van meer dan EUR 180.000 per jaar in een dochteronderneming van de Groep;
(ix) nazicht en goedkeuring van de jaarrekeningen van de Groepsvennootschappen en van de geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging van de boekhoudkundige methodes en principes (behalve voor reglementaire wijzigingen). Toekenning van het jaarlijks nettoresultaat en de reserves van de Groep (dividenduitkering, enz.); (x) goedkeuring en wijziging van elke winstdelingsovereenkomst, pensioenregeling of andere soortgelijke stimuleringsregeling ten gunste van de werknemers van de Groep op het niveau van elke Groepsvennootschap of elke wijziging van collectieve overeenkomsten of soortgelijke
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
regelingen, die een impact zouden hebben op de EBITDA van meer dan EUR 50.000; (xi) het aangaan of beëindigen van een lening of faciliteit die de schuldenlast van de Groep verhoogt, of een belangrijke wijziging van de voorwaarden van bestaande leningen en faciliteiten die door de Groep zijn aangegaan, de uitgifte van schuldinstrumenten, de vervroegde terugbetaling van aandeelhoudersleningen, evenals elke beslissing of handeling die de voorafgaande toestemming van de kredietverstrekkers vereist of die een geval van verzuim kan vormen in het kader van een financieringsovereenkomst, met uitzondering van enige leningen die zijn opgenomen in het budget; (xii) het opnemen onder de leningen en faciliteiten in het kader van de Overname, behalve met betrekking tot de revolving credit facility met ING dewelke welbekend is bij de aandeelhouder, waardoor de schuldenlast van de Groep meer dan EUR 150.000 bedraagt; (xiii) iedere handeling waarbij de Groep een pandrecht, garantie of andere zekerheid of vorm van waarborg verleent met betrekking tot een onderneming van haarzelf of van een derde voor een bedrag van meer dan EUR 180.000 voor een bepaald boekjaar;
(xiv) de aanvang, het beheer of de regeling door een entiteit van de Groep van een geschil of van een arbitrale of administratieve procedure voor een bedrag van meer dan EUR 200.000; (xv) elke beslissing die een invloed heeft op het groepsvermogen en quasi-eigen vermogen van de vennootschap en elke Groepsvennootschap, d.w.z. de uitgifte van elk type effecten (met inbegrip van aandelen, obligaties, obligaties) door een lid van de Groep, met inbegrip van aandelenopties; (xvi) elke beslissing om de verzekeringsdekking aanzienlijk te verminderen; (xvii) elke overeenkomst tussen een van de leden van de Groep en een van zijn directe of indirecte leden, aandeelhouders of partners, evenals elke overeenkomst met een van de Managers of met een vennootschap gecontroleerd door een van de Managers (waarbij, om twijfel te vermijden, elk belangenconflict in elk geval achteraf moet worden gemeld aan de Raad, ongeacht de waarde van het contract);
(xviii) de beslissing van een eerste openbare aanbieding;
(xix) het voorstel om de statuten van een Groepsvennootschap te wijzigen en elke transformatie of herstructureringsoperatie (met inbegrip van fusies, spin-offs, business leasing-management, inbreng, ontbinding, vereffening);
(xx) de aanstelling van externe adviseurs voor de vennootschap of enige Groepsvennootschap waarvan de honoraria waarschijnlijk een bedrag van EUR 180.000 zullen overschrijden; (xxi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van contracten met een derde buiten de normale bedrijfsuitoefening en met een tegenwaarde van meer dan EUR 100.000 of niet tegen marktconforme voorwaarden;
(xxii) elke externe communicatie gedaan door een Beheerder buiten de normale bedrijfsuitoefening;
(xxiii) enige beslissing met betrekking tot de SPA of enige andere acquisitie- en/of financieringsdocumenten in verband met de Overname; en
(xxiv) enige toezegging om de hierboven genoemde handelingen te verrichten of om een optie toe te kennen of enige andere overeenkomst waarvan de uitoefening een Manager zou verplichten of kan verplichten om een van de hierboven genoemde handelingen te verrichten. §3 Meerderheden
Met uitzondering van (i) de aangelegenheden inzake de Management Vetorechten, en (ii) de aangelegenheden inzake de Medical Partners Vetorechten, waarvoor de goedkeuring van Cedric De Quinnemar of Jan Ponnet of diens managementvennootschap als Investeerder bestuurder vereist is, zoals hieronder bepaald, beslist de Raad van Bestuur geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van de stemmen, uitgebracht door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Onderstaande beslissingen of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen in elk geval de goedkeuring van minstens één van de Manager Bestuurders (of de meerderheid van de Aandelen in het bezit van de Managers in het geval dat de relevante aangelegenheid valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering, met inbegrip van diegene krachtens het Escalatiemechanisme zoals bepaald in artikel 11 §1) (de Management Vetorechten): (i) wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Gewone Aandelen of de Preferente Aandelen, of de creatie van een nieuwe soort van Aandelen, of enige opties of andere rechten om in te schrijven op aandelen of om aandelen te converteren, voor zover een dergelijke beslissing een onevenredig negatief effect zou hebben op de rechten van de Managers; (ii) de uitgifte van obligaties;
(iii) wijziging in de aard van de bedrijfsactiviteit of stopzetting van de activiteiten van een belangrijke Groepsvennootschap;
(iv) elke overname van een doelwit met een EBITDA van meer dan EUR 5.000.000; (v) elke fusie, splitsing, ontbinding of andere herstructurering van een Groepsvennootschap; (vi) elke transactie met verbonden partijen tussen de Investeerder (of een met de Investeerder verbonden persoon) en een Groepsvennootschap (waarbij, om twijfel te vermijden, elk
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
belangenconflict in elk geval achteraf aan de Raad van Bestuur moet worden gemeld, ongeacht de waarde van het contract); en
(vii) elke herkapitalisatie of herfinanciering die zou resulteren in een financiële nettoschuld die zes (6) keer EBITDA, zou overschrijden.
In het geval dat Incita BV, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Spiesschaert zou worden vervangen als CEO van de Groep, zullen de Management Vetorechten alleen worden gehouden door de heer Stijn Vandeputte, in welk geval, voor alle duidelijkheid, de vervangende CEO geen recht heeft op enige Management Vetorechten.
Indien en voor zover de Managers, direct of indirect, gezamenlijk minder dan tien procent (10%) van de Gewone Aandelen houden, komen de Management Vetorechten te vervallen en heeft de Raad van Bestuur het recht om te beslissen over alle aangelegenheden die zijn opgesomd in artikel 11 §3 bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Onderstaande beslissingen of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen in elk geval de goedkeuring van Cedric De Quinnemar of Jan Ponnet of diens managementvennootschap als Investeerder Bestuurder (of de Aandelen gehouden door Medical Partners in het geval dat de desbetreffende aangelegenheid valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering, met inbegrip van diegene krachtens het escalatiemechanisme zoals bepaald in artikel 11, §1) (de Medical Partners Vetorechten):
(i) wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Gewone Aandelen of de Preferente Aandelen, of de creatie van een nieuwe klasse van Aandelen, of enige opties of andere rechten om op Aandelen in te schrijven of deze te converteren, voor zover een dergelijke beslissing een onevenredig negatief effect zou hebben op de rechten van Medical Partners; (ii) verandering in de aard van de bedrijfsactiviteiten of beëindiging van de activiteiten van een belangrijke Groepsmaatschappij;
(iii) alle transacties met verbonden partijen met de Investeerder (of verbonden persoon van de Investeerder) en een Groepsmaatschappij (waarbij, om twijfel te voorkomen, elk belangenconflict in elk geval achteraf aan de Raad van Bestuur moet worden gemeld, ongeacht de waarde van het contract.
Externe vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, met dien verstande dat minstens een van hen een Investeerder Bestuurder moet zijn, of een dagelijks bestuurder die alleen handelt in het kader van het dagelijks bestuur. (...)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap (met inbegrip van de vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat) zal door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan één of meer personen (inclusief de CEO), al dan niet bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan in de capaciteit van gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Het aanwezigheidsquorum voor elke algemene vergadering zal het aanwezigheidsquorum zijn zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een dag die ten minste tien (10) dagen na de datum van de eerste vergadering ligt.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op de tweede algemene vergadering, zal een derde Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een dag die ten minste tien (10) dagen na de datum van de tweede vergadering ligt. Deze derde vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen. Niettegenstaande, is voor de de aangelegenheden inzake Management Vetorechten zoals opgesomd in artikel 11 §3, die binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering zouden vallen, met inbegrip van diegene krachtens het Escalatiemechanisme, de positieve stem van de meerderheid vereist van de Aandelen die worden gehouden door de Managers, op voorwaarde dat de Managers in totaal meer dan tien procent (10%) van de Gewone Aandelen houden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping, zoals bepaald in artikel 16, niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben die zijn uiteengezet in (i) het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, met dien verstande dat (i) de Voorbehouden Materies (of alle aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een wezenlijk soortgelijk effect hebben) die zouden vallen binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering en (ii) de aangelegenheden die binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering vallen krachtens het Escalatiemechanisme uiteengezet, met betrekking tot elk lid van de Groep, altijd een besluit van de algemene vergadering zal vereisen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (...)
Verdeling van de Exit opbrengsten
Ingeval van een Exit zal elke Aandeelhouder zich naar beste vermogen inspannen zoals bepaald in
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de Aandeelhoudersovereenkomst om ervoor te zorgen dat een Exit gerealiseerd kan worden. In het geval van een Exit zijn de volgende principes van toepassing met betrekking tot de verdeling van de opbrengsten daarvan:
(i) ten eerste, worden alle transactiekosten betaald;
(ii) ten tweede zullen alle uitstaande bedragen (inclusief daarop opgebouwde intresten en boetes) uit hoofde van schulden aan derden worden betaald of terugbetaald;
(iii) ten derde, alle uitstaande bedragen (inclusief opgelopen maar nog niet betaalde dividenden) uit hoofde van de Preferente Aandelen, alsmede de overeenkomstige bijdrage voor zover die nog niet is terugbetaald;
(iv) ten slotte zal het overblijvende saldo pro rata worden verdeeld onder de houders van Gewone Aandelen (met inbegrip van de Gewone Aandelen die het resultaat zouden zijn van de uitoefening van de contractuele opties die door de Managers worden gehouden overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst).
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist overeenkomstig de voordrachtregeling van artikel 10 van de statuten te benoemen als Investeerder bestuurder van de Vennootschap, vanaf 22 augustus 2023 en voor onbepaalde duur: de heer DE QUINNEMAR Cédric Carlos Martine, geboren te Brugge op 3 november 1976.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bert Van Ingelghem, Madjda Temraz, Elle Peytier en alle andere advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor Argo Law, met zetel te Borsbeeksebrug 28, bus 3, alsook aan Maud van Hoorn en Jolien Vekemans, paralegals bij voornoemd kantoor, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister van de Vennootschap en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zeven volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:122, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Yorik Desmyttere
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
12/09/2022
Beschrijving: Pote
Mod DOG 19.01
N Y \ oan : _ Inde bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
- neergelegd/ontvangen op
and : Qi SEP. 2022
—
riffie van de Nederlandstalige
rep bank Brussel 8
Ondernemingsnr: 0787 859 041 Naam
toit: Green Hill |
{verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: De Meeûssquare 35, 1000 Brussel
Onderwerp akte : Benoeming personen belast dagelijks bestuur
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur dd. 13/07/2022.
Door de ondertekening van deze besluiten stemmen de bestuurders met eenparigheid van stemmen in met de volgende besluiten:
- Benoeming met onmiddellijke ingang vanaf de datum van de ondertekening van deze schriftelijke besluiten door alle bestuurders van de volgende personen als personen belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat:
ede heer Stijn Vandeputte;
eincita BV, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Spiesschaert; en
“Skyfall SRL, vast vertegenwoordigd door mevrouw Valerie Deseyn.
5 1
1 1
J
1 i
t i
i t
t
I 1
1
1 i
1
1 1
1
1
t
\ 1
1 1
1
1
1 1
1 1
1 '
'
t
1 1
1
} 1
t t
' i
ï
beëindiging van het respectievelijke bestuursmandaat van de heer Stijn Vandeputte en incita BV, vast { vertegenwoordigd door de heer Pieter Spiesschaert. 1 1
1
i 1
! 4
t
t i
‘
t ï
1 1
1
i
1
1
1 }
1 t
1
1 1
i :
i 1
i |
t t
I
1 1
1 t
t '
1 J
1 r
I
'
t
ex
Volmacht
Ondergetekende, Bramham Consult BV, vast vertegenwoordigd door Peter Hujoel, aangeduid als gevolmachtigde/bestuurder van
Green Hill | BV (0787.859.041)
(de "Vennootschap")
Verleent een bijzondere volmacht aan Sabine REUSEN, Arthur BUELENS, Susana GONZALEZ MELON en elke advocaat of paralegal van Allen & Overy (Belgium) LLP, te dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, België, elk afzonderlijk bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie van de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 13/07/2022 te verrichten,
Susana Gonzalez Melon
T
a
I i
' 1
‘
t :
ï ï
1
i i
: 1
i i
i
+
{
1
i !
t
I 1
t
1 R
i i
i '
1 1
1 1
i i
t
: 1
1
1
; Het mandaat zal een einde nemen bij beslissing van de raad van bestuur dan wel automatisch bij de
I ï
1
; t
t
8
1 t
' 1
1 t
1 t
1 y
i '
1
a
i
i i
t
1 \
i i
1 1
\ i
1 i
i i
i i
:
i
1 Gevolmachtigde 1
I r
1
i t
1
1 t
1 1
'
|
Op de laatste 5 iz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Ontslagen, Benoemingen
27/07/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0787859041
Naam
(voluit) : Green Hill I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
: 1000 Brussel
Onderwerp akte : ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Green Hill I", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, De Meeûssquare 35, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving. (...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.000.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.000.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen of vertegenwoordigden op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR. VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 87.629.292 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
*22348997*
Neergelegd
25-07-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren. Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 juli 2022, opgesteld door de coöperatieve vennootschap "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Potvlietlaan 6, 2600 Berchem, met ondernemingsnummer 0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Coninck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Green Hill I BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura." Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 juli 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: • de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij wensen te benadrukken dat de schuldvorderingen die beschreven staan in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan afhankelijk zijn van de verwachte closing op 13 juli van de SPA overeenkomst met betrekking tot de verkoop van de aandelen in T.T. Holdings NV getekend op 18 juni 2022. Daarnaast dienen we ook te benadrukken dat de maatschap Green Hill Partners dient opgericht te worden en dat de relevante managers de schuldvordering ten aanzien van Green Hill II BV en 523.462 aandelen in T.T. Holdings NV dienen in te brengen in de maatschap Green Hill Partners. Bovenstaande zaken dienen gerealiseerd te worden alvorens de voorgenomen transactie kan uitgevoerd worden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De Vandeputte Schuldvordering" bestaat uit 24.197.455 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel. De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De Managers Schuldvorderingen" bestaat uit 8.165.568 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel. De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De Inbreng van Aandelen" bestaat uit 2.228.281 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Antwerpen, 13 juli 2022
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck Bedrijfsrevisor".
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 32.363.023,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 32.363.023 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. (...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de heer VANDEPUTTE Stijn, voormeld, die aanvaardt, 24.197.455 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend; en aan de maatschap "Green Hill Partners", voormeld, die aanvaardt, 8.165.568 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.228.281,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 2.228.281 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. Tussenkomst - Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de maatschap "Green Hill Partners", voornoemd, deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 2.228.281,00 EUR. (...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de inbrenger, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.228.281 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 122.220.596 werd gebracht.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VEERTIENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Gewone Aandelen" en de "Preferente Aandelen".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot bijkomende inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen en de onderverdeling van aandelen in soorten en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 13 juli 2022, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Green Hill I".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap;
e) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: - adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; - studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van (strategisch) management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, garanties of zekerheden verstrekken, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de vennootschap honderdtweeëntwintigmiljoen tweehonderdtwingtigduizend vijfhonderdzesennegentig (122.220.596) aandelen uitgegeven (de Aandelen).
De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: (i) gewone aandelen op naam met stemrecht (de Gewone Aandelen) en (ii) preferente aandelen op naam met stemrecht (de Preferente Aandelen).
§1. Gewone aandelen
Er zal één (1) soort Gewone Aandelen zijn.
Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke rechten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
§2. Preferente aandelen
Er zal één (1) soort Preferente Aandelen zijn die recht geven op een vast dividend van twaalf procent (12%) per jaar, dat jaarlijks wordt berekend. De Preferente Aandelen geven geen recht op enige bijkomende winst, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Ieder Preferente Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke rechten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten. (...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap zal een Raad van Bestuur hebben (de Raad van Bestuur) bestaande uit ten minste vier (4) bestuurders (de Bestuurders), waarvan:
(i) minstens twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de Investeerder wordt voorgedragen (de Investeerder Bestuurders).
(ii) één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de heer Stijn Vandeputte wordt voorgedragen, voor zolang hij minstens tien procent (10%) van de Gewone Aandelen bezit (de Oprichter Bestuurder), met dien verstand dat de heer Stijn Vandeputte de optie heeft om ofwel het mandaat zelf op zich te nemen ofwel iemand anders het mandaat van Oprichter Bestuurder te laten opnemen op het niveau van de Raad van Bestuur; en (iii) één (1) Bestuurder die steeds, de op dat moment, actuele CEO van de Groep zal zijn (de CEO-Bestuurder, en samen met de Oprichter Bestuurder, de Manager Bestuurders). Naast het minimum van twee (2) Investeerder Bestuurders zoals uiteengezet in artikel 10 hierboven, zal minstens één (1) onafhankelijke Bestuurder worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de Investeerder wordt voorgedragen.
Onder voorbehoud van de voordrachtsregeling uiteengezet in artikel 10.1 (a) (i), zullen de Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid.
In het geval en zolang het mandaat van de eerste onafhankelijke Investeerder Bestuurder vacant zou zijn, hebben de Investeerder Bestuurders een beslissende stem hebben op het niveau van de Raad van Bestuur.
In het geval er een vacature openvalt binnen de Raad van Bestuur kunnen de overige leden van de Raad van Bestuur, conform artikel 5:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in die vacature voorzien door één of meer nieuwe Bestuurders te coöpteren: (i) indien de te vervangen Bestuurder een Investeerder Bestuurder was, moet dergelijke nieuwe Bestuurder worden gekozen door de overblijvende Investeerder Bestuurder(s); en (ii) indien de te vervangen Bestuurder een Manager Bestuurder was, moet dergelijke nieuwe Bestuurder worden gekozen door de overblijvende Manager Bestuurder(s). De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van de raad van bestuur - Beraadslaging en besluitvorming
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
§1 Algemeen
De Raad van Bestuur zal optreden als collegiaal bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:73 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten.
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de Bestuurders (de Voorzitter). De stem van de Voorzitter is niet doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is (een van) de Investeerder Bestuurder(s) de waarnemend voorzitter.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen ten minste zes (6) keer per jaar worden gehouden en in ieder geval zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van fysieke aanwezigheid, telefoon- of videoconferentie, of op enige andere manier die een effectieve beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Elke Bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen schriftelijk (per e-mail, brief of anderszins) worden bijeengeroepen ten minste vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de dag van de vergadering door twee (2) Bestuurders, waaronder minstens één (1) Investeerder Bestuurder. De oproeping zal een agenda bevatten van de zaken die op de betreffende vergadering moeten worden behandeld. Elke Bestuurder heeft het recht om een punt op de agenda te plaatsen voor bespreking op een vergadering van de Raad van Bestuur.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. De volmacht moet schriftelijk zijn (per e-mail, brief of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd). Een volmacht kan alleen aan een andere Bestuurder worden gegeven. Een Bestuurder kan niet meer dan één andere Bestuurder vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen wanneer:
(i) ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens twee (2) Investeerder Bestuurders en één (1) Manager Bestuurder; (ii) indien dit quorum tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijf (5) Werkdagen na de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda indien ten minste twee (2) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een dergelijke vergadering.
Notulen van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgesteld en bijgehouden in de boeken van de vennootschap. Kopieën van dergelijke notulen zullen kort na deze vergadering aan elke Bestuurder worden bezorgd.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om de vennootschap te besturen, te leiden en te controleren, en om alle handelingen te stellen en alle beslissingen te nemen inzake de aangelegenheden die, behalve voor aangelegenheden die krachtens dwingend recht of krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met dien verstande dat de aangelegenheden vermeld in artikel 11 §2 (of alle aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een substantieel soortgelijk effect hebben) (de Voorbehouden Aangelegenheden), met betrekking tot elk lid van de Groep, altijd een besluit van de Raad van Bestuur vereisen.
In het geval dat ofwel (i) een van de Manager Bestuurders of (ii) de meerderheid van de Investeerder Bestuurders een strijdig belang zou hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de relevante beslissing worden geëscaleerd naar de algemene vergadering, die beslist over de desbetreffende aangelegenheid (het Escalatiemechanisme).
§2 Voorbehouden Aangelegenheden
De volgende beslissingen, of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen in elk geval een goedkeuring op niveau van de Raad van bestuur:
(i) goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begroting van de Groep, met inbegrip van de investeringsbegroting;
(ii) elke wijziging aan het businessplan van de Groep of aan de strategie van de Groep; (iii) verbintenis voor capex (of een reeks van gerelateerde capex) voor een bedrag van meer dan EUR 200.000, of het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract of een beslissing die een impact kan hebben van 2,5% van de inkomsten, EBITDA, EBIT of capex; (iv) de verwerving of vervreemding van activa, rechtspersonen of bedrijven (fonds de commerce) voor een bedrag van meer dan 1% van de verkoopomzet van de Groep; (v) de oprichting of verwerving van nieuwe dochterondernemingen, het aangaan van een
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
partnerschap of joint venture overeenkomst met een jaarlijkse verbintenis van meer dan EUR 500.000 en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen; (vi) elke deponering, overdracht of afstand van intellectuele eigendomsrechten; (vii) substantiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten ten opzichte van het business plan, inclusief de beëindiging van een bedrijfsactiviteit die meer dan 1% van de verkoopsomzet van de Groep bijdraagt;
(viii) elke beslissing met betrekking tot de indienstneming, afvloeiing of salarisbepaling van een Manager of andere werknemer of consultant met een daaraan verbonden bruto vergoeding van meer dan EUR 180.000 per jaar in een dochteronderneming van de Groep;
(ix) nazicht en goedkeuring van de jaarrekeningen van de Groepsvennootschappen en van de geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging van de boekhoudkundige methodes en principes (behalve voor reglementaire wijzigingen). Toekenning van het jaarlijks nettoresultaat en de reserves van de Groep (dividenduitkering, enz.); (x) goedkeuring en wijziging van elke winstdelingsovereenkomst, pensioenregeling of andere soortgelijke stimuleringsregeling ten gunste van de werknemers van de Groep op het niveau van elke Groepsvennootschap of elke wijziging van collectieve overeenkomsten of soortgelijke regelingen, die een impact zouden hebben op de EBITDA van meer dan EUR 50.000; (xi) het aangaan of beëindigen van een lening of faciliteit die de schuldenlast van de Groep verhoogt, of een belangrijke wijziging van de voorwaarden van bestaande leningen en faciliteiten die door de Groep zijn aangegaan, de uitgifte van schuldinstrumenten, de vervroegde terugbetaling van aandeelhoudersleningen, evenals elke beslissing of handeling die de voorafgaande toestemming van de kredietverstrekkers vereist of die een geval van verzuim kan vormen in het kader van een financieringsovereenkomst, met uitzondering van enige leningen die zijn opgenomen in het budget; (xii) het opnemen onder de leningen en faciliteiten in het kader van de Overname, behalve met betrekking tot de revolving credit facility met ING dewelke welbekend is bij de aandeelhouder, waardoor de schuldenlast van de Groep meer dan EUR 150.000 bedraagt; (xiii) iedere handeling waarbij de Groep een pandrecht, garantie of andere zekerheid of vorm van waarborg verleent met betrekking tot een onderneming van haarzelf of van een derde voor een bedrag van meer dan EUR 180.000 voor een bepaald boekjaar;
(xiv) de aanvang, het beheer of de regeling door een entiteit van de Groep van een geschil of van een arbitrale of administratieve procedure voor een bedrag van meer dan EUR 200.000; (xv) elke beslissing die een invloed heeft op het groepsvermogen en quasi-eigen vermogen van de vennootschap en elke Groepsvennootschap, d.w.z. de uitgifte van elk type effecten (met inbegrip van aandelen, obligaties, obligaties) door een lid van de Groep, met inbegrip van aandelenopties; (xvi) elke beslissing om de verzekeringsdekking aanzienlijk te verminderen; (xvii) elke overeenkomst tussen een van de leden van de Groep en een van zijn directe of indirecte leden, aandeelhouders of partners, evenals elke overeenkomst met een van de Managers of met een vennootschap gecontroleerd door een van de Managers (waarbij, om twijfel te vermijden, elk belangenconflict in elk geval achteraf moet worden gemeld aan de Raad, ongeacht de waarde van het contract);
(xviii) de beslissing van een eerste openbare aanbieding;
(xix) het voorstel om de statuten van een Groepsvennootschap te wijzigen en elke transformatie of herstructureringsoperatie (met inbegrip van fusies, spin-offs, business leasing-management, inbreng, ontbinding, vereffening);
(xx) de aanstelling van externe adviseurs voor de vennootschap of enige Groepsvennootschap waarvan de honoraria waarschijnlijk een bedrag van EUR 180.000 zullen overschrijden; (xxi) het aangaan, wijzigen of beëindigen van contracten met een derde buiten de normale bedrijfsuitoefening en met een tegenwaarde van meer dan EUR 100.000 of niet tegen marktconforme voorwaarden;
(xxii) elke externe communicatie gedaan door een Beheerder buiten de normale bedrijfsuitoefening;
(xxiii) enige beslissing met betrekking tot de SPA of enige andere acquisitie- en/of financieringsdocumenten in verband met de Overname; en
(xxiv) enige toezegging om de hierboven genoemde handelingen te verrichten of om een optie toe te kennen of enige andere overeenkomst waarvan de uitoefening een Manager zou verplichten of kan verplichten om een van de hierboven genoemde handelingen te verrichten. §3 Meerderheden
Met uitzondering van de aangelegenheden inzake de Management Vetorechten zoals hieronder bepaald, beslist de Raad van Bestuur geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van de stemmen, uitgebracht door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders. Onderstaande beslissingen of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen in elk geval de goedkeuring van minstens één van de Manager Bestuurders (of de meerderheid van de Aandelen in het bezit van de Managers in het geval dat de relevante aangelegenheid valt onder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
de bevoegheid van de algemene vergadering, met inbegrip van diegene krachtens het Escalatiemechanisme zoals bepaald in artikel 11 §1) (de Management Vetorechten): (i) wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Gewone Aandelen of de Preferente Aandelen, of de creatie van een nieuwe soort van Aandelen, of enige opties of andere rechten om in te schrijven op aandelen of om aandelen te converteren, voor zover een dergelijke beslissing een onevenredig negatief effect zou hebben op de rechten van de Managers; (ii) de uitgifte van obligaties;
(iii) wijziging in de aard van de bedrijfsactiviteit of stopzetting van de activiteiten van een belangrijke Groepsvennootschap;
(iv) elke overname van een doelwit met een EBITDA van meer dan EUR 5.000.000; (v) elke fusie, splitsing, ontbinding of andere herstructurering van een Groepsvennootschap; (vi) elke transactie met verbonden partijen tussen de Investeerder (of een met de Investeerder verbonden persoon) en een Groepsvennootschap (waarbij, om twijfel te vermijden, elk belangenconflict in elk geval achteraf aan de Raad van Bestuur moet worden gemeld, ongeacht de waarde van het contract); en
(vii) elke herkapitalisatie of herfinanciering die zou resulteren in een financiële nettoschuld die zes (6) keer EBITDA, zou overschrijden.
In het geval dat Incita BV, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Spiesschaert zou worden vervangen als CEO van de Groep, zullen de Management Vetorechten alleen worden gehouden door de heer Stijn Vandeputte, in welk geval, voor alle duidelijkheid, de vervangende CEO geen recht heeft op enige Management Vetorechten.
Indien en voor zover de Managers, direct of indirect, gezamenlijk minder dan tien procent (10%) van de Gewone Aandelen houden, komen de Management Vetorechten te vervallen en heeft de Raad van Bestuur het recht om te beslissen over alle aangelegenheden die zijn opgesomd in artikel 11 §3 bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, met dien verstande dat minstens een van hen een Investeerder Bestuurder moet zijn, of een dagelijks bestuurder die alleen handelt in het kader van het dagelijks bestuur. (...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap (met inbegrip van de vertgenwoordiging wat dat bestuur aangaat) zal door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan één of meer personen (inclusief de CEO), al dan niet bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan in de capaciteit van gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen, met inachtname van artikel 19, laatste lid.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Het aanwezigheidsquorum voor elke algemene vergadering zal het aanwezigheidsquorum zijn zoals
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene vergadering, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een dag die ten minste tien (10) dagen na de datum van de eerste vergadering ligt.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op de tweede algemene vergadering, zal een derde Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een dag die ten minste tien (10) dagen na de datum van de tweede vergadering ligt. Deze derde vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen. Niettegenstaande, is voor de aangelegenheden inzake Management Vetorechten zoals opgesomd in artikel 11 §3, die binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering zouden vallen, met inbegrip van diegene krachtens het Escalatiemechanisme, de positieve stem van de meerderheid vereist van de Aandelen die worden gehouden door de Managers, op voorwaarde dat de Managers in totaal meer dan tien procent (10%) van de Gewone Aandelen houden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping, zoals bepaald in artikel 16, niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben die zijn uiteengezet in (i) het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, met dien verstande dat (i) de Voorbehouden Materies (of alle aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een wezenlijk soortgelijk effect hebben) die zouden vallen binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering en (ii) de aangelegenheden die binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering vallen krachtens het Escalatiemechanisme uiteengezet, met betrekking tot elk lid van de Groep, altijd een besluit van de algemene vergadering zal vereisen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. (...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
(...)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist overeenkomstig de voordrachtregeling van artikel 10 van de statuten te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor onbepaalde duur: - de heer VANDEPUTTE Stijn, geboren te Kortrijk op 16 oktober 1976, en - de besloten vennootschap "INCITA", met zetel te 9820 Merelbeke, Bosstraat 135A en met ondernemingsnummer 0831.572.486, vast vertegenwoordigd door de heer SPIESSCHAERT Pieter, geboren te Brakel op 24 november 1980.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Uitbreidingsstraat 72 bus 7, 2600 Berchem, met ondernemingsnummer 0439 814 826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Coninck, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sabine Reusen, Bert Verhoeven en alle andere advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister van de Vennootschap en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten
19/07/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0787859041
Naam
(voluit) : Green Hill I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
: 1000 Brussel
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Green Hill I", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, De Meeûssquare 35, hierna de "Vennootschap" genoemd. (...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: (...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 85.629.290,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 85.629.290 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0 EUR, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 85.629.290 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 85.629.292 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentachtig miljoen zeshonderdnegenentwintigduizend tweehonderdtweeën-negentig (85.629.292) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
(...)
*22347463*
Neergelegd
15-07-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent volmacht aan (i) Bert Verhoeven en Sabine Reusen, woonstkeuze gedaan hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan (ii) Rogier Corthout en Baptiste Roussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het aandelenregister van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen. (...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
Green Hill I
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
78 Evolis(Kor), 8500 Kortrijk