RCS-bijwerking : op 28/05/2026
H2WIN
Actief
•0542.960.864
Adres
4 Rue du Gendarme 1400 Nivelles
Activiteit
Speur- en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied
Personeel
Tussen 1 en 4 werknemers
Oprichting
11/12/2013
Juridische informatie
H2WIN
Nummer
0542.960.864
Vestigingsnummer
2.224.822.781
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0542960864
EUID
BEKBOBCE.0542.960.864
Juridische situatie
normal • Sinds 11/12/2013
Maatschappelijk kapitaal
3 645 869.63 EUR
Activiteit
H2WIN
Code NACEBEL
72.101, 72.109•Speur- en ontwikkelingswerk op biotechnologisch gebied, Overig speur- en ontwikkelingswerk op natuurwetenschappelijk gebied
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities
Financiën
H2WIN
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 314.6K | 51.1K | 109.7K | 151.6K |
| EBITDA | € | -370.9K | -516.6K | -573.9K | -437.1K |
| Bedrijfsresultaat | € | -672.7K | -768.1K | -701.6K | -658.6K |
| Nettoresultaat | € | -362.8K | -515.6K | -575.0K | -437.8K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 516,131 | -53,458 | -27,602 | 0 |
| EBITDA-marge | % | -117,872 | -1.0K | -523,073 | -288,427 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 675.1K | 665.4K | 386.5K | 415.7K |
| Financiële schulden | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -675.1K | -665.4K | -386.5K | -415.7K |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 5.8M | 5.9M | 3.0M | 3.1M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | -115,319 | -1.0K | -524,033 | -288,838 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
H2WIN
8 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 18/09/2023
Bedrijfsnummer: 0542.960.864
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 06/09/2022
Bedrijfsnummer: 0542.960.864
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 06/09/2022
Bedrijfsnummer: 0829.192.721
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 06/09/2022
Bedrijfsnummer: 0886.133.305
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 27/12/2021
Bedrijfsnummer: 0542.960.864
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 11/12/2013
Bedrijfsnummer: 0542.960.864
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 11/12/2013
Bedrijfsnummer: 0874.759.955
Functie: Persoon belast met dagelijks bestuur
In functie sinds : 11/12/2013
Bedrijfsnummer: 0542.960.864
Cartografie
H2WIN
Juridische documenten
H2WIN
1 document
statuts coord
statuts coord
27/12/2021
Jaarrekeningen
H2WIN
10 documenten
Jaarrekeningen 2023
07/06/2024
Jaarrekeningen 2022
31/05/2023
Jaarrekeningen 2021
08/06/2022
Jaarrekeningen 2020
04/06/2021
Jaarrekeningen 2019
08/10/2020
Jaarrekeningen 2018
21/06/2019
Jaarrekeningen 2017
20/06/2018
Jaarrekeningen 2016
28/06/2017
Jaarrekeningen 2015
02/06/2016
Jaarrekeningen 2014
25/08/2015
Vestigingen
H2WIN
1 vestiging
H2WIN
Actief
Ondernemingsnummer: 2.224.822.781
Adres: 4 Rue du Gendarme 1400 Nivelles
Oprichtingsdatum: 19/12/2013
Publicaties
H2WIN
10 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
25/09/2024
Ontslagen, Benoemingen
06/07/2021
Beschrijving:
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pape yy , Mad DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
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N° d'entreprise : 0542 960 864 Nom
(en entier) : H2WIN
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Gendarme, 4 à 1400 Nivelles
Obiet de l'acte : Démission et nomination
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 1% octobre 2020 :
"(...) Démission d'un administrateur
PREND ACTE de la démission en qualité d'administrateur de T.B.C. S.A. dont le siège était situé route d'Esch, 412F à 1471 Luxembourg (Luxembourg), représentée par Monsieur Eric Swenden, représentant permanent, suite à sa radiation au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois. Cette démission prend effet à compter du dépôt de sa radiation, soit le 24 janvier 2020. DÉCIDE de donner une décharge provisoire à cet administrateur de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat jusqu'à la date de sa démission.
Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à cet administrateur pour l'exercice de son mandat, à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Nomination de plusieurs administrateurs
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DECIDE de renouveler le mandat des personnes suivantes en qualité d'administrateur : t - Monsieur Edward de Burlet, domicilié rue Michel Gherend, 54 à 1619 Luxembourg (Luxembourg) ; et { - BIO SOLUTION SRL, dont le siège est situé rue du Gendarme, 4 à 1400 Nivelles (Belgique), : immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0874.759.955 (RPM Brabant wallon) i et qui a désigné le docteur Philippe Lorge en tant que représentant permanent. i DECIDE, pour autant que de besoin, de ratifier tous les actes qui ont été accomplis par les administrateurs : depuis l'échéance de leur mandat le 11 décembre 2019 jusqu'à ce jour. !
DECIDE en outre de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Eric Swenden, domicilié Av. Franklin !
Roosevelt 111 à 1050 Ixelles. t
Ces mandats prennent effet à compter de ce Jour et ils expireront à l'issue de l'assemblée générale ! ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clöturant le ! 31 décembre 2025. !
Monsieur Edward de Buriet, ici présent, accepte ce mandat et déclare que rien ne s'oppose à cette | acceptation. i
BIO SOLUTION SRL, représentée par le Docteur Philippe Lorge, ici présente, accepte ce mandat et ; déclare que rien ne s'oppose à cette acceptation. |
Monsieur Eric Swenden, ici présent, accepte ce mandat et déclare que rien ne s'oppose à cette ı acceptation. i L
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Procuration
DECIDE de donner tous pouvoirs a Monsieur Jean-Philippe Weicker et Mesdames Sandrine Paraire et Inés Verboogen, collaborateurs au sein de BDO Legal SCRL, dont le siège social est établi Da Vincilaan, 9 E.6 à 1930 Zaventem, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0892.456.715 (RPM Bruxelles, tribunaux néerlandophones)}, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, aux fins de signer tout document et d'accomplir toute formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus dans les Annexes du Moniteur beige. (...)"
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
bal de l'assemblée générale du 1° octobre
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ef signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Réservé
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
02/01/2014
Beschrijving: &
MOD WORD 11,1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° ve d'entreprise = : Dénomination ost L. do. et.
(en entier) : H2WIN
{en abrégé):
Forme juridique : Société anonyme :
Siège : rue du Gendarme 4 - 1400 Nivelles (Monstreux) :
(adresse complète) :
Obiet(s) de Pacte ;CONSTITUTION
Extrait de l'acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 11 décembre 2013, en cours d'enregistrement.
FONDATEURS
1.Monsieur LORGE Louis Paul Georges, domicilié à 1380 Lasne, Grand rue du Double Ecot, 30. 2.Monsieur de BURLET Edouard J LB, domicilié à L-1619 Luxembourg, rue Michel Gehrend 54. 3.Monsieur SWENDEN Eric E À M J, domicilié à CH1936 Verbier (suisse), chemin de la Bergerie, 58. 4.La société Limited de droit taiwanais « RES MAGNA CONSULTING TAIWAN CO., LTD » ayant son siège: social à (806), 11F, n°406 Guangzhong S. Rd., Qianzhen Dist Kaohsiung, Taiwan, R. 0. C. Corporate Identity; Cade 53908690. Société constituée aux termes d'un acte du jer mars 2018. 5.Monsieur GRISON Jean-Marc Simon, domicilié à L-2670 Luxembourg, boulevard de Verdun 30. ! 6.Monsieur LORGE Philippe Louis Jean-François, domicilié à 1400 Nivelles, rue du Gendarme, 4. i A. CONSTITUTION :
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale: et d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « H2WIN », ayant son siège social à 1400 Nivelles: ı (Monstreux), rue du Gendarme 4, au capital de trois million trois cent trente-trois mille trois cent trente trois, : euros (€ 3.333.333,00), représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale. APPORT EN NATURE
Rapport du reviseur d'entreprises
Monsieur Marc Gilson, réviseur d'entreprises représentant la société DGST & PARTNERS - REVISEURS, D'ENTREPRISES — BEDRIJFSREVISOREN SPRL, avenue Van Becelaere 27A, 1170 Watermael- Boitsfort, | Belgique, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés. Ce rapport daté du 2 décembre 2013 , conclut dans les termes suivants : : « En conclusion, nous attestons qu'il résulte des contrôles que nous avons effectués conformément aux: normes de révision que :
4, La description de l'apport en nature à effectuer à la S.A. à constituer sous la dénomination « H2WIN »i répond à des conditions normales de précision et de clarté ; cet apport en nature consiste en la propriété! intellectuelle relative à des études scientifiques portant sur la dissociation de la molécule d'eau par l'utilisation: des enzymes et sur les possibilités d’un système enzymatique issu du biomimétisme et qui a fait l'objet d'un; dépôt de brevet.
2. Le mode d'évaluation de l'apport en nature est justifié par les Principes de l'économie d' entreprise et ! conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre’ : en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
3. La rémunération de l'apport en nature, tel que proposée par les fondateurs sous leur responsabilité’ : consiste en 8.200 actions sans désignation de valeur nominale de la SA « H2WIN ». Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que: ! présentent pour la société les apports en nature et éventuellement les raisons pour lesquelles ils s'en écartent. Un exemplaire de ces rapports demeurera annexé.
Apport
A l'instant intervient,
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Monsieur LORGE Philippe Louis Jean François, né à Ixelles le quatorze mars mil neuf cent soixante-trois, époux de Madame Karen Gonçalves Rodrigues, de nationalité belge, domicilié à 1400 Nivelles, rue du Gendarme, 4 .
Ci-après dénommé « l'apporteur ».
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire apport à la société de la propriété intellectuelle relative à des études scientifiques et qui a fait l'objet d'un dépôt de brevet référencé BE2013/05 98. Le Docteur LORGE Philippe déclare faire apport également : le domaine H2GREEN.com, le domaine H2WIN.COM et la marque H2GREEN ® (Benelux).
Cet apport est évalué, conformément au rapport révisoral, à 2.733.333,- euros. Savoir-faire
L'apporteur s'engage à remettre à la société, sans frais, tous documents, plans et études en sa possession afférents à l'invention et à fournir tous renseignements complémentaires nécessaires. Actions en contrefaçon
La société a le droit d'entreprendre ou de continuer à ses frais, risques et profits toutes actions tant en demande qu'en défense, relatives à des actes de contrefaçon antérieurs et postérieurs au présent apport.
Garantie
L’apporteur ne garantit que la propriété intellectuelle ayant fait l'objet du dépôt et non l'existence matérielle du brevet ; il n'en garantit pas l'exploitation commerciale ; il ne garantit pas non plus les aléas, risques et périls de la réalisation de l'invention ; ces derniers sont à charge de la société.
Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition de la présente pour notifier le présent apport à qui de droit. Cette notification sera faite aux frais et à la diligence de la société. Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Philippe LORGE, présent et qui accepte, 8200 actions nouvelles, entièrement libérées de la société anonyme « H2WIN ».
APPORT EN ESPECES
Les comparants déclarent souscrire les 1800 actions restantes, en espéces, au prix de 333,33 euros chacune, comme suit :
-Par Monsieur LORGE Louis : 150 actions, 50.000,- euros ;
-Par Monsieur de BURLET Edouard : 300 actions, soit 100.000,- euros ;
-Par Monsieur SWENDEN Eric : 450 actions, soit 150.000,- euros ;
-Par la société Limited de droit taiwanais « RES MAGNA CONSULTING TAIWAN CO., LTD » : 600 actions, soit 200.000,- euros ;
-Par Monsieur GRISON Jean-Marc : 300 actions, soit 100.000,- euros.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des 1800 actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, sait 600.000,- euros , a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS .
Une attestation de jadite banque en date du 9 décembre 2013, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné par les comparants.
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de fa société anonyme. Elle est dénommée “H2WIN".
SIÈGE
Le siège social est établi à 1400 Nivelles (Monstreux), rue du Gendarme, 4. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
Olexploitation et location d'installations de production d'hydrogène ou d'énergie à partir de l'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse ou de toute source d'énergie renouvelables ;
Ola recherche et développement au sens large en matière de production d'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse ainsi que la production d'énergie à partir de ces éléments
GLa conception et l'exploitation de solution globale de valorisation énergétique de tout gaz ou de biomasse de toute origine ;
Dlacquisition, la location, la mise a disposition, le financement ou le développement de brevets ou tous autres titres de propriétés intellectuelles liés directement ou indirectement à la production d'hydrogène ou d'autres gaz ainsi que la production d'énergie à partir de l'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse ou de toute autre source ;
OLa promotion au sens le plus large du terme de l'utilisation de l'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse et d’autres sources d'énergie ;
les travaux d'installation de production d'hydrogène au d'autres gaz, de biomasse ou de toute source d'énergie et l'entretien de telle installation ;
Cila location-financement sur des biens d'équipement affectés à l’activité professionnelle ; Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière, d'alliance ou de commandite ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue où connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La Société peut également créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social. La société peut constituer des hypothèques ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Le conseil d'administration est compétent pour interpréter l'objet social,
CAPITAL - ACTIONS
Le capital social est fixé à trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros (3.333.333,00 EUR). Il est représenté par 10 000 actions sans désignation de valeur nominale. Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. ll est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par lusufruitier.
ADMINISTRATION SURVEILLANCE
La société est administrée par un conseil de 3 administrateurs qui ne doivent pas nécessairement étre actionnaires. lis sont nommés pour six ans au plus et rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président,
La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, Le mandat de président du conseil d'administration est renouvelable, Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la lof ou les statuts réservent à l'assemblée générale. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par le délégué à la gestion journalière agissant seul , soit par fe président du conseil agissant seul, soit par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration. Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un où plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mais de mai à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Réservé Volet B - Suite
au _ Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été ! ‘Moniteur | : régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Toute assemblée générale belge ‘ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil! - d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même :
ordre du jour et statuera définitivement. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que ! soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. Tout actionnaire peut donner à toute :
autre personne, actionnaire où non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter * ‘ à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. :
: L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une: ; personne désignée par l'assemblée. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Chaque action donne droit à une voix. ECRITURES & AFFECTATION DES RESULTATS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle ! affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette ! : affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social. Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes. DISSOLUTION LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la ‘liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale. i A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de! ? comité de liquidation. i
A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. : L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs. i
La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour: confirmation. :
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du i {nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. { Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant | ide procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des! ! versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant ! : en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures, C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du tribunal de ; commerce et se termine=ra le 31 décembre 2014. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai | 2015. !
Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et appellent à cette fonction, pour un: : terme de six ans: i
-La spri « Bio Solutions » ayant son siége social à 1400 Nivelles (Monstreux), rue du Gendarme, 4 dont le :
numéro d'entreprise est le 0874.475.955, qui a désigné conformément à l'article 6182 du Code des sociétés en, qualité de représentant permanent, Monsieur Philippe LORGE, :
-Monsieur Edouard de BURLET ; :
-La société anonyme de droit luxembourgeois « T.B.C. » ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, ! : route d'Esch, 412F, inscrite au registre de commerce des société Luxembourg sous le numéro B-30105, qui a désigné conformément à l'article 6182 du Code des sociétés en qualité de représentant permanent, Monsieur £ Eric SWENDEN, :
présents ou dûment représentés et qui acceptent. :
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée. Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-reviseur. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le : 4er janvier 2013 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont ; repris par la société présentement constituée, Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la ; société aura la personnalité morale. Elle jouira de cette personnalité morale à partit du dépôt de l'extrait des, statuts au greffe du tribunal compétent.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'unanimité, le conseil a décidé d'appeler aux fonc=tions de délégué à cette gestion joumalière, Monsieur: Philippe LORGE, présent et qui accepte. En cette qualité, il est chargé de la gestion journalière de la société - et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
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Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE , Notaire associé
Déposé en même temps : expédition électronique de l'acte avec annexes
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité d du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
31/08/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-08-31/0275714
Ontslagen, Benoemingen
15/03/2022
Beschrijving:
A
‘ ‘ Mod DOC 18.01
ne Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur LJ
belge —_.
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DS L'ENTREPRISE |
EE NL *22035205* BU BRABANT Yi
N° d'entreprise : 0542 960 864
Nom
{en entier) : H2WIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Gendarme 4 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte: Nominations
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale approuve à l'unanimité la nomination de la société à responsabilité limitée « CHRISTOPHE REMON & CO » en qualité de commissaire pour un terme de trois ans (exercice comptable 2022, 2023 et 2024) expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024. Cette dernière société a désigné Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'Entreprises pour la représenter dans l'exécution de ce mandat. Les émoluments du commissaire sont fixés à 7.630,00 €, hors TVA, débours et cotisations dues à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments feront l'objet d’une indexation annuelle fondée sur l'indice des prix à la consommation.
DECIDE de donner tous pouvoirs à Monsieur Nicolas Lengelé collaborateurs au sein de BDO Experts- comptabes & conseillers fiscaux, dont le siège social est établi Da Vincilaan, 9 E.6 à 1930 Zaventem, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0438.475.137 (RPM Bruxelles — tribunaux néerlandophones), agissant séparément, avec pouvoir de substitution, aux fins de signer tout document et d'accomplir toute formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci- dessus dans les Annexes du Moniteur belge.
Pour Extrait conforme
Déposé en même temps : un exemplaire original du procès-verbal de la réunion de l'assembiée générale extraordinaire du 23 Février 2022
Nicolas Lengelé - BDO EXPERTS COMPTABLES & CONSEILLERS FISCAUX, Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen, Statuten
21/10/2022
Beschrijving: Mod DOS 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
A
Réservé TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
“= LA 120 a : 25696* gr
a5 N° d'entreprise : 0542 960 864
Nom
{en entier) : H2WIN
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Gendarme 4 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Augmentation de capital - droits de souscription - nominations
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 6 septembre 2022, portant à ia suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 14 septembre 2022,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio O Case 13706. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée de la SA H2WIN a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit : PREMIÈRE RÉSOLUTION .
Augmentation de capital en numéraire
L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de renoncer aux rapports visés au paragraphe $1 de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'augmenter le capitaf à concurrence de 492.582,56,- euros pour le porter de 2.992.886,15,.- euros 4 3.485.468,71,- euros par la création de 1.818 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 270,9475 euros, montant majoré d'une prime d'émission de 1.539,66 euros par action. Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées entièrement à la souscription.
La différence entre le montant de ia souscription, soit 3.291.689 euros et la valeur de l'augmentation de capital, soit 492.582,56 euros, différence s'élevant à 2.799.106,44 euros, sera affectée à un compte de prime d'émission, compte indisponible, qui constituera, à légal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital. DEUXIEME RESOLUTION
Droit de préférence - Souscription - Libération
À.Aux présentes interviennent :
- () Tous représentés comme dit est.
Lesquels, aprés avoir entendu lecture de ce qui précéde, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financiére de la société ainsi que du droit de préférence établi par la loi et des conséquences financières résultant de la renonciation audit droit.
Ensuite, ils déclarent renoncer, de manière expresse, individuelle et irrévocable, à leur droit de préférence au profit des souscripteurs ci-après désignés.
En outre et pour autant que de besoin, ils renoncent expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu à Particle 7 :189 du Code des sociétés et des associations.
B.Aux présentes interviennent :
(..)
Tous représentés comme dit est.
Lesquels après avoir entendu tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société anonyme, déclarent renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, partiellement à leur droit de préférence conformément à l'article 7 :192 du Code des sociétés et des associations et déclarent souscrire 216 actions nouvelles, au pair comptable de 270,9475 euros, montant majoré d'une prime d'émission de 1.539,66 euros par action, comme suit : - par la société simple PHAGEC, préqualifiée, 85 actions ;
- par Monsieur GRISON Jean-Marc, préqualifié, 54 actions :
- par Monsieur STOLTZ René, préqualifié, 20 actions;
"Mentionner Sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qual
du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2022 - Annexes du Moniteur belge = par Monsieur SOLV] Marc, préqualifié, 20 actions ;
~ par Madame DALLEMAGNE Marie, préqualifiée, 20 actions ;
~ par Ja SRL NEXT PEAK, préqualifiée, 17 actions ;
Ensemble : 216 actions nouvelles.
C. Aux présentes interviennent :
. (..)
Lesquels aprés avoir entendu tout ce qui précéde, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de Ja situation financière de la présente société anonyme, déclarent souscrire 1.602 actions nouvelles, au pair comptable de 270,9475 euros, montant majoré d'une prime d'émission de 1.539,66 euros par action, comme suit :
-Par Monsieur LHOIST Jerome : 139 actions ;
-Par Monsieur VELGE Bertrand : 553 actions ;
~Par la SA ADAMAS INTERNATIONAL : 80 actions ;
~Par Ja SRL K & E : 415 actions ;
-Par la SA HASCO : 415 actions ;
Soit ensemble 1.602 actions.
D. Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissenit, que chacune des actions nouvelles ainsi souscrites est entièrement libérée de même que ia prime d'émission, par un versement total en espèces de 3.291.689,00 EUR qu'ils ont effectué au compte ouvert au nom de la saciété auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
Une attestation de ladite banque du 24 août 2022 est remise au notaire associé soussigné. TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire d'acter que augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, que la prime d'émission est égaiement entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 2.799.106,42- euros et est représenté par 12.864 actions nominatives sans désignation de valeur nominale. QUATRIEME RESOLUTION
Modifications statutaires
L'assemblée générale décide mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, En conséquence :
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit : « Article 5
Le capital est fixé à deux millions sept cent nonante mille cent six euros et quarante-deux cents (2.799.106,42 €).
Il est représenté par 12.864 actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital. »
CINQUIEME RESOLUTION
Emission de Droits de Souscription Anti-Dilutifs
Rapports
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants : a) Rapport de l'organe d’Administration établi conformément à l'article 7:180 du Code du Code des sociétés et des associations relatif à l'émission de nouveaux droits de souscription.
b} Rapport du commissaire, Christophe Remon & Co SRL, dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, avenue Cardinal Mercier 13, représentée par Monsieur Christophe REMON, réviseur d'entreprises, rapport établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît (i) avoir regu une copie de chaque rapport préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance, (ii) avoir parfaite connaissance de l'annexe au présent acte reprenant les termes et conditions concernant l'émission et l'exercice de 55 droits de souscription anti-dilutifs.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Emission
L'assemblée décide d'émettre, sous réserve d'inscription, 55 droits de souscription anti-dilutifs dénommés « Warrants Anti-Dilutifs » conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux termes et conditions déterminés conformément à l'annexe au présent acte et confirmés dans le Rapport du Consell d'Administration établi conformément à l'articie 7:180 du Code des sociétés et des associations à de nouvelles actions et augmentation différée du capitai.
Chaque Warrant Anti-Diluüf donnera droit, selon les conditions déterminées dans le rapport du conseil d'administration et en accord avec les bénéficiaires, à la souscription de nouvelles actions de ia société pour le prix de 0,01 euro. En cas d'exercice, le nombre de nouvelles actions à émettre sera déterminé conformément aux termes et conditions déterminés dans l'annexe au présent acte.
Termes et conditions
L'assemblée générale approuve les termes et conditions et tes modalités de l'émission des 55 Warrants Anti-Dilutifs repris dans l'annexe au présent acte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
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beige ! | des droits de souscription de la Société.
A l'instant, interviennent les actionnaires actuels, tous préqualifiés, présents ou dûment représentés comme
: dit est, qui déclarent rerioncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence ‘et à son délai d'exercice consacrés par le Code des sociétés et des associations, réservant tout où partie du : bénéfice de l'émission desdits Warrants Anti-Dilutifs au profit des bénéficiaires des Warrants Anti-Dilutifs.
: _ L'assemblée décide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou totai des Warrants Anti-Dilutifs, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de cinquante-cing eurocents (0,55 EUR). Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des Droits de : Souscription Aniti-Dilutifs émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer par le conseil
: Dilutifs exercés et que les formalités de constatation authentique confèreront la qualité d'actionnaire au titulaire ‘de Warrants qui a exercé son droit et emporteront ta modification des clauses des statuts relatives au montant : du capital et au nombre d'actions qui le représentent. L'acte authentique d'augmentation de capital sera dressé ! à la requête du conseil d'administration représenté par deux administrateurs ou par un mandataire spécialement ! délégué par le conseil d'administration qui représentera valablement la société à cet effet. SIXIEME RESOLUTION
Nomination d'un administrateur
L'assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs :
- Monsieur VELGE Bertrand, préqualifié, . ;
- la SA HASCO, préqualifiée, laquelle désigne en qualité de représentant permanent, conformément à ; : Particle 2 :55 du Code des sociétés et des associations, Monsieur EDEY Dennis David, né à Maaseik, le 22 : : juillet 1968, domicilié à 3640 Kinrooi, Middelweg 28.
‘ -laSRLK&E, préqualifiée, laqueile désigne en qualité de représentant permanent, conformément à l'article :2 :55 du Code des sociétés et des associations, Monsieur QUAGHEBEUR Koen Roger, né à Roeselare, le 7 ‘septembre 1967, domicilié à 3803 Sint-Truiden, Leeuwerweg, 138.
: lei représentés et qui ont déclaré accepter.
Leur mandat prend effet à partir de ce jour et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera : appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social se cléturant le 31 décembre 2025. Le mandat des administrateurs pourra être rémunéré ainsi que les frais afférents à leur mandat remboursés : selon les modalités déterminée ultérieurement par Assemblée Générale. L'assemblée confirme que les mandats de tous les administrateurs de la société expireront lors de : l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 quel que soit le moment de leur nomination. SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration ou à deux administrateurs - agissant conjointement pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent. Chaque actionnaire et souscripteur d'actions nouvelles ou de Warrants Anti-Dilutifs donne procuration à Mr Philippe : Lorge ou à l'avocat Cedric Guyot, chacun pouvant agir seul, pour compléter, dater et signer le registre : d'actionnaires et de warrants de la Société suite aux résolutions adoptées dans le présent acte.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes,
Conformément à l'article 7:187 du CSA, l'assemblée précise que l’ augmentation de capital corrélative à : l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs et le nombre d'actions créées en corrélation avec cette augmentation de : capital seront constatés par un où plusieurs actes authentiques sur présentation d'un relevé des Warrants Anti-
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Diversen
21/10/2022
Beschrijving: I
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
A TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Réservé
| 12 001.2 = NN
ten Greffe
N° d'entreprise : 0542 960 864
Nom
{en entier) : H2WIN
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Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Gendarme 4 - 1400 Nivelles
Objet de l'acte: Acte rectificatif
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! D'un acte rectificatif dressé par le notaire assccié Pierre NICAISE a Grez-Doiceau, le 10 octobre 2022, en ' cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit :
! Nous, Pierre NICAISE, notaire à la résidence de Grez-Doiceau, exerçant sa fonction dans la SRL « ! NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de- ı Bercuit, 14,
| Constatons que s’est réunie le 06 septembre 2022 devant moi l'assemblée générale extraordinaire de la 1 société anonyme « H2WIN » ayant son siège à 1400 Nivelles (Monstreux), Rue du Gendarme 4, dont le numéro : d'entreprise est le 0542.960.864.
; Constatons et rectifions l'erreur matérielle contenue aux troisième et quatrième résolutions dans le procés- !_ verbal de ladite assemblée générale et qu'il y a lieu de lire ce qui suit : ! « TROISIEME RESOLUTION
| Constatation de ia réalisation effective de l'augmentation de capital.
t Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital 1 est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, que la prime d'émission est i également entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 3.485.468,71,- euros et est 1 représenté par 12.864 actions nominatives sans désignation de valeur nominale. i QUATRIEME RESOLUTION
! Modifications statutaires
; L'assemblée générale décide mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent. En !_ conséquence :
‘ L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit : ! « Article 5
: Le capital est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-huit euros et 1 septante-et-un cents (3.485.468,71€).
1 Ilest représenté par 12.864 actions sans désignation de valeur nominale.
| Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle , représente dans le capital. »
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Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’article 173- 1bis du code des droits d'enregistrement de l'acte rectificatif, statuts coordonnés.
Mentionner sur ja dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel, Doel, Kapitaal, Aandelen, Statuten
01/12/2020
Beschrijving: Mod DOG 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
in - 1510.20 2014257 DU BRABANGTERRON
N° d'entreprise : 0542 960 864
Nom
{en entier) : H2WIN
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Gendarme 5 - 1400 Nivelles
Qbijet de l’acte : Augmentation de capital - adaptation statuts CSA
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 16 novembre 2020, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée de la SA H2WIN a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises, Christophe Remon & Co SRL, dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, avenue Cardinal Mercier 13, représentée par Monsieur Christophe REMON, réviseur d'entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 10 novembre 2020, conclut dans les termes suivants : « Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des Associations, je présente mon rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de ma mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle j'ai été mandaté, par lettre de mission du 12 juin 2020, par Monsieur Philippe LORGE, administrateur de la société anonyme « H2WIN » sur l'apport en nature à la société.
L'opération consiste en l'apport d'une partie de la créances financières de Monsieur Philippe LORGE pour une valeur d'un montant d'un million neuf cent quarante-cinq mille cinq cents euros (1.945.500,00 €). Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que :
-L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée contrepartie de l'apport ; -La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; -Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de la vaieur nominale, au pair comptable, et le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. -Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. En rémunération réelle de son apport évalué à d'un montant d'un million neuf cent quarante-cinq mille cinq cents euros (1.945.500,00 €), Monsieur Philippe LORGE recevra 913 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SA « H2WIN ».
Au terme de l'opération, le capital social sera ainsi porté à cinq millions deux cent septante-huit mille huit cent trente-trois euros (5.278.833,00 €) représenté par 10.913 actions sans désignation de valeur nominaie. Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ». Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L... Augmentation de capital
r la dernière page du Volet B :
DETTES
TETE,
instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
4
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de 1.945.500,- euros pour le porter de 3.333.333, euros à 5.278.833,- euros par la création de 913 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L'assemblée décide que cette émission d'actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l'apport, par Monsieur Philippe LORGE, préqualifié, de la créance certaine et liquide de 1.945.500,- euros qu'il détient à l'encontre de la société.
A l'instant intervient :
- Monsieur Philippe LORGE, préqualifié.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu'il possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant de 1.945.500,- euros. A la suite de cet exposé, Monsieur Philippe LORGE préqualifié, déclare faire apport à la présente société de la créance de 1.945.500, - euros qu'il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Philippe LORGE, qui accepte, 913 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 5.278.838, - euros et est représenté par 10.913 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce rapport.
L'assemblée décide de modifier le libellé du texte de l'objet comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers:
-l'exploitation et location d'installations de production d’hydrogène ou d'énergie à partir de l'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse ou de toute source d'énergie renouvelables ;
-la recherche et développement au sens large en matiére de production d’hydrogéne ou d’autres gaz, de biomasse ainsi que la production d’énergie a partir de ces éléments
- La conception et l'exploitation de solution globale de valorisation énergétique de tout gaz ou de biomasse de toute origine ;
- l'acquisition, la location, la mise à disposition, le financement ou le développement de brevets ou tous autres titres de propriétés intellectuelles liés directement ou indirectement à la production d'hydrogène ou d'autres gaz ainsi que la production d'énergie à partir de l'hydrogène ou d’autres gaz, de biomasse ou de toute autre source ;
-La promotion au sens fe plus large du terme de [utilisation de l'hydrogène ou d’autres gaz, de biomasse et d’autres sources d’énergie ;
-les travaux d'installation de production d'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse ou de toute source d'énergie et l'entretien de telle installation ;
-la location-financement sur des biens d'équipement affectés à l'activité professionnelle : Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières, mobilières et immobiliéres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière, d'alliance ou de commandite ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La Société peut également créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour. toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer des hypothèques ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration est compétent pour interpréter l'objet. »
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
CINQUIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, $1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux résolutions qui précèdent ainsi qu'aux dispositions du Code des sociétés et des associations. SIXIEME RESOLUTION
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a Comme conséquence de la précédente résolution, l'assemblée décide de mettre en concordance le texte
des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations, ainsi qu'avec les résolutions qui précèdent.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément ; la dénomination et la durée demeurant inchangés, de même que le siège qui est établi à 1400 Nivelles, rue du Gendarme 4 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « H2WIN ». °
Article 2 .
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
“l'exploitation et location d'installations de production d'hydrogène ou d'énergie à partir de l'hydrogène ou d’autres gaz, de biomasse ou de toute source d'énergie renouvelables ;
-la recherche et développement au sens large en matière de production d'hydrogène ou d’autres gaz, de biomasse ainsi que la production d'énergie à partir de ces éléments
- La conception et l'exploitation de solution globale de valorisation énergétique de tout gaz ou de biomasse de toute origine ; :
- l'acquisition, la location, la mise à disposition, le financement ou le développement de brevets ou tous
autres titres de propriétés intellectuelles liés directement ou indirectement à la production d'hydrogène ou d’autres gaz ainsi que la production d'énergie à partir de Fhydrogène ou d'autres gaz, de biomasse ou de toute autre source ;
-La promotion au sens le plus large du terme de l'utilisation de l'hydrogène ou d'autres gaz, de biomasse et d'autres sources d'énergie ;
-les travaux d'installation de production d'hydrogène ou d’autres gaz, de biomasse ou de toute source d'énergie et l'entretien de telle installation ;
“la location-financement sur des biens d'équipement affectés à l’activité professionnelle ; Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière, d'alliance ou de commandite ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, où de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services. La Société peut également créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer des hypothèques ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration est compétent pour interpréter l'objet.
Article 5
Le capital est fixé à cinq millions deux cent septante-huit mille huit cent trente-trois euros (5.278.833,00 €). ll est représenté par 10.913 actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital.
Article 7
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
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* l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. :
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exergait cette mission en son nom et pour son compte propre. . En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunian, confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lars de leur nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmission, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 42
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par l'administrateur-détégué agissant seul, soit par le président du conseil agissant seul, soit par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des Sociétés et des assaciations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai a 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
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Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration, et le cas ‘échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. * Article 16
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), tous tes droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui lé demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
1 est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l'assemblée. Si les titulaires de titres concernés ont rempli tes formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion. Article 18
L'assembiée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une personne désignée par l'assembiée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Article 19
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur {es bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital. Article 22
Le conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer sur les résultats de l'exercice par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts. Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. S'il résuite de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71, 82, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a de deites qu’à l'égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de ia société confirment par écrit leur accord concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l'organe d'administration.
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Article 24
Aprés payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou aprés consignation des montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des verse=ments supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures. SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des : résolutions adoptées.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l'article 17% 1 bis du code des droits d'enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.
Mentionner sur a dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
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Kapitaal, Aandelen, Ontslagen, Benoemingen
21/01/2022
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0542960864
Nom
(en entier) : H2WIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Gendarme 4
: 1400 Nivelles
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 27 décembre 2021, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 29 décembre 2021, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 20864. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SA H2WIN a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
Augmentation de capital par apport en nature
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’administration et du réviseur d’entreprises, Christophe Remon & Co SRL, dont les bureaux sont situés à 5000 Namur, avenue Cardinal Mercier 13, représentée par Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 13 décembre 2021, conclut dans les termes suivants : « Conformément aux articles 7:197 du Code des sociétés et des associations, je présente mes conclusions à l’assemblée générale extraordinaire de la société « H2WIN » SA dans le cadre de ma mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle j’ai été désigné par lettre de mission du 03 novembre 2021.
J’ai exécuté ma mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Mes responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’ entreprises » relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
L’opération consiste en l’apport à la société de prêts subordonnés pour une valeur de cinq cent trente-six mille deux cent quarante et un euros et trente-quatre cents (536.241,34 €). Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du code des sociétés et associations, j’ai examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 29 novembre 2021 et je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
• La description des biens à apporter
• L’évaluation appliquée
• Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclue également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en cent trente-trois (133) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SA « H2WIN ».
Concernant l’émission d’actions
*22305250*
Déposé
19-01-2022
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Moniteur
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Réservé
au
Mod PDF 19.01
Sur base de mon examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, je n’ai pas relevé de faits qui me laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du code des sociétés et associations, ma mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration
• Relative à l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• Relative à l’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
• Relative à l’apport en nature :
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• Relative à l’émission d’actions :
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et associations dans le cadre de l’apport en nature avec émission d’actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’ autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 536.241,34,- euros pour le porter de 5.278.833,- euros à 5.815.074,34,- euros par la création de 133 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création. L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport, par Monsieur Philippe LORGE, préqualifié, de la créance certaine et liquide de 536.241,34,- euros qu’il détient à l’encontre de la société.
A l’instant intervient :
- Monsieur Philippe LORGE, préqualifié.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant de 536.241,34,- euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur Philippe LORGE préqualifié, déclare faire apport à la présente
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société de la créance de 536.241,34,- euros qu’il possède contre elle. En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Philippe LORGE, qui accepte, 133 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 5.815.074,34- euros et est représenté par 11.046 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
Réduction de capital
L’assemblée décide, après avoir entendu l’exposé du président quant aux comptes annuels du 31 décembre 2020 dont il ressort que la société a subi des pertes et que c’est la raison pour laquelle il est proposé à l’assemble de réduire le capital à concurrence d’un montant de 2.822.188,19 euros pour le ramener de 5.815.074,34 euros à 2.992.886,15 euros par apurement des pertes, sans annulation d’actions.
Telles que ces pertes figurent aux comptes clôturés le 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION
Capital autorisé
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration établi sur la base de l’article 7 :199 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ce rapport.
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximal de cinq millions d’euros (5.000.000 €), pendant une période de trois (3) ans à dater de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021, et selon les modalités exposées dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en vertu de l’article 7 : 199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
SIXIEME RESOLUTION
Modifications statutaires
L’assemblée générale décide mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent. En conséquence :
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit : « Article 5
Le capital est fixé à deux millions neuf cent nonante-deux mille huit cent quatre-vingt-six euros et quinze cents (2.992.886,15€).
Il est représenté par 11.046 actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital. »
L’assemblée décide d’insérer un article 6bis dans les statuts, libellé comme suit : « Article 6bis: Capital autorisé
Autorisation
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le vingt-sept décembre deux mille vingt-et-un, le conseil d'administration a été expressément autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs transactions à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000 €).
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de trois (3) ans à partir de la publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2021.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables. Conditions
Les augmentations de capital qui peuvent être effectuées en vertu de cette autorisation, peuvent avoir lieu conformément aux modalités devant faire l’objet d’une décision du conseil d'administration, telles que:
- par apport en numéraire ou en nature, dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations,
- par la conversion de réserves et de primes d'émissions,
- avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droits de vote, - par émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non,
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
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Mod PDF 19.01
- par émission de droits de souscription ou d'obligations auxquelles des droits de souscription ou d'autres valeurs corporelles sont attachés, et/ou
- par émission d'autres titres, tels que des actions dans le cadre d'un plan d'options sur actions. Dans le cadre de l'utilisation de ses pouvoirs dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou annuler le droit de préférence des actionnaires dans l'intérêt de la société, sous réserve des limitations et conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations. Cette limitation ou annulation peut également être effectuée au profit des employés de la société et de ses filiales, et, pour autant que cela soit permis par la loi, au profit d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui ne sont pas employées par la société ou une de ses filiales. Si, suite à une augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime d'émission est payée, celle-ci sera automatiquement inscrite sur le compte "Primes d'Émission", qui servira de garantie pour les tiers de la même manière que le capital de la société et dont, si ce n’est la possibilité de convertir cette réserve en capital social, il ne peut être disposé que conformément aux règles prévues par le Code des sociétés et associations pour des amendements aux statuts. Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de les rendre conformes à la nouvelle situation du capital et des actions.
Disposition temporaire
Le conseil d'administration n'a pas encore pour l'instant utilisé le pouvoir dont il est question à l'article 6bis, a). Par conséquent, le montant disponible pour une augmentation de capital social dans le cadre du capital autorisé est égal à cinq millions d’euros (5.000.000 €). » SIXIEME RESOLUTION
Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur SOLVI Marco, préqualifié, qui a déclaré accepter par document séparé.
Son mandat prend effet à partir de ce jour et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
Son mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
08/06/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-06-08/0084115
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