RCS-bijwerking : op 21/05/2026
HEDIN AUTOMOTIVE
Actief
•0740.526.506
Adres
2 Industriepark-Noord 9100 Sint-Niklaas
Activiteit
Activiteiten van holdings
Personeel
Tussen 500 en 999 werknemers
Oprichting
27/12/2019
Bestuurders
Juridische informatie
HEDIN AUTOMOTIVE
Nummer
0740.526.506
Vestigingsnummer
2.297.564.170
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0740526506
EUID
BEKBOBCE.0740.526.506
Juridische situatie
normal • Sinds 27/12/2019
Maatschappelijk kapitaal
13837601.86 EUR
Activiteit
HEDIN AUTOMOTIVE
Code NACEBEL
64.210, 95.319, 46.720, 46.711, 95.311, 47.811•Activiteiten van holdings, Onderhoud en reparatie van motorvoertuigen, n.e.g., Groothandel in delen en toebehoren van motorvoertuigen, Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (<= 3,5 ton), Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (<= 3,5 ton), Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (<= 3,5 ton)
Activiteitsgebied
Financial and insurance activities, other service activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
HEDIN AUTOMOTIVE
| Prestaties | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Omzet | € | 514.6M | 367.7M |
| Brutowinst | € | 88.1M | 62.0M |
| EBITDA | € | 16.7M | 6.4M |
| Bedrijfsresultaat | € | 15.2M | 5.9M |
| Nettoresultaat | € | 8.3M | 3.1M |
| Groei | 2023 | 2022 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 39,955 | 8,759 |
| Brutomarge | % | 17,112 | 16,851 |
| EBITDA-marge | % | 3,249 | 1,746 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 5.1M | 10.8M |
| Financiële schulden | € | 38.9M | 42.0M |
| Netto financiële schuld | € | 33.9M | 31.2M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 2,026 | 4,865 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 35.6M | 23.4M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | 1,617 | 0,83 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
HEDIN AUTOMOTIVE
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/10/2024
Bedrijfsnummer: 0740.526.506
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 26/12/2019
Bedrijfsnummer: 0740.526.506
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/10/2024
Bedrijfsnummer: 0740.526.506
Cartografie
HEDIN AUTOMOTIVE
Juridische documenten
HEDIN AUTOMOTIVE
4 documenten
128065C
128065C
01/04/2021
HEDIN AUTOMOTIVE.coo 11.05.2023
HEDIN AUTOMOTIVE.coo 11.05.2023
11/05/2023
128065
128065
26/12/2019
Hedin Automotive - COO - 15.04.2024
Hedin Automotive - COO - 15.04.2024
15/04/2024
Jaarrekeningen
HEDIN AUTOMOTIVE
4 documenten
Jaarrekeningen 2023
11/07/2024
Jaarrekeningen 2022
10/07/2023
Jaarrekeningen 2021
13/07/2022
Jaarrekeningen 2020
11/10/2021
Vestigingen
HEDIN AUTOMOTIVE
26 vestigingen
HEDIN AUTOMOTIVE Gent
Actief
Ondernemingsnummer: 2.057.241.326
Adres: 208 Afrikalaan 9000 Gent
Oprichtingsdatum: 22/03/1994
Hedin Automotive Antwerpen Centrum
Actief
Ondernemingsnummer: 2.336.748.311
Adres: 321 Plantin en Moretuslei 2140 Antwerpen
Oprichtingsdatum: 06/10/2022
Hedin Automotive Schilde
Actief
Ondernemingsnummer: 2.336.748.608
Adres: 16 Turnhoutsebaan 2970 Schilde
Oprichtingsdatum: 06/10/2022
Hedin Automotive Antwerpen Linkeroever
Actief
Ondernemingsnummer: 2.336.748.212
Adres: 4 Katwilgweg 2050 Antwerpen
Oprichtingsdatum: 06/10/2022
Hedin Automotive Aalst
Actief
Ondernemingsnummer: 2.336.748.410
Adres: 6 Nachtegaalstraat 9320 Aalst
Oprichtingsdatum: 06/10/2022
Hedin Automotive Sint-Pieters-Leeuw
Actief
Ondernemingsnummer: 2.344.082.303
Adres: 707 Bergensesteenweg 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Oprichtingsdatum: 11/04/2023
Hedin Automotive Willebroek
Actief
Ondernemingsnummer: 2.345.286.091
Adres: 6 Koningin Astridlaan 2830 Willebroek
Oprichtingsdatum: 25/05/2023
Hedin Automotive Berlaar
Actief
Ondernemingsnummer: 2.063.189.802
Adres: 296 Aarschotsebaan 2590 Berlaar
Oprichtingsdatum: 12/08/1993
Hedin Automotive Lier
Actief
Ondernemingsnummer: 2.005.886.556
Adres: 62 A Mallekotstraat 2500 Lier
Oprichtingsdatum: 01/12/1956
Hedin Automotive Brasschaat
Actief
Ondernemingsnummer: 2.005.252.195
Adres: 624 Bredabaan 2930 Brasschaat
Oprichtingsdatum: 01/11/1948
Publicaties
HEDIN AUTOMOTIVE
21 publicaties
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
24/07/2024
Ontslagen, Benoemingen
28/05/2024
Rubriek Herstructurering
28/05/2024
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
08/05/2024
Rubriek Herstructurering
26/02/2024
Ontslagen, Benoemingen
13/09/2023
Kapitaal, Aandelen, Statuten, Rubriek Herstructurering
23/07/2021
Beschrijving: Mod DOC 19.01
Aue In de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
Vv
beh
aa
Bel
Staa oe | aen
2108802
Het origineel dezer werd neergelegd
13 JULI 2021
Griffie
Ondernemingsnr : 0740 526 506 u
Naam :
wouit): Hedin Automotive
(verkort) :
Rechisvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 2
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN "HEDIN AUTOMOTIVE | : GENT" NV - KAPITAALVERHOGING - NOTULEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Op heden, dertig juni tweeduizend eenentwintig.
(..)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap, : YBERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11
WORDT GEHOUDEN
| de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Hedin Automotive", waarvan de! : zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 2, hierna "de Vennootschap" genoemd. !
i Ge) |
Agenda - 4.Beslissing tot partiële splitsing, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze! vennootschap "HEDIN AUTOMOTIVE GENT", met zetel te 9000 Gent, Afrikalaan 208 (de te Splitsen: : Vennootschap), zonder op te houden te bestaan, (ì) aan de naamloze vennootschap "Hedin Automotive”, met: : zetel te 9100 Sint-Niklaas, industriepark-Noord 2, haar concessieactiviteiten overdraagt, en (ji) aan de! : naamloze vennootschap "HEDIN CERTIFIED", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 2, haar: : activiteiten met betrekking tot de verkoop van tweedehands wagens overdraagt (de Partiéle Splitsing). :
I) :
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN :
! De vergaderinig vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(.)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en versiagen.
} (. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan de! ' enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de, ! enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen. !
1/ Met betrekking tot de Partiële Splitsing !
Het bestuursorgaan van HEDIN AUTOMOTIVE GENT heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan van Hedin: | Automotive NV en van HEDIN CERTIFIED NV, het splitsingsvoorstel opgesteld op 17 mei 2021 in toepassing: ‚van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het; | : splitsingsvoorstel werd neergelegd
i {i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling! : Gent op 17 mel 2021 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig; ‘artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 27 mei daarna, onder: | nummer 21062879; :
(ii) in hoofde van Hedin Automotive NV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling: ‚ Dendermonde, op 17 mei 2021 en bekendgemaakt ín de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of; \ mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van: ı vennootschappen en verenigingen op 27 mei daarna, onder nummer 21063082; {ii} in hoofde van HEDIN CERTIFIED NV op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling. » Dendermonde, op 17 mel 2021 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of; ‚ mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van: | vennootschappen en verenigingen op 27 mei daarna, onder nummer 21063081. 2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap
Op de laatste biz. van Luik B ermelden : Naam en ‘hoed righeid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) | —
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap heeft daarenboven een verslag opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, 81, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Hedin Automotive NV, bestaat uit een af te splitsen vermogen van Hedin Automotive Gent NV ingevolge een partiële splitsing overeenkomstig artikelen 12:62 en volgende van het WVV, voor een totale inbrengwaarde van EUR 1.256.467,07 waarvan EUR 770.140,42 in kapitaal en het saldo in andere eigen vermogensbestanddelen, en dit op basis van de balans van Hedin Automotive NV en splitsingsbalans van Hedin Automotive Gent NV per 31 december 2020.
Wij zijn van oordeel dat:
- De Raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura; - de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, - de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; :
= de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art. 3:56-57 KB WVV, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alie van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
- Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 10.758 aandelen van de vennootschap Hedin Automotive NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (‘no fairness opinion”).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. Gent, 28 juni 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
(volgt de digitate handtekening)
Filip Drieghe
Bedrijfsrevisor”.
(..)
VIERDE BESLISSING: Besluit tot Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het afgesplitste vermogen.
GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing. De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschappen volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het afgesplitste vermogen omvat enerzijds de concessieactiviteiten (Hedin Automotive NV) en anderzijds de activiteiten met betrekking tot de verkoop van tweedehands wagens (HEDIN CERTIFIED NV) van de te Splitsen Vennootschap.
Het personeel m.b.t. met betrekking tot het afgesplitste vermogen zal mee overgedragen worden aan Hedin Automotive NV dan wel HEDIN CERTIFIED NV.
De te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan Hedin Automotive NV dan wel HEDIN CERTIFIED NV, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
De vermogensvorming in hoofde van de verkrijgende vennootschappen zal gebeuren op basis van de uitsplitsing van de rekeningen van de te Splitsen Vennootschap per 31 december 2020.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge ii
~
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het afgesplitste vermogen ín onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel, Indien een activa- of passivabestanddeel van de te Splitsen Vennootschap niet expliciet in het splitsingsvoorstel, de splitsingsstaat of voormelde verslagen werd toegewezen, of door zijn oorsprong of effectief gebruik, niet kan worden toegewezen aan een overgedragen activiteit (met name concessieactiviteit, dan wel de activiteit met betrekking tot de verkoop van tweedehandswagens) en dat interpretatie van voormeld voorstel, de splitsingsstaat of voormelde verslagen geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zal dit bestanddeel worden beschouwd als zijnde behouden door de te Splitsen Vennootschap. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Ruilverhouding
Het eigen vermogen van Hedin Automotive NV bedraagt 18.172.169,75 EUR en wordt vertegenwoordigd door 155.596 aandelen met aldus een prijs van 116,79 EUR per aandeel.
De boekhoudkundige waarde van de aan Hedin Automotive NV af te splitsen vermogensbestanddelen bedraagt per 31 december 2020 1,256.467,07 EUR. Bijgevolg worden 10.758 nieuwe aandelen uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de te Splitsen Vennootschap.
Het eigen vermogen van HEDIN CERTIFIED NV bedraagt 97.928 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen met aldus een prijs van 97,93 EUR per aandeel.
De boekhoudkundige waarde van het aan HEDIN CERTIFIED NV af te splitsen vermogensbestanddeel wordt bepaald op 2.740.279,70 EUR. Bijgevolg worden 27.982 nieuwe aandelen uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de te Splitsen Vennootschap.
(..) Deelname in de winst
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschappen nemen deel in de resultaten van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 januari 2021.
Bijzondere rechten
Alle aandelen die zijn uitgegeven door de te Splitsen Vennootschap, zijn identieke en kennen dezelfde rechten toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende vennootschappen geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De verrichtingen van de te Splitsen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht en gerealiseerd in naam en voor rekening van de respectievelijk verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2021, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van de te Splitsen Vennootschap dat in de respectievelijke verkrijgende vennootschappen is ingebracht. De Partiële Splitsing treedt juridisch in werking op dertig juni tweeduizend eenentwintig. VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging - Verdere toebedeling van de waarde van het afgesplitste vermogen op andere balansposten.
Ingevolge de Partiële Splitsing beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 770.140,42 EUR, om het te brengen van 3.927.771,39 EUR op 4.697.911,81 EUR, met uitgifte van 10.758 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen verhoogd worden zodat de netto-actiefwaarde van het afgesplitste vermogen in de boeken van Vennootschap wordt toebedeeld, als volgt:
- de post "Wettelijke reserves" ten belope van 77.014,11 EUR;
- de post "Beschikbare reserves" ten belope van 409.312,47 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de vergadering naar voormelde verslagen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: “Het kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderdzevenennegentigduizend negenhonderdenelf euro éénentachtig cent (€ 4.697.911,81).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesenzestigduizend driehonderdvierenvijftig (166.354) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(..)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tanja Brijs, Pieter Van den Broeck en ieder ander advocaat of medewerker van Monard Law, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 64 B101, alten individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeptaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
[en]
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden |: VÓÓR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL UO ; elgisch | : (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het: Staatsblad verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1,! ! eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld : x) ‘in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, $1, tweede lid van het Wetboek var! : vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten). ! Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der! : Registratierechten. Tim CARNEWAL ! Notaris Op de laatste biz. van n Luik B vermelden : ‘Recto: Naam e en n hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij v van nde perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
24/02/2021
Beschrijving: Mod DOG 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Het origineel dezer werd neergelegd Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde MEE] rm Op de laatste biz. ~ Griffie Ondernemingsnr : 0740 526 506 Naam (votuit): HEDIN AUTOMOTIVE (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstellen Uittreksel uit het fusievoorstel van 15/02/2021, dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermagen van HEDIN AUTOMOTIVE SNL HOLDING BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op HEDIN AUTOMOTIVE NV: DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN: 1.HEDIN AUTOMOTIVE SNL HOLDING BV, met zetel te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0568.451.177 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de “Overgenomen Vennootschap”); 2.HEDIN AUTOMOTIVE NV, met zetel te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0740.526.506 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de “Overnemende Vennootschap”). NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT: (A)Dat de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (hiema de “Vennootschappen”) deel uitmaken van dezelfde groep, i.e. de internationale Hedin Automotive Groep; {B) Dat de fusie tussen de Vennootschappen de groepsstructuur van de internationale Hedin Automotive Groep in België beoogt te vereenvoudigen, waarbij het de bedoeling is om de concessie-activiteiten te concentreren in één vennootschap; (C) Dat de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordee! zijn dat de fusie plaatsvindt op grond van rechtmatige economische behoeften in overeenstemming met artike! 183bis WIB 1992 en voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 21181 WIB 1992, Bovendien zijn de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel dat de fusie voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 11781 Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 1883 B.T.W. Wetboek. (D) Dat de Vennootschappen aan hun respectieve aandeelhouders om die redenen een fusie wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WA). WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD: 1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:2, juncto artikel 12:24 e.v. wVV De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 12:2 WVV e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de “Fusie”). Dit fustevoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen. 2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 12:24, 1° WVV) 2.1 Voorwerp 2.1.1 Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt: van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ zowel in België als in het buitentand, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en in alle bestaande en op te richten ondernemingen; 2/ het nemen van geïdbeleggingen allerhande op korte of lange termijn;
3/ Administratie, consultancy en managementactkviteiten, omvattende onder meer: = adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van adviezen en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiënte en toezicht, het verschaffen, van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-Het tussenkomen ín het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; -Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie, en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; -Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het (laten) verrichten van sectetariaatswerkzaamheden , het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, research en development, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van huip aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. 4/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, orıder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 5/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen — desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden — zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, instaltaties en computers, soft- en hardware.
6/ het optreden als tussenpersoon in de handel.
71 de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen afler aard; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovengemelde activiteiten. 8/ het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwde, het verhuren, het huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening, of voor tekening van derden van alle onroerende goederen; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen.
9 het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke. 10/ de groot- en kleinhandel in auto's, motorijwielen, en aanverwante handel in onderdelen daarvan, zowel online als offline; dit alles zowel import als export; de uitbating van garage en stalling van motorrijvoertuigen; het uitvoeren van carrosseriewerken en plaatbewerking; het uitvoeren van alle mechanische elektrische herstellingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtsreeks of onrechtstreeks in verbarid staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardige, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor aandeelhouders en voor hoger bedoelde vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.”
2.1.2Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
= het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersorien en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondememingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; daartoe kan de vennootschap sarnenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of . onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- de uitbating van een garage, onderhoud en herstelling van atle autorijtuigen, de aankoop, verkoop en de verwisseling van alle autorijtuigen zo nieuwe als gelegenheidswagens, in één woord de handel in het algemeen van alle autovoertuigen, de verkoop van benzine, minerale oliën, banden, wisselstukken en autobenodigdheden;
-de verhuring van voertuigen;
-de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen; -het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal of erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden;
- de exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren als nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met onderaannemers; - alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, enzovoort);
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aarıkoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen; - het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm;
= de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft;
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en kwaliteitssystemen;
- het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van financiéle, technische of administratieve aard;
- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord; = het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken;
- het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen; - de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in de hande);
- Zi] kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optredend als agent of vertegerwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
«zij mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aamkoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld of in natura;
-zij is gemachtigd tot alle industriëte, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verbarid houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenharigend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen;
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap deze activiteiten slechts magen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere kermis, bewezen door een of meer activiteits- attesten. De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.”
2.2 Zetel
De zetels van de Vennootschappen zijn gevestigd te :
“Voor Hedin Automotive NV: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas
“Voor Hedin Automotive SNL Holding BV: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas 2.3 Statuten
De bestuursorganen zijn van oordeel dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap dienen te worden aangepast met oog op de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie. De huidige statuten van de omen Vennootschap zullen daarom worden gewijzigd in het kader van de Fusie (zie ook hierna punt
24 Kapitaal/vermogen en aandeelhouderschap
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 390.644,25, vertegenwoordigd door 97.051 aandelen op naam zonder nomirale waarde. Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap worden gehouden door de volgende enige aandeelhouder:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Aandeelhouder Aantal aandelen
HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB 97.051
Totaal 97.051
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt EUR 1.266.778, vertegenwoordigd door 10.980 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zullen op datum van de Fusie worden gehouden door de volgende enige aandeelhouder:
Aandeelhouder Aantal aandelen
HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB 10.980
Totaal 10.980
3. RUILVERHOUDING EN DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT (Artikel 12:24, 2° - 3° WVV)
Bij wijze van vergoeding voor de overgang van het hele vermogen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie, zullen aan de (- op de datum van de Fusie — enige) aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap aandelen in de Ovememende Vennootschap worden uitgereikt zoals hierna uiteengezet, zonder opieg in geld.
De bestuursorganen van de Vennootschappen komen overeen dat, mede gelet op het feit dat het hier om een groepsinterne reorganisatie gaat alsook het feit dat alle aandelen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap door dezelfde aandeelhouder worden gehouden op de datum van de Fusie, de ruilverhouding kan worden bepaald op basis van de werkelijke waarde van de Overgenomen Vennootschap, meer bepaald op basis van hun respectieve nettovermogenswaarde (eigen vermogen) per 31 december 2020.
Op basis van de ontwerpjaarrekening per 31/12/2020 van de Overgenomen Vennootschap, bedraagt de netto-vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Overgenomen Vennootschap als volgt: "EUR 3.329.640,84
Op basis van de ontwerpjaarrekening per 31/12/2020 van de Overnemende Vennootschap, bedraagt de netto-vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Overnemende Vennootschap als volgt: “EUR 11.334.558,90
De waarde van één aandeel in de Overnemende Vennootschap kan bijgevo!g worden vastgesteld op EUR 116,79 voor de beoogde fusie. :
Bijgevolg zullen in de Overnemende Vennootschap 28.509 aandelen (EUR 3.329.640,84 / 116,79 = 28.509,63 (28.509 afgerond)) worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen en zuflen vanaf 1 januari 2021 recht geven op dividend.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de ( - op de datum van de Fusie - enige) aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap (die tevens de enige aandeelhouder is in de Overnemende Vennootschap) ín ruil voor de activa van de Overgenomen Vennootschap. De aandelen in de Overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap worden toegekend, worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap door de bestuurders of een bijzonder gevolmachtigde van de Overnemende Vennootschap. Binnen vijfen dagen na de publicatie van de Fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zuilen de bestuurders van de Overnemende Vennootschap de relevante wijzigingen in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap registreren.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal worden vernietigd binnen dezelfde periode,
4. DATUM VAN WINSTDEELNAME (Artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen vanaf 1 januari 2021 deelnemen in de winst. Verder zullen de nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
5. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 12:24, 5° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 4 januari 2021, om 00.01 uur.
6. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt de volgende wijzigingen van de statuten voor om deze aan te passen aan de Fusie tussen de Vennootschappen.
Het desbetreffende artikel van de statuten van de Overnemende Vennootschap zal worden aangepast in het licht van de kapitaalverhoging (inbreng in natura) die voortvloeit uit de Fusie,
7. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:24, 6° WVV)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen houders van aandelen of andere effecten die bijzondere rechten hebben.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden ultgewerkt.
8. BEZOLDIGING COMMISSARIS (Artikel 12:24, 7° WVV)
Aangezien de bestuurders ervan uitgaan dat de aandeelhouders zullen verzaken aan het fusieverslag door het bestuursorgaan en het controleverslag door de commissaris, wordt aan de commissaris ín het kader van de Fusie geen bezoldiging toegekend. De commissaris zal worden vergoed voor de opmaak van het bijzonder verstag met betrekking tot de inbreng in natura.
9. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 12:24, 8° WVV) De Vennootschappen stellen voor om geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.
10. PROCEDURE
10.1 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
De Overgenomen Vennootschap besluiten op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 10,1 (a) hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
11, INFORMATIEVERSTREKKING
11.1 Neerlegging ter griffie
De Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de Fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neerleggen en dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 11.2 Beschikbare informatie
De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen: {A} Onderhavig fusievoorstel;
(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en (C) De verslagen van de bestuursorganen en de commissarissen over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewensteen gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.
12. KOSTEN
Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
13. FISCAAL REGIME
De Fusie zullen worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het WIB 1992, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 83 van het B.T.W. Wetboek.
Uittreksel uit het fusievoorstel van 15/02/2021, dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van HEDIN AUTOMOTIVE SNL NV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op HEDIN AUTOMOTIVE NV:
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:
1.HEDIN AUTOMOTIVE SNL NV, met zetel te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0413.637.593 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de “Overgenomen Vennootschap”);
2.HEDIN AUTOMOTIVE NV, met zetel te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen onder het nummer 0740.526.506 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hiema de “"Ovememende Vennootschap”).
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A)Dat de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Vennootschappen”) deel uitmaken van dezelfde groep, ie. de internationale Hedin Automotive Groep; (B) Dat de fusie tussen de Vennootschappen de groepsstructuur van de intemationale Hedin Automotive Groep in Befgië beoogt te vereenvoudigen, waarbij het de bedoeling is om de concessie-activiteiten te concentreren in één vennootschap;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
(C) Dat de Overnemende Vennooischap op datum van de fusie alle aandeien in de Overgenomen Vennootschap zal aanhouden en de Overgenomen Vennootschap geen andere effecten heeft uitgegeven; (D) Dat de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de fusie plaatsvindt op grond van rechtmatige economische behoeften in overeenstemming met artikel 183bis WIB 1992 en voldoet aan de Voorwaarden zoals bepaald in artikel 21181 WIB 1992. Bovendien zijn de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel dat de fusie voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 11781 Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 1883 B.T.W. Wetboek.
(E)Dat het voorwerp van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap daarenboven in grote mate gelijklopend is, hetgeen een juridische integratie van beide entiteiten bijkomend verantwoordt, en
(F)Dat de Vennootschappen aan hun respectieve aandeelhouders om die redenen een fusie wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “www”.
WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:
1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:7 WVV.
De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 12:7 WVV waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap die op datur van de fusie houdster zal zijn van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap (hierna de “Fusie”).
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.
2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 12:50, 1° WVV)
2.1 Voorwerp
(a)Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt ais volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en in alle bestaande en op te richten ondernemingen; 2/ het nemen van geldbeleggingen allerhande op korte of lange termijn;
3/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: - adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van adviezen en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, Organisatie, efficiënte en toezicht, het verschaffen, van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; „Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie, en publicatie over juridische, sociale, economische en finariciële problemen; -Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en adrninistratie, het (laten) verrichten van secretariaatswerkzaamheden , het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, research en development, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 5/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen — desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden — zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware. 6/ het optreden als tussenpersoon in de handel.
7/ de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle gebouwen of constructies, het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovengemelde activiteiten. 8 het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwde, het verhuren, het huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening, of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
9/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke. 40/ de groot- en kleinhandel in auto’s, motorijwielen, en aanverwante handel in onderdelen daarvan, zowel online als offline; dit alles zowel import als export; de uitbating van garage en stalling van motorrijvoertuigen; het uitvoeren van carrosseriewerken en plaatbewerking; het uitvoeren van alle mechanische elektrische herstellingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardige, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de verinootschap te bevorderen. Zij mag zich voor aandeelhouders en voor hoger bedoelde vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.”
(b)Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt;
“De vennootschap heeft tot doel de uitbating van een garage, onderhoud en herstelling van alle autorijtuigen, de aankoop, verkoop en de verwisseling van alle autorijtuigen, zo nieuwe als gelegenheidswagens, in één woord de handel in het algemeen van alle autovoertuigen, de verkoop van benzine, minerale oliën, banden, wisselstukken en autobenodigdheden.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: de verhuring van voertuigen. De vennootschap kan alle akten en verrichtingen aangaan, zowel burgerlijke als commerciële, industriële of financiële, roerende en onroerende, die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het maatschappelijk doel te bevoordeligen. Zij kan betangen nemen door inbreng, samensmelting, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op enige andere wijze, in alie maatschappijen en ondernemingen, thans bestaande of op te richten, in buiten- en binnenland, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven. Deze opsomming is niet beperkend en moet in de ruimste zin worden opgevat.”
2.2 Zetel
De zetels van de Vennootschappen zijn gevestigd te :
“Voor Hedin Automotive NV: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas
“Voor Hedin Automotive SNL NV: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas 2.3 Statuten
De bestuursorganen oordelen dat de huidige statuten van de Overmemende Vennootschap geschikt zijn als basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschap na de Fusie. 2.4 Kapitaal en aandeelhouderschap
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt op dit ogenblik EUR 390.644,25, vertegenwoordigd door 97.051 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap worden gehouden door de volgende enige aandeelhouder:
Aandeelhouder Aantat aandelen
HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB 97.051
Totaal 97.051
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt EUR 1.286.525, vertegenwoordigd door 11.400 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap Zullen op datum van de Fusie worden gehouden door de volgende enige aandeelhouder:
Aandeelhouder Aantal aandelen
HEDIN AUTOMOTIVE NV 11.400
Totaal 11.400
3. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 12:50, 2° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening v van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2021, om 00.01 uur.
4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 12:50, 4° WVV) De Vennootschappen stellen voor om geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.
6. PROCEDURE
6.1 Samenroepen van een buitengeworie algemene vergadering van de Vennootschappen (a) De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
(b) De Overgenomen Vennootschap bestuit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van e Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 (a) hierboven, een buitengewone algemene ergedering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie. <a
! 7. INFORMATIEVERSTREKKING
! 7.1 Neerlegging ter griffe
: De Vennootschappen zullen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering ‘die over de Fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neerleggen en dit
ı 7.2 Beschikbare informatie
; De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en { zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen: ! (A) Onderhavig fusievoorstel;
! {B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en t__{C) De verslagen van de bestuursorganen en de commissarissen over de 3 laatste boekjaren en dit voor telk van de Vennootschappen.
! Eike aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift : krijgen van voormelde stukken.
8. KOSTEN
Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
9.FISCAAL REGIME
De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het WIIB 1992, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 $3 van het B.T.W. Wetboek.
Tegelijk hiermee neergelegd: de fusievoorstellen
Tanja Brijs
Advocaat-volmachtdrager
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Rubriek Herstructurering
22/04/2021
Beschrijving:
Mod DOC 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
behouden
aanhet —
== Mu — Staatsblad u
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN Dr
„ONDERNEMINGSRECHTEANK GENT
049360* Griffie
Ondernemingsnr : 0740 526 506 \
Naam
{voit : HEDIN AUTOMOTIVE
(verkort) : si
Rechtsvorm : naamioze vennootschap
| Volledig adres v.d. zetel: te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 2
É Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) - VER- ; ! GADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZI- ; i : GING ;
Uit een akte verleden voor notaris Mare SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpe: : (tweede kanton), handelend voor rekening van de bv “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district: ! Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op één april tweeduizend: Ì eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de: ! ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap : “HEDIN AUTOMOTIVE”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 2, ingeschreven in het: rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0740.526.506, onder meer) beslist heeft :
1. het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermone), te verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het! - vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van; het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:61 §2 4° van het Wetboek van vennootschappen en: verenigingenen in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de naamloze! vennootschap “Hedin Automotive SNL”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 2, ingeschreven in: : het rechtspersonenregister. van Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0413.637. 5%, overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering! t rioch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende vennootschap. Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen vennootschap! wordt het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geer omwisseling en; uitreiking van aandelen plaats. i
De vergadering besluit dat vanaf 1 januari 2021 om 0.01 uur de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd’ ı voor rekening van de Overnemende vennootschap. i
2. vastgesteld heeft dat, de statuten van de overnemende vennootschap ingevolge de fusie ongewijzigd: bleven en vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel eveneens heeft: goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de overgenomen: t vennootschap ín vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf één april tweeduizend eenentwintig, t ophoudt te bestaan.
i De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van! ! vennootschappen erı verenigingen afgelegd. !
Volmacht i
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aari meester Pieter VAN den! BROECK; meester Eveline PARISIS en meester Tanja BRIJS en elke andere advocaat of medewerker werkzaami bij de CVBA "MONARD-LAW”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 64 bus 101 alsmede aan de! bestuurders van,de Overnemende vennootschap, alleen handelend, teneinde: : - alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) : en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de; | ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met narne de neerlegging en! i ondertekening van de nodige formulieren; :
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor- .
behouden e formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de ‘aanvraag van het BTW-nummer, de! Belgisch | ; aangifte tot wijziging van registratie en de aängifte tot stopzetting van werkzaamheid; Staatsblad {| : - alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en!
\ | : doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan. 1. \ ! + VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL : |
: ; Notaris Marc SLEDSENS :
! Worden neergelegd
Le i: -afschrift van i
! ji! deakte :
: ii -volmacht i
i IL tn or
: ig m » ij bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
27/05/2021
Beschrijving:
Mod DOC 19.07
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
me NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
Te RE *21063084* 47 MEI 2021
| - TT Griffie
I 2 ee ee 7
J 5 Ondernemingsnr : 0740 526 506 , ee
Naam
wvoluit): HEDIN AUTOMOTIVE
(verkort} :
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Nikiaas
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel d.d. 17 mei 2021, dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van HEDEN AUTOMOTIVE NINOVE NV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op HEDIN AUTOMOTIVE NV:
DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:
1.HEDIN AUTOMOTIVE NINOVE NV, met zetel te Brakelsesteenweg 398, 9406 Ninove, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0478.447.847 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de “Overgenomen Vennootschap");
2.HEDIN AUTOMOTIVE NV, met zetel te Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0740.526.506 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (hierna de “Overnemende Vennootschap”).
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A)Dat de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (hierna de “Vennootschappen” deel uitmaken van dezelfde groep, ie. de internationale Hedin Automotive Groep;
(B) Dat de fusie tussen de Vennootschappen de groepsstructuur van de internationale Hedin Automotive Groep in België beoogt te vereenvoudigen, waarbij het de bedoeling is om de concessie-activiteiten te concentreren in één vennootschap;
(C) Dat de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de fusie plaatsvindt op grond van rechtmatige economische behoeften in overeenstemming met artikel 183bis WIB 1992 en voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 21181 WIB 1992. Bovendien zijn de bestuursorganen van de Vennootschappen van oordeel dat de fusie voldoet aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 11781 Wetboek Registratierechten en artikelen 11 en 1883 B.T.W. Wetboek.
(D) Dat de Vennootschappen aan hun respectieve aandeelhouders om die redenen een fusie wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV").
WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:
1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:2, juncto artikel 12:24 e.v. WVV
De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 12:2 WVV e‚v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de “Fusie”).
La N Iz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Op de laatste
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.
2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (Artikel 12:24, 1° WVV)
2.1 Voorwerp
2.1.1 Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1/ zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en in alle bestaande en op te richten ondernemingen; 2/ het nemen van geldbeleggingen allerhande op korte of lange termijn;
3/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: - adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van adviezen en-praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en huip aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiënte en toezicht, het verschaffen, van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
«Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; -Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiëte, handels, bedrijfseconomische of soclale aangelegenheden met inbegrip van alie handelingen die verband houden met advies, documentatie, en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; -Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het (laten) verrichten van secretartaatswerkzaamheden , het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, research en development, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. 4/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren, onder orn het even welke vorm; in dit kader kan zij alle haridels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. 5/ de aarikoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen — desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden — zoals alle soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware. 6/ het optreden als tussenpersoon in de handel.
7! de aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de oprichting, aanpassing en herstelfing voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle gebouwen of constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovengemelde activiteiten. 8/ het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwde, het verhuren, het huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening, of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen.
9 het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke. 10/ de groot- en kleinhandel in auto's, motorijwielen, en aanverwante handel in onderdelen daarvan, zowel online als offline; dit ales zowel import als export; de uitbating van garage en stalling van motorrijvoertuigen; het uitvoeren van carrosseriewerken en plaatbewerking; het uitvoeren van alle mechanische elektrische herstellingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtsreeks of onrechtstreeks in verbarid staan ret haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardige, anatoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor aandeelhouders en voor hoger bedoelde vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.”
2.1.2 Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:
“Voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, in groot of detail, alle handelingen te doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met de exploitatie, de aankoop, de verkoop, het verhandelen, de in- en uitvoer van nieuwe of tweedehandse wagens, caravans, geniemateriaal, motoren, hier inbegrepen alle wisselstukken, banden, bijbehoren, benzine en smeermiddelen, de uitbating van een onderhouds- en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
koetswerkdienst, het verhuren van voertuigen en materieel, de financiering, de leasing, alsook alle diensten en dit in de meest uitgebreide zin, zoals alle diensten als makelaar, commissionair of tussenpersoon, Bovendien mag ze op eender welke wijze deelnemen in elke uitbating of onderneming, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op dit maatschappelijk voorwerp. De vennootschap mag alie roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stelten die rechtsreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming ín andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. De vennootschap mag leningen verrichtingen aan derden of waarborgen stellen voor derden.”
22 Zetel
De zetels van de Vennootschappen zijn gevestigd te :
“Voor Hedin Automotive NV: Industriepark-Noord 2, 9100 Sint-Niklaas
“Voor Hedin Automotive Ninove NV : Brakelsesteenweg 398, 9406 Ninove
2.3 Statuten
De bestuursorganen zijn van oordeel dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap dienen te worden aangepast met oog op de kapitaalverhoging ingevolge de Fusie. De huidige statuten van de Overnemende Vennootschap zuilen daarom worden gewijzigd in het kader van de Fusie (zie ook hierna punt 6).
24 Kapitaal/vermogen en aandeelhouderschap
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 1,784,100,56, vertegenwoordigd door 125.560 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Ovememende Vennootschap worden gehouden door de volgende enige aandeelhouder:
Aandeelhouder Aantal aandelen
HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB 125.560
Totaal 125.560
€
Het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt EUR 2.143.670,83, vertegenwoordigd door 39.897 aandelen op naam zonder nominale waarde. Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zullen op datum van de Fusie worden gehouden door de volgende enige aandeelhouder:
Aandeelhouder Aantal aandelen
HEDIN AUTOMOTIVE BELGIUM AB 39.897
Totaal 39.897
3. RUILVERHOUDING EN DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT (Artikel 12:24, 2° -3° WW)
Bij wijze van vergoeding voor de overgang van het hele vermogen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie, zullen aan de (- op de datum van de Fusie — enige) aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap aandelen in de Ovememende Vennoofschap worden uitgereikt zoals hierna uiteengezet, zonder opleg in geld.
De bestuursorganen van de Vennootschappen komen overeen dat, mede gelet op het feit dat het hier om een groepsinterne reorganisatie gaat alsook het feit dat alle aandelen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap door dezelfde aandeelhouder worden gehouden op de datum van de Fusie, de ruilverhouding kan worden bepaald op basis van de werkelijke waarde van de Overgenomen Vennootschap, meer bepaald op basis van hun respectieve nettovermogenswaarde (eigen vermogen) per 31 december 2020.
Op basis van de jaarrekening per 31/12/2020 van de Overgenomen Vennootschap, bedraagt de netto- vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Overgenomen Vennootschap als volgt: "EUR 3.507.970
Op basis van de jaarrekening per 31/12/2020 en rekening houdende met recente reorganisaties van de Overnemende Vennootschap, bedraagt de netto-vermogenswaarde (eigen vermogen) van de Overnemende Vennootschap als volgt:
«EUR 14.664.199,75
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
De waarde van één aandeel in de Overnemende Vennootschap kan bijgevolg worden vastgesteld op EUR 116,79 voor de beoogde fusie.
Bijgevolg zullen in de Overnemende Vennootschap 30.036 aandelen (EUR 3.507.970 / 116,79 = 30.036,56 (30.036 afgerond)) worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen en zullen vanaf 7 januari 2021 recht geven op dividend.
Deze nieuwe aandelen zuilen worden toegekend aan de ( - op de datum van de Fusie - enige} aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap (die tevens de enige aandeelhouder is in de Overnemende Vennootschap} in ruil voor de activa van de Overgenomen Vennootschap.
De aandelen in de Overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap worden toegekend, worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap door de bestuurders of een bijzonder gevolmachtigde van de Overnemende Vennootschap.
Binnen vijftien dagen na de publicatie van de Fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zullen de bestuurders van de Overnemende Vennootschap de relevante wijzigingen in het aandeelhoudersregister van de Overnemende Vennootschap registreren.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal worden vemietigd binnen dezelfde periode.
4. DATUM VAN WINSTDEELNAME (Artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zulien vanaf 1 januari 2021 deelnemen in de winst. Verder zullen de nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
5. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 12:24, 5° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zulien worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2021, om 00,01 uur.
6. WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt de volgende wijzigingen van de statuten voor om deze aan te passen aan de Fusie tussen de Vennootschappen.
Het desbetreffende artikel van de statuten van de Overnemende Vennootschap zal worden aangepast in het licht van de kapitaalverhoging (inbreng in natura) die voortvloeit uit de Fusie.
7. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen houders van aandelen of andere effecten die bijzondere rechten hebben.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
8. BEZOLDIGING COMMISSARIS (Artikel 12:24, 7° WVV)
Aangezien de bestuurders ervan uitgaan dat de aandeelhouders zullen verzaken aan het fusieverslag door het bestuursorgaan en het controleverslag door de commissaris, wordt aan de commissaris in het kader van de Fusie geen bezoldiging toegekend. De commissaris zal worden vergoed voor de opmaak van het bijzonder verslag met betrekking tot de inbreng in natura.
9. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 12:24, 8° WVV)
De Vennootschappen stellen voor om geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.
10, PROCEDURE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge est tb
10.1 Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
De Overgenomen Vennootschap besluiten op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 10.1 (a) hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.
11. INFORMATIEVERSTREKKING
11.1 Neeriegging ter griffie
De Vennootschappen zuilen onderhavig fusievoorstel uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de Fusie moet besluiten, ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neerleggen en dit fusievoorste! zal bekendgemaakt worden bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
11.2 Beschikbare informatie
De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:
(A) Onderhavig fusievoorstel;
(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en
(C) De verslagen van de bestuursorganen en de commissarissen over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.
Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.
12. KOSTEN
Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
13. FISCAAL REGIME
De Fusie zullen worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het WIB 1992, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behodden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Uittreksel uit de besluiten van het collegiaal bestuursorgaan d.d. 10 mei 2021
: De raad van bestuur verleent volmacht aan Pieter Van den Broeck, Tine Desie, Eveline Parisis, Eline \Deschepper, Toon Vanhove en Tanja Brijs en iedere advocaat bij Monard Law, met kantoor te Mechelsesteenweg 64 B101, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot ; indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel en de tandere documenten met betrekking tot de fusie bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De volmacht ‚strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ‘verrichten en om daartoe eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder ‘meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze ‘van de lasthebber, en bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en te dien einde alles te doen wat ! noodzakelijk is.
| Tegelijke hiermee neergeled: het fusievoorstel
Tarıja Brijs
i Advocaat-volmachtdrager
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
HEDIN AUTOMOTIVE
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
2 Industriepark-Noord 9100 Sint-Niklaas