RCS-bijwerking : op 08/06/2026
HEMELAER
Actief
•0833.906.921
Adres
2A Haagdam 9140 Temse
Activiteit
Groothandel in vlees en vleesproducten, uitgezonderd vlees van wild en van gevogelte
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
21/02/2011
Bestuurders
Juridische informatie
HEMELAER
Nummer
0833.906.921
Vestigingsnummer
2.271.886.686
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0833906921
EUID
BEKBOBCE.0833.906.921
Juridische situatie
normal • Sinds 21/02/2011
Maatschappelijk kapitaal
2 362 000.00 EUR
Activiteit
HEMELAER
Code NACEBEL
46.321•Groothandel in vlees en vleesproducten, uitgezonderd vlees van wild en van gevogelte
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
HEMELAER
| Prestaties | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 63.0M | 61.6M | 61.7M |
| Brutowinst | € | 11.0M | 10.5M | 10.0M |
| EBITDA | € | 443.9K | 952.9K | 981.2K |
| Bedrijfsresultaat | € | 431.7K | 935.6K | 901.9K |
| Nettoresultaat | € | 267.9K | 630.5K | 634.2K |
| Groei | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 2,549 | -0,15 | 0 |
| Brutomarge | % | 17,383 | 17,031 | 16,188 |
| EBITDA-marge | % | 0,704 | 1,546 | 1,59 |
| Financiële autonomie | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 1.6M | 736.6K | 2.0M |
| Financiële schulden | € | 2.3M | 2.7M | 3.1M |
| Netto financiële schuld | € | 689.6K | 2.0M | 1.0M |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 1,554 | 2,096 | 1,066 | |
| Solvabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 10.3M | 10.0M | 9.4M |
| Rentabiliteit | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 0,425 | 1,023 | 1,028 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
HEMELAER
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/09/2022
Bedrijfsnummer : 0769.977.981
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/09/2022
Bedrijfsnummer : 0839.444.631
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/09/2022
Bedrijfsnummer : 0885.815.876
Cartografie
HEMELAER
Juridische documenten
HEMELAER
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
HEMELAER
10 documenten
Jaarrekeningen 2022
04/08/2023
Jaarrekeningen 2021
31/07/2022
Jaarrekeningen 2020
29/07/2021
Jaarrekeningen 2019
30/10/2020
Jaarrekeningen 2018
29/08/2019
Jaarrekeningen 2017
26/09/2018
Jaarrekeningen 2016
28/08/2017
Jaarrekeningen 2015
29/09/2016
Jaarrekeningen 2014
19/06/2015
Jaarrekeningen 2013
17/06/2014
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
HEMELAER
2 vestigingen
2.271.886.686
Actief
Adres : 2A Haagdam 9140 Temse
Oprichtingsdatum : 01/01/2018
2.196.316.857
Gesloten
Adres : 172 Klei 1745 Opwijk
Oprichtingsdatum : 21/02/2011
Sluitingsdatum : 20/06/2025
Publicaties
HEMELAER
14 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
10/04/2024
Maatschappelijke zetel
06/03/2024
Ontslagen, Benoemingen
11/04/2023
Beschrijving :
Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
von m oe
behouden en, HAL ue 3 jr 2023
V HE Onderemingsnr: 0833906921 i
an: Hemelaer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Haagdam 2A en +2A, 9140 Temse
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming (gedelegeerd) bestuurders
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 SEPTEMBER 2022:
1. Kennisname ontslag bestuurders
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag met ingang vanaf 1 september 2022 van de hiernavolgende bestuurders van de Vennootschap:
~ Mevrouw Nancy van Rossem
~ De heer Hans Hemelaer
- Heavenaer BV, vast vertegenwoordigd door Frederick Hemelaer
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van sternmen om aan voormelde bestuurders voorlopige kwijting te verlenen, hetgeen bevestigd zal worden op de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
2. Benoeming nieuwe bestuurders
van zes opeenvolgende jaren, m.n. tot de jaarvergadering van 2028 die zal beslissen over het boekjaar eindigend per 31.12.2027, de hiernavolgende personen als bestuurders van de Vennootschap te benoemen:
- Hemcor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frederick Hemelaer;
= Frelotte BV, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Hemelaer;
= H+ BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Nancy van Rossem.
Hemcor BV, Frelotte BV en H+ BV, alsook hun resp. vaste vertegenwoordigers, aanvaarden dit mandaat, dat onbezoldigd zal worden uitgeoefend behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
C. Volmacht
De algemene vergadering van de Vennootschap beslist om Mr. Tim Steyfkens en Mr. Tessa Kusters van KPMG Law BV, met zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met het vervullen van alle vereiste formaliteiten met het oog op de tenuitvoerlegging van alle hierbij genomen besluiten, waaronder het invullen en ondertekenen van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in naam en voor rekening van de Vennootschap.
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 15 SEPTEMBER 2022:
1 1
i 5
t 1
} t
t '
t t
1
t 5
ï 1
€
t
t 1
t t
+
1 }
' +
1 1
1 1
{
4 1
1 1
1 i
1 1
1 t
1 5
t 5
' t
ï t
1 1
1 1
De algemene vergadering besluit vervolgens om, met ingang vanaf 1 september 2022 en voor een duurtijd ! 1 t
t t
' t
t 1
' i
i ;
t }
{
1
t
1
t
t 1
i 1
i '
: 5
5 t
t ,
' t
' 5
1
i
t
1. Kennisname ontslag gedelegeerd bestuurder !
ï
1
1 4
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
: Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
! De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag van de heer Hans Hemelaer als gedelegeerd bestuurder ; van de Vennootschap, met ingang vanaf 1 september 2022, zulks mede ingevolge diens ontslag als bestuurder : van de Vennootschap vanaf voormelde datum.
2. Benoeming gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur besluit vervolgens om te benoemen tot gedelegeerd bestuurders van de Vennootschap,
met ingang vanaf 1 september 2022 en voor de duurtijd van hun bestuursmandaat:
- Frelotte BV, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Hemelaer
= H+ BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Nancy van Rassem
Frelotte BV en H+ BV, alsook hun resp. vaste vertegenwoordigers, aanvaarden dit mandaat, dat onbezoldigd zal worden uitgeoefend behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
C. Volmacht
De raad van bestuur van de Vennootschap beslist om Mr. Tim Steyfkens en Mr. Tessa Kusters van KPMG Law BV, met zetel gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met het vervullen van alle vereiste formaliteiten met het oog op de tenuitvoerlegging van alle hierbij genomen besluiten, waaronder het invullen en ondertekenen van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in naam en voor rekening van de Vennootschap.
Tim Steyfkens
Bijzonder gevoimachtigde
3
i
‘
\ 1
ı i
‘ t
$ :
: ı
\ \
\
ï t
i
i
:
t
1
t
i
; :
! '
: :
i
'
' '
' 1
1
’ :
'
; 1
i
‘ t
'
t t
t '
t t
t 7
‘
; :
' ;
: :
: :
t \
‘ '
'
'
'
1
’ 1
! 1
!
‘ !
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
22/02/2022
Beschrijving : Mod DOC 19.01 #5 : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor behouc aan ht Belgis: Staatsb KK vr 2202413 Het origineel dezer werd neergelegd Ondernemingsrechtbank Gent Griffie Op de laatste biz. N Ondernemingsnr : 0833 906 921 Naam (volui) : HEMELAER _ (verkort) : Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP . Volledig adres v.d. zetel: HAAGDAM 2A EN +2A, 9140 TEMSE Onderwerp akte : ONTSLAG BESTUURDER UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20/12/2021: . or 1. Ontslag bestuurder per 1/01/2022 Het bestuur van de VENNOOTSCHAP wordt thans waargenomen door: - Mevrouw Nancy VAN ROSSEM, wonende te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 36, bestuurder - De heer Paul DEKEYZER, wonende te 8211 Aartrijke, Dorpwegel 1, bestuurder -HEAVENAER BV, met zetel te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0758.990.554, vast vertegenwoordigd door de heer Frederick HEMELAER, bestuurder „De heer Hans HEMELAER, wonende te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 36, gedelegeerd bestuurder Allen (herbenoemd ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en daaropvolgende raad van bestuur van 2/07/2021 voor een periode van zes jaar (BS. 15/07/2021 ref. 21085348) De vergadering bevestigt de ontslagbrief van heden van de hand van de heer Paul DEKEYZER, voornoemd, waaromtrent zij geen verdere opmerkingen formuleert en overgaat tot unanieme aanvaarding van zijn ontslag - als bestuurder per 1/01/2022. mandaat tot op datum van ontslag. Er wordt beslist niet in. zijn vervanging fe voorzien. 2, Samenstelling raad van bestuur De raad van bestuur wordt aldus per heden verder waargenomen door: - Mevrouw Nancy VAN ROSSEM, voornoemd, bestuurder - De heer Paul DEKEYZER, voornoemd, bestuurder (waarbij zijn mandaat komt te eindigen op 1/01/2022) - HEAVENAER BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frederick HEMELAER, voornoemd, bestuurder - De heer Hans HEMELAER, voornoemd, gedelegeerd bestuurder Er wordt aan herinnerd dat de mandaten onbezoldigd zijn. Conform artikel 19 van de statuten wordt de VENNOOTSCHAP geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders — waarvan één gedelegeerd bestuurder - samen optredend of één gedelegeerd bestuurder alleen optredend. De heer Hans HEMELAER, gedelegeerd bestuurder van Luik B vermelden : t a t 1 t \ 1 t 1 F 3 1 1 1 L t t © 1 4 1 1 1 i 1 1 1 1 ' I L t 1 1 ' ' t ' ’ ’ 1 1 i 1 L 1 ft 1 1 t t \ t 1 i 1 Te gepasten tijde zal de ontslagnemende bestuurder kwijting worden verleend voor de uitoefening van zijn ; ; 1 1 U 1 t 1 1 1 1 1 i ’ 1 1 1 1 t ' 1 t 1 t 1 3 1 ’ 1 ' 1 ' rt F 1 1 ' t 1 1 ' F ; 1 I 3 ; 1 J 1 L Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldi niet voor akten van het type "Mededelingen"). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
15/07/2021
Beschrijving : Mod DOG 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor- D Het origineel dezer werd neergelegd
= ma nos Griffie
Ondernemingsnr : 0833 906 921
Naam
(volut): HEMELAER
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: HAAGDAM 24 EN +2A, 9140 TEMSE
Onderwerp akte : ONTSLAGEN - (HER)BENOENING(EN)
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 2/07/2021:
1.Ontslag (gedelgeerd) bestuurders — benoeming bestuurder - herbenoemingen
Het bestuur van de VENNOOTSCHAP wordt thans waargenomen door:
„Mevrouw Nancy VAN ROSSEM, wonende te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 36, bestuurder
„De heer Antoon DEKEYZER, wonende te 8820 Torhout, Aaririjkestraat 163, bestuurder _De heer Paul DEKEYZER, wonende te 8214 Aartrijke, Dorpwegel 1, bestuurder -De heer Hans HEMELAER, wonende te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 36, gedelegeerd bestuurder
_De heer Frank HEMELAER, wonende te 8300 Knokke-Heist, Bayauxlaan 67, gedelegeerd bestuurder Allen benoemd ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en daaropvolgende raad van bestuur van 20/12/2019 voor een periode van zes jaar (BS. 16/01/2020 ref. 20009625) De vergadering bevestigt de ontslagbrief van heden van de hand van de heer Frank HEMELAER, voornoemd, waaromtrent zij geen verdere opmerkingen formuleert en overgaat tot unanieme aanvaarding van zijn ontslag als bestuurder per heden. Hierdoor vervalt tevens automatisch zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder van de VENNOOTSCHAP.
De vergadering bevestigt de ontslagbrief van heden van de hand van de heer Antoon DEKEYZER, voornoemd, waaromtrent zij geen verdere opmerkingen formuleert en overgaat tot unanieme aanvaarding van zijn ontslag als bestuurder per 31/07/2021.
Er wordt beslist om tussentijds kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op datum van vrijwillig ontslag, hetgeen nog zal bekrachtigd worden ter gelegenheid van de statutaire algemene vergadering van de VENNOOTSCHAP te houden in het jaar 2022.
Ter vervanging wordt beslist om als bestuurder te benoemen per heden en voor een duurtijd van zes opeenvolgende jaren, d.i. tot de jaarvergadering van 2027 over boekjaar 2026: HEAVENAER BV, met zetel te 1785 Merchtem, Linthoutstraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalig onder nummer 0758.990.554, vast vertegenwoordigd door de heer Frederick HEMELAER.
Teneinde de duurtijd van de mandaten gelijk te laten lopen, beslist de vergadering, met eenparigheid van stemmen, om de overige in dienst zijnde bestuurders, voornoemd, mevrouw Nancy VAN ROSSEM, de heer Paul DEKEYZER en de heer Hans HEMELAER per heden te herbenoemen voor een duurtijd van zes opeenvolgende jaren, di, tot de jaarvergadering van 2027 over boekjaar 2026. Tenslotte, in hoedanigheid van bestuursorgaan verenigd, wordt beslist om het mandaat van gedelegeerd bestuurder verder toe te kennen aan de heer Hans HEMELAER voor de duurtijd van zijn bestuurdersmandaat, di. tot de jaarvergadering van 2027 over boekjaar 2026.
2.Samenstelling raad van bestuur
De raad van bestuur wordt aldus per heden verder waargenomen door:
_Mevrouw Nancy VAN ROSSEM, voornoemd, bestuurder
-De heer Antoon DEKEYZER, voornoemd, bestuurder
(waarbij het mandaat komt te eindigen op 31/07/2021)
Iz. van Luik B vermelden : : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen ...
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
= Voor-
behouden TT HEAVENAER BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frederick Hemelaer, voornoemd, bestuurder ; Belgisch -De heer Hans HEMELAER, voornoemd, gedelegeerd bestuurder
Staatsblad Er wordt aan herinnerd dat de mandaten onbezoldigd zijn.
Conform artikel 19 van de statuten wordt de VENNOOTSCHAP geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders — waarvan één gedelegeerd bestuurder - samen optredend of één gedelegeerd bestuurder alleen
optredend. NV
Voor eensluidend uittreksel
Hans HEMELAER
gedelegeerd bestuurder
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
16/01/2020
Beschrijving : Mod Ward 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
a bet
EN behouden |
LUI | " un
d 5 Ondernemingsnr 0833 906 921
‘Benaming
(votui) : HEMELAER
(verkort) :
: Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : HAAGDAM 2A/+2A - 9140 TEMSE
‚ Onderwerp akte : Fusie door overname van de vennootschap NV Vleesgroothandel Dekeyzer
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op twintig december tweeduizend en: ; negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft; : genomen : }
‘ 1.Fusievoorstel en Fusie :
1.1.De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda, ' aangezien de vennoten erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten vollendig it in; ! kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering. : 1.2.
A. Verzaking aan het bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 694 Wetboek Vennootschappen B. Verzaking aan het controleversiag overeenkomstig artikel 695 Wetboek Vennootschappen
: Er wordt conform artikel 695 in fine Wetboek Vennootschappen verzaakt aan de verklaring over het! : fusievoorste] en aan het verslag van bedrijfsrevisor of externe accountant. Gezien de inbreng in natura wordt! | een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld, waarvan de coriclusie luidt als volgt: ! i “BESLUITEN i
' Ondergetekende Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de BVBA VYVEY & C° | BEDRIJFSREVISOREN verklaart in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, ter: ‚ gelegenheid van de kapitaalverhoging van NV HEMELAER door middel van inbreng in natura van het geheel: van activa en passiva van de vennoofschap VLEESGROOTHANDEL DEKEYZER NV en dit naar aanleiding; ‘ van en conform het fusievoorstel dat:
a.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren; en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen; bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding; ; b.de beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale vereisten van; nauwkeurigheid en duidelijkheid; :
c.de over te dragen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrengers; !
d.in de gegeven specifieke omstandigheden, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden! ‚ methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode! ' van waardering leidt, tenminste overeenkomt met de uitgifte van 686 aandelen zonder nominale waarde van de! __NV HEMELAER zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
e.het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de waarde: ‘ van de inbrenggenietende vennootschap HEMELAER NV heeft bepaald op € 2.998.287,02 voor 500 aandelen: of een waarde van € 5.996,57 per aandeel, en, de waarde van de overgenomen vennootschap; ; VLEESGROOTHANDEL DEKEYZER NV op € 4.109.256,42 voor 1.500 aandelen of € 2.739,50 per aandeel. : Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de; \ rechtmatigheid en de billijikheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van! Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij NV. HEMELAER en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Merelbeke, 16 december 2019 !
! BVBA VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN !
\__ Vertegenwoordigd door
Vincent Kcopman
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Bedrijfsrevisor”
Tevens wordt het verslag van het bestuursorgaan met oog op de inbreng in natura toegelicht. De vergadering keurt de inhoud van deze documenten goed. Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
1.3.De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld.
1.4. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
2.Vaststelling conform arikel 698 Wetboek Vennootschappen
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouders in de overnemende vennootschap. 3.Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren door overname van de vennootschap naamloze vennootschap “VLEESGROOTHANDEL DEKEYZER" door middel van de overdracht van haar gehele vermagen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a)de overdracht gebeurt op basis van de op 31 oktober 2019 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgeno=men vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zuilen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 november 2019 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrich=tingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zuilen zijn geschied; c)de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 686 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
Op basis van bovenstaande zulen de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VLEESGROOTHANDEL DEKEYZER”, te weten:
-de besloteri vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FRELOTTE” 343 nieuwe aandelen ontvangen in de vennootschap NV HEMELAER;
-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “JUFRA® 343 nieuwe aandelen ontvangen in de naamioze vennootschap “HEMELAER”.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 november 2019.
Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
Niet over te gaan tot het wijzigen van het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap. Overeenkomstig artikel 693, 8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de fusievoor=stellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van ener-zijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van toekenning aan haar aarideelhouders van 686 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten. .
De activa en passiva die aan de overnemende vennootschap overgedragen worden staan uitvoerig beschreven in het fusievoorstel en dit op basis van de op 31 oktober 2019 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge voormelde fusie aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31 oktober 2019 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap. De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het voormelde fusievaorstel de dato 24 oktober 2019. Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zat, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld ín alle haar door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde dag.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge 2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen. 3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alie overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving. 5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuint personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel In de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap warden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de inge=brachte goederen, en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
4.Vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie vloeiende overdracht — Kapitaalverhoging en wijziging van het maatschappelijk doel
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat: 1) Zij besluit:
Het maatschappelijk kapitaal, dat momenteel vijfhonderdduizend euro (500.000,00 €), dat volledig volgestort werd, bedraagt, wordt naar aanleiding van de fusie verhoogd met het kapitaal van de overgenomen vennootschap voor een bedrag van één miljoen achthonderd tweeënzestigduizend euro (1.862.000,00 €), dat volledig werd volgestort. Hierdoor zal het kapitaal na fusie twee miljoen driehonderd tweeënzestigduizend euro (2.362.000,00 €) — dat volledig volgestort werd, is volgestort —bedragen.
2) 686 nieuwe gewone aandelen te creëren, identiek aan de bestaande aandelen, die deel zullen nemen in het resultaat vanaf 1 november 2019, en die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, volledig volgestort en zonder opleg.
5.Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in akte voorafgaandelijk verleden op heden voor ondergetekende notaris de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden, Hierbij wordt goedkeuring van de jaarrekening gegeven en kwijting aan de bestuurders van hun mandaat in de overgenomen vennootschap.
6.Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerken aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, $1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt. 7.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: “STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HEMELAER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel! kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop onder al zijn vormen, import en export van vers en diepgevroren vlees en vleeswaren van alle mogelijke dieren, uitgezonderd vlees van wild en gevogelte; = Voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle handelsverrichtingen stellen, die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer van dieren en vlees, zowel in het binnenland als in het buitenland;
- Alle activiteiten in verband met het slachten, versnijden en uitbenen van dieren; - Alle activiteiten in verband met het verwerken, bereiden, opstaan, invriezen, verpakken, verdelen en transporteren en van vlees;
- Het huren en verhuren van divers materieel en machines;
- De op- en overslag van goederen;
- Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, studie en advies inzake economische, financiële, fiscale, sociale, technische en bedrijfsorganisatorische aangelegenheden;
- Het verwerven, aanhouden en beherer: van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondememingen; - Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze vennootschappen aok mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen; - Het toestaan van leningen, en kredietopeningen aan vennootschappen en particutieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Optreden als tussenpersoon in de handel;
- Het beleggen van haar vermogen in roerende en onroerende goederen; - De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, eri in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerveri, zelfs als deze rioch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
- De venriootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar: de voorstelling, benoeming, einde of opzeg van het mandaat van een bestuurder wordt verder geregeld in enige overeenkomst ter zake, en dit binnen de perken van de wet.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en dit binnen de perken van de wet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en tot waar toegelaten bij wet.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en dit binnen de perken van de wet.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging. van zijn mandaat aan derden tegen te werpen, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en dit binnen de perken van de wet. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en dit binnen de perken van de wet. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en dit binnen de perken van de wet. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik, tenzij waar nadrukkelijk contractueel anders overeengekomen en dit binnen de perken van de wet.
Artikel 13, Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of (een van) de afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders — waarvan één gedelegeerd bestuurder - samen optredend of één gedelegeerd bestuurder alleen optredend. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op 15 juni op 10 uur; indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin=gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.
“Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden ín de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Bijeenroeping :
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agerida met de te behandelen onderwerpen, Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ter beschikking stelien van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op riaam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de verinootschap een kopie krijgen van deze stukkeri.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk atle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
82. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders „ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren var voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van oritvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
83. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alie aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de venriootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedceld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk bestuit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 84. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke bestissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen e!ke rechtskracht. Elektronische besluitvorming
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
82. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische cormtmunicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
TITEL VII: BOEKJAAR — WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
Artikel 27. Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Artikel 28. Winstbesteding - uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen en dit in overeenstemming met eventuele andersluidende bepalingen vastgelegd in enige overeenkomst ter zake, en binnen de perken van de wet.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanteggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosien en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de contractuele bepalingen vastgelegd in enige overeenkomst ter zake, en dit binnen de perken van de wet. TITEL Vlli — ONTBINDING — VEREFFENING — OMZETTING
Artikel 29. Ontbinding — vereffening — verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt,
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, 82 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alie schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
3)
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de: 1 vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. i
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij !
manne
v
‘voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen : die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van: ! : stortingen. :
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de : : : vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen : ! met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de : |termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van ; : stemrechtverlenende effecten.
| Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden ! : ! ‘terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling : : ‘van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de: ‘ondememingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter: | ‘goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die ; ‘niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders ; schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van ; : verdeling. |
| De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de; : vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. {Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene | ‘voorwaarden. ;
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
t '
\ ı
t
I ı
t
t t
t t
: ‘
‘ \
\
' \
1 ‘
I 1
t
‘ ;
i 4
;
t \
t t
‘
4.Benoeming van bestuurders
De vergadering besluit tot het ontslag, met kwijting van hun mandaat van: -Mevrouw VAN ROSSEM Nancy, in haar hoedanigheid van bestuurder;
-De heer HEMELAER Hans, in zijn hoedanigheid van bestuurder en gedefegeerd bestuurder; -De heer HEMELAER Frank, in zijn hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder. ! De vergadering beslist onmiddellijk tot bestuurder te (her)benoemen voor een periode van 6 jaar, vanaf ; | ‘heden als volgt:
| -Mevrouw VAN ROSSEM Nancy, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt; : ı De heer HEMELAER Hans, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt; ! : „De heer HEMELAER Frank, hier aanwezig en die aanvaardt;
; -De heer DEKEYZER Paul Joris Gustaf, geboren te Torhout op 28 september 1963, rijksregisternummer : !63.09.28-343.09, wonende te 8211 Zedelgem, Dorpwegel f — DOOO, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt; | -De heer DEKEYZER Antoon Jan Michel Theofiel, geboren te Torhout op 24 juni 1956, riiksregisternummer ; ! : 56.06.24-291-13, wonende te 8820 Torhout, Aartrijkestraat, 163, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt; ‘De vergadering beslist onmiddellijk tot gedelegeerd bestuurder te herbencemen voor een periode van 6 ‘jaar, vanaf heden als volgt:
-De heer HEMELAER Hans, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
-De heer HEMELAER Frank, hier aanwezig en die aanvaardt;
De mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidende beslissing van de algemene ; : vergadering. . |
+ 9. Volmacht ;
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Flamand & Partners BVBA, met maatschappelijke zetel te: :8300 Knokke-Heist, Natiönlaan 118 bus 01, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, : met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen i in ‘ | het kader van de genomen besiissingen voornoemd.
I nen -voor eensluidende analytisch uittreksel— —
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- aecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
12/11/2019
Beschrijving :
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
„Voor- .
behouden
gan het 30 OKT. 2019
stanie 7 OMA LU cute
ia | Ondernemingsnr: 0833.906.921
taluit) : HEMELAER
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d, zetel : HAAGDAM 2A en +2A, 9140 TEMSE
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
UITEENZETTING VOORAF
A. Doelstelling
De bestuursorganen van Vleesgroothandel Dekeyzer NV en Hemelaer NV leggen volgend fusievoorstel,; opgemaakt overeenkomstig BOEK Xl van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 693), voor aan huni buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en dit conform de bepalingen van de artikelen 693 tot! 704 van het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuursorganen van Vleesgroothandel Dekeyzer NV en Hemelaer NV wensen een fusie door overneming: door te voeren waarbij het gehele vermogen van Vleesgroothandel Dekeyzer NV - zowel de rechten als! verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op Hemelaer NV, op basis van de balans: voor Vleesgroothandel Dekeyzer NV per 31 oktober 2019 en voor Hemelaer NV per 31 augustus 2019, tegen: uitgifte van aandelen in de overnemende vennootschap Hemelaer NV aan de aandeelhouders van de over te, nemen vennootschap Vleesgroothandel Dekeyzer NV, zonder opleg van geld. Ondertekenaars verbinden zicht ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt ter verwezenlijking van de! voorgehouden fusie, conform de hierna gedefinieerde voorwaarden en alle wettelijke voorschriften. : De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge! art. 78 KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen met toepassing van de: boekhoudkundige continuiteit.
B. Wettelijke vermeldingen
1, 1, Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 1° W.Venn.) 1,4.1.ldentificatie van de overgenomen vennootschap Vleesgroothandel Dekeyzer NV 0 Statuten
De vennootschap genaamd ‘Vleesgroothandel Dekeyzer NV’ is een naamloze vennootschap naar Belgisch: recht, met maatschappelijke zetel te 8211 Aartrijke, Dorpwegel 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister; Gent afdeling Oostende onder het nummer 0828.045.844.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Christophe Moutiau de Meulenacker te} Torhout, op 22 juli 2010, gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 4 augustus daarna onder; nummer 10116532. ;
Sindsdien werden haar statuten voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Mounau; de Meulenacker te Torhout, op 29 oktober 2013 , gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van ‘14; november daarna onder nummer 13171865.
Het geplaatst en volledig volgestort maatschappelijk kapitaal - € 1.862.000,00 bedragend - wordt: vertegenwoordigd door 1,500 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/1.500ste van: het kapitaal vertegenwoordigen.
D Doel (artikel 3 van de statuten)
Het maatschappelijk doel luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelname met derden :
—in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in groot- en kleinvee, zowel levend, geslacht als versneden; —in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, bewerking en verwerking en transport van alle, al dan niet exotisch, vlees en alle vleesproducten, wild en gevogelte, zowel vers en diepgevroren, met inbegrip van slachten en: versnijden;
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
~in- en uitvoer, groot- en kleinhande! in en vervaardiging van alle bereide vleeswaren en aanverwante producten:
— in- en uitvoer, groot- en kleinhandel in en bewerken van stachtafval en dierlijke afvalproducten; — het vervoer van levend vee en geslacht vlees voor eigen rekening en voor rekening van derden; — alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en deleredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
— het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden. — het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en eigen roerende installaties.
— het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. — een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. .
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. — het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden bij alle commerciële activiteiten.
— het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft. — elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
u Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door:
- De heer Paul DEKEYZER
- De heer Antoon DEKEYZER
- De heer Hendrik DEKEYZER
Allen benoemd tot bestuurder — tot na de jaarvergadering van 2020 — ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering van 9 februari 2015 (BS. 20/03/2015 ref. 15042442) = Mevrouw Yvonne COLPIN
- Mevrouw Nancy VAN ROSSEM
Beiden benoemd tot bestuurder — tot na de jaarvergadering van 2020 — ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van 2 april 2015 (BS. 18/05/2015 ref. 15070346)
- De heer Frank HEMELAER
- De heer Hans HEMELAER
Beiden benoemd tot gedelegeerd bestuurder — tot na de jaarvergadering van 2020 — ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering d.d. 2 april 2015 (BS. 18/05/2015 ref. 15070346) 0) Aandeelhouderschap
De 1.500 aandelen van de vennootschap worden aangehouden door:
- De BVBA FRELOTTE, vast vertegenwoordigd door Hans Hemelaer, houder van 750 aandelen in volle eigendom;
- De BVBA JUFRA, vast vertegenwoordigd door Frank Hemelaer, houder van 750 aandelen in volle eigendom. Er zijn geen bijzonder rechten toegekend aan de aandeelhouders. Er bestaan geen houder van andere effecten dan aandelen.
1.1.2.ldentificatie van de overnemende vennootschap Hemelaer NV
0 Statuten
De vennooischap genaamd ‘Hemelaer is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Haagdam 2A en +2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0833.906.921.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Thomas Dusselier, te Knokke-Heist op 18 februari 2011, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijfagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna onder nummer 11033962.
Sindsdien bleven haar statuten ongewijzigd.
Het geplaatst en volledig volgestort maatschappelijk kapitaal - € 500.000,00 bedragend - wordt vertegenwoordigd door 500 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk gedeelte van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. ,
0 Doel (artikel 3 van de statuten)
Het maatschappelijk doel luidt als volgt:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/11/2019 - Annexes du Moniteur belge “De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgié als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
~ De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop onder al zijn vormen, import en export van vers en diepgevroren vlees en vleeswaren van alle mogelijke dieren, uitgezonderd vlees van wild en gevagelte; = Voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle handelsverrichtingen stellen, die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met de aankoop, verkoop, invoer en uitvoer van dieren en vlees, zowel in het binnenland ais in het buitenland;
- Alle activiteiten in verband met het slachten, versnijden en uitbenen van dieren; =Alle activiteiten in verband met het verwerken, bereiden, opslaan, invriezen, verpakken, verdelen en transporteren en van vlees;
= Het huren en verhuren van divers materieel en machines;
- De op-en overslag van goederen;
-Het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, studie en advies inzake economische, financiële, fiscale, sociale, technische en bedrijfsorganisatorische aangelegenheden; - Het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen;
- Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen; - Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering en deeiname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen; = Het toestaan van leningen, en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en aridere zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,: hypotheekmaatschappij en kapitalisatieondernemingen;
- Optreden als tussenpersoon in de handel;
- Het beleggen van haar vermogen in roerende en onroerende goederen; - De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar deel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap;
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, sen aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, ìn België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen;
- Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.”
0 Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door:
- Mevrouw Nancy VAN ROSSEM
Benoemd tot bestuurder — voor een duurtijd van 6 jaar d.i. tot 1 maart 2022 — ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders d‚d, 1 maart 2016 (BS. 29/03/2016 ref. 16043533) - De heer Hans HEMELAER
= De heer Frank HEMELAER
Beiden benoemd tot gedelegeerd bestuurder — voor een duurtijd van 6 jaar di. tot 1 maart 2022 — ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 1 maart 2016 (BS, 29/03/2016 ref. 16043533) : '
0 Aandeelhouderschap
De 500 aandelen van de vennootschap worden aangehouden door:
-De BVBA FRELOTTE, vast vertegenwoordigd door Hans Hemelaer, houder van 248 aandelen in volle eigendom;
*- De BVBA JUFRA, vast vertegenwoordigd door Frank Hemelaer, houder van 250 aandelen in volle eigendom; - De burgerlijke maatschap FRELOTTE, vast vertegenwoordigd door Hans Hemelaer, houder van 2 aandeien in volle eigendom;
Er zijn geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders; er bestaan geen houders van andere effecten dan aandelen.
4.2. Ruilverhouding (art. 693 2° W.Venn.)
1.2.1.Toegepaste methoden van waardering
De bestuursorganen stellen voor om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uit te gaan van een waardering gebaseerd op:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/11/2019 - Annexes du Moniteur belge D De boekhoudkundige intrinsieke waarde van de vennootschap Vleesgroothandel Dekeyzer NV op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31-10-2018;
D De boekhoudkundige intrinsieke waarde van de vennootschap Hemelaer NV op basis van de goedgekeurde jaarrekening per 31-12-2018;
Naar aanleiding van de fusie door overneming van Vleesgroothandel Dekeyzer NV worden in totaal 686 nieuwe aandelen Hemelaer NV toegekend aan de aandeelhouders van Vleesgroothandel Dekeyzer NV in ruil voor de 1.500 oude aandelen Vleesgroothandel Dekeyzer NV, of 0,46 nieuwe aandelen Hemelaer NV in ruil voor één oud aandeel Vleesgroothandel Dekeyzer NV. Er is geen opleg in geld. Er wordt voorgesteld dat deze nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen Hemelaer NV. Deze nieuwe aandelen zullen nominatief worden ingeschreven in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, cfr. infra.
Het maatschappelijk kapitaal van de Hemelaer NV, € 500.000,00 wordt ingevolge fusie met Vleesgroothandel Dekeyzer NV verhoogd met € 1.862.000,00, om te komen tot € 2.362.000,00, en zal worden vertegenwoordigd door 1.186 aandelen (500 aandelen + 686 aandelen) zonder aanduiding van nominale waarde. 1.3. Wijze van uitreiking (art. 693 3° W.Venn.)
De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap, Vleesgroothandel Dekeyzer NV, tegen aandelen van de overnemende vennootschap, Hemelaer NV, zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, Hemelaer NV. Na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens passend en conform aanvullen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding “vernietigd” op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de overnemende vennootschap, met toegeving van de datum van het fusiebesluit. 1.4.Datum voor deelname in de winst (art. 693 4° W.Venn.)
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen per 1 november 2019 deel in de resultaten van de overnemende vennootschap.
1.5.Boekhoudkundige datum (art. 693 5° W.Venn.)
De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap per 1 november 2019. De kapitaalverhoging bij Hemelaer NV zal bijgevolg plaatsvinden op basis van de goedgekeurde jaarrekening van Vleesgroothandel Dekeyzer NV eindigend op 31-10-2019.
1.6.Bijzondere rechten (art. 693 6° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zuilen worden gecreëerd.
Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden. 1.7. Bijzondere bezoldiging (art. 693 7° W.Venn.)
Alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben bevestigd dat zij zullen afzien van de bijzondere verslaggeving over het fusievoorstel door een bedrijfsrevisor, dit in toepassing van artikel 695 81.
Daarentegen wordt aan het kantoor VYVEY & CO bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Vincent Koopman, bedrijfsrevisor, gevraagd het inbrengverslag te verzorgen aangaande de kapitaalverhoging bij Hemelaer NV door inbreng in natura voortkomende uit de fusie via overneming van Vleesgroothandel Dekeyzer NV. .
De bijzondere bezoldiging hiervoor wordt geschat op 1.800,00 euro (exclusief btw). 1.8.Bijzondere voordelen (art. 693 8° W.Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
©. Overdracht onroerend goed
Ingevolge fusie vindt er geen overdracht van gronden plaats in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
D. Statutenwijziging
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, zal aan de instrumenterende Notaris eveneens worden gevraagd om de statuten volledig in overeensteming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (‘vrijwillige opt-in”), rekening houdend met de beslissingen zoals hierboven uiteengezet.
E. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen worden door de overnemende vennootschap. In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten op gelijke basis worden gedragen door de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
|
| a | Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
|
|
| N
i F. Gevolgen van de fusieverrichting
' Omwille van de fusieverrichting zal:
— Vleesgroothandel Dekeyzer NV ophouden te bestaan;
| het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap Hemelaer NV verhogen tot ı € 2.362.000,00, vertegenwoordigd door 1.186 nominatieve aandelen zonder vermelding van nominale : waarde.
1 —het nieuwe aandeelhouderschap van Hemelaer NV er al volgt uitzien: ! De 1.186 aandelen varı de vennootschap worden in volle eigendom aangehouden door: ! u De BVBA FRELOTTE, vast vertegenwoordigd door Hans Hemelaer, houder van 591 aandelen in volle i eigendom;
i O De BVBA JUFRA, vast vertegenwoordigd door Frank Hemelaer, houder van 593 aandelen in volle : eigendom;
: 0 De burgerlike maatschap FRELOTTE, vast vertegenwoordigd door Hans Hemelaer, houder van 2 aandelen ín volle eigendom;
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om ! de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit : {voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders en met inachtneming van de : wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijzen. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
H. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de ; neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van: Vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat : de datum van deze goedkeuring kort na termijn zal ingepland worden.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van elk van bij de fusie betrokken vennootschappen zal gehouden worden voor Notaris Thomas Dusselier, te Knokke-Heist op een nog nader te bepalen datum en uur.
1 \ \
' i \
' | !
! '
I 1
! |
! !
! ' I
! !
'
'
! ! !
: i ; G. Verbintenissen ï
\ |
i ! i
!
! ! !
! !
! !
!
i }
'
! !
Onderhavige tekst werd opgesteld op de respectievelijke maatschappelijke zetels, op 24 oktober 2018, in vier ; originele exemplaren, met de bedoeling door elke vennootschap te worden neergelegd op de bevoegde ; Ondernemingsrechtbank (in elk zijn rechtsgebied) overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van; Vennootschappen.
Hans HEMELAER Frank HEMELAER
gedelegeerd bestuurder gedelegeerd bestuurder
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
04/11/2019
Beschrijving :
Mod Word 45.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
A
Voor- tc
behouden 2. Neergelegd/ontvangen op
aan het t .
Belgisch i
Staatsblad
*19145044 * 23 OKT. 2019 fer griffie van de ne@riffiene Ondememingsrechtbank Brusse:
Frank HEMELAER
Op de laatste biz, van Luik B vermelden :
(valuit) :
(verkart) ;
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :
gedelegeerd bestuurder
Recto :
Verso :
0833.906.921 \7 Ondernemingsnr : „906.
Benaming
HEMELAER
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
KLEI 172, 1745 OPWIJK
Onderwerp akte : WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
UITTREKSEL UIT HET VERSLAG VAN HET BESTUUR VAN 7 OKTOBER 2019:
Er wordt beslist om, met onmiddellijke ingang op 7 oktober 2019, de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar: 9140 Temse, Haagdam 2A en +2A.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen".
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
Jaarrekeningen
10/10/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-10-10/0370742
Ontslagen, Benoemingen
29/03/2016
Beschrijving : Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Voor. |
= MMA AR aan he Belgisc Staatsbl *16043533* 1 { sal
| | Griffie
sehen ar tntnlicge
pemennendnnenennmansmnsenersennene sovensnnsnenune senonersnnmennsneneeesen jer Knee AL te hiessr rege
| Ondernemingsnr: 0833.906.921 yon mephandsi Brussal : Benaming
! toit) : HEMELAER
(verkort) ;
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Zetel: KLEI 172 TE 1745 OPWIJK
(volledig adres)
Onderwerp akte : ONTSLAG - (HER)BENOEMINGEN
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN: £ AANDEELHOUDERS DD, 1 MAART 2016:
1, (Her)benoemingen :
| De raad van bestuur is thans samen gesteld uit 2 bestuursleden, ook afgevaardigd bestuurders: : de heer Hans Hemelaer (NN 68.05.10 - 509.72), en !
mevrouw Nancy Van Rossem (NN 69.12.01 — 272.67),
benoemd geweest bij oprichting d.d. 18 februari 2011 (B.S. 03/03/2011 ref. 11033962), voor een periode van 6 jaar tot de jaarvergadering van 2017.
De vergadering keurt, met eenparigheid van stemmen, het voorstel goed tot benoeming van een bijkomend: bestuurder, zoals vooropgesteld door de raad van bestuur.
Bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid wordt benoemd als bestuurder van de vennootschap, de; heer Frank Hemelaer (NN 61.02.03-505.21), met ingang per 1 maart 2016, voor een duurtijd van 6 jaar d.i. tot 1 maart 2022.
Teneinde de duurtijd van de mandaten gelijk te laten lopen, beslist de vergadering, met eenparigheid van: stemmen, om de ín dienst zijnde bestuurders voornoemd te herbenoemen, vanaf f maart 2016, voor een! duurtijd van 6 jaar d.i. tot 1 maart 2022.
2. Ontslag
Onmiddellijk daaropvolgend, in hoedanigheid van bestuursorgaan, wordt met eenparigheid van stemmen beslist om mevrouw Nancy Van Rassem te antheffen uit haar mandaat als gedelegeerd bestuurder en; aan de heer Frank Hemelaer en de heer Hans Hemelaer, voomoemd, het mandaat van gedelegeerd: bestuurder toe te kennen voor de duurtijd van hun bestuurdersmandaat d.i, tot 1 maart 2022.
Hans HEMELAER
Gedelegeerd bestuurder
i :
i 7
' '
' '
‘ '
' ï
ï ı
' t
i ï
t }
} i
i ‘
i '
\ ‘
t î
t '
: i
i i
i
i '
' ’
ï ï
1 \
\ ï
: '
' I
‘ ‘
‘ i
‘ :
\ !
' i
: ‘
' '
: i
: ;
i :
: :
: ‘
‘ '
' \
i
‘ '
' '
ï ı
' ‘
' :
' ı
' ï
ı '
ï ı
' \
\ '
' ı
3
' '
} 1
} i
t i
t 1
i
i
: i
: }
} ;
î i
' ;
i :
t ï
' \
\ '
' 3
: i
\ '
\ '
' '
i '
‘ :
: ;
: '
i 5
; '
i
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2016 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
HEMELAER
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
2A Haagdam 9140 Temse