RCS-bijwerking : op 07/05/2026
ITC Co
Actief
•0777.929.607
Adres
15 Kanegemstraat 8700 Tielt
Activiteit
Vervaardiging van overige geconfectioneerde artikelen van textiel, muv kleding
Personeel
Tussen 200 en 499 werknemers
Oprichting
01/12/2021
Bestuurders
Juridische informatie
ITC Co
Nummer
0777.929.607
Vestigingsnummer
2.328.748.977
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0777929607
EUID
BEKBOBCE.0777.929.607
Juridische situatie
normal • Sinds 01/12/2021
Activiteit
ITC Co
Code NACEBEL
13.929, 13.930•Vervaardiging van overige geconfectioneerde artikelen van textiel, muv kleding, Vervaardiging van vloerkleden en tapijt
Activiteitsgebied
Manufacturing
Financiën
ITC Co
| Prestaties | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Omzet | € | 94.3M | 138.7M |
| Brutowinst | € | 48.9M | 66.9M |
| EBITDA | € | -2.4M | 2.5M |
| Bedrijfsresultaat | € | -2.6M | 2.3M |
| Nettoresultaat | € | -5.2M | -1.1M |
| Groei | 2023 | 2022 | |
| Omzetgroeipercentage | % | -32,024 | 0 |
| Brutomarge | % | 51,912 | 48,259 |
| EBITDA-marge | % | -2,546 | 1,777 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | |
| Kaspositie | € | 8.3M | 13.6M |
| Financiële schulden | € | 11.3M | 13.1M |
| Netto financiële schuld | € | 3.0M | -504.9K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | -1,232 | 0 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 35.1M | 40.3M |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | |
| Nettomarge | % | -5,507 | -0,771 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
ITC Co
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/07/2022
Bedrijfsnummer: 0627.665.719
Functie: Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 06/12/2022
Bedrijfsnummer: 0695.547.705
Cartografie
ITC Co
Juridische documenten
ITC Co
2 documenten
ITC Co - 2021
ITC Co - 2021
01/12/2021
ITC Co - 2022
ITC Co - 2022
31/03/2022
Jaarrekeningen
ITC Co
2 documenten
Jaarrekeningen 2023
27/06/2024
Jaarrekeningen 2022
22/06/2023
Vestigingen
ITC Co
3 vestigingen
ITC Co
Actief
Ondernemingsnummer: 2.341.018.091
Adres: 21 Zevensterrestraat 9240 Zele
Oprichtingsdatum: 20/06/2022
ITC Co
Actief
Ondernemingsnummer: 2.333.401.613
Adres: 172-174 Franklin Rooseveltlaan 8790 Waregem
Oprichtingsdatum: 18/04/2022
ITC Co
Actief
Ondernemingsnummer: 2.328.748.977
Adres: 15 Kanegemstraat 8700 Tielt
Oprichtingsdatum: 01/12/2021
Publicaties
ITC Co
8 publicaties
Maatschappelijke zetel
12/02/2025
Ontslagen, Benoemingen
22/04/2024
Ontslagen, Benoemingen
01/08/2022
Beschrijving: Mod DOC 19,01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad NEERLEGGING TER GRIFF! IE VA ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT TEL | hage ~ | Griffie Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) Ondernemingsnr: 0777 929 607 Naam (voluit) : ITC CO {verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Kanegemstraat 15, 8700 Tielt Onderwerp akte : Ontslag en benoeming Bestuurder Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 30 juni 2022: "De ondergetekende, die de eigenaar is van de totaliteit van de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, 1.Neemt kennis van het ontslag van Emmanuel Rigaux met ingang van 1 juli 2022. Dit ontslag wordt bil deze aanvaard. De ontslagbrief van Emmanuel Rigaux is gehecht aan deze notulen als Bijlage 1. Besluit dat de te verlenen kwijting voor de uitoefening van het voornoemd mandaat van de ontslagnemende bestuurder gedurende de periode van het begin van het lopend boekjaar tot de datum van zijn ontslag, aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt voorgelegd. 2.Besluit om ANMIRU BV, met maatschappelijke zetel te Roger De Neefstraat 23, 9160 Lokeren, met ondememingsnummer 0627.665.719 te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met Ingangsdatum per 1 juli 2022. Dit mandaat is van onbepaalde duur en wordt onbezoldigd uitgeoefend. Als gevolg van voomdemd ontslag en benoeming is de raad van bestuur vanaf heden samengesteld uit voigende bestuurders: -de heer Cyrille Ragoucy; -ANMIRU BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Andy Rogiest. 3.Besluit om een bijzondere volmacht te verienen aan de heer Hannes D’Hoop, de heer Bart Schoenmaekers en mevrouw Myriam Tuytschaever of elke andere medewerker van de Vennootschap of aan de heer Bob Bultereys, notaris te Avelgem, elk afzonderlijk en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formalitelten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de.nodige formaliteiten inzake publicatie van voorafgaande besluiten te verrichten, Voornoemde persoon is bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen." Hannes D'Hoop Volmachtdrager bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuten, Rubriek Herstructurering
20/04/2022
Beschrijving: Mod DOG 18.01 of In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie \ bel ai Be Sta NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT LN 1 ae Griffie * N N © O1 © © © dn * Op de laatste biz. Ondernemingsnr : 0777 929 607 Naam woluit) : ITC Co (verkort) : Rechtsvorm: Besloten vennootschap Volledig adres v.d. zetel: _Kanegemstraat 15, 8700 Tielt - STATUTENWIJZIGINGEN Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bob Bultereys te Avelgem op 31/03/2022, om 23.59 uur, neergelegd ter registratie, Houdende de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ITC Co Waarvan de zetel thans gevestigd is te 8700 Tielt, Kanegemstraat 15; RPR Gent afdeling Brugge ondernemingsnummer 0777.929.607; onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 0777.929.607. Onder meer wat volgt: 1. VERSLAGEN EERSTE BESLUIT De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen : A. Conform artikel 12:62, $1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt beslist om het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opge-steld overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant niet op te stellen. B. in toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat letterlijk luidt als volgt: Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen”. Wordt met eenparigheid van stemmen besloten om de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet toe te passen in zover deze naar de verslagen verwijzen. C. De vergadering van de Overnemende vennootschap neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap over de inbreng in natura en van het verslag van de commissaris van de Overnemende vennootschap over de inbreng in natura waarvan sprake hierna, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De besluiten van het verslag van de commissaris van de Overnemende vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, $1, tweede streepje en 5:133, 81, tweede streepje, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luiden als volgt: “4, Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap ITC Co BV Overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap ITC Co BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart 2022. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 29 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 aprik 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR 41.324.731, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een uitgifte van 41.324.731 nieuwe aandelen van dezelfde aard zonder nominale waarde en met dezelfde rechten als de aandelen die reeds door ITC Co BV zijn uitgegeven. Op moment van de uitgifte zullen de nieuwe aandelen de vorm krijgen van aandelen op naam. De uitgifte van de nieuwe aandelen is gelijk aan dezelfde uitgifteprijs per aandeel als de waarde per aandeel op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng in natura, met name EUR 1 per aandeel. Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (‘no fairness opinion’).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
= De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. » De uitgifte van aandelen
- De commissaris is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Gent, 29 maart 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Peter Opsomer, Bedrijfsrevisor”
D. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen. E. De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen.
De vergadering van de Overnemende vennootschap stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
IL SPLITSING . : .
De aandeelhouders beslissen tot partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap BALTA INDUSTRIES, voornoemd, een deel van haar vermogen, zowel rechten als plichten, afsplitst en inbrengt in de overnemende besloten vennootschap ITC Co, waarvan de zetel thans gevestigd is te 8700 Tielt; RPR Gent, afdeling Brugge, ondernemingsnummer 0777.929.607, onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer 0777.929.607,
IN. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ITC Co
Aan de Overnemende vennootschap wordt een gedeelte van de bestanddelen van het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap, met boekhoudkundige en fiscate retro-activiteit per 1 oktober 2021, 00:01 uur, toebedeeld zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel.
Aan de Overnemende vennootschap worden alle activa en passiva die verband houden met de ITC-divisie van de Partieel gesplitste vennootschap toebedeeld alsook de commerciële tegelactiviteiten van Modulyss NV (in de vorm van de afsplitsing van 100% van de aandelen die de Partieel gesplitste vennootschap bezit in Modulyss NV).
In het splitsingvoorstel wordt een niet-exhaustieve lijst van de afgesplitste activa en passiva opgenomen. Deze lijst vermeldt onder meer :
“Onroerende goederen
-Erfpacht en lease-back
“Contracten
„Vaste activa en voorraad
-Intellectuele eigendomsrechten en software
-Goodwill
-Lopende orders
-Vorderingen
-Schulden
-Werknemers
-Geschillen en vorderingen
-Toestemmingen van derden
-Uitgesloten activa en passiva
Dit alles staat uitgebreid opgenomen onder bijlage 1 van het splitsingsvoorstel en is integraal bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, alwaar naar verwezen wordt.
Deze toewijzing van bestanddelen is gebaseerd op de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de Partieel gesplitste vennootschap per 30 september 2021, zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel (bijlage 2).
Uit deze toebedeling van het actief en passief van het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap, zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 30 september 2021, volgt een afsplitsing van vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap aan de Overnemende vennootschap ten belope van éénenveertig miljoen driehonderd vierentwintigduizend zevenhonderd éénendertig euro (€ 41.324.731).
IV. MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Door de bestuursorganen van de Partieel gesplitste vennootschap en de Overnemende vennootschap werd een splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de partiële splitsing door overneming van de Partieel gesplitste vennootschap door de Overnemende vennootschap.
Gezien de splitsing een partiële splitsing betreft, zal de Partieel gesplitste vennootschap niet ontbonden worden maar verder blijven bestaan.
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten, hierna letterlijk overgenomen uit het splitsingsvoorstel:
“Inbrengwaarde
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn akkoord dat de marktwaarde van de
Afgesplitste Activa en Passiva wordt vastgesteld op EUR 41.324.731, hetgeen overeenkomt met de boekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva per 30 september 2021. Omdat de Betrokken Vennootschappen beide dezelfde enige aandeelhouder hebben, zijnde Balta NV, zijn de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen van oordeel dat een waardering op basis van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
boekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva per 30 september 2021 volstaat en menen zij dat het niet nodig is om andere waarderingsmethoden in overweging te nemen, mede rekening houdend met het feit dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden tegen boekwaarde overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 aprit 2019 tot uitvoering van het WVV.
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen hebben, uitsluitend ter informatie, een splitsingsbalans per 30 september 2021 opgesteld, waarin de individuele waarden van de Afgesplitste Activa en Passiva zijn vermeld, en die als Bijlage 2 aan dit Splitsingsvoorstel werd gehecht. Waarde van de Verkrijgende Vennootschap - Uitgifteprijs per aandeel
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap sinds
haar oprichting op 1 december 2021 geen activiteiten heeft verricht of activa heeft verworven (afgezien van de contanten die als aanvangsvermogen werden gestort), en aangezien de Verkrijgende Vennootschap sinds de oprichting geen materiële kosten heeft gemaakt of betalingen heeft verricht, komen de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen akkoord dat de waarde van de Verkrijgende Vennootschap kan worden bepaald op basis van het aanvangsvermogen, d.w.z. EUR 1.000,00. Aangezien de Verkrijgende Vennootschap 1.000 aandelen heeft uitgegeven, bedraagt de huidige marktwaarde van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap EUR 1,00 per aandeel. Er zal geen verdere waardering van de Verkrijgende Vennootschap plaatsvinden. De inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva in de Verkrijgende Vennootschap zat uitsluitend worden gecompenseerd door de uitgifte van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de aandelen die reeds door de Verkrijgende Vennootschap zijn uitgegeven. Er zal geen aanvullende betaling in contanten plaatsvinden als onderdeel van de Partiële Splitsing. Op basis van de bovenstaande formule en waarderingsmethoden kan het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt worden berekend:
(EUR 41.324.731)(EUR 1.000) x1.000=41.324.731
of, naar beneden afgerond op een lager geheel getal, 41.324.731 nieuwe aandeten, uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor de inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva.” De algemene vergadering van de Overnemende vennoofschap beslist dat de nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap deelnemen in de winst vanaf 1 december 2021. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het af te splitsen vermogen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap naar aanleiding van deze partiële splitsing is vastgesteld op 1 oktober 2021, 00:01 uur.
De partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking op 31 maart 2022, om 23u59. De algemene vergadering van de Overnemende vennootschap besluit de gedane inbrengen als volgt te boeken:
110 Inbreng — Beschikbaar: 21.003.713 euro
1319 Overige reserves: 1.515.192 euro
133 Beschikbare reserves: 1.446.334 euro
14 Overgedragen winst (verlies): 17.359.492 euro
De algemene vergadering van de Partieel gesplitste vennootschap besluit de gedande inbrengen als volgt te boeken:
10 Kapitaal: (-)20.924.813 euro
1100/10 Uitgiftepremies: (-)78.900 euro
130 Wettelijke reserve: (-1.446.334 euro
1319 Overig reserves: (-)1.515.192 euro
14 Overgedragen winst (verlies): (-)17.359.492 euro
De algemene vergaderingen stellen vast en beslissen dat er aan de aandeelhouders geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de partiële splitsing en dat er aan de bestuurders geen bijzondere voordelen worden toegekend.
Vaststelling eigen vermogensrekening na partiële splitsing
Bijgevolg stelt de algemene vergadering van de Overnemende vennootschap vast, zoals blijkt uit voormeld verslag der commissaris, dat:
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de Overnemende vennootschap thans 20.925.813,00 euro bedraagt;
- de beschikbare reserves van de Overnemende vennootschap thans 1.446.334,00 euro bedragen; = de overige reserves van de Overnemende vennootschap thans 1.515.192 euro bedragen; - de overgedragen winst van de Overnemende vennootschap thans 17.359.492,00 euro bedraagt, en werden voor de diverse inbrengen samen 41.325.731 aandelen uitgegeven.
V. AANPASSING STATUTEN
De vergadering van de Overnemende vennootschap besluit met eenparigheid van stemmen dat de eerste zin van artikel 5 van de statuten wordt aangepast als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden 41.325.731 aandelen uitgegeven.”
VLBEVESTIGING BENOEMING COMMISSARIS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
» Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
"In voormelde oprichtingsakte van de Overnemende vennootschap werd de coëperatieve vennaotschap : met beperkte aansprakelijkheid “PwC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal +18, en met ondernemingsnummer 0698.886.879, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, wonende te 9680 Maarkedal, Rattepoelstraat 7, benoemd als commissaris. Ingevolge materiéle vergissing ‚werd deze benoeming van de commissaris destijds niet gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch : Staatsblad. De algemene vergadering van de Overnemende vennootschap bevestigt voor zoveel als nodig ; deze benoeming van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PwC Bedrijfsrevisoren”, : voornoemd, als commissaris, met het oag op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
: VIL MACHTEN
! _ De algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid volmacht te geven aan de ondergetekende ‘notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschappen te ondertekenen en neer : ‘te leggen op de grif ie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter | | zake.
VIII. VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN KBO en BTW
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Loyens & Loeff, advocaten, met zetel te ‘1040 Brussel, Tervurenlaan 2, of elke andere door hem aangewezen persoon, met recht van ‚ indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de beide vennootschappen, om alle documenten ‘te ondertekenen en atle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de + inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de ‘vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in ‘het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij ; belast is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Notaris Bob Bultereys
Samen neergelegde stukken:
-Uitgifte proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering dd. 31/03/2022 verslag enige bestuurder inbreng in natura;
-verslag commissaris;
“Gecoördineerde statuten per 31/03/2022
}
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
23/12/2022
Beschrijving: Mod DOG 19,01
f EN VA In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Pe A | na neerlegging van de akte ter griffie
| . _ Voor- . NEERLEGGING TER -GRIFFIE VAN DE
“QNDERNEMINGSRECHTBANK GENT behouden 5 afdeling B
== NN TT 511 | | Griffie
Ondernemingsnr : 0777 929 607 ee
Naam
wolut): ITC Co
{verkort} :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kanegemstraat 15, 8700 Tielt
Onderwerp akte : Benoeming Bestuurder
Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd. 6 december 2022:
“1, Besluit om EGIDNA BV, met maatschappelijke zetel te Pater Beckstraat 8, 8500 Kortrijk, geregistreerd in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0695.547.705, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap met ingangsdatum per 6 december 2022.
Dit mandaat is van onbepaalde duur en wordt onbezoldigd uitgeoefend.
De aanvaardingsbrief van EQIDNA BV is gehecht aan deze notulen als Bijlage 1. Als gevolg van voornoemd ontslag en benoeming is de raad van bestuur vanaf heden samengesteld uit volgende bestuurders:
- De heer Cyrille Ragoucy;
- ANMIRU BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Andy Rogiest, en; - EQIDNA BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Andrew James Neuling.
3.Besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Hannes D'Hoop, de heer Bart Schoenmaekers en mevrouw Myriam Tuytschaever of elke andere medewerker van de Vennootschap of aan de heer Bob Bultereys, notaris te Avelgem, elk afzonderlijk en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie van voorafgaande besluiten te verrichten. Voornoemde persoon is bevoegd om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen”.
Hannes D'Hoop
Volmachtdrager
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
03/12/2021
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ITC Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kanegemstraat 15
: 8700 Tielt
Onderwerp akte : OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bob BULTEREYS te Avelgem op 01/12/2021, neergelegd ter registratie, houdende de oprichting van de BV ITC Co met maatschappelijke zetel te 8700 Tielt, Kanegemstraat 15.
Onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – Naam - gewest.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke naam luidt: ITC Co
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
2. Zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8700 Tielt, Kanegemstraat 15. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3. Duur - Aanvang.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf haar oprichting.
4. Aandeelhouder - Oprichter.
De naamloze vennootschap BALTA, met zetel te 8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve), Wakkensteenweg 2.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder ondernemingsnummer 0865.751.823 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0865.751.823.
5. Aanvangsvermogen
De vennootschap heeft een aanvangsvermogen van 1.000,00 euro.
6. Inbrengen
*21370896*
Neergelegd
01-12-2021
0777929607
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1000 aandelen uitgegeven. De oprichter verklaart op de 1000 aandelen onmiddellijk in geld in te tekenen en volledig te volstorten.
7. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het jaar. Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2022.
8. Reserves - Winstverdeling - Vereffening.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. Bestuur: wijze van benoeming en omvang van bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. §2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen. Een vergadering van het college wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buiten-land, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen. Een college kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend. §3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
10. identiteit bestuurders
Wordt aangesteld als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: -De heer RAGOUCY Cyrille Marie Patrick, geboren te Parijs (Frankrijk), op 17 januari 1956, die woonstkeuze doet op de zetel van de oprichtende vennootschap, de naamloze vennootschap BALTA, te 8710 Wielsbeke (Sint-Baafs-Vijve), Wakkensteenweg 2.
11. voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- de productie en commercialisatie van alle tapijten, vloerbedekkingen, wandbekledingen en isolatiematerialen, producten, textiel, garens, zowel natuurlijke als synthetische, en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdt;
- de aankoop, de verkoop, de fabricage van industriële uitrustingen, het ontwerpen en het uittekenen van ontwerpen, alsmede alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, de vertegenwoordiging, de comités, die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
- de bereidingen, spinnen, weven, vervaardigen, verven, afwerken, plastificeren en confectioneren van alle vezels, weefsels, textielproducten, vloerbedekkingen, wandbekledingen en isolatieproducten, in alle vormen, hetzij in hoofd-, hetzij in onderaanneming; - de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, behandeling en verwerking daarvan, alsmede van alle textielgrondstoffen;
- vervoer in binnen- en buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden; - de aankoop, de verkoop, de vervaardiging van alle machines en weefgetouwen, het ontwerpen en tekenen van ontwerpen, het vervaardigen van kartons, alsmede alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, de vertegenwoordiging, de commissies, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het voorwerp of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap is gerechtigs betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, uitrusting en installaties, om te bouwen, te kopen, te verkopen of te ruilen, en om filialen op te richten. Zij mag door inbreng, participatie, onderschrijving of op enigerlei andere wijze deelnemen in vennootschappen en/of deelnemingen nemen in andere ondernemingen, zowel in het binnenland als buitenland.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan de functie of het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
12. Jaarvergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap de derde vrijdag van de maand juni om 12 uur.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni 2023 om 12 uur, zijnde 16 juni 2023.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
13. VOLMACHT
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Loyens & Loeff’, advocaten, met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, of elke andere door hem aangewezen persoon, met recht van indeplaatsstelling, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bob Bultereys
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte dd. 01/12/2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen, Statuten
11/05/2022
Beschrijving:
Mod DOG 19.01
H | In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
v NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN
DE
= MM aa Be 2 ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT LUI 03 MEI 202 afdeling BRUGGE Griffie
Ondernemingsnr: 0777 929 607
Naam
(voluit): ITC Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kanegemstraat 15, B-8700 Tielt.
Onderwerp akte : Benoeming van bestuurder, en beslissing met betrekking tot de bezoldiging: « Volmacht voor publicatie- (en administratieve) formaliteiten.
Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder dd, 15 aprit 2022,
De enige aandeelhouder:
(a) BESLUIT om Emmanuel Rigaux, woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van de datum van deze besluiten, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december 2027.
BESLUIT dat de bestuurder geen bezoldiging zal ontvangen voor de uitoefening van dit mandaat.
T
i
1 I
y
: 4
5 ı
t
t
1
1 I
&
i
5 rt
F
\ i
5 t
#
t
4
i :
3
' '
t
1
t
1
: F
x
F
t
1
1
i ë
i
3
+
t
t
t
i
#
ï Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap, heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid t om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met het oog op het vervullen van het voorwerp van de $+ Vennootschap, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet worden voorbehouden aan de t algemene vergadering. è
U
i
+
F
: :
'
1
4
i 4
3
t 1
+
E
t
i
: :
5 È
+
i 1
5 +
1
t 3
4
1
: 3
i
i
+
t
1
1
1
1
1
t
+
+
v
'
! F
t
1
À
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte als eiser of verweerder, door iedere bestuurder alleen handelend,
(b) BESLUIT om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruls, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid tot subdelegatie, met het oog op (i) het vervuilen van alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) het vervullen van enige formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de wijziging van de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (iii) het vervulien van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat (en met inbegrip van werknemers, cliënteel, leveranciers, schuldeisers, schuldenaars, en enige andere betrokken partij).
Voor eensluidend uittreksel,
Johan Lagae
Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
16/12/2021
Beschrijving:
Med DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEPRLEGSING TER GRIFFIE VAN DE
GE! d Fi NINGSRECHTBANK GENT
Se! MNM | oe > T Staatsblad ~ | Griffie
” ] omen A 7
Ondernemingsnr : 0777 929 607
Naam
wou}: ITC CO
(verkort) :
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Kanegemstraat 15, B-8700 Tielt
Onderwerp akte : Neerlegging van een splitsingsvoorstel.
Neergelegd stuk : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 12:8, 1° JUNCTO 12:59 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN DD. 6 DECEMBER 2021
De raad van bestuur van Balta Industries NV (de "Splitsende Vennootschap") en de enige bestuurder van ITC (de "Verkrijgende Vennootschap", en samen met de Splitsende Vennootschap, de "Betrokken Vennootschappen") hebben gezamenlijk dit voorstel tot een met een splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting aangenomen, overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "WVV") (de "Partiële Splitsing"), met de bedoeling dit voorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel"),
VOORAFGAANDE TOELICHTINGEN
Verklaring van de het bestuursorgaan van de Betrokken Vennootschappen De respectieve bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat binnen hun bevoegdheid ligt om de Partiële Splitsing uit te voeren in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit Splitsingsvoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de Betrokken Vennootschappen (de "BAV’s"), na afloop van de in artike} 12:59, derde streepje van het WVV voorgeschreven wachttermijn.
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen verklaren dat zij op de hoogte zijn van:
de wettelijke verplichting, in artikel 12:59, derde streepje van het WVV, voor elk van de Betrokken Vennootschappen (} om het Splitsingsvoorstel neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, ten minste 6 weken vóór de BAV's die verzocht zullen worden een besluit te nemen over de Partiële Splitsing, en (ii) om het te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; en het recht van iedere aandeelhouder van de Betrokken Vennootschappen om, ten minste t maand vóór de Partiële Splitsing, de documenten bedoeld ín artikel 12:64, $2 van het WVV te ontvangen (tenzij deze aandeelhouder van dit recht afziet).
Doelstellingen van de Partiële Splitsing
De Betrokken Vennootschappen maken deel uit van de Balta-groep van vennootschappen (de "Balta Groep"), een toonaangevende producent van textielvloerbedekkingen met productievestigingen over de hele wereld.
De Splitsende Vennootschap omvat momenteel activa en passiva in verband met de polyamide (PA) kamerbreed weefgetouwactiviteiten van de Balta Groep die worden geëxploiteerd in de ITC-productiefaciliteit gelegen te Kanegemstraat 15, 8700 Tielt, België (de "ITC-fabriek") (de "ITC-divisie"). De Verkrijgende Vennootschap werd op 1 december 2021 opgericht door Balta NV, in afwachting van deze Partiële Splitsing. Balta NV is de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap. Op 28 november 2021 heeft Balta NV, als verkoper, een aandelenkoopovereenkomst ondertekend met VICTORIA MIDCO HOLDINGS LIMITED, als koper, met betrekking tot, onder andere, alle aandelen in de Splitsende Vennootschap, waarbij werd overeengekomen dat de koper niet de polyamide (PA) activiteiten van de Balta Groep zal verwerven, die momenteel worden uitgeoefend binnen de Splitsende Vennootschap (waarnaar verwezen wordt als de “Tielt” site, ITC), noch de activiteiten van de Balta Groep op het gebied van
Op de laatste blz. van Lyik B vermeiden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persofo)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant . Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge de Spiitsende Vennootschap, en alleen de activiteiten van de Balta Groep op het gebied van polypropyleen (PP) (de "Transactie") in getuft kamerbreed tapijt en niet-geweven tapijt zal verwerven, alsmede de volledige activiteiten op het gebied van geweven en getuft tapijt (waarnaar verwezen wordt als "Balta Home"), Ingevolge de Partiële Splitsing en in het kader van de Transactie, zal de Splitsende Vennootschap alle activa en passiva die verband houden met haar ITC-divisie, met inbegrip van de Afgesplitste Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd) en de Onroerende Eigendommen (zoals hieronder gedefinieerd), afsplitsen en 100% van de aandelen die de Splitsende Vennootschap bezit in Maduíyss NV, zoals verder gespecificeerd in Bijlage 1 (de "Afgesplitste Activa en Passiva") in de Verkrijgende Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, d.w.z. Baita NV. De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten niet de in Clausule 14van Bijlage 1 genoemde posten, aangezien deze niet nodig zijn voor de uitvoering van de overgedragen {TC-activiteiten. De respectieve bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen Partiële Splitsing gerechtvaardigd is, zowel vanuit financieel als vanuit organisatorisch oogpunt, en wel om de volgende redenen:
De Betrokken Vennootschappen behoren tot dezelfde groep van vennootschappen, namelijk de Balta Groep;
De Partiële Splitsing is vereist om de Transactie te voltooien;
Als gevolg van de Partiële Splitsing en de Transactie zal de Splitsende Vennootschap haar activiteiten afsplitsen die verband houden met de polyamide (PA) en commerciële tegels activiteiten van de Balta Groep, waarvoor is overeengekomen dat deze geen deel uitmaken van de Transactie en welke activiteiten de Splitsende Vennootschap derhalve niet zal hervatten na de voltooiing van de Transactie; Door de Partiële Splitsing en de Transactie kunnen twee afzonderlijke bedrijfsactiviteiten onafhankelijk in continuïteit worden voortgezet, hetgeen in het belang wordt geacht van beide bedrijfsactiviteiten en van de verschillende betrokken belanghebbenden. De Partiële Splitsing maakt deze scheiding van bedrijfsactiviteiten mogelijk binnen een vast juridisch kader met de minste impact op de bedrijfsactiviteiten. Overeenkomstig artikel 12:8, 1° van de WVV zal de Splitsende Vennootschap na de Partiële Splitsing niet worden ontbonden, maar zal zij haar polypropyleen (PP)-activiteiten verder zetten als een operationele vennootschap binnen de Victoria groep.
Het is de bedoeling over te gaan tot de Partiële Splitsing onder het regime van fiscale neutraliteit, overeenkomstig artikel 211, $1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek Belasting Toegevoegde Waarde of, als alternatief, dat de Partiële Splitsing kwalificeert als een interne transactie buiten het toepassingsgebied van Belgische BTW tussen leden van een BTW eenheid in de zin van artikel 4, $2 van het Wetboek Belasting Toegevoegde Waarde.
JURIDISCHE VERWIJZINGEN
Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de Betrokken Vennootschappen Splitsende Vennootschap
Naam: “Balta Industries";
Rechtsvorm: Naamtoze vennootschap (NV / SA);
Zetel: Wakkensteenweg 2, B-8710 Wielsbeke
Ondernemingsnummer: VAT BE 0441.533.409;
Rechtspersonenregister: RLE Gent, afdeling Kortrijk
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
“De Vennootschap heeft tot doel:
de productie en commercialisatie van alle tapijten, vloerbedekkingen, wandbekledingen en isolatiematerialen, producten, textiel, garens, zowel natuurlijke als synthetische, en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdt;
de aankoop, de verkoop, de fabricage van industriële uitrustingen, het ontwerpen en het uittekenen van ontwerpen, alsmede aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, de vertegenwoordiging, de comités, die rechtstreeks of onrechtstreeks het maatschappelijk doe! of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
de bereidingen, spinnen, weven, vervaardigen, verven, afwerken, plastificeren en confectioneren van alle vezels, weefsels, textielproducten, vloerbedekkingen, wandbekledingen en isolatieproducten, in alle vormen, hetzij in hoofd-, hetzij in onderaanneming;
de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, behandeling en verwerking daarvan, alsmede van alle textielgrondstoffen;
vervoer in binnen- en buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden; de aankoop, de verkoop, de vervaardiging van alle machines en weefgetouwen, het ontwerpen en tekenen van ontwerpen, het vervaardigen van kartons, alsmede alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, de vertegenwoordiging, de commissies, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap is gerechtigs betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, uitrusting en installaties, om te bouwen, te kopen, te verkopen of te ruilen, en om filialen op te richten.
Zij mag door inbreng, versmelting, kapitaalsonderschrijving of op enigerlei andere wijze deelnemen in vennootschappen en/of deelnemingen nemen in andere ondernemingen, zowel in het binnenland als buitenland.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan de functie of het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders” Verkrijgende Vennootschap
Naam: "ITC CO";
Rechtsvorm: Besloten vennootschap (BV / SRL);
Zetel: Kanegemstraat 15, B-8700 Tielt;
Ondernemingsnummer: BE 0777.929.607
Rechtspersonenregister: RLE Gent, afdeling Brugge;
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
“De Vennootschap heeft tot doel:
de productie en commercialisatie van alle tapijten, vloerbedekkingen, wandbekledingen en isolatiematerialen, producten, textiel, garens, zowel natuurlijke als synthetische, en alles wat daar rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdt;
de aankoop, de verkoop, de fabricage van industriële uitrustingen, het ontwerpen en het uittekenen van ontwerpen, alsmede alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, de vertegenwoordiging, de comités, die rechtstreeks of onrechtstreeks het maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen;
de bereidingen, spinnen, weven, vervaardigen, verven, afwerken, plastificeren en confectioneren van alie vezels, weefsels, textielproducten, vloerbedekkingen, wandbekledingen en isolatieproducten, in alle vormen, hetzij in hoofd-, hetzij in onderaanneming;
de aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, behandeling en verwerking daarvan, alsmede van alle textielgrondstoffen;
vervoer in binnen- en buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden; de aankoop, de verkoop, de vervaardiging van alle machines en weefgetouwen, het ontwerpen en tekenen van ontwerpen, het vervaardigen van kartons, alsmede alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen, de vertegenwoordiging, de commissies, die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het maatschappelijk doel of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap is gerechtigs betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, uitrusting en installaties, om te bouwen, te kopen, te verkopen of te ruilen, en om filialen op te richten. Zij mag door inbreng, versmelting, kapitaalsonderschrijving of op enigerlei andere wijze deelnemen in vennootschappen en/of deelnemingen nemen in andere ondernemingen, zowel in het binnentand als buitenland.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
Zij kan de functie of het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.” Ruilverhouding van de aandelen
Op basis van de boekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva en op basis van de waarde per aandeel ~ in de Verkrijgende Vennootschap worden de ruilverhouding en het aantal door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven nieuwe aandelen bepaald door de waarde van de Afgesplitste Activa en Passiva te delen door de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de voigende formule: WAAPAWVV x AAVV = NA
elk acroniem komt respectievelijk overeen met:
WAAP = de waarde van de Afgesplitste Activa en Passiva;
WVV = de waarde van de Verkrijgende Vennootschap;
AAVV = het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (vóór de Partiële Splitsing); en NA = het aantal nieuwe aandelen dat door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing zal worden uitgegeven.
Ingeval de berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen geen geheel getal oplevert, wordt het aantal nieuwe aandelen naar beneden afgerond op het eerste lagere gehele getal. De uit te geven nieuwe aandelen zullen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, d.w.z. Balta NV, zoals uiteengezet onder 2.13van dit Splitsingsvoorstel. Inbrengwaarde
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen zijn akkoord dat de marktwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva wordt vastgesteld op EUR 41.324.731, hetgeen overeenkomt met de boekwaarde van de Afgespfitste Activa en Passiva per 30 september 2021. Omdat de Betrokken Vennootschappen beide dezelfde enige aandeelhouder hebben, zijnde Balta NV, zijn de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen van oordeel dat een waardering op basis van de boekwaarde van de Afgesplitste Activa en Passiva per 30 september 2021 volstaat en menen zij dat het niet nodig is om andere waarderingsmethoden in overweging te nemen, mede rekening houdend met het feit dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden tegen boekwaarde overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV.
De bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen hebben, uitsluitend ter informatie, een spiitsingsbalans per 30 september 2021 opgesteld, waarin de individuele waarden van de Afgesplitste Activa en Passiva zijn vermeld, en die als Bijlage 2 aan dit Splitsingsvoorstel werd gehecht. Waarde van de Verkrijgende Vennootschap - Uitgifteprijs per aandeel
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap sinds haar oprichting op 1 december 2021 geen activiteiten heeft verricht of activa heeft verworven (afgezien van de contanten die als aanvangsvermogen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge werden gestort), en aangezien de Verkrijgende Vennootschap sinds de oprichting geen materiële kosten heeft gemaakt of betalingen heeft verricht, kamen de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen akkoord dat de waarde van de Verkrijgende Vennootschap kan worden bepaald op basis van het aanvangsvermogen, d.w.z. EUR 1.000,00.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap 1.000 aandelen heeft uitgegeven, bedraagt de huidige marktwaarde van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap EUR 1,00 per aandeel. Er zal geen verdere waardering van de Verkrijgende Vennootschap plaatsvinden. De inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva in de Verkrijgende Vennootschap zal uitsluitend worden gecompenseerd door de uitgifte van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de aandelen die reeds door de Verkrijgende Vennootschap zijn uitgegeven. Er zal geen aanvullende betaling in contanten plaatsvinden als onderdeel van de Partiële Splitsing. Op basis van de bovenstaande formule en waarderingsmethoden kan het aantal nieuw uit te geven aandelen als volgt worden berekend:
(EUR 41.324.731){EUR 1.000) x1.000=41.324.731
of, naar beneden afgerond op een lager geheel getal, 41.324.731 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor de inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva. Te volgen procedure voor de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Eigendom van de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zai in haar aandelenregister worden ingeschreven, onmiddellijk na de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de BAV's. Alle nieuw uitgegeven aandelen zullen aandelen op naam zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Recht op een aandeel in de winst van de Verkrijgende Vennootschap
De nieuw uitgegeven aandelen zijn gerechtigd te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf haar oprichting.
Inwerkingtreding
Vanuit juridisch oogpunt treedt de Partiële Splitsing in werking op de datum van de BAV's (de "Juridische Ingangsdatum”), ervan uitgaande dat de Partiële Spfitsing door de BAV's zal worden goedgekeurd. De activiteiten van de Splitsende Vennootschap met betrekking tot de Afgesplitste Activa en Passiva worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 1 oktober 2021, 00:01 uur (de "Effectieve Boekhoudkundige Datum"). Er zal derhalve sprake zijn van terugwerkende kracht uit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt.
Indien nodig kan het bestuursorgaan van de Betrokken Vennootschappen ervoor kiezen het lopende boekjaar van de Betrokken Vennootschappen te verlengen om deze boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht te realiseren.
Verklaring van afstand met betrekking tot de kennisgeving van belangrijke wijzigingen Aan de aandeelhouders van de Betrokken Vennootschappen zal worden voorgesteld af te zien van de verplichting om kennis te geven van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de Splitsende Vennootschap tussen de datum van dit Splitsingsvoorstel en de datum waarop de BAV over de Partiële Splitsing zal besluiten, overeenkomstig artikel 12:63, derde streepje, van de WVV. |
Specifieke voordelen toegekend aan de aandeelhouders met specifieke rechten en aan de houders van andere effecten in de Splitsende Vennootschap
Alle aandelen die het aandelenkapitaal van de Splitsende Vennootschap vertegenwoordigen, zijn identiek en verlenen dezelfde rechten aan hun eigenaars. Derhalve is het niet nodig dat de Verkrijgende Vennootschap speciale aandelen of rechten creëert of toekent.
Aangezien er geen houders van andere effecten zijn, worden er voorts geen specifieke rechten of maatregelen voorzien houders van andere effecten.
Bijzondere verslaggeving
Aan de aandeelhouders van de Betrokken Vennaotschappen zal worden voorgesteld om afstand te doen van hun rechten op de bijzondere verslaggevingsvereisten, overeenkomstig artikel 12:65 van het WVV, waarna (i) geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 van het WVV en geen bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 12:62 van het WVV zal vereist zijn, en (ii) een bijzonder verslag van de enige bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap zou moeten worden opgesteld over de inbreng in natura die voortvloeit uit de Partiële Splitsing, overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, eerste streepje en 5:133, 81, eerste streepje WVV en een bijzonder verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap zou moeten worden opgesteld over de inbreng ín natura als gevolg van de Partiële Splitsing, overeenkomstig de artikelen 5:421, $1, tweede streepje en 5:133, 81, tweede streepje WVV. Bezoldiging van de commissaris voor de opstelling van het bijzonder verslag Aldus heeft de enige bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap haar commissaris, PWC Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te Woluwedal 18, 1932 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, een mandaat gegeven om het vereiste bijzonder verslag op te stellen over de inbreng in natura als gevolg van de Partiële Splitsing zoals voorgeschreven in de artikelen 5:121, $1, tweede streepje en 5:133, &1, tweede streepje van het WVV. De bezoldiging toegekend aan de commissaris voor deze opdracht bedraagt EUR 67.000,
Specifieke voordelen toegekend aan de bestuurders van de Betrokken Vennootschappen Er wordt geen specifiek voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Betrokken Vennootschappen in verband met de Partiële Splitsing.
Beschrijving en toewijzing van de over te dragen activa en passiva
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge De Partiéle Splitsing heeft de inbreng van de Afgesplitste Activa en Passiva in de Verkrijgende Vennootschap als doel. De Afgesplitste Activa en Passiva worden uitvoeriger beschreven in Bijlage 1 bij dit Splitsingsvoorstel.
Ingeval dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV’s niet uitdrukkelijk de toewijzing van bepaalde activa en/of passiva aan de Verkriigende Vennootschap vermelden, hetzij omdat een dergelijke toewijzing voor interpretatie vatbaar is en/of omdat betrokken activa en/of passiva zijn weggelaten (al dan niet vergeten bij het opstellen van dit Splitsingsvoorstel of de notulen van de BAV’s), blijven deze activa en/of passiva bij de Splitsende Vennootschap, tenzij zij verband houden met de Afgesplitste Activa en Passiva. Indien na de voltooing van de Partiële Splitsing (i) de Verkrijgende Vennootschap eigenaar is van activa, techten of verplichtingen die bij de Splitsende Vennootschap waren of hadden moeten blijven, of (ii) de Splitsende Vennootschap eigenaar is van activa, rechten of verplichtingen die aan de Verkrijgende Vennootschap waren of hadden moeten worden overgedragen, zullen de Betrokken Vennootschappen te goeder trouw onderhandelen om een voor elk van hen redelijkerwijs aanvaardbare oplossing te vinden met het oog op de overdracht van de betrokken activa, rechten of verplichtingen aan de juiste Betrokken Vennootschap, zonder vergoeding.
Toekenning van de eigenvermogensbestanddelen
De eigenvermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap zullen aan de Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden toegerekend pro rata van de respectieve fiscale nettowaarden van de overgedragen c.q. ingehouden activa/passiva.
Toewijzing van aandelen ín de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap
De BAV van de Verkrijgende Vennootschap zal aile nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap toewijzen aan de enige aandeelhouder van de Splitsende Vennootschap, d.w.z. Balta NV, ervan uitgaande dat er zich vóór de BAV's geen wijzigingen zullen voordoen in het aandeelhouderschap van de Splitsende Vennootschap.
Bodemcertificaat
Zakelijke rechten
ingevolge een lange termijn leasing- en leaseback operatie worden de volgende activa gehouden door (i} de Splitsende Vennootschap als naakte eigenaar, (fi) ES-Finance, ING Asset Finance Belgium en KBC Bank als erfpachtgever/nemer en (iii) de Splitsende Vennootschap als erfpachtnemer, en zuilen zij worden afgesplitst in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de voorgenomen Partiële Splitsing: een kadastraal perceel, gehouden als erfpachtgever bestaande uit een opslagplaats voor opstagdoeleinden, op en met grond, gelegen te Kanegemstraat 15+, 8700 Tielt, België, gekend bij het kadaster onder Tielt, afdeling 2, sectie E‚ nummer 670B, met een oppervlakte van 9.163 m2 ("Kanegemstraat 15-1"); een kadastraal perceel, gehouden als erfpachtgever, bestaande uit een textielindustrie gebruikt voor industriële doeleinden, op en met grond, gelegen te Kanegemstraat 15+, 8700 Tielt, België, gekend bij het kadaster onder Tielt, afdeling 2, sectie E‚ nummer 650G, met een oppervlakte van 69.710 m? (“Kanegemstraat 15-2");
een kadastraal perceel, gehouden als erfpachtgever bestaande uit een waterzuiveringsinstallatie gebruikt voor zuiveringsdoeleinden, op en met grond, gelegen te Kanegemstraat 15+, 8700 Tielt, België, gekend bij het kadaster te Tielt, afdeling 2, sectie E‚ nummer 640Y, met een oppervlakte van 11.960 m2 ("Kanegemstraat 15-
3");
een kadastraal perceel, gehouden als erfpachtgever bestaande uit een textielindustrie met industriële bestemming, op en met grond, gelegen te Kanegemstraat 15+, 8700 Tielt, België, gekend bij het kadaster Tielt, afdeling 2, sectie E‚ nummer 533R, met een oppervlakte van 51.721 m? ("Kanegemstraat 15-4"); een kadastraal perceel, gehouden als erfpachtgever bestaande uit een opslagplaats voor opslagdoeleinden, op en met grond, gelegen te Henri Dunanstraat 11B+, 8700 Tielt, België, gekend bij het kadaster te Tielt, afdeling 2, sectie E, nummer 543C, met een oppervlakte van 20.014 m? (“Henri Dunanstraat"); Alle voormelde kadastrale percelen, te weten Kanegemstraat 15-1, Kanegemstraat 15-2, Kanegemstraat 15-3, Kanegemestraat 15-4 en Henri Dunanstraat, worden gezamenlijk aangeduid als het "Onroerend Goed”, De Afgesplitste Activa en Passiva, zoals uiteengezet in Bijlage t, omvatten alle verleende en ontvangen zekerheden die betrekking hebben op het Onroerend Goed.
Bodemdecreet
De overdrachten van de Onroerende Goederen, in het kader van de Partiële Splitsing, zijn onderworpen aan de bepalingen van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het Bodemdecreet"). De Partiële Splitsing zal worden uitgevoerd in overeenstemming met deze bepalingen.
De Splitsende Vennootschap heeft van de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij ("OVAM") voor elk kadastraal plot van de Onroerende Goederen een bodemattest ontvangen, waarvan een kopie aangehecht werd als Bijlage 5, die de inhoud van de bodemattesten bevat.
Fiscale verklaringen
Verklaringen inzake registratierechten
De Partiële Splitsing zal voldoen aan de vereisten van artikel 117, 81 en 82, van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3., derde lid, van het Vlaamse Belastingwetboek en artikel 2.11.1.0.2. Verklaringen inzake vennootschapsbelasting
De Partiëte Splitsing zal voldoen aan de vereisten van de artikelen 183bis en 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
Verklaringen inzake de belasting over de toegevoegde waarde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge De Partiële Splitsing zal voldoen aan de vereisten van de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek Belasting Toegevoegde Waarde of, als alternatief, zal de Partiéle Splitsing kwalificeren als een interne transactie buiten het toepassingsgebied van Belgische BTW tussen leden van een BTW eenheid in de zin van artikel 4, §2 van het Wetboek Belasting Toegevoegde Waarde.
Verklaringen inzake voorgenomen fiscale ruling
De Splitsende Vennootschap is voornemens de fiscale gevolgen te bevestigen in een fiscale rulingaanvraag, ingediend overeenkomstig artikel 20 van de wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.
Naam en woonplaats van de notaris
Voorgesteld wordt de Partiële Splitsing te doen plaatsvinden ten overstaan van Bob Bultereys, notaris te Avelgem, geassocieerd notaris bij "Bultereys & Deboosere, geassocieerde notarissen’ BV, met maatschappelijke zetel te 8580 Avelgem, Stijn Streuvelsiaan 11, en ondernemingsnummer 0757.759.743, RLE Gent, afdeling Kortrijk, of eike andere geassocieerde notaris bij "Bultereys & Deboosere, geassocieerde notarissen" BV.
GOEDKEURING DOOR DE BAVS
De goedkeuring van de Partiële Splitsing door de BAV’s wordt beoogd zo spoedig mogelijk plaats te vinden na het verstrijken van de wettelijke wachttermijn bedoeld in artikel 12:59 in fine WVV. Dit Splitsingsvoorstel zal worden (í) neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank door de Betrokken Vennootschappen ten minste 6 weken vóór de datum waarop de BAV over de voorgenomen Partiële Splitsing zullen besluiten, en (ii) gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 12:59 van het WVV. .
De Betrokken Vennootschappen verlenen hierbij bijzondere volmacht aan Johan Lagae, Els Bruls en/of elke andere advocaat en/of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats BCVBA, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, Beigié, elk met de bevoegdheid om atleen te handelen en met de bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde alle neerleggings- en publicatieformaliteiten te vervullen die nodig of nuttig kunnen zijn in verband met dit Splitsingsvoorstel, met inbegrip van de voorbereiding en uitvoering van alle vereiste documenten en (publicatie)formulieren, en de neerlegging van dergelijke documenten en formulieren bij de griffie van de relevante ondernemingsrechtbanken.
Opgemaakt op 6 december 2021, in vier (4) originele versies, waarvan er één (1) zal worden neergelegd worden op de griffie van het ondernemingsgerecht te Gent, afdeling Kortrijk, één (1) zal worden neergelegd worden op de griffie van het ondernemingsgerecht te Gent, afdeling Brugge, terwijl de twee (2) andere zuilen bewaard worden in de respectieve registers van de betrokken vennootschappen.
Bijlagen:
Bijlage 1: Beschrijving van de Afgesplitste Activa en Passiva
Bijlage 2: Splitsingsbalans per 30 september 2021
Bijlage 3: Handelsmerken
Bijlage 4: Afgespiitste Werknemers (bedienden)
Bijlage 5: Bodemattesten OVAM
Bijtage 1: Beschrijving van de Afgesplitste Activa en Passiva
1 ALGEMEEN
1.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle activa en passiva die verband houden met de ITC-divisie en de commerciële tegelactiviteiten van Modulyss NV (in de vorm van de afsplitsing van 100% van de aandelen die de Splitsende Vennootschap bezit in Modulyss NV).
1.2De hieronder beschreven elementen vormen een niet-uitputtende lijst van de Afgesplitste Activa en Passiva, die is beschreven om mogelijke discussies over de toewijzing van deze posten zoveel mogelijk te beperken.
2ONROEREND GOED
De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de Onroerende Goederen die door de Splitsende Vennootschap als naakte eigenaar/huurder worden gehouden, maar met uitzondering van de fotovoltaïsche installatie op de daken van de onroerende goederen.
SERFPACHT EN LEASE-BACK
De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de (i) erfpachtakte van 20 januari 2020, tussen de Splitsende Vennootschap als leasingnemer, ING Asset Finance Belgium NV, KBC Bank NV en ES Finance NV als {easinggevers, en Balta NV en Balta Group NV als tussenkomende partijen, en (fi) leasingakte van 20 januari 2020 tussen de Splitsende Vennootschap als leasingnemer, ING Asset Finance Belgium NV, KBC Bank NV en ES Finance NV als leasinggevers, en Balta NV en Balta Group NV als tussenkomende partijen, met een looptijd van 10 jaar, met inbegrip van de onderhandse overeenkomst (contract voor onroerende financieringshuur) van 20 december 2019 tussen de Splitsende Vennootschap als leasingnemer, Balta NV en Balta Group NV als tussenkomende partijen, en KBC Bank NV, ES Finance NV en ING Asset Finance Belgium NV als leasinggevers met betrekking tot de roerende goederen en Onroerende Goederen die uitsluitend worden gebruikt in het kader van de [TC-divisie (de "Erfpacht & Lease-Back'). Voor alle duidelijkheid, elk deel van de overeenkomsten waamaar verwezen wordt onder (i) en (ii) hierboven dat geen betrekking heeft op het Onroerend Eigendom
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge maakt geen deel uit van de Afgesplitste Activa en Passiva en blijft de verantwoordelijkheid van de Splitsende Vennootschap.
4CONTRACTEN
4.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten in het algemeen alle overeenkomsten die uitsluitend verband houden met de ITC-divisie, en de vorderingen en schulden en de persoonsgegevens die met deze overeenkomsten verband houden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het volgende: -alle overeenkomsten met klanten, leveranciers en distributeurs die uitsluitend betrekking hebben op de ITC- divisie;
-enige overeenkomsten met derde onderaannemers en consultants die uitsluitend betrekking hebben op de ITC-divisie; en
-alle marketing- en dienstenovereenkomsten die uitsluitend betrekking hebben op de ITC-divisie. 4.2De Afgesplitste Activa en Passiva omvatien ook enige andere overeenkomsten met derden die uitsluitend verband houden met de ITC-divisie (met inbegrip van leasingovereenkomsten, krediet- en andere verzekeringsovereenkomsten, en de met die overeenkomsten verband houdende vorderingen en schulden). 4.30vereenkomsten die in hoofdzaak betrekking hebben op de ITC-divisie worden ook overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende Vennootschap te goeder trouw zullen samenwerken om dergelijke overeenkomsten zo nodig en voor zover mogelijk op te splitsen.
4.40vereenkomsten die (i) slechts gedeeltelijk betrekking hebben op de ITC-divisie en (il) hoofdzakelijk betrekking hebben op de Splitsende Vennootschap, blijven bij de Splitsende Vennootschap, met dien verstande dat de Verkrijgende Vennootschap en de Splitsende Vennootschap te goeder trouw zullen samenwerken om dergelijke overeenkomsten te splitsen, indien nodig en voor zover mogelijk. 4.5De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alie commerciële overeenkomsten, huurovereenkomsten, verzekeringsovereenkomsten, financieringsovereenkomsten, dienstverleningsovereenkomsten, of enige andere overeenkomsten, die uitsluitend, hoofdzakelijk of gedeeltelijk betrekking hebben op het Onroerend Goed.
5VASTE ACTIVA EN VOORRAAD
5.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten enige:
«losse installaties, machines, uitrusting, gereedschap, meubilair, stoffering, kantooruitrusting en voertuigen van de Splitsende Vennootschap;
«persoonlijke computers, computer activa, servers, printers, fotokopieerapparaten, telefoonsystemen, routers en andere telecommunicatieapparatuur, met inbegrip van telefoons en iPads die door de Afgesplitste Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd} worden gebruikt;
-alle grondstoffen, voorraden, onderdelen, reserveonderdelen, stock, werken in uitvoering en halffabricaten en eindproducten van de Splitsende Vennootschap;
-alle informatie (op papier of in computerformaat) ten aanzien waarvan de Splitsende Vennootschap het recht heeft het bezit over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap;
enige andere roerende activa van de Splitsende Vennootschap;
voor zover die uitsluitend of overwegend betrekking hebben op de [TC-divisie en/of het Onroerend Goed. 6INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN EN SOFTWARE
6.1Onverminderd artikel 6.5en 6,6omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva alle andere intellectuele eigendomsrechten die exclusief verband houden met de ITC-divisie, indien wettelijk overdraagbaar aan de Verkrijgende Vennootschap, evenals atie goodwill in verband met deze rechten. Hieronder vallen ook klantengegevens.
6.2De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten operationele knowhow die uitsluitend verband houdt met de ITC-divisie, naar gelang van het geval en indien wettelijk overdraagbaar aan de Verkrijgende Vennootschap. 6.3De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten enige vergunningen en licenties die uitsluitend verband houden met de ITC-divisie.
6.4De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten enige computersoftware, licenties, toepassingen en computerprogramma's die uitsluitend verband houden met de ITC-divisie. 6.5De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de volgende handelsmerken, die uitsluitend verband houden met de ITC-divisie en die zijn opgesomd in Bijlage 3:
-AMAIZE EASY CARE VLOERBEDEKKING (KLEUR) - EU
-AMAIZE EASY CARE VLOERBEDEKKING (KLEUR) « UK
-AMAIZE OKO BODEN FUR GENIESSER (KLEUR) - EU
-AMAIZE OKO BODEN FUR GENIESSER (KLEUR) - UK
-ARC EDITION (kleur) - EU
-ARC EDITION (kleur) - UK
-IMPREL - Benelux
-IMPREL - Internationaal
-SATINO (LOGO) - Benelux
-SATINO (LOGO) - UK
-SATINO (LOGO) - Internationaal ?
6.6De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de volgende domeinnamen, die uitsluitend verband houden met de ITC-divisie:
-www.arcedition.com {Astrix]
-www.amaize.eu
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge |
-www.itccarpets.com
7 GOODWILL
De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de goodwill die verband houdt met de ITC-divisie, samen met het exclusieve recht voor de Verkrijgende Vennootschap om zich te presenteren als de opvolger van de Splitsende Vennootschap bij de exploitatie van de ITC-divisie.
8LOPENDE ORDERS
De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle lopende bestellingen in verband met de ITC-divisie, met inbegrip van afie werken in uitvoering, afgewerkte goederen en goederen in transit, alsmede alle daarvoor ontvangen voorschotten, te ontvangen facturen en nog vast te stellen facturen. 9VORDERINGEN
9.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle intra-groepshandelsvorderingen die uitsluitend verband houden met de !TC-divisie. De overdracht van deze handelsvorderingen als onderdeel van de Partiële Splitsing zal de vorm aannemen van een rekening-courantvordering die in handen van de Verkrijgende Vennootschap wordt gecreëerd ten aanzien van de Splitsende Vennootschap, welke de Splitsende Vennootschap zal terugbetalen naarmate en wanneer de onderliggende handelsvorderingen zijn geïnd. 9.2De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle intra-groepshandelsvorderingen, handelsvorderingen in verband met vorderingen vóór belastingen en BTW van buitentandse rechtsgebieden (met inbegrip van BTW balansposities ten aanzien van de Belgische autoriteiten met betrekking tot de fiscale eenheid onder leiding van Balta NV waarvan de Splitsende Vennootschap deel uitmaakt), vorderingen in verband met verzekeringen, en klanten- en leveranciersposities en daarmee verband houdende vorderingen in verband met de bedrijfsactiviteiten, zo elk van deze vorderingen uitsluitend betrekking heeft op de ITC-divisie. 9.3De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de uitstaande vorderingen, de huur en in het algemeen alle inkomsten van het Onroerend Goed.
9.4De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten EUR 11.000.000 van de cashpoolvordering van de Splitsende Vennootschap op Balta NV.
10 SCHULDEN
10.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle handelsschulden, salarissen en sociale lasten en loonbelasting, uitgestelde inkomsten (Ol), toe te rekenen kosten, toe te rekenen kosten wisselkoersswaps, en BTW-schulden tegenover buitenlandse jurisdicties (met inbegrip van BTW balansposities tegenover de Belgische autoriteiten die voortvloeien uit de fiscale eenheid onder leiding van Balta NV waarvan de Splitsende Vennootschap deel uitmaakt), zo elk van deze schulden uitsluitend betrekking heeft op de ITC-divisie. 10.2De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten de schulden, voorzieningen en lasten (met inbegrip van belastingen, inclusief BTW) van het Onroerend Goed, voor zover deze schulden en lasten betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de Effectieve Boekhoudkundige Datum.
11WERKNEMERS
11.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle arbeidsovereenkomsten en aanverwante: (vergoedingen en voordelen;
(i)ontslag- en afvloeiingsregelingen, en de daarmee verband houdende schulden (met inbegrip van alie belastingen, lonen en socialezekerheidsschulden),
van alle werknemers van ITC-divisie (en met uitsluiting van de Uitgesloten Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd)):
(alle arbeiders die in de [TC fabriek werken;
(li)[72] bedienden, opgesomd in Bijlage 4,
(de "Afgesplitste Werknemers"), die, om twijfel te vermijden, allemaal zijn toegewezen aan de ITC-divisie en die allemaal collectief zuilen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap. 11.2De Splitsende Vennootschap zal haar ondernemingsraad tijdig informeren en/of raadplegen in overeenstemming met de vereisten krachtens de toepasselijke wetgeving. De Splitsende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen gezamenlijk en schriftelijk de Afgesplitste Werknemers op de hoogte brengen van de overdracht van hun persoonsgegevens aan de Verkrijgende Vennootschap, zo sne! als praktisch mogelijk is na de Partiële Splitsing.
11.3Bepaalde Afgesplitste Werknemers zijn begunstigden van pensioenregelingen in het kader van een "DC-Defined Contribution" pensioenregeling onderschreven door de Splitsende Vennootschap AG Insurance, die zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap om te worden voortgezet voor die Afgesplitste Werknemers.
11.4Bepaalde Afgesplitste Werknemers zijn begunstigden van verzekeringspolissen voor hospitalisatie, arbeidsongevallen en reizen die door de Splitsende Vennootschap bij AG Insurance zijn onderschreven en die aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen om voar die Afgesplitste Werknemers te worden voortgezet,
11.5Naast hun salaris en aanverwante elementen (zoals vakantiegeld) zullen de Afgesplitste Werknemers maaltijdcheques blijven ontvangen.
11.6Bepaalde Afgesplitste Werknemers beschikken over een bedrijfswagen. De daarmee verband houdende individuele autoleasingovereenkomsten, alsook de daarmee verband houdende individuele overeenkomsten inzake elektriciteit en tankkaarten, zullen door de Splitsende Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.
11.7Reserves en opgebouwde sommen in verband met de Afgesplitste Werknemers zullen door de Splitsende Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zoals hun vakantiesaldo, bonusuitkeringen, 13thmaanden, opleidingsgerelateerde vergoedingen, loongerelateerde toelagen en voordelen, enz.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
r i
i
12GESCHILLEN EN VORDERINGEN
12.1De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten, naar gelang van het geval, alle hangende en toekomstige ‘ geschillen en vorderingen (al dan niet in de rechtbank) met betrekking tot de bestanddelen van de Afgesplitste ! Activa en Passiva en/of de ITC-divisie.
! 42.2De Afgesplitste Activa en Passiva omvatten alle hangende en toekomstige geschillen in verband met ‘de Onroerende Goederen.
13TOESTEMMINGEN VAN DERDEN
Voorzover de medewerking of toestemming van een derde vereist is om de overdracht van de Afgesplitste «Activa en Passiva uit te voeren, zullen de Betrokken Vennootschap zich naar hun beste vermogen inspannen tom een dergelijke medewerking of toestemming zo spoedig mogelijk na de neerlegging van het * Spiltsingsvoorstel te verkrijgen. In het geval dat een vereiste toestemming door een derde wordt geweigerd, ‘ zulien de Betrokken Vennootschap te goeder trouw onderhandelen om een bevredigende oplossing te vinden.
1 h
: 3
:
i
ununmennunen
nun
deen
comes
cane
nant
eee
nie
«
une
nn
nn
nun
nn
nn
nn
nennen
nn
nm
en
nme
nn
nn
en ann
ann
ann
un nn
nn nn
renners
anneer
venen
den
ge
Op de laatste biz. van QRES FE en : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n{en)
14UITGESLOTEN ACTIVA EN PASSIVA ,
Onverminderd artikel 2.11.2van het Splitsingsvoorstel en louter ter voorkoming van elke twijfel en zonder de : bedoeling volledig te zijn, omvatten de Afgesplitste Activa en Passiva de volgende aotiva en passiva niet, aangezien deze niet nodig zijn om de overgedragen ITC-activiteiten uit te voeren: : (a)enige niet-Afgesplitste Werknemers (de "Uitgesloten Werknemers"); i
(b)enige activa en passiva in verband met SWT ("brugpensioen") van voormalige werknemers van de Splitsende Vennootschap die aan de ITC-divisie waren toegewezen;
(c)enige balansposities met betrekking tot financiering, centralisatie en cashpooling (andere dan die bedoeld in paragraaf 9,4van deze Bijlage 1), en alle uit de fiscale eenheid voortvloeiende BTW balansposities ten aanzien van de Belgische autoriteiten (andere dan die bedoeld in de paragrafen 9.2en 10. 1van deze Bijlage 1); (d)enige liquide middelen en rekeningen in vreemde valuta van de Splitsende Vennootsohap; (eenige intragroeps- en bankleningen en cashpoolposities van de Splitsende Vennootschap; (enige deelnemingen in andere vennootschappen, verenigingen, personenvennootschappen of joint- ventures van de Splitsende Vennootschap (andere dan haar aandelen in Modulyss NV); i
{g)enige uitdrukkelijke en voorwaardelijke belastingverplichtingen (met inbegrip van maar niet beperkt tot inkomstenbelasting) van de Splitsende Vennootschap, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Bijlage 1. ,
Bijlage 2: Splitsingsbalans per 30 september 2021 !
30.09.2021 Alte splitsen Batte Industries NV
u Bafta Industries (+) naar ITC Co BY na partläle splitsing
CTA 497.295.243 99,257,291 18.187.862 {
Vaste activa 192.770.978 53.044.099 139.726.879 .
Materi8iefinmaterible activa 45.849.810 20.421.260 25.428.050 i
Participatie Modulyss NV 32.622.839 32,622,835 .
Andere financiële vaste activa 114,208,829 194,298,828 :
“Vlottende activa 224,624.265 48.193.192 178.431.072 i
Woorraad 98.590.224 25.974.310 72.715.915 t
Handelsvorderingan 41.780.082 7.671.388 34.116.698 Andere vorderingen 7.800.873 1.403.097 5.296,976
Gash pont Balla NV 74.280.019 11.009.000 63.280.018 : Cash 6.169 8.189
'
‘Ovar te dragen koster/varkragen opbrengsten 1.958.798 243.502 1.715.296 :
FASSIVA (417,365,243) (89.237.291) „[318.157.952) :
Eigen vormogon (87.791.225) (41.324.781) {45.405.494}
Gaplaatst kaptoni 15.470.418) (21.090.958) (24.380.085); : Utgikopromie (160,286) 160.268)! :
Wollelike rosarve (4.547.042) (2.102.771) (2.497.271)! Andere reserves. (4.763.523) (4.763.523) Bij
Overgediagen wins! (22.134.208) 113.361.084) (8778125)! Rasultaat van hot boekjaar {10.685.767) {10.685.767)
Schulden (828.664.078} (57.912.560) (71.751.468) ;
t Leasingschutdsn (S8L) (80.493.948) (17.424341) (13.088.706) ;
IC toning Bata NV (180.250.060) (150,250.060) '
Handelsschuiien (65.788.764) (18.600.719 (53.277.051) ! ‚Andere schulden 449.028) (2.480) 446.566}; 4
Onroerende voothatting an gemeentelijke belastingan (2.545.097) (604.973) 11.680.118) Belastingen (504.235) (694226); :
Payroll schudden (25,105,249) Br (19.777.784) 3
Tos te rekenen kostervover te dragen opbrengsten (54.036.809) (20.982.872) (93,088,987), i
(*) Op basis van niet-geauditeerde BEGAAP balans
Getekend,
Johan Lagae, advocaat en bijzonder gevolmachtigde. Hierbij neergelegd: splitsings
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
ITC Co
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
15 Kanegemstraat 8700 Tielt