RCS-bijwerking : op 17/05/2026
JNTL Consumer Health (Belgium)
Actief
•0782.678.251
Adres
52 Michel De Braeystraat 2000 Antwerpen
Activiteit
Vervaardiging van farmaceutische grondstoffen
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
28/02/2022
Bestuurders
Juridische informatie
JNTL Consumer Health (Belgium)
Nummer
0782.678.251
Vestigingsnummer
2.328.764.617
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0782678251
EUID
BEKBOBCE.0782.678.251
Juridische situatie
normal • Sinds 28/02/2022
Activiteit
JNTL Consumer Health (Belgium)
Code NACEBEL
21.100, 46.494•Vervaardiging van farmaceutische grondstoffen, Groothandel in niet-elektrische huishoudelijke artikelen
Activiteitsgebied
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Financiën
JNTL Consumer Health (Belgium)
| Prestaties | 2022 | |
|---|---|---|
| Omzet | € | 139.0M |
| Brutowinst | € | 62.5M |
| EBITDA | € | 59.3M |
| Bedrijfsresultaat | € | 58.2M |
| Nettoresultaat | € | 43.8M |
| Groei | 2022 | |
| Brutomarge | % | 44,97 |
| EBITDA-marge | % | 42,687 |
| Financiële autonomie | 2022 | |
| Kaspositie | € | 56.2K |
| Financiële schulden | € | 0 |
| Netto financiële schuld | € | -56.2K |
| Solvabiliteit | 2022 | |
| Eigen vermogen | € | 88.9M |
| Rentabiliteit | 2022 | |
| Nettomarge | % | 31,553 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
JNTL Consumer Health (Belgium)
4 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 21/03/2023
Bedrijfsnummer: 0782.678.251
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 21/03/2023
Bedrijfsnummer: 0782.678.251
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 28/02/2022
Bedrijfsnummer: 0782.678.251
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/05/2024
Bedrijfsnummer: 0782.678.251
Cartografie
JNTL Consumer Health (Belgium)
Juridische documenten
JNTL Consumer Health (Belgium)
2 documenten
JNTL CONSUMER HEALTH
- BELGIUM
JNTL CONSUMER HEALTH
- BELGIUM
28/02/2022
JNTL CONSUMER HEALTH
- BELGIUM
JNTL CONSUMER HEALTH
- BELGIUM
30/12/2022
Jaarrekeningen
JNTL Consumer Health (Belgium)
1 document
Jaarrekeningen 2022
19/06/2023
Vestigingen
JNTL Consumer Health (Belgium)
1 vestiging
JNTL Consumer Health (Belgium)
Actief
Ondernemingsnummer: 2.328.764.617
Adres: 52 Michel De Braeystraat 2000 Antwerpen
Oprichtingsdatum: 28/02/2022
Publicaties
JNTL Consumer Health (Belgium)
9 publicaties
Statuten, Algemene vergadering
12/05/2025
Ontslagen, Benoemingen
28/03/2024
Rubriek Herstructurering
23/11/2022
Beschrijving:
Huk
A
Mod BOC 19.01
Eire In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie .
Staatst
Voor
.
= || | vue UNGEITSTT Ingstschtvank Antwerpen Atdelingd,ANHOUT
\7 Ondernemingsnr: 0782,678.251
Uittreksel uit
treden als een
ondersteunende
Op 12 november
bekend gemaakt
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
Onderwerp akte : Voorstel tot partiéle splitsing
I. INLEIDING
Onderhavig splitsingsvoorstel werd opgesteld in onderling overleg door de raad van bestuur van Janssen! Pharmaceutica NV, een naamloze vennootschap, met zetel te Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse Belgié en met! ondernemingsnummer BTW BE 0403.834.160 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout} (‘Jansseni Pharmaceutica”), als de gesplitste vennootschap (de "Gesplitste Vennootschap") en de bestuurders van JNTL: Consumer Health (Belgium) BV, een besloten vennootschap, met zetel te Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse: België, en met ondernemingsnummer BTW BE 0782678251 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout) ('JNTL: Consumer Health"), als de verkrijgende vennootschap (de "Verkrijgende Vennootschap" en samen met de: Gesplitste Vennootschap, de 'Splitsingsvennootschappen").
Het wordt opgemerkt dat gedurende een overgangsperiode die begint op de Splitsingsdatum (zoals hierna! gedefinieerd) (i) de Verkrijgende Vennootschap de Gesplitste Vennootschap zal blijven inschakelen om op te!
Il. VOORGESTELDE VERRICHTING
van een nieuwe beursgenoteerde vennootschap (de "Globale Splitsing”).
Op de laatste biz. van Luik B vermelden :
Naam
wout): JNTL Consumer Health (Belgium)
(verkort) :
het voorstel tot partiële splitsing dd. 14 november 2022.
Onderhavig splitsingsvoorstel betreft een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals! gedefinieerd door Artikel 12:4 van het Wetboek van venootschappen en verenigingen ("WVV") zonder dat de! } gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, ook partiële splitsing genoemd, overeenkomstig artikel 12:8 juncto; artikel 12:59 WVV.
Onderhavig splitsingsvoorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de met splitsing door overneming; gelijkgestelde verrichting zoals voorgesteld door de raad van bestuur van Janssen Pharmaceutica, als gesplitste; vennootschap, en de bestuurders van JNTL Consumer Health, als de verkrijgende vennootschap, alsook van de! vereiste informatie, overeenkomstig artikel 12:59 WVV.
“intemal contract manufacturer’ voor de Consumer Health Business en om bepaalde! productiediensten te verlenen in het kader van een productieovereenkomst die door en tussen de: Splitsingsvennootschappen zal worden aangegaan uiterlijk op de Splitsingsdatum; (fi) dei Splitsingsvennootschappen een dienstenovereenkomst zullen sluiten met betrekking tot algemene} diensten; en (iii) de Splitsingsvennootschappen een faciliteitenovereenkomst zullen sluiten; uiterlijk op de Splitsingsdatum op basis waarvan de Verkrijgende Vennootschap zal beschikken over: kantoorruimte in de gebouwen van de Gesplitste Vennootschap.
2021 heeft Johnson & Johnson, een vennootschap uit New Jersey ("Johnson & Johnson" of de "Moedervennootschap"), als de moedervennootschap van de Splitsingsvennootschappen, haar voornemen; om de Consumer Health Business (zoals hierna gedefinieerd) af te splitsen, door het creeëren:
Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)a(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge Bij implementatie van de Globale Splitsing (i) zal de nieuwe beursgenoteerde vennootschap, samen met de met haar verbonden groepsvennootschappen, de activiteiten en werkzaamheden exploiteren en verderzetten die het Johnson & Johnson's Consumer Health segment vormen (zoals beschreven in het Jaarverslag op Formulier 10-K van Johnson & Johnson voor het fiscale jaar dat eindigde op 2 januari 2022, zoals ingediend bij de U.S, Securities and Exchange Commission op 17 februari 2022), met inbegrip van een breed gamma aan producten gericht op persoonlijke verzorging gebruikt in de markten wat betreft Huidverzorging/Beauty (Skin Health/Beauty), Over-the-Counter-geneesmiddelen, babyverzorging (Baby Care), tandverzorging (Oral Care), vrouwelijke hygiëne (Women’s Health) en wondverzorging (Wound Care) (de "Consumer Health Business"), en (ii) zal de Moedervennootschap, samen met de met haar verbonden groepsvennootschappen, de activiteiten van de Moedervennootschap blijven uitvoeren met uitzondering van de Consumer Health Business (de "J&J Business”). De Moedervennootschap voert in dat verband een reeks inteme transacties uit (hierna de "Interne Transacties" genoemd) om de Globale Splitsing te faciliteren. Janssen Pharmaceutica exploiteert zowel de J&J Business als de Consumer Health Business. Als onderdeel van de Globale Splitsing zullen de Interne Transacties in België geïmplementeerd worden door middel van een splitsing, waarbij Janssen Pharmaceutica haar Consumer Health Business en alle activa en passiva die tot de Consumer Health Business behoren, zal overdragen aan JNTL Consumer Health (de “Splitsing"). lil. MODALITEITEN VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING Alle informatie met betrekking tot Janssen Pharmaceutica en JNTL Consumer Health die overeenkomstig artikel 12:59 tweede lid WVV, in het onderhavig splitsingsvoorstel moet vermeld worden, wordt hieronder weergegeven. 1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Splitsingsvennootschappen 1.1 De Gesplitste Vennootschap — Janssen Pharmaceutica NV Naam: Janssen Pharmaceutica Rechtsvorm: | Naamloze vennootschap Zetel: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, België Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en In het buitenland, de volgende activiteiten uit te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het wetenschappelijk onderzoek, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of het in licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot farmaceutische, fytofarmaceutische, veterinaire, biologische, chemische of aanverwante producten, alsmede medische, veterinaire, hospitaat- en laboratoriumbenodigdheden, van elektronische apparatuur en hun onderdelen, waaronder begrepen computers, bestemd voor commerciële, financiële en industriële ondernemingen, van textielwaren, voedingswaren, plastiekwaren en verpakkingswaren; de ontwikkeling, coördinatie en centralisering van ondersteunende activiteiten, ten voordele van verbonden vennootschappen of van andere vennootschappen, samenwerkingsverbanden of verenigingen die tot dezelfde groep als de vennootschap behoren overeenkomstig toepasselijke wetgeving, op het gebied van financieel beheer, boekhouding, administratie en informatica, met inbegrip van het organiseren van cash pooling, het verlenen van intra-groep financieringen, het uitvoeren van hedging of andere financiële operaties en het voldoen aan verslaggevingsverplichtingen. De vennootschap kan deelnemen, in de ruimste betekenis, op alle mogelijke wijzen in andere reeds opgerichte of nog op te richten vennootschappen, samenwerkingsverbanden of verenigingen met gelijkaardig voorwerp; diensvolgens over te gaan tot alle handels- of financiële bewerkingen, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, met inbegrip van het stellen van alle daden van beheer en beschikking strekkende tot verkrijging, handhaving, bescherming, overdracht, verkoop, licentienemen en in licentiegeven van alle octrooien, individuele en collectieve fabrieks- en handelsmerken en auteursrechten, en het vervoer voor rekening van derden. Van het voorwerp is echter uitgesloten, het optreden als verhuurder in financieringshuurovereenkomsten in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november negentienhonderd zevenenzestig. 1.2 De Verkrijgende Vennootschap — INTL Consumer Health (Belgium) BV Naam: JNTL Consumer Health (Belgium) Rechtsvorm: Besloten vennootschap Zetel: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, België Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor tekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het wetenschappelijk onderzoek, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of het in licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in het algemeen het afsluiten van afle mogelijke transacties met betrekking tot farmaceutische, fytofarmaceutische, veterinaire, biologische, chemische of aanverwante producten, alsmede medische, veterinaire, hospitaal- en
laboratoriumbenodigdheden, van elektronische apparatuur en hun onderdelen, waaronder begrepen computers, bestemd voor commerciële, financiële en industriële ondernemingen, van textielwaren, voedingswaren, plastiekwaren en verpakkingswaren; de ontwikkeling, coördinatie en centralisering van ondersteunende activiteiten, ten voordele van verbonden vennootschappen of van andere vennootschappen, samenwerkingsverbanden of verenigingen die tot dezelfde groep als de vennootschap behoren overeenkomstig toepasselijke wetgeving, op het gebied van financieel beheer, boekhouding, administratie en informatica, met inbegrip van het organiseren van cash pooling, het verlenen van intra- groep financieringen, het uitvoeren van hedging of andere financiële operaties en het voldoen aan verslaggevingsverplichtingen. De vennootschap kan deelnemen, in de ruimste betekenis, op alle mogelijke wijzen in andere reeds opgerichte of nog op te richten vennootschappen, samenwerkingsverbanden of verenigingen met gelijkaardig voorwerp; diensvolgens over te gaan tot alle handels- of financiële bewerkingen, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, met inbegrip van het stellen van alle daden van beheer en beschikking strekkende tot verkrijging, handhaving, bescherming, overdracht, verkoop, licentienemen en in licentiegeven van alle octrooien, individuele en collectieve fabrieks- en handelsmerken en auteursrechten, en het vervoer voor rekening van derden. Van het voorwerp is echter uitgesloten, het optreden als verhuurder in financieringshuurovereenkomsten in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
Algemeen
Gelet op de specifieke aard van de Splitsing, waarbij de Consumer Health Business wordt afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat de Gesplitste Vennootschap ophoudt te bestaan, zuilen de bestaande aandelen in de Gesplitste Vennootschap niet geruild worden voor aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap zal echter nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen") uitgeven aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de Consumer Health Business in de Verkrijgende Vennootschap op het moment van de Splitsing.
Op de datum van onderhavig splitsingsvoorstel bezit Johnson & Johnson 55.240.787 Klasse A aandelen en 1.127.363 Klasse B aandelen, die 99,987849% van de uitstaande aandelen in het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap uitmaken, en 5.636.815 gewone aandelen, die 99,987849% van de uitstaande aandelen in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap uitmaken. Voorafgaand aan de Splitsing hebben de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap de intentie om voormelde klasses van aandelen af te schaffen.
Op de datum van onderhavig splitsingsvoorstel bezit Johnson & Johnson International, een vennootschap uit New Jersey, 6.713 Klasse A aandelen en 137 Klasse B aandelen, die 0,012151% uitmaken van de uitstaande aandelen in het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap, en 685 gewone aandelen, die 0,012151% van de uitstaande aandelen in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap uitmaken. Voorafgaand aan de Splitsing hebben de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap de intentie om voormelde klasses van aandelen af te schaffen.
Op de datum van het huidige splitsingsvoorstel bezitten Johnson & Johnson en Johnson & Johnson International (samen de "Aandeelhouders") bijgevolg samen alle uitstaande aandelen van beide Splitsingsvennootschappen. Op het moment van de Splitsing zulen de Aandeelhouders hun huidige aandelenbezit in de Splitsingsvennootschappen behouden en zullen zij, zoals hierboven vermeld, de Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap verwerven als vergoeding voor hun respectievelijke inbreng van de Consumer Health Business.
De respectievelijke bestuursorganen van de Splitsingsvennootschappen stellen voor dat het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven bij voltrekking van de Splitsing zal worden berekend op basis van de nettoboekwaarde van de ingebrachte Consumer Health Business (zijnde de boekhoudkundige waarde van de Consumer Health Activa en Consumer Health Passiva van de Consumer Heaïth Business) op 31 december 2021.
Het gebruik van de netto boekwaarde wordt gerechtvaardigd (i) door de intra-groep aard van de Splitsing, (ii) door het feit dat de Aandeelhouders op vandaag reeds alle aandelen houden in zowel de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap en ook alle aandelen in beide vennootschappen zullen aanhouden op het moment van de voltooïng van de Splitsing, en (iii) door het feit de Verkrijgende Vennootschap recent werd opgericht (met een aanvangsvermogen van EUR 56.375,00) en geen operationele activiteiten heeft uitgevoerd sinds haar oprichting.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Bijgevolg beschouwen de respectievelijke bestuursorganen van de Splitsingsvennootschappen het niet nodig om andere waarderingsmethoden in overweging te nemen, mede rekening houdend met het feit dat de Splitsing zal plaatsvinden tegen boekwaarde overeenkomstig Artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV.
Bepaling van het aantal uit te geven Nieuwe Aandelen
De netto boekwaarde van de Consumer Health Business bedroeg op 31 december 2021 EUR 48.394.103,30.
Het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt momenteel EUR 56.375,00 en wordt vertegenwoordigd door 5.637.500 aandelen op naam zonder nominale waarde. De waarde van elk aandeel van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 0,01.
Als gevolg van de inbreng van de Consumer Health Business in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de Splitsing, zal de beschikbare inbreng van de Verkrijgende Vennootschap met EUR 5,254,385.06 worden verhoogd om het van EUR 56.375,00 op EUR 5,310,760.06 te brengen. In ruit hiervoor, zullen de volgende compenenten van het eigen vermogen van de Gesplitste Vennootschap worden verminderd als volgt: (ì) het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap wordt verminderd met EUR 218.889,61 om het van EUR 57.064.823,54 op EUR 56.845.933,93 te brengen, en (ii) de uitgiftepremie van de Gesplitste Vennootschap zal worden verminderd met EUR 5.035.495,45 om het van EUR 1.560.111.920,46 op EUR 1.555.076.425,01 te brengen, in elk geval zonder vernietiging van enige aandelen van de Gesplitste Vennootschap. Voor alle duidelijkheid zullen de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen van de Gesplitste Vennootschap, met inbegrip van het kapitaal, worden gesplitst overeenkomstig artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbetastingen 1992, rekening houdend met de fiscale nettowaarden per 31 december 2021 (waarbij het deel van het kapitaal van de Gesplitste Vennootschap dat wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap door deze laatste zal worden erkend als een beschikbare inbreng).
Als tegenprestatie voor de bovenvermelde inbreng van de Consumer Health Business stellen de respectievelijke bestuursorganen van de Splitsingsvennootschappen voor dat in totaal 4.339.410.330 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap bij voltooiing van de Splitsing, waarbij Johnson & Johnson 4.338.883.058 Nieuwe Aandelen zal ontvangen en Johnson & Johnson International 527.272 Nieuwe Aandelen zal verkrijgen.
Dit aantal Nieuwe Aandelen werd bepaald door de bovengenoemde totale nettoboekwaarde van de ingebrachte Consumer Health Business (zijnde EUR 43.394.103,30) te delen door de waarde per aandeel van de Verkrijgende Vennootschap op het moment van de Splitsing (zijnde EUR 0,01).
De Verkrijgende Vennootschap zal geen aanvullende vergoeding in geld (premie) betalen.
3. De methode op grond waarvan de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden toegekend
Op de Splitsingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd) zal de Verkrijgende Vennootschap, zoals vermeld in sectie |l1.2. hierboven, de Nieuwe Aandelen uitgeven.
Dergelijke Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam zijn en zullen, in overeenstemming met artikel 5:24 WVV, in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden ingeschreven door een bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap, of een bijzondere gevolmachtigde, onmiddellijk na hun uitgifte.
4. De datum vanaf welke de Nieuwe Aandelen recht hebben om te delen in de winst, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zuilen de houder hiervan het recht geven om te delen in de winsten van de Verkrijgende Vennootschap gedurende het gehele boekjaar waarin dergelijke aandelen worden uitgegeven. Er bestaan geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5. De datum met ingang waarvan de transacties van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
Alle transacties die door de Gesplitste Vennootschap vanaf í januari 2022 met betrekking tot de Consumer Health Business zijn verricht, zullen voor boekhoudkundige en Belgische fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. De Splitsing zal daarom plaatsvinden met retroactieve werking voor boekhoudkundige en Belgische fiscale doeleinden op 1 januari 2022.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge 6, De rechten die door de gesplitste vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen of maatregelen die aan hen worden voorgesteld
Er zijn geen aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap met bijzondere rechten, noch zijn er houders van andere effecten dan gewone aandelen. Dergelijke bijzondere rechten zuilen derhalve niet worden verleend.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in Artikel 12:62 WVV bedoelde verslag
De respectievelijke bestuursorganen van elk van de Splitsingsvennootschappen stellen voor dat de verslagen waarnaar verwezen wordt in artikel 12:62 WVV (evenals de bijzondere verslagen van de raad opgesteld overeenkomstig artikel 12:61 WVV) niet worden opgesteld en dat ervan door de Aandeelhouders van de Splitsingsvennootschappen uitdrukkelijk afstand wordt gedaan overeenkomstig artike! 12:65 WVV.
Bijgevolg zal er geen bezoldiging dienen te worden toegekend of betaald door een van de Splitsingsvennootschappen aan hun respectievelijke commissarissen (zijnde voor beide Splitsingsvennootschappen) PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Roel Boons, bedrijfsrevisor, omtrent de opmaak van het verslag met betrekking tot huidig splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:62 WVV.
Niettegenstaande het voorgaande zal de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap worden verzocht een verslag op te stellen en af te leveren overeenkomstig artikel 5:13381 juncto artikel 5:121 81 WVV met betrekking tot de inbreng in natura van de Consumer Health Business door de Gesplitste Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap ten gevolge van de voltooiing van de Splitsing.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de partiëte splitsing
Aan de leden van de bestuursorganen van elk van de Splitsingsvennootschappen werden in het kader van de Splitsing geen bijzondere voordelen toegekend en er zullen ook geen bijzondere voordelen worden toegekend.
9. Nauwkeurige beschrijving en toewijzing van de activa en passiva die in het kader van de Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen en de criteria waarop deze toewijzing is gebaseerd
9.1.Algemeen principle
Voor de toepassing van deze paragraaf gelden de volgende definities:
- “Actie" betekent elke vordering, aanklacht, eis, actie, rechtszaak, tegenaanklacht, arbitrage, onderzoek, procedure of onderzoek door of voor enige overheidsinstantie of enig federaal, statelijk, lokaal, buitenlands of internationaal arbitrage- of bemiddelingstribunaal.
- “Activa” betekent, met betrekking tot enig persoon, alle activa, eigendommen en rechten (met inbegrip van goodwill), ongeacht de locatie (met inbegrip van deze in het bezit van verkopers of andere derden of elders), ongeacht of zij reëel, persoonlijk of gemengd, tastbaar of ontastbaar, dan wel opgebouwd of voorwaardelijk zijn, in elk geval ongeacht of zij al dan niet zijn opgenomen of weergegeven of moeten worden opgenomen of weergegeven in de boeken en bescheiden of financiële verslagen van enig persoon. ,
- "Contracten" betekent contracten, overeenkomsten, regelingen, verbintenissen of afspraken waarbij de Gesplitste Vennootschap partij is of waaraan zij is gebonden, ongeacht of zij schriftelijk zijn, met inbegrip van, zonder beperking, alle licentieovereenkomsten, huurovereenkomsten van persoonlijke eigendom, openstaande aankooporders voor grondstoffen, voorraden, onderdelen of diensten, niet uitgevoerde bestellingen voor de vervaardiging en verkoop van producten en andere contracten, overeenkomsten of verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen.
- "Passiva" betekent enige en alle vorderingen, schulden, eisen, acties, rechtsvorderingen, rechtsgedingen, schadevergoedingen, verplichtingen, provisies, , afrekeningen, obligaties, schadeloosstellingen en soortgelijke verplichtingen, overeenkomsten, beloften, garanties, "make whole"-overeenkomsten en soortgelijke verplichtingen, en andere verplichtingen en vereisten, met inbegrip van, zonder enige beperking, alle contractuele verplichtingen, ongeacht of zij absoluut of voorwaardelijk, vervallen of niet-vervallen, forfaitair of niet-forfaitair, opgebouwd of niet-opgebouwd, bekend of onbekend zijn, wanneer deze zich ook voordoen, en met inbegrip van deze voortvloeiend uit enige wet, Actie, dreigende of overwogen Actie of enige uitspraak van enig arbiter of bemiddelaar van welke aard ook, en deze die voortvloeien uit enig(e) contract of verbintenis in elk geval,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge ongeacht of zij in de boeken en bescheiden of financiéle verslagen van enig persoon zijn opgenomen of weergegeven of moeten worden opgenomen of weergegeven. Om enige twijfel te voorkomen, Passiva zullen tevens de honoraria van advocaten en raadslieden omvatten, alsook de kosten en uitgaven van alle beoordelingen, vonnissen, schikkingen en compromissen, en enige en alle andere kosten en uitgaven hoedanook die redelijkerwijs zijn gemaakt in verband met het voorgaande (met inbegrip van kosten en uitgaven gemaakt bij het onderzoeken, voorbereiden voor of verdedigen tegen enige Acties of dreigende of overwogen Acties),
- __ "Gedeeld Contract” betekent enig contract of enige overeenkomst van de Gesplitste Vennootschap dat/die in enig materieel opzicht betrekking heeft op zowel de J&J Business als de Consumer Health Business.
Als algemene regel zullen alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting, van de Gesplitste Vennootschap die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit splitsingsvoorstel) worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap als onderdeel van de Splitsing vanaf de Splitsingsdatum en overeenkomstig de voorwaarden van het onderhavig splitsingsvoorstel. Alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting, van de Gesplitste Vennootschap in verband met diens J&J Business en alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting, van de Gesplitste Vennootschap die niet hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business, zullen in handen blijven van de Gesplitste Vennootschap (tenzij zij, naar gelang het geval, zouden worden overgedragen aan een andere entiteit van Johnson & Johnson als onderdeel van de Interne Transacties of meer in het algemeen als onderdeel van de Globale Splitsing).
De Activa en Passiva die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business, en die moeten worden overgedragen door de Gesplitste Vennootschap in het kader van de Splitsing, worden hieronder voor zoveel als mogelijk (en niet-exhaustief) nader gespecificeerd, doch zonder afbreuk te doen aan de bovengenoemde algemene regel.
9.1.1 CONSUMER HEALTH ACTIVA
De Activa over te dragen door de Gesplitste Vennootschap zijn deze welke hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, echter zonder duplicatie, het volgende (de "Consumer Health Activa”):
1. alle Activa opgenomen of weergegeven in de balans voor de Consumer Health Business per 31 december 2021, hierbij aangehecht als Bijlage A (de "Balans"), en enige dergelijke Activa per 31 december 2021 die zouden zijn opgenomen op dergelijke Balans indien deze Activa hadden bestaan op de datum daarvan, behoudens enige vervreemdingen van deze Activa volgend op de datum van de Balans;
2. enige en alle Contracten die hoofdzakelijk of uitsluitend betrekking hebben op de huidige werkzaamheden, activiteiten of producten van de Consumer Health Business en alle rechten die daaruit voortvloeien, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, dewelke uiteengezet in Bijlage B, maar met uitsluiting van, om twijfel te voorkomen, enige Uitgesloten Contracten (zoals hieronder gedefinieerd};
3. het Consumer Health Business gedeelte van elk Gedeeld Contract, in ieder geval met in achtneming van de bepatingen van sectie 9.6 van het onderhavig splitsingsvoorstel;
4, de boeken, documenten en bestanden die hoofdzakelijk betrekking hebben op de werkzaamheden, activiteiten of producten van de Consumer Health Business, met inbegrip van, in het bijzonder, de boeken en documenten met betrekking tot of houdende persoonlijke informatie en gegevens/data uit hoofde van enige toepasselijke wetgeving inzake privacy en gegevensbeveiliging met inbegrip van met betrekking tot de Consumer Health Werknemers (zoals hieronder gedefinieerd), alsook enige documentatie, boeken en bescheiden betreffende namen en lijsten van verkopers en leveranciers, klantenlijsten, distributeurslijsten, prijslijsten, kosten- en verkoopinformatie, marketingplannen, rectame- ‚ marketing-, verkoop- en promotiematerlaal, dossiers inzake kwaliteitscontrole, waakzaamheid (vigilance) en regelgeving en andere bedrijfsdocumenten, in elk geval voor zover van toepassing en hoofdzakelijk verband houdend met de werkzaamheden, activiteiten of producten van de Consumer Health Business, maar met uitzondering van de vennootschapsrechtelijke boeken en bescheiden van de Gesplitste Vennootschap;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge 10.
11.
12.
13.
14.
15.
alle rechten en vorderingen van de Gesplitste Vennootschap krachtens, jegens of onder de arbeidsovereenkomsten van de werknemers waarnaar verwezen wordt in Bijlage C (de "Consumer Health Werknemers”, zoals geidentificeerd door hun bijzonder personeelsnummer in dergelijke Bijlage C), alsook andere relevante contracten of regelingen met betrekking tot dergelijke Consumer Health Werknemers en alle rechten en vorderingen van de Gesplitste Vennootschap volgend uit enige toepasselijke wet- of regelgeving hoedanook betreffende de tewerkstelling van dergelijke Consumer Health Werknemers (bijvoorbeeld, sociale zekerheid), alle in overeenstemming met de relevante bepalingen van collectieve arbeidsovereenkomst 32bis, maar in ieder geval onderworpen aan de bepalingen van sectie 9.5 van dit splitsingsvoorstel;
enige en alle vaste en materiële Activa, met inbegrip van de kantooruitrusting, computers en andere elektronische gegevensverwerkende apparatuur, meubilair, gereedschappen, inrichting, toebehoren en andere vaste en materiële Activa, waar ook gelegen, die uitsluitend of hoofdzakelijk verband houden met de activiteiten of de werkzaamheden van de Consumer Health Business, deweike zijn opgenomen in Bijlage D;
de domeinnamen, handelsmerken (trademark) en octrooien/patenten, alle zoals vermeld in Bijlage E - Deel 1, 2 en 3, en enige knowhow, auteursrechten, bedrijfsgeheimen, formules en, meer in het algemeen, enige en alle intellectuele eigendomsrechten, in elk geval hoofdzakelijk verband houdend met of gebruikt of gehouden voor gebruik hoofdzakelijk in verband. met de activiteiten, de werkzaamheden of de producten van de Consumer Health Business (de "Consumer Health Intellectuete Eigendom") en in elk geval onderworpen aan de bepalingen van sectie 9.3(a) van dit splitsingsvoorstel, maar in elk geval met uitzondering van enige Uitgesloten Intellectuele Eigendom;
enige en alle Contracten inzake intellectuele eigendom die hoofdzakelijk verband houden met de huidige activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, dewelke zijn opgenomen in Bijlage F - Deel 1, maar met uitzondering, om enige twijfel te voorkomen, van enige Uitgesloten {P-Contracten (zoals hieronder gedefinieerd);
enige en alle immateriële vaste Activa, met inbegrip van goodwill en geactiveerde R&D, in elk geval hoofdzakelijk verband houdend met de Consumer Health Business;
enige en alle voorraden van materialen, onderdelen, grondstoffen, benodigdheden, werk in uitvoering (work ín progress) en afgewerkte goederen en producten gelegen in Val de Reuil (Frankrijk) en uitsluitend of hoofdzakelijk verband houdend met de werkzaamheden, activiteiten of producten van de Consumer Health Business;
alle 136.200 aandelen gehouden door de Gesplitste Vennootschap in Johnson & Johnson Consumer B.V, een besloten vennootschap naar Nederlands recht met zetel te Computerweg 14, 1° verdieping, kamer 1.39, 3821AB Amersfoort, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Nederland onder nummer 18027271;
enige en alle vooruitbetaalde kosten, handelsrekeningen en handelsvorderingen (zowel kortlopend afs langlopend), met uitzondering van enige intragroep vorderingen;
enige en alle relaties met klanten hoofdzakelijk verband houdend met de Consumer Health Business;
enige en aile Acties, rechten, vorderingen, rechtsgedingen en kredieten voor zover verband houdend met enig Consumer Health Activa; en
enige en alle rechten, aanspraken, vorderingen, rechtsgedingen en kredieten uit hoofde van de licentieovereenkomst (met inbegrip van de wijziging daarvan) tussen de Gesplitste Vennootschap en Janssen Pharmaceutical Limited gedateerd 13 december 2006 en overgedragen in 2015 aan Janssen Pharmaceutical Sciences Unlimited Company ("JPS") (de “Licentieovereenkomst") voor zover betrekking hebbend op producten die behoren tot de Consumer Health Business en voor zover betrekking hebbend op de periode tussen 1 januari 2022 en 31 december 2022 (met inbegrip van, om enige twijfel te vermijden, het recht op enige royalties voor zover betrekking hebbend op de vervaardiging en verkoop van producten die behoren tof de Consumer Health Business gedurende de periode tussen 1 januari 2022 en 31 december 2022, ailes in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van dergelijke Lieentieovereenkomst).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
9.1.2 CONSUMER HEALTH PASSIVA
De Verkrijgende Vennootschap zal overgaan tot overname en de Gesplitste Vennootschap zal bevrijd zijn van alle verbintenissen, vorderingen, schulden, eisen, acties, rechtsvorderingen, rechtsgedingen, schadevergoedingen, verplichtingen, provisies en schulden, afrekeningen, obligaties, schadelaosstellingen en soortgelijke verplichtingen, overeenkomsten, beloften, garanties, "make-whole"-overeenkomsten en soortgelijke verplichtingen van de Gesplitste Vennootschap die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk of uitsluitend in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende (de "Consumer Health Liabilities")
1. alle Passiva opgenomen of weergegeven als passiva of verplichtingen in de Batans en enige dergelijke Passiva per 31 december 2021 die op dergelijke Balans zouden zijn opgenomen indien dergelijke Passiva hadden bestaan op de datum daarvan, in elk geval onderworpen aan enige kwijting van dergelijke Passiva na de datum van de Balans;
2. alle Passiva met betrekking tot of voortvloeiend uit (i) de activiteiten of werking (of de beëindiging, desinvestering of stopzetting daarvan vanaf de Splitsingsdatum) van de Consumer Health Business (ongeacht of deze Passiva ontstaan vóór, op of na de Splitsingsdatum) en/of (ii) enige Consumer Health Activa (met inbegrip van, maar niet uitsluitend, met betrekking tot de Contracten waarnaar wordt verwezen in item 2 van sectie 9,1.1 van dit splitsingsvoorstel, het Consumer Health Business gedeelte van elk Gedeeld Contract waarnaar wordt verwezen in item 3 van sectie 9.1.1 van onderhavig splitsingsvoorstel en de Consumer Health Werknemers);
3. enige en alle te handelsschulden met betrekking tot de Consumer Health Business, met uitzondering van enige intragroep schulden; en
4. enige Passiva die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met de Licentieovereenkomst voor zover verband houdend met producten die behoren tot de Consumer Health Business en die betrekking heeft op de periode tussen 1 januari 2022 en 31 december 2022,
Voor zover de toewijzing van Activa, Passiva, werknemersrelaties of andere rechtsverhoudingen (of delen daarvan) in twijfel wordt getrokken of betwist wordt, zal dergelijke toewijzing geschieden door de Splitsingsvennootschappen in overeenstemming met een redelijke interpretatie van dit splitsingsvoorstel (en rekening houdend met de hierboven beschreven toewijzing). In het geval dat de Splitsingsvennootschappen geen overeenstemming kunnen bereiken over een redelijke interpretatie van dit splitsingsvoorstel zullen de relevante Activa, Passiva, werknemersrelaties of andere rechtsverhoudingen (of delen daarvan) bij de Gesplitste Vennootschap blijven.
De respectievelijke betuursorganen van de Gesplitste Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap bevestigen dat, met het oog op de Splitsing, de Balans de basis vormt voor de beschrijving en toewijzing van de Activa en Passiva overeenkomstig de artikelen 12:59 en 12:60 WVV, zonder afbreuk te doen aan het bovenstaande.
Om enige twijfel te vermijden en zonder afbreuk te doen aan de bovenstaande beginselen komen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap overeen dat de volgende Activa, respectievelijk Passiva (zonder evenwel daartoe beperkt te zijn) niet zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap als onderdeel van de Splitsing en derhalve bij de Gesplitste Vennootschap zullen blijven:
1. enig(e) deelname of participatie gehouden door de Gesplitste Vennootschap in enige vennootschap van de Johnson & Johnson-groep, andere dan de 136.200 aandelen gehouden door de Gesplitste Vennootschap in Johnson & Johnson Consumer BV. zoals hierboven naar verwezen;
2. de Contracten opgenomen in Bijlage B - Deet 4, zonder dat dergelijke lijst exhaustief is (gezamenlijk de "Uitgesloten Contracten”);
3. enige Contracten inzake gedeelde intellectuele eigendom die in enig materieel opzicht verband houden met zowel de J&J Business als de Consumer Health Business en zoals opgenomen in Bijlage F-deel 2 (gezamenlijk de "Uitgesloten IP-Contracten"); en
4. de Vermox- en Stugeron-handelsmerken en enige gerelateerde handelsmerken, en enige Neumentum patenten en de patenten die opgelijst worden in Bijlage G (de "Uitgesloten Intellectuele Eigendom”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
9.2.Specifieke bepalingen inzake belastingen
Niettegenstaande het voorgaande zijn vorderingen en verplichtingen met betrekking tot belastingen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid, roerende voorheffing, loonbelasting en enige boetes, interest voor laattijdige betaling en dergelijke die hiermee verband houden), ongeacht of zij al dan niet reeds zijn beoordeeld of verschuldigd en met inbegrip van latente belastingsvorderingen en -verplichtingen en verplichtingen voortvloeiend uit een onjuiste belastingaangifte of belastingpositie, zijn ten gunste van of verschuldigd door de Gesplitste Vennootschap overeenkomstig de toewijzing gemaakt per de Balans of zoals, in akkoord tussen de Splitsingsvennootschappen, geboekt met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met de Splitsingsdatum. Enige dergelijke vorderingen en verplichtingen die niet werden geboekt met betrekking tot de periodes tot en met de Splitsingsdatum zullen ten gunste zijn van of verschuldigd zijn door (i) de Gesplitste Vennootschap voor zover de desbetreffende vordering of verplichting betrekking heeft op periodes tot en met 31 december 2021, en (ii) respectievelijk de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig hun respectievelijk belastbare inkomsten, activiteiten, handelingen, personeel, enz. met betrekking waartoe de belastingen worden geheven voor zover de desbetreffende vordering of verplichting betrekking heeft op periodes vanaf en met inbegrip van 1 januari 2022,
9.3. Specifieke bepalingen inzake Consumer Health Intellectuele Eigendom
(a) Niettegenstaande de overdracht van de Consumer Health Intellectuele Eigendom aan de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van item 7 van sectie 9.1.1 van dit splitsingsvoorstel, komen de Splitsingsvennootschappen hierbij overeen dat (i) de rechten van de Verkrijgende Vennaatschap daaronder onderworpen zullen zijn aan de voorwaarden van enige licenties verleend aan de Gesplitste Vennootschap of enig ander lid van de Johnson & Johnson- groep in verband met de Interne Transacties en/of de Splitsing (en om enige twijfel te vermijden behoudt de Gesplitste Vennootschap hierbij alle rechten onder dergelijke licenties), en alte andere licenties verleend of verplichtingen om licenties te verlenen onder enige Consumer Health Intellectuele Eigendom dewelke bestaat en volledig van kracht is onmiddellijk voorafgaand aan de Splitsingsdatum (aan de voorwaarden opgenomen in elk van dergelijke licentie of verplichting om een licentie te verlenen} en onder voorbehoud van (ii) hierna en {ï) de Gesplitste Vennootschap hierbij gedurende de termijn zoals bepaald in Bijlage E - Deel 4 een niet-exclusief, niet- overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht behoudt om de Consumer Health Intellectuele Eigendom te gebruiken enkel voor zover dit vereist is in verband met, en met als enig doel, de vervaardiging en verkoop van de producten zoals opgelijst in Bijlage E - Deel 4 in de territoria zoals opgenomen in de overeenkomsten opgelijst in Bijlage E - Deel 4, en om enige en alle verplichtingen na te komen die voortvloeien uit de contracten zoals opgelijst in Bijlage E - Deel 4, strikt in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in dergelijke Bijlage E - Deel 4 (de "Behouden Rechten").
(b) De Verkrijgende Vennootschap zal alleen de verantwoordelijkheid dragen, op eigen kosten, om de overeenkomsten tot overdracht van intellectuele eigendom en enige andere formulieren of documenten in te dienen zoals vereist om de overdracht van enige Consumer Health Intellectuele Eigendom van de Gesplitste Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap vast te leggen; op voorwaarde, echter, dat, op schriftelijk verzoek, de Gesplitste Vennootschap alle bijstand zal verlenen aan de Verkrijgende Vennootschap die nodig is om de overdracht te vervolledigen.
(c} De Splitsingsvennootschappen erkennen dat enige overdracht door de Gesplitste Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap van enige Consumer Health octrooien/patenten of handelsmerken (trade marks) uit Cuba, jran, Noord-Korea of Venezuela en enige toekenning van enige licentierechten door de Gesplitste Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap van enige Consumer Health octrooien/patenten of handelsmerken (trade marks) uit Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië of Venezuela, met inbegrip van, zonder beperking, deze opgenomen in Bijlage E - Part 5 ("Gesanctioneerde Landen Activa"), de voorafgaande authorisatie van de U.S. Treasury Department's Office of Foreign Assets Control ("OFAC") vereisen en hieraan onderworpen is. Wanneer en zoals de Splitsingsvennootschappen overeenkomen, zal de Verkrijgende Vennootschap het recht hebben om te verzoeken dat de Gesplitste Vennootschap commercieel redelijke inspanningen verricht om bil OFAC een verzoek tot authorisatie in te dienen om de relevante Gesanctioneerde Land Activa over te dragen en/of, in voorkomend geval, een licentie toe te kennen, op kosten van de Gesplitste Vennootschap.
9.4. Specifieke bepalingen met betrekking tot de Licentieovereenkomst
(a) Op het ogenblik van de neerlegging van huidig splitsingsvoorstel werken de Gesplitste Vennootschap en JPS aan een wijziging van de Licentieovereenkomst, die laatstgenoemde het recht geeft zowel producten die behoren tot de farmaceutische activiteiten als tot de Consumer Health Business te vervaardigen en te verkopen in ruil voor een royalty ten gunste van de Gesplitste Vennootschap. Dergelijke wijziging heeft tot doel de definitie van "Product' zoals gedefinieerd in Artikel 1.6 van de Licentieovereenkomst te updaten om bepaalde producten die behoren tot de Consumer Health Business uit de scope van deze Lioentieovereenkomst te haten, met ingang van 31 december 2022 om 23uur54 (Belgische tijd).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge ‘
.
|
(b)
(c)
(d)
Na dergelijke wijziging zal de Gesplitste Vennootschap haar volledige rechten opnieuw verwerven om producten te vervaardigen en te verkopen die behoren tot de Consumer Health Business en als gevolg van de partiële splitsing die het voorwerp uitmaakt van dit splitsingsvoorstel, zullen deze opnieuw verworven rechten overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
Als gevolg van de terugwerkende kracht van de partiële splitsing die het voorwerp uitmaakt van dit splitsingsvoorstel voor boekhoudkundige doeleinden tot 1 januari 2022, komen de economische rechten van boekjaar 2022 met betrekking tot het Consumer Health Business deel van de voornoemde licentie (zijnde de gerelateerde royalty} economisch toe aan de Verkrijgende Vennootschap. Bijgevolg zal de jaarrekening van de laatstgenoemde vennootschap met betrekking tot de periode tussen 1 januari 2022 en 31 december 2022 een dergelijke royalty weergeven voor de producten die behoren tot de Consumer Health Business voor diezelfde periode. Om die reden is het recht van de Verkrijgende Vennootschap op die royalty's opgenomen als een Consumer Health Activa in item 15 van sectie 9,1.1 hierboven.
Bovendien moeten enige Passiva die direct of indirect verband houden met de bovengenoemde licentie (met inbegrip van de wijziging daarvan) voor producten die behoren tot de Consumer Health Business en die betrekking heeft op de periode tussen 1 januari 2022 en 31 december 2022 eveneens door de Verkrijgende Vennootschap worden gedragen. Om die reden zijn deze Passiva opgenomen als een Consumer Health Passiva in item 4 van sectie 9.1.2 hierboven.
9.5. Specifieke bepalingen met betrekking tot pensioenplannen
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Zonder afbreuk te doen aan item 5 van sectie 9.1.1 van onderhavig splitsingsvoorstel, zullen de Activa en Passiva onder de toepasselijke pensioenplannen in zoverre zij verband houden met de Consumer Health Werknemers overgedragen worden naar de Verkrijgende Vennootschap in de context van de Splitsing.
De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap erkennen dat de Consumer Health Werknemers allemaal actieve aangeslotenen zijn en dat er op de datum van ondertekening van onderhavig splitsingsvoorstel geen passieve aangeslotenen zijn met betrekking tot de Consumer Health Business. Onder “passieve aangeslotene" wordt verstaan een aangeslotene bij een pensioenplan van de Gesplitste Vennootschap die actief was in de Consumer Health Business, maar die de Gesplitste Vennootschap heeft verlaten met behoud van zijn verworven rechten in het pensioenplan. Indien er op de Splitsingsdatum een of meer passieve aangeslotenen zouden zijn, blijven alle Activa en Passiva in verband met deze passieve aangeslotene(n) met betrekking tot alle toepasselijke pensioenplannen bij de Gesplitste Vennootschap. Om twijfel te voorkomen wordt gespecificeerd dat werknemers wiens arbeidsovereenkomst om welke reden dan ook is geschorst, maar niet is beëindigd, voor de toepassing van onderhavig splitsingsvoorstel als actieve aangeslotenen worden beschouwd.
Met betrekking tot het gesloten J&J Defined Benefit Plan en met betrekking tot het open J&J Defined Benefit Plan 2019, beiden beheerd door het J&J Pension Fund, zal de Verkrijgende Vennootschap een aanvraag indienen om vanaf de Splitsingsdatum lid te worden van het J&J Pension Fund en meer bepaald om een bijdragende onderneming te worden van het Belgische Luik van het J&J Pension Fund. De Gesplitste Vennootschap zal deze aanvraag ten volle steunen. Door lid te werden van het J&J Pension Fund zal de Verkrijgende Vennootschap alle sleuteldocumenten van het J&J Pension Fund aanvaarden en naleven, zoals, maar niet beperkt tot, de statuten, het financieringsplan, de verklaring inzake beleggingsbeginselen, de beheersovereenkomst en de toepasselijke pensioenreglementen. Overeenkomstig artikel 5 van de beheersovereenkomst zal een deel van de activa van het Belgische Luik van het J&J Pension Fund en een deel van de verplichtingen in verband met de pensioenregelingen aan de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen.
Met betrekking tot het gesloten Top Hat Plan 2019-2021 (03/4687) en het open Top Hat Plan 2022- 2023 (nr 03/5425), beheerd door AXA in een tak 28 product, zal de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Splitsingsdatum één van de contracterende vennootschappen warden en als zodanig worden toegevoegd aan de lijst van vennaatschappen vermeld in bijlage 2 bij de pensioenreglementen. Door een contracterende vennootschap te worden, zal de Verkrijgende Vennootschap alle geldende documenten van de verzekeringsovereenkomst aanvaarden en naleven, zoals de algemene voorwaarden van het pensioenplan, de bijzondere bepalingen van het pensioenplan en het beheersreglement van het interne beleggingsfonds Top Hat J&J 2019-2022 en Top Hat J&J 2022. 2023.
Met betrekking tot de gestoten Top Hat Plans en gesloten Day Saving Plans, beheerd door AXA in een tak 21 product, zal de Verkrijgende Vennootschap vanaf de Splitsingsdatum een contracterende partij worden, voor zover de Consumer Health Werknemers aangesloten zijn bij deze gesloten Top Hat en Day Saving Plans.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge 9.6. Specifieke bepalingen met betrekking tot Gedeelde Contracten
9.7.
(a)
(b)
(a) Zonder afbreuk te doen aan enige andere bepaling in dit splitsingsvoorstel, de Splitsingsvennootschappen erkennen dat de overdracht van het Consumer Health Business- gedeelte van bepaalde Gedeelde contracten zoals beoogd in dit splitsingsvoorstel, welke overdracht zal resulteren ín de bevrijding van de Gesplitste Vennootschap van alle Consumer Health Passiva die betrekking hebben op het Consumer Health Business-gedeelte van zulke Gedeelde Contracten, mogelijks niet gerealiseerd kan worden op de Splitsingsdatum voor zover dat zulke overdracht (i} een wezenlijke inbreuk zou vormen op dergelijke Gedeelde Contracten en/of (fi) geen uitwerking kan krijgen of zou worden belemmerd door, onder andere, het ontbreken van noodzakelijke toestemmingen of goedkeuringen of het onvermogen van de Splitsingsvennootschappen om bepaalde andere handelingen te stellen die nodig zijn om een dergelijke overdracht (indien van toepassing) te realiseren. Voor zover enige overdrachten van de Gedeelde Contracten zoals beoogd in onderhavig splitsingsvoorstel niet volledig zijn gerealiseerd op de Splitsingsdatum, zullen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap samenwerken en commercieel redelijke inspanningen leveren om alle noodzakelijke toestemmingen of goedkeuringen te verkrijgen of enige andere handelingen te verrichten die nodig zijn om deze overdrachten zo spoedig mogelijk na de Splitsingsdatum te realiseren.
(b) Niets in dit splitsingsvoorstel zal tot de overdracht van een Gedeeld Contract leiden voor zover dergelijke overdracht een wezenlijke inbreuk op het respectieve Gedeelde Contract zou vormen. Voor zover de overdracht van het Consumer Health Business-gedeelte van een Gedeeld Contract zoals beoogd in dit splitsingsvoorstel niet volledig is gerealiseerd op de Splitsingsdatum, zullen de Splitsingsvennootschappen commercieel redelijke inspanningen leveren om zo spoedig mogelijk en voor zover toegestaan onder toepasselijk recht, het Consumer Health Business-gedeelte van dergelijke Gedeelde Contracten over te dragen of te laten overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap, door het verkrijgen van alle noodzakelijke toestemmingen of goedkeuringen of het nemen van enige andere maatregelen die redelijkerwijze kunnen worden verzocht door enige van de Splitsingsvennootschappen, teneinde de Verkrijgende Vennootschap, voor zover redelijkerwijze mogelijk, in dezelfde positie te plaatsen als wanneer het Consumer Health Business-gedeelte van die Gedeelde Contracten zou zijn overgedragen zoals oorspronkelijk beoogd in dit splitsingsvoorstel. In dat geval, en totdat de overdracht van het Consumer Health Business-gedeelte van die Gedeelde Contracten aan de Verkrijgende Vennootschap van kracht wordt (voor zover dit ooit het geval zou zijn) (a) zal de Gesplitste Vennootschap alle voordelen die zij uit het Consumer Health Business- gedeelte van die Gedeelde Contracten verkrijgt, bij ontvangst ervan onverwijld aan de Verkrijgende Vennootschap overdragen en (b) zal de Verkrijgende Vennootschap op haar eigen kosten maarvoor rekening van de Gesplitste Vennootschap alle verbintenissen van die laatste met betrekking tot het Consumer Health Business-gedeelte van die Gedeelde Contracten tijdig en overeenkomstig de voorwaarden daarvan betalen, uitvoeren en nakomen. Indien de betaling, uitvoering of nakoming van de verbintenissen van de Gesplitste Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap niet zou zijn toegestaan onder de voorwaarden van die Gedeelde Contracten, zal de Gesplitste Vennootschap al haar verbintenissen met betrekking tot het Consumer Health Business-gedeelte van de respectieve Gedeelde Contracten tijdig en overeenkomstig de voorwaarden daarvan blijven betaten, uitvoeren en nakomen, zij het uitsluitend op kosten van de Verkrijgende Vennootschap. Indien en van zodra dergelijke toestemmingen of goedkeuringen dan zijn verkregen of enige andere vereiste handelingen zijn verricht, zal de overdracht van het Consumer Health Business-gedeelte van de desbetreffende Gedeelde Contracten gerealiseerd worden overeenkomstig de voorwaarden van dit splitsingsvoorstel met effect vanaf de Splitsingsdatum of vanaf enige fatere datum die tussen de Splitsingsvennootschappen zou worden overeengekomen.
Toestemmingen en wrong pocket clausule
Zonder afbreuk te doen aan enige andersluidende bepaling in dit splitsingsvoorstel vormt dit splitsingsvoorstel geen overeenkomst om enig contract, geheel of gedeeltelijk, of enig recht uit hoofde daarvan toe te kennen, indien de toekenning of gepoogde toekenning van dergelijk contract zonder de toestemming van enige derde een inbreuk daarop zou vormen of afbreuk zou doen aan de rechten van de verkrijger, totdat dergelijke toestemming is verkregen. De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen met elkaar samenwerken na de Splitsingsdatum om alle toestemmingen te verkrijgen die nodig zijn om de bepalingen en doelstellingen van dit splitsingsvoorstel uit te voeren.
in het geval dat na de Splitsingsdatum wordt ontdekt dat er een verzuim was van de overdracht of overgang door de Gesplitste Vennootschap aan, of de aanvaarding of overname door, de Verkrijgende Vennootschap van enige Consumer Health Activa of Consumer Health Passiva, naar gelang het geval, overeenkomstig dit splitsingsvoorstel, zulen de Splitsingsvennootschappen zich naar redelijkheid inspannen om dergelijke overdracht, overgang, aanvaarding of overname van dergelijke Consumer Health Activa of Consumer Health Passiva, naar gelang van het geval, onverwijld te verwezenlijken. De Verkrijgende Vennootschap zal de Gesplitste Vennootschap vergoeden voor enige kosten die rechtstreeks verband houden met het behoud of de instandhouding van dergelijke Consumer Health
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge Activa, of met het beheer of de verdediging van dergelijke Consumer Health Passiva, onverwijld na een verzoek daartoe te ontvangen van de Gesplitste Vennootschap. Enige overdracht, overgang, aanvaarding of overname gedaan overeenkomstig dit punt zal door de Splitsingsvennootschappen voor alle doeleinden worden behandeld alsof deze op de Splitsingsdatum had plaatsgevonden, tenzij anders vereist door toepasselijke wetgeving.
(c) In het geval dat na de Splitsingsdatum wordt ontdekt dat er een overdracht of overgang was door de Gesplitste Vennootschap naar, of de aanvaarding of overname door, de Verkrijgende Vennootschap van enige Activa of Passiva die verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten of werkzaamheden van de J&J-Business (elk dergelijke Activa en Passiva hierna aangeduid als respectievelijk de "J&J-Activa” en de "J&J-Passiva'}, al naar gelang het geval, zullen de Splitsingsvennootschappen zich naar redelijkheid inspannen om dergelijke J&J-Activa of J&J-Passiva onverwijld terug over te dragen aan de Gesplitste Vennootschap of om enige aanvaarding of overname van dergelijke J&J-Activa of J&J-Passiva door de Verkrijgende Vennootschap in te trekken, al naar gelang het geval. De Gesplitste Vennootschap zal de Verkrijgende Vennootschap vergoeden voor enige kosten die rechtstreeks verband houden met het behoud of de instandhouding van dergelijk J&J-Activa of het beheer of de verdediging van dergelijke J&J-Passiva, onverwijt na een verzoek daartoe te ontvangen van de Verkrijgende Vennootschap. Enige overdracht of overgang of aanvaarding of ovemame ingetrokken overeenkomstig dit punt zai door de Splitsingsvennootschappen voor alle doeleinden worden behandeld alsof dergelijke J&J-Activa of J&J-Passiva nooit oorspronkelijk overgedragen, aanvaard of overgenomen zijn geweest, al naar gelang het geval, tenzij anders vereist door toepasselijke wetgeving.
10. Splitsingsdatum
De juridisch effectieve datum en tijd van de Splitsing is 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd) (de "Splitsingsdatum").
11. Toewijzing van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap en de criteria waarop die toewijzing is gebaseerd
Alle Nieuwe Aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap zullen, zoals vermeld in sectie 3.2 hierboven, worden toegewezen aan de Aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap pro rata hun huidige aandelenbezit in de Splitsingsvennootschappen (zijnde, met betrekking tot beide Splitsingsvennootschappen, zal het aandelenbezit van Johnson & Johnson fnc. 99,987849% blijven en zat het aandelenbezit van Johnson & Johnson International 0,012151% blijven).
IV. VARIA
1. Neerlegging ter griffie
Dit splitsingsvoorstel zal zo spoedig mogelijk worden neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen en vervolgens worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Splitsingsvennootschappen
De buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van Janssen Pharmaceutica en JNTL Consumer Health, waaraan onderhavig splitsingsvoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6) weken volgend op de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen worden gehouden.
De huidige streefdatum voor dergelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is op of rond 30 december 2022.
3. Pro fisco
De voorgenomen splitsing geschiedt overeenkomstig artikel 117, §1, en artikel 120 in fine van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3 van het Vlaams Fiscaal Wetboek (voordien artikel 120 in fine van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten), artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, en artikelen 11 en 18, 83 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde en met de vrijstelling voorzien in artikelen 211 juncto 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
ening
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Verso : Maarn en handtek
> £ 2 a a 2 2 tt & a. = 2 2 2 a a > 5 D 2 © > © © c x = © ® F
®
|
a 2
:
g = =
Te
u
: ©
5
5
:
5
©
'3
388
E
8
ts
8
:
&
a?
>
|
8
25
. ©
ı
®
&
3
ix
/
5
oe
5
‚
'
e
>
0
al
.
8
30»
:
|
>
3a
:§ ım IN 'Q BD
c
u
12
12855
is
20
3
ı8
ose
is
8scad
io
>27
10
478508
io
I
a
He]
=
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen, Statuten
23/01/2023
Beschrijving: Mod DOC 19,01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Ondernemmgsrechtbank Antwerpen = Non er Afdeling GHERSHOUT Ondernemingsnr : 0782 678 251 Naam wout): JNTL Consumer Health (Belgium) (verkort) : Rechtsvorm : besloten vennootschap Volledig adres v.d. zete!: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("PARTIËLE SPLITSING") VAN "JANSSEN PHARMACEUTICA" NV DOOR INBRENG IN "INTL CONSUMER HEALTH (BELGIUM)" BV - BIJKOMENDE INBRENG - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP Het jaar tweeduizend tweeëntwintig. Op dertig december. (..) Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton. WORDT GEHOUDEN: de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "JNTL Consumer Health (Belgium) ", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met ondernemingsnummer BTW BE0782.678.251 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout. Hierna de "Verkrijgende Vennootschap" of de “Vennootschap” genoemd. (.) |.Deze vergadering heeft als agenda: t t ' 4 i 1 3 ë t ' ' t t T t t t t i t 1 1 1 1 i 1 i U 1 \ 4 t 1 ; 3 i 1 ' ' t ' i 1 ' 3 t [ 1 i ' 1 ' ' 1 1 t 1 (..) ! 1 1 1 1 i : 1 1 1 1 i ' 1 i 1 ' i 4 i ' 1 ' t t ' t t r t 1 1 ï t I 1 t 1 T ‘ ' ' 1 ' ' 1 ' ' ' 1 1 5 ' 1 1 5. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "Janssen Pharmaceutica”, met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Tumhoutseweg 30, met ondernemingsnummer BTW BEO403.834.160 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap”), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap “INTL Consumer Health (Belgium)", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met ondernemingsnummer BTW BE0782.678.251 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd de “Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar vermogen, te weten de Consumer Health Business (zoals gedefinieerd in het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen) (het "Afgesplitste Vermogen") overdraagt. 6) BERAADSLAGING De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten: EERSTE BESLUIT: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving €.) TWEEDE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen €.) b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap “PricewaterhouseCaopers Bedrijfsrevisoren", met zetel fe 1831 Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer BOONS Roel, de dato 19 december 2022, opgesteld ín toepassing van artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming. De conclusies van dit verslag luiden als volgt: “Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van Vennootschap JNTL Consumer Health (Belgium) BV (hìerna genoemd “de Vennootschap”) {1 onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij werden aangesteld bij {1 opdrachtbrief van 13 September 2022. i Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 December 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp}akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR 43.394.103,30, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
EUR 43.394.103,30 te delen door de waarde per aandeel van de Vennootschap op het moment van de Partiële Splitsing (zijnde EUR 0,01), wat resulteert in een totaal van 4.339.410.330 Nieuwe Aandelen waarbij Johnson & Johnson 4.338.883.058 Nieuwe Aandelen zal ontvangen en Johnson & Johnson International 527.272 Nieuwe Aandelen zal verkrijgen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
“De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
„De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. -De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de partiële splitsing van Janssen Pharmaceutica NV en JNTL Consumer Health (Belgium) BV voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 december 2022
De commissaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
—-(dig.get.)-—-
Roel Boons
Bedrijfsrevisor.",
(..-)
DERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, besluiten hierbij expliciet om overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verzaken aan tussentijdse cijfers.
VIERDE BESLUIT: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
(..)
VIJFDE BESLUIT: Besluit tot partiéle splitsing - overgang onder algemene titel van een deel van het vermogen .
1. Goedkeuring van de partiéle splitsing, zonder vereffening, van de Te Splitsen Vennootschap door de Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed met inbegrip van de bijlagen daarbij, met dien verstande dat geüpdatete versies van de bijlagen A, B-Deel 1, C en E-Deel 4 aangehecht worden aan huidige akte en zulke geüpdatete bijlagen geacht worden bijlagen À, B-Deel 1, C en E-Deel 4 uit het splitsingsvoorstel te vervangen. De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "Janssen Pharmaceutica", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met ondernemingsnummer BTW BE0403.834.160 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, zijnde de Te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "JNTL Consumer Health (Belgium)”, met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met ondernemingsnummer BTW BE0782.678.251 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, zijnde de Verkrijgende Vennootschap, een deel van haar vermogen, te weten de Consumer Health Business zoals gedefinieerd in het voormeld splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen") overdraagt met ingang vanaf 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd). Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap met ingang vanaf 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd). 2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hiernavolgende samenvattende beschrijving van het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit de activa en passiva de welke hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Consumer Health Business (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het splitsingsvoorstel). Zoals uiteengezet in het splitsingsvoorstel dient de splitsingsbalans per 31 december 2021 als basis voor de beschrijving en de toewijzing van het Afgesplitste Vermogen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, verwijst de vergadering naar de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap over de inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel (met inbegrip van de geüpdatete bijlagen waarvan sprake onder punt 1 hierboven).
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige beschrijving van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond _ van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap en het splitsingsvoorstel (met inbegrip van de geüpdatete bijlagen waarvan sprake onder punt 1 hierboven).
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. .
De aigemene vergadering besluit dat, teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de afgescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap verblijven, blijven toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap. 3. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde (1) de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson”, en (2) de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson International”, beiden voornoemd, zullen respectievelijk vier miljard driehonderdachtendertig miljoen achthonderddrieéntachtigduizend achtenvijftig (4.338.883.058) en vijfhonderdzevenentwintigduizend tweehonderdtweeënzeventig (527.272), of samen vier miljard driehonderdnegenendertig miljoen vierhonderdentienduizend driehonderddertig (4.339.410.330) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
Aangezien de onderhavige transactie een partiële splitsing door overneming betreft waarbij het Afgesplitste Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild voor aandelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge in de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap zal echter voormelde vier miljard driehonderdnegenendertig miljoen vierhonderdentienduizend driehonderddertig (4.339.410.330) volstorte nieuwe aandelen op naam uitgeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap (in de verhouding
zoals hiervoor uiteengezet) als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap.
Zoals uiteengezet in het voormelde splitsingsvoorstel werd het aantal nieuwe aandelen berekend op basis van de totale boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 december 2021, zijnde een totaal bedrag van drieénveertigmiljoen driehonderdvierennegentigduizend honderd en drie euro en dertig cent (EUR 43.394.103,30).
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
() 5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen de houder hiervan het recht geven om te delen in de winsten van de Verkrijgende Vennootschap gedurende het gehele boekjaar waarin dergelijke aandelen worden uitgegeven.
Er bestaan geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen die door de Te Splitsen Vennootschap vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de Consumer Health Business zijn verricht, zullen voor boekhoudkundige en Belgische fiscale doeleinden worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. De Splitsing zal daarom plaatsvinden met retroactieve werking voor boekhoudkundige en Belgische directe fiscale doeleinden op 1 januari 2022. 7. Juridische datum
De partiële splitsing door overneming treedt juridisch in werking op 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd). -
(.-)
ZESDE BESLUIT: Verhoging beschikbare eigen vermogensrekening - verdere aanrekening van de waarde van het Afgesplitste Vermogen op andere balansposten
De vergadering besluit dat, als gevolg van de partiéle splitsing door overneming de beschikbare eigen vermogensrekening van de Verkrijgende Vennootschap zal worden verhoogd (zoals uiteengezet in Bijlage A hierbij) met vijf miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend driehonderdvijfentachtig euro en zes cent (EUR 5.254.385,06) om de beschikbare eigen vermogensrekening te brengen van zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (EUR 56.375,00) op vijf miljoen driehonderdentienduizend zevenhonderdzestig euro en zes cent (EUR 5.310.760,06), met uitgifte van vier miljard driehonderdnegenendertig miljoen vierhonderdentienduizend en driehonderddertig (4.339.410.330) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen. Deze nieuwe aandelen zuilen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, zoals vermeld in punt 3. van het voormelde vijfde besluit.
De vergadering besluit dat daarnaast, eveneens als gevolg van de partiële splitsing door overneming, ook enkele andere balansposten van de Verkrijgende Vennootschap zullen verhoogd worden zodat het totale bedrag van drieënveertig miljoen driehonderdvierennegentigduizend honderd en drie euro en dertig cent (EUR 43.394.103,30), zijnde de netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 december 2021 en welk bedrag inclusief het bedrag van de verhoging van de beschikbare inbreng is waartoe hiervoor werd besloten, in het eigen vermogen in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap wordt geboekt, als volgt (zoals uiteengezet in Bijlage A hierbij):
- de post “beschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van EUR 5.254.385,06;
=de post "overgedragen winst" ten belope van EUR 38.096.253,28;
~ de post “andere verwezenlijkte meerwaarden” binnen de post "belastingvrije reserves", ten belope van EUR 43.464,96.
ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening buiten kapitaal
(...)
ACHTSTE BESLUIT: Statutenwijziging
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit fot verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening ingevolge de partiële splitsing door overneming, besluit de vergadering de eerste alinea van arükel 5 van de statuten te vervangen door de hiernavolgende tekst met ingang vanaf 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd):
"Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljard driehonderdvijfenveertig miljoen zevenenveertigduizend achthonderddertig (4.345.047.830) aandelen uitgegeven”. NEGENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (î) ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (ii) de heer Hymad Ghazal, mevrouw Marie Vandenbrande, mevrouw Eline Kegels en mevrouw Jana Van de Vliet, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indepiaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij Baker McKenzie, te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21, bus 1, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
4 ; i : \ ‘ à ' : i 4 i ı ' i ‘ è ' i : i ; : : 4 t t i 1 : '
aam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
: Naam en handtekening
= al Öl Ml
Luik B vermelden :
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht(-en), het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten).
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Geregistreerd.
Stijn RAES,
Notaris.
> oor-
Y behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
“Op de laatste blz. van
Verso
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
10/05/2023
Beschrijving: Ed Mod DOG 18.01
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
! na neerlegging van de akte tér griffies: on 3
= = Rover tee oh
behouden --28 APR. 2023 | aan het
MNT 7 Staatsblad * ' *23062489 | Griffe
D ondememingenr: 0782678251 : Naam
(volut): JNTL Consumer Health (Belgium)
{verkori) :
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
: Volledig adres v.d. zetel: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
Onderwerp akte : Verplaatsing zetel
Uittreksel uit het eenparige en schriftelijke besluit van de bestuurders dd. 6 april 2023, overeenkomstig artikel : 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. :
; De Bestuurders besluiten om de zetel van de Vennootschap met ingang van 16 mei 2023 te verplaatsen van: : Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, België, naar Michel de Braeystraat 52, 2000 Antwerpen, België.
Voor eensluidend uittreksel,
Joyce ter Heerdt
Bestuurder
Op de laatste biz. van Luik! B vermelden : “Voorkant : ‘Naam en ‘hoedanigheid van de instrumenterende ‘notaris, hetzij van ‘de perso(o)n(en) DT
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/08/2023
Beschrijving:
ng
EINEN
IN oe !
Vaor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad,
Mod DOC 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Ondernemingsrechtbank
Antwerpen
0 2 AUG, 2023
afdeling BAfferpen
aN
0 3
Ondernemingsnr : 0782 678 251
Naam
(vou): JNTL Consumer Health (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Michel De Braeystraat 52 - 2000 Antwepren
Onderwerp akte : VOLMACHTEN
Gedeeltelijke notuien van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 april 2024.
Toekennenen bevestigen van functie specifieke bevoegdheden:
De Raad van Bestuur besluit met eenparigheid van stemmen, met ingang van 27 april 2023 de hieronder vermelde bijzondere bevoegdheden toe te kennen:
A. BEVOEGDHEDEN:
Aan personeelsleden die de functie ‘Directeur’ (‘Director’) of een hiermee gelijkgestelde functie bekleden, wordt de volgende bijzondere bevoegdheid toegekend:
a.Routinematige overeenkomsten (zoals hieronder onder punt C omschreven) in naam en voor rekening van de vennootschap af te sluiten en te beëindigen.
De uitoefening van voormelde bijzondere bevoegdheden wordt aan volgende kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen onderworpen:
(î) de bevoegdheid geldt enkel op voorwaarde dat zulke overeenkomst betrekking heeft op de afdeling of het functionele werkgebied daf aan de betreffende titularis(sen) werd toegewezen; (ii) de bevoegdheid geldt enkel voor overeenkomsten tof een maximum van 250.000 EUR. (iii) vereist steeds een 2e handtekening van één van de bestuurders van de vennootschap conform de thans geldende richtlijnen over ondertekeningsbevoegdheid.
b.Het optreden in naam van en hef afleggen van verklaringen voor rekening van de vennootschap ten overstaan van de betrokken openbare diensten en overheden;
c.Het opstellen en ondertekenen van alle dagelijkse briefwisseling en (administratieve en commerciële) documenten die nodig zijn om de hierboven vermelde bevoegdheden uit te oefenen; d‚Het nemen van alle maatregelen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de Raad van Bestuur ten uitvoer te brengen.
B, BIJKOMENDE BEPALINGEN:
* De bijzondere volmacht op functieniveau geldt enkel voor personeelsleden van SNTL Consumer Health Beigium BV.
* De bijzondere volrnacht op functieniveau doet geen afbreuk aan de statutaire volmacht van leden van de Raad van Bestuur om telkens individueel handelend alie soorten van overeenkomsten of documenten in naam en voor rekening van de vennootschap rechtsgeldig te ondertekenen, ongeacht de waarde of het bedrag van de transactie.
* De bijzondere volmacht op functieniveau doet op geen enkele manier afbreuk aan de volmachten op naam die eerder toegekend en gepubliceerd werden.
* Volmachten op naam (‘Power of Attomey'/PoA) en bevoegdheidsdelegaties (‘Delegation of Authority /DoA) kunnen enkel door een lid van de Raad van Bestuur, die individueel handelend, ondertekend worden.
de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevaegd de rechtspersoon ten aanzien van derden fe vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
“©. DEFINITIE ROUTINE OVEREENKOMSTEN
Als routinematige overeenkomsten worden beschouwd alle types van overeenkomsten (inclusief : „amendementen of overdrachten ervan), met uitzondering van:
‘ a.Vergunningen
b.Fusies en overnames
c.Licentiecontracten (in- of uit-licentiéren van ‘assets’)
d.(Ver)huur of aankoop van onroerend goed of roerende goederen die onroerend worden door bestemming e.Overeenkomsten die geregistreerd of genotarizeerd moeten worden : fVolmachten op naam (Powers of Attorney ~ PoA) en Bevoegdheidsdelegaties (Delegations of Authority - : DoA)
g.Welomschreven documenten voor welke de toepasbare wetgeving voorziet dat zij dienen ondertekend worden door een daartoe aangestelde vertegenwoordiger van de vennootschap zoals kennisgevingen, ... meldingen of vergunningen met betrekking tot (i) registratie van gereglementeerde stoffen en geneesmiddelen (verdovende middelen); (fi) registratie van menselijk weefsel en (ii) welzijn
h.Arbeidsovereenkomsten
1.Patentaanvragen en overdrachten van patenten.
De types van overeenkomsten hierboven opgesomd van (a) tot (i} worden dus NIET als routinematige overeenkomsten beschouwd
Voorbeelden van routinematige overeenkomsten (níet limitatieve opsomming):
a Vertrouwelijkheidsovereenkomsten (inclusief maer niet beperkt tot Confidentiality Agreements/CA's, Confidential Disclosure Agreements/CDA's of Non-Disclosure Agreements/NDA's) b.Overeenkomsten voor het leveren van advies en consultancy overeenkomsten (inclusief maar niet beperkt tot Speaker Agreements, Advisory Board Agreements en Consultancy Agreements) ¢.Prijsoffertes, bestellingen en overeenkomsten voor de levering van diensten (incl. maar niet beperkt tot : Service Agreements, One Time Agreements, Participating Affiliate Agreements, Master Service Agreements/MSA’s)
d.Prijsoffertes, bestellingen en overeenkomsten voor de levering van roerende goederen niet bestemd voor ‘doorverkoop aan derden (inclusief maar niet beperkt tot Purchase Agreements, Master Service Agreements/MSA's)
e.Prijsoffertes, bestellingen en overeenkomsten voor de levering van roerende goederen bestemd voor ‘doorverkoop aan derden (bv, actieve farmaceutische ingrediënten, verpakkingsmateriaal, hulpstoffen, ...) (incl. maar niet beperkt tot Supply Agreements, Single Supply Agreements, Master Supply Agreements, Contract Manufacturing Agreements, Toll Manufacturing Agreements, Master Service Agreements/MSA’s) LOvereenkomsten voor de verkoop, distributie en commercialisatie van tussenproducten (bv. actieve farmaceutische ingrediënten) of eindproducten aan derden (inclusief maar niet beperkt tot Distribution ‘ Agreements, Distributorship Agreements, Supply Agreements, Master Service Agreements/MSA's) ! g.Aanvragen voor overheidsbeurzen (Grants) en de daarmee samenhangende Grant en Consortium : overeenkomsten (incl. maar niet beperkt tot Grant Agreements, Consortium Agreements) h.Health Care Business Integrity (HCBI)-gerelateerde contracten die worden afgesloten met artsen en andere zorgenverstrekkers, met instellingen, gezondheidsorganisaties, met overheidsinstellingen of ‘ overheidsfunctionarissen (bv. contracten met sprekers of adviesraden, consultancy overeenkomsten, sponsoring overeenkomsten, contracten in verband met giften en subsidies) (inclusief maar niet beperkt tot : Consultancy Agreements, Sponsorship Agreemenis)
LServicelevel overeenkomsten en onderhoudscontracten (inclusief maar niet beperkt tot Service Level : Agreements/SLA's)
! |. Wijzigingen of overdrachten van de hierboven opgesomde soorten overeenkomsten (inclusief maar niet : beperkt tot Amendments, Addenda, Assignments)
: k.Overeenkomsten die ondergeschikt zijn aan de hierboven opgelijste soorten overeenkomsten (inclusief ‘maar niet beperkt tot Work Orders, Purchase Orders, Project Assignments en Change Orders).
Voor eensluitend uittreksel,
Joyce ter Heerdt
Bestuurder
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid ‘van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Oprichting
02/03/2022
Beschrijving: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : JNTL Consumer Health (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutseweg 30
: 2340 Beerse
Onderwerp akte : OPRICHTING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op achtentwintig februari.
(...)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
VERSCHIJNEN:
1. de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson International", met zetel te One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey, 08933 (Verenigde Staten Van Amerika), geregistreerd onder identificatienummer 5106403000 en met Belgisch ondernemingsnummer 0441.720.974, en
2. de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson", met zetel te One Johnson & Johnson Plaza, New Brunswick, New Jersey, 08933 (Verenigde Staten Van Amerika), geregistreerd onder identificatienummer 5106301000 en met Belgisch ondernemingsnummer 0429.356.246.
Hierna genoemd de "comparanten".
(...)
OPRICHTING
De comparanten verzoeken Ons, notaris, in een authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van een besloten vennootschap (BV), genaamd "JNTL Consumer Health (Belgium)", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30.
AANVANGSVERMOGEN
De vennootschap beschikt bij de oprichting over een eigen vermogen van zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR).
De comparanten verklaren dat dit eigen vermogen, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
(...)
AANDELEN
Er worden door de vennootschap vijf miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (5.637.500) volledig en onvoorwaardelijk geplaatste aandelen op naam, uitgegeven. INSCHRIJVING
De comparanten verklaren op de totaliteit van de aandelen in geld in te schrijven, voor een totaal bedrag van zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR), als volgt: 1. door de vennootschap "Johnson & Johnson International", voornoemd, ten belope van zeshonderdvijfentachtig (685) aandelen, hetzij voor zes euro vijfentachtig cent (6,85 EUR), gestort te belope van 100% of zes euro vijfentachtig cent (6,85 EUR);
2. door de vennootschap "Johnson & Johnson", voornoemd, ten belope van vijf miljoen zeshonderdzesendertigduizend achthonderdvijftien (5.636.815) aandelen, hetzij voor zesenvijftigduizend driehonderdachtenzestig euro vijftien cent (56.368,15 EUR), gestort te belope van 100% of zesenvijftigduizend driehonderdachtenzestig euro vijftien cent (56.368,15 EUR); totaal: vijf miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (5.637.500) aandelen. STORTING VAN DE INBRENGEN - BANKATTEST
*22314564*
Neergelegd
28-02-2022
0782678251
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De comparanten verklaren dat alle inbrengen volledig gestort werden. De comparanten verklaren dat de inbrengen in geld, gestort ten belope van 100% of zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR), zijn gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE29 3632 1969 7764, geopend ten name van de vennootschap in oprichting bij ING België.
Het bewijs van deponering, afkomstig van voormelde kredietinstelling en gedateerd op minder dan één (1) maand voor heden, werd overhandigd aan ondergetekende notaris. De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van zesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro (56.375,00 EUR).
BOEKING
De inbreng wordt geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
(...)
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden (hierna volgt een uittreksel):
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV). Zij heeft de naam "JNTL Consumer Health (Belgium)",
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het wetenschappelijk onderzoek, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het wederverpakken, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of het in licentie nemen, de verkoop, de import en de export, het in huur geven en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot farmaceutische, fytofarmaceutische, veterinaire, biologische, chemische of aanverwante producten, alsmede medische, veterinaire, hospitaal- en laboratoriumbenodigdheden, van elektronische apparatuur en hun onderdelen, waaronder begrepen computers, bestemd voor commerciële, financiële en industriële ondernemingen, van textielwaren, voedingswaren, plastiekwaren en verpakkingswaren; de ontwikkeling, coördinatie en centralisering van ondersteunende activiteiten, ten voordele van verbonden vennootschappen of van andere vennootschappen, samenwerkingsverbanden of verenigingen die tot dezelfde groep als de vennootschap behoren overeenkomstig toepasselijke wetgeving, op het gebied van financieel beheer, boekhouding, administratie en informatica, met inbegrip van het organiseren van cash pooling, het verlenen van intra-groep financieringen, het uitvoeren van hedging of andere financiële operaties en het voldoen aan verslaggevingsverplichtingen. De vennootschap kan deelnemen, in de ruimste betekenis, op alle mogelijke wijzen in andere reeds opgerichte of nog op te richten vennootschappen, samenwerkingsverbanden of verenigingen met gelijkaardig voorwerp; diensvolgens over te gaan tot alle handels- of financiële bewerkingen, roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, met inbegrip van het stellen van alle daden van beheer en beschikking strekkende tot verkrijging, handhaving, bescherming, overdracht, verkoop, licentienemen en in licentiegeven van alle octrooien, individuele en collectieve fabrieks- en handelsmerken en auteursrechten, en het vervoer voor rekening van derden. Van het voorwerp is echter uitgesloten, het optreden als verhuurder in financieringshuurovereenkomsten in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november negentienhonderd zevenenzestig.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen zeshonderdzevenendertigduizend vijfhonderd (5.637.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige inbrengen werden geboekt op een afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de afzonderlijke beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen. (...)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(...)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de maand mei, om veertien uur (14u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. (...)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (...)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. (...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
(...)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
OVERGANGSBEPALINGEN
Vervolgens hebben de comparanten verklaard volgende overgangsbepalingen vast te leggen, die slechts uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging op de griffie van de bevoegde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van en uittreksel uit deze oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van voormelde neerlegging en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
2. De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend drieëntwintig (2023). 3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30. 4. Bestuursorgaan - Controle
4.1 Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Worden tot eerste, niet- statutaire bestuurders benoemd, zonder beperking van duur: - de heer MCKINLAY Christopher (...), en
- mevrouw TER HEERDT Joyce (...).
Overeenkomstig artikel 2:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen de bestuurders keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van haar mandaat als statutaire zaakvoerder van de vennootschap raken. (...)
4.2 Wordt tot commissaris benoemd:
de besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met adres van de zetel te Machelen (B-1831 Diegem), Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer D'HONDT Peter, bedrijfsrevisor. Hij oefent zijn mandaat uit gedurende de drie (3) eerste boekjaren.
(...)
5. Administratieve formaliteiten - Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Marie VANDENBRANDE, de heer Hymad GHAZAL en mevrouw Eline KEGELS, die keuze van woonplaats doen bij Baker & McKenzie, te Sint- Joost-ten-Node (B-1210 Brussel) Bolwerklaan 21 bus 1, om, alleen of samen handelend, namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning van een ondernemingsnummer en, in voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie (verklaring aanvang activiteiten).
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTHISCH UITTREKSEL
(Afgeleverd vóór registratie).
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst van de statuten; twee (2) volmachten).
Stijn Raes,
Notaris.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
24/04/2023
Beschrijving: Mod DOG 18,01
= wr ° 5 a In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
À I na neerlegging van de akte ter SEE nemingsrecimonk
T
12 APR 2023
2m 00 wn ge i | 6 : Ondernemingsnr : 0782.678.251
: Naam
(voluit) : JNTL Consumer Health (Belgium)
(verkort} :
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
; Volledig adres v.d. zetel: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
: Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders
Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke bestuiten van de aandeelhouders dd. 21 maart 2023, overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. :
1. De Aandeelhouders nemen kennis van, en aanvaarden, voor zoveel als nodig, het ontslag van de: heer Christopher MeKintay als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 21 maart 2023.
2. De Aandeelhouders besluiten om mevrouw Eline Meuzelaar, met de Nederlandse nationaliteit, keuze: van woonplaats doende op de zetel van de Vennootschap te Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, : België, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 21 maart 2023 voor: een onbepaalde duur. Haar mandaat als bestuurder van de Vennootschap zal niet vergoed worden. :
3. De Aandeelhouders besluiten om de heer Jerome Combes, met de Belgische nationaliteit, keuze: van woonplaats doende op de zetel van de Vennootschap te Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, : België, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 21 maart 2023 voor: een onbepaalde duur. Zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap zal niet vergaed worden. !
4. De Aandeelhouders besluiten om mevrouw Stefanie Ehrlich-Aull, met de Zwitserse nationaliteit: keuze van woonplaats doende op de zetel van de Vennootschap te Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse, : : België, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 21 maart 2023 voor: ! een onbepaalde duur. Haar mandaat als bestuurder van de Vennootschap zal niet vergoed warden:
Voor eensluidend uittreksel,
Joyce ter Heerdt
Bestuurder
Op de taatste biz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)nen °° hevoegd de rechtspersoon ten aanzien vart derden te vertegenwoordigen
| Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
21/10/2022
Beschrijving: Mod DOC 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Vor : 2 Ondernemingsrechtbank | behal
Antwerpen
Belgi
== NN 14 ont 2 * | *22126177 Griffe L JE Afdeling TURNHOLIT
a 7 : Ondernerningsnr. 0782.678.251
wo Naam ‘
tout. JNTE Consumer Health (Belgium)
(verkort)
Rechtsvorm Besloten vennootschap
Volledig adres vd. zetel: Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger commissaris
Uittreksel uit het eenparig en schriftelijk besluit van de aandeelhouders dd. 22 september 2022, overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Aandeelhouders stellen vast en aanvaarden - voor zoveel als nodig - dat de heer Peter d'Hondt vervangen werd door de heer Roel Boons, als vaste vertegenwoordiger van PWC Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van diens mandaat als commissaris van de Vennootschap.
Voor eensluidend uittreksel,
Joyce ter Heerdt
Bestuurder
Op de laatste olz. van Luk B vermelden: Voorkant Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa{ointen}
bevosgd de rachtscerscon len aanzien van derden te verteganwoordigen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
JNTL Consumer Health (Belgium)
Telefoon
Gegevens niet beschikbaar...
E-mail
Gegevens niet beschikbaar...
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
52 Michel De Braeystraat 2000 Antwerpen