JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
Actief
•0840.468.574
Adres
2 Clos de la Gaule Romaine, 7700 Mouscron
Activiteit
Activities of certified accountants (tax experts)
Oprichting
20/10/2011
Bestuurders
Juridische informatie
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
Nummer
0840.468.574
Vestigingsnummer
2.203.608.485
Rechtsvorm
Besloten Vennootschap
BTW-nummer
BE0840468574
EUID
BEKBOBCE.0840.468.574
Juridische situatie
Normale toestand • Sinds 20/10/2011
Activiteit
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
Code NACEBEL
69.201•Activities of certified accountants (tax experts)
Activiteitsgebied
Professional, scientific and technical activities
Financiën
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
| Prestaties | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brutowinst | € | 215,3K | 76,3K | 50,5K | 35,9K |
| EBITDA | € | 297,1K | 43,6K | 33,9K | 17,7K |
| Bedrijfsresultaat | € | 187,6K | 43,6K | 33,9K | 17,7K |
| Nettoresultaat | € | 223,2K | 24,0K | 20,3K | 9,7K |
| Groei | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 182,345 | 50,932 | 40,731 | - |
| EBITDA-marge | % | 137,979 | 57,125 | 67,095 | 49,169 |
| Financiële autonomie | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Kaspositie | € | 45,3K | 28,6K | 46,0K | 22,4K |
| Financiële schulden | € | 520,5K | 623,8K | 181,1K | 190,6K |
| Netto financiële schuld | € | 475,3K | 595,2K | 135,1K | 168,1K |
| Leverage ratio (NFS/EBITDA) | 1,6 | 13,664 | 3,986 | 9,526 | |
| Solvabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Eigen vermogen | € | 285,4K | 82,3K | 59,3K | 40,0K |
| Rentabiliteit | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Nettomarge | % | 103,651 | 31,505 | 40,098 | 26,885 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
3 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 01/09/2025
Functie: Bestuurder
In functie sinds : 28/08/2023
Voormalige bestuurders
Functie: Zaakvoerder
In functie sinds : 20/10/2011
Tot: 28/08/2023
Cartografie
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
Juridische documenten
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
1 document
9467 JD ACCOUNTANCY statuts coordonnées 28.08.2023
9467 JD ACCOUNTANCY statuts coordonnées 28.08.2023
28/08/2023
Jaarrekeningen
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
12 documenten
Jaarrekeningen 2023
04/04/2024
Jaarrekeningen 2022
18/07/2023
Jaarrekeningen 2021
14/07/2022
Jaarrekeningen 2020
12/07/2021
Jaarrekeningen 2019
15/07/2020
Jaarrekeningen 2018
25/07/2019
Jaarrekeningen 2017
18/06/2018
Jaarrekeningen 2016
08/08/2017
Jaarrekeningen 2015
12/07/2016
Jaarrekeningen 2014
04/08/2015
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Vestigingen
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
1 vestiging
2.203.608.485
Actief
Adres: 2 Clos de la Gaule Romaine, 7700 Mouscron
Oprichtingsdatum: 01/01/2012
Afzonderlijke activiteit: 69.201• Activities of certified accountants (tax experts)
Publicaties
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
9 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
24/09/2025
Wijziging van de rechtsvorm, Ontslagen, Benoemingen
04/09/2023
Beschrijving: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0840468574
Nom
(en entier) : JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos de la Gaule Romaine 2
: 7700 Mouscron
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY » dressée par Maître Philippe DUMON, Notaire résidant à Mouscron, le 28 août 2023.
Il résulte qu'il a été voté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit 7.600,00 euros et la réserve légale de la société, soit 1.860,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit 11.000 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide, à l'unanimité et immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L'assemblée décide de supprimer le compte de capitaux propres « apports non appelés», qui s'élevait à 11.000,00 euros.
L'assemblée reconnait que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les articles 5:142 et 5: 143 du
Code des Sociétés et des Associations libellés comme suit :
« Art. 5:142. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
*23387029*
Déposé
31-08-2023
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Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Art. 5:143. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission. »
L'assemblée confirme qu'elle a effectué avant la présente assemblée générale le test d'actif net et le test de liquidité.
Vote
Cette résolution est votée à l’unanimité par l’assemblée générale.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
Cette résolution est votée à l’unanimité par l’assemblée générale.
Troisième résolution
A) Rapport
Préalablement aux délibérations portant sur l’ordre du jour ci-avant, le comparant reconnait avoir pris connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration prévue par l’article 5 :101 du Code des Sociétés et Associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
B) Refonte et extension de l’objet social
L’assemblée décide de refondre et d’étendre l’objet social comme suit: « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, les activités d’un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
• les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel; • fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des formalités y relatives tel que le calcul des salaires.
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier.
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• Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
• Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’ Institut,(ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet.
En outre la société se chargera également :
-L’achat, la vente et la négociation d’œuvres d’art(montres), d’objet de décoration et de voitures de collection et/ou de prestige.
- Toutes matières touchant le domaine sportif du golf telles que le coaching, les conseils, l’ organisation, les conférences,...
- Toutes matières touchant le domaine des sports mécaniques, telles que le coaching, le conseil, l’ organisation, les conférences, l’initiation, ... »
Vote
Cette résolution est votée à l’unanimité par l’assemblée générale.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme - dénomination.
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY », en abrégé « JD ACCOUNTANCY ».
La société sera inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts comptables avec la qualité de personne morale reconnue.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
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Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation, les activités d’un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que :
• les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel; • fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des formalités y relatives tel que le calcul des salaires.
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier.
• Exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
• Exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’ Institut,(ITAA).
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet .
En outre la société se chargera également :
-L’achat, la vente et la négociation d’œuvres d’art(montres), d’objet de décoration et de voitures de collection et/ou de prestige.
- Toutes matières touchant le domaine sportif du golf telles que le coaching, les conseils, l’ organisation, les conférences,...
- Toutes matières touchant le domaine des sports mécaniques, telles que le coaching, le conseil, l’ organisation, les conférences, l’initiation, ...
Cette liste est exemplative et non exhaustive.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
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Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. L’expert-comptable certifié/le conseiller fiscal certifié/l’expert-comptable/l’expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire ou administrateur qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'articleXX.173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code; 4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale;
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaires ou comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels:
1. a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire; 3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500 euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays tiers;
3° lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
(...)
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert- comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable fiscaliste et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés d’expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable fiscaliste qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
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Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à cette date.
La personne morale ne détient aucune participation dans des personnes morales autres que des personnes morales qui font partie du réseau dont relève la personne morale. L’(es) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’ expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert- comptable fiscaliste pour le compte de la société.
L’(es) administrateur(s) qui ne possède(nt) pas la qualité d’expert-comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ne peuvent pas porter le titre d’expert- comptable certifié/ conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la société.
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaire(s) ou administrateur(s) un représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’ une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pluralité d'administrateurs
Au cas où Il y aurait deux administrateurs, ils agiront conjointement.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice par un seul administrateur.
Pluralité d'administrateurs
Au cas où il y aurait plus de deux administrateurs, ils forment un organe d'administration collégial. Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l'organe d'administration ne peut se faire représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. Les délibérations de l'organe d'administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès- verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement. S'il existe un organe d'administration, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice par deux administrateurs agissant conjointement sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut agir seul. Les administrateurs peuvent procéder au sein de l'organe d'administration à une répartition des tâches.
Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Les administrateurs, formant un collège ou non, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
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mandataire. En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)'administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de !'/des administrateur (s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Qu'il soit composé d'un seul ou plusieurs administrateurs, l'organe d'administration est habilité à distribuer des dividendes intérimaires ou intercalaires, dans le respect des dispositions légales.
(...)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Tenue et convocation
II est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée
(...)
Article 23. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
(...)
Article 25. Dissolution - Liquidateurs
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 26. Répartition de l'actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
(...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur DERDEYN Jonathan, prénommé, ce qu’il accepte, pour une durée illimitée.
Est désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur DERDEYN Jonathan, prénommé, ce qu’il accepte, pour une durée illimitée.
Son mandat sera rémunéré aussi longtemps qu’une assemblée n’en décide autrement.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Septième résolution
L'assemblée confère à l’administrateur, ou un de ses mandataires pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises, l’accès au registre E-STOX ou UBO.
Chaque mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
DELIVRE POUR INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Déposé en même temps les statuts coordonnés
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2023 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
04/06/2019
Beschrijving: Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
77 DEPOSE AU GREFFE LE
22 MAI 2019 ide
— TRIBUNAL DG Wg TREPRISE
DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
N° d'entreprise : 0840 468 574
Dénomination
(en entier): Jonathan Derdeyn Accountancy
(en abrégé): JD Accountancy
Forme juridique : SPRL
| Adresse complète du siège : Chaussée de Luingne 80, bte 17 - 7712 Herseaux
: Objet de l'acte : Transfert de siège social
1! ressort du rapport du gérant du 25 avril 2019, que celui-ci a décidé de transférer le siège social de sa société! à l'adresse suivante:
Clos de la Gaule Romaine 2
7700 Mouscron
Fait à Mouscron, le 25 avril 2019
Jonathan Derdeyn,
Gérant
r sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2019 - Annexes du Moniteur belge
Maatschappelijke zetel
16/01/2019
Jaarrekeningen
14/07/2016
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2016-07-14/0167959
Jaarrekeningen
07/08/2015
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2015-08-07/0227857
Jaarrekeningen
31/07/2014
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2014-07-31/0205736
Jaarrekeningen
18/07/2013
Belgisch Staatsblad, aankondiging n°2013-07-18/0177599
Rubriek Oprichting
24/10/2011
Beschrijving: Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 7712 Mouscron, Chaussée de Luingne(H) 80 Bte 17
Objet de l’acte : CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire associé Vincent COLIN à Estaimbourg en date du 20 octobre 2011 et qui sera prochainement enregistré au 2 ème Bureau de l’Enregistrement de Mouscron, que Monsieur DERDEYN Jonathan Emile Liliane, né à Courtrai le trois février mille neuf cent quatre-vingt-trois (de nationalité belge –numéro national 830203-051-64), célibataire, domicilié à 7712 Mouscron (BELGIQUE), Chaussée de Luingne(H) n° 80/17, s constitué une société privée à responsabilité limitée :
CAPITAL
Capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant nous a remis le plan financier de la société.
Le comparant déclare souscrire les cent parts sociales, en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six (186,00) euros chacune.
Il déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d’un tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit six mille deux cents (6.200,00) euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme « Dexia Banque » sous le n° 068- 8937878-34.
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire soussigné. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents (6.200,00) euros.
Le notaire soussigné a informé le comparant du non respect de l’article 223 du Code des sociétés quant à la libération minimum du capital social et en conséquence de sa responsabilité solidaire conformément à l’article 229 dudit Code.
STATUTS
TITRE I. FORME -DENOMINATION -SIEGE SOCIAL -OBJET -DUREE .
Article 1 -Forme juridique -Dénomination .
La société civile revêt la forme d'une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY », en abrégé « JD ACCOUNTANCY ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Greffe
Réservé
au
Moniteur
belge
Mod 2.0
*11306282*
Déposé
20-10-2011
0840468574
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens de l’article 4,2° de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.
Article 2 -Siège .
Le siège social est établi à 7712 Mouscron, Chaussée de Luingne(H) n° 80/17. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion. Tout changement du siège social sera publié aux annexes du moniteur belge par les soins de l’organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Article 3 -Objet .
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’article 6 paragraphe 1,7°, troisième alinéa de l’Arrêté Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1. La vérification et le redressement de tous documents comptables.
2. L’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques.
3. L’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises. 4. Les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers.
5. L’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au numéro 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés.
6. Les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1. L’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales.
2. L’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales. 3. La représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles:
∑ La prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal.
∑ La fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions.
∑ La fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l’expert- comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal. Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:
∑ Des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. ∑ Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit visés à l’article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante- trois créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le trente avril deux mil sept. ∑ Des personnes morales membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’Arrêté Royal du quinze février deux mil cinq relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
Article 4 -Durée .
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL.
Article 5 -Capital -Parts -Certificats .
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième de l’avoir social. En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société. Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Dans le cadre des présents statuts, “roits de vote” signifie: parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l’article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Article 6 -Ap pel de fonds.
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible. L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds s’impute sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit. L’organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués. Article 7 -Registre des parts .
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant, les versements effectués, les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
Article 8 -Qualité -Exclusion .
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Lorsqu’à la suite d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des tiers ou d’autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés -et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge et les associés qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. Toute décision d’exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef des associés concernés. Les associés dont l’exclusion est demandée en sont informés par l’organe de gestion au moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés. Les associés dont l’exclusion est demandée sont invités à faire part de leurs observations à l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. S’ils le sollicitent dans leurs observations écrites, les associés sont entendus. La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé aux associés exclus.
La valeur de rachat des parts / droits de vote sera déterminée par un expert- comptable ou réviseur d’entreprises, choisi par les associés exclus de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion ou du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts / droits de vote, l’expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis des associés exclus de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du collège de gestion ou au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président du collège de gestion ou le gérant unique en adressera une copie aux associés exclus de la société, et aux autres associés.
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts / droits de vote des associés exclus de la société, en proportion du nombre de parts / droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé par l’expert
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
Les associés exclus ou leurs héritiers, à leur décès, ne peuvent faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.
Article 9 -Droit de pré férence en cas d’augmentation de capital. En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, conformément à l’article 309 du Code des sociétés. Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice est annoncé par l’organe de gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
Article 10 -Transmission des parts .
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales et l’arrêté royal du seize octobre deux mil neuf modificant l’arrêté royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du collège de gestion ou du gérant unique. Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge TITRE III : ORGANES DE LA SOCIETE.
Section 1. Assemblée générale.
Les dispositions suivantes sont applicables à l’assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au titre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
Article 11 - Assemblée générale annuelle - Assemblée générale exceptionnelle.
L’assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle. Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le commissaire et doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du capital social. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. Article 12 -Convocations .
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n’aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation. Article 13 -Mise à disposition des pièces .
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents statuts, l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l’article précédent. Article 14 -Représentation .
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l’article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu’ils soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l’application de cet article.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Article 15 -Liste de présence -Bureau -Procès -verbaux.
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur mandataire sont tenus de signer la liste de présence, en mentionnant leurs nom, prénoms, domicile ou la dénomination et le siège social de associés, et nombre de parts qu’ils représentent. L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial. Article 16 -Devoir de réponse du gérant ou du commissaire .
Le gérant répond aux questions qui lui sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les associés à propos de leur rapport.
Article 17 -Prorogation de l’assemblée générale annuelle .
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’assemblée générale prévue à l’article onze des présents statuts, relativement à l’approbation des comptes annuels. Ce report n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
Article 18 -Délibération -Condition de présence .
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des associés peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
Article 19 -Droit de vote .
Chaque part donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l’agenda et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
Article 20 -Majorité .
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n’est pas prise en compte lors du comptage des voix. Article 21 -Assemblée générale extraordinaire .
Lorsque l’assemblée générale des associés doit décider au sujet:
∑ D’une fusion ou scission de la société.
∑ D’une augmentation ou réduction du capital social.
∑ D’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable.
∑ De la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription. ∑ De la dissolution de la société.
∑ De toute modification des statuts.
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l’objet social, l’acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un montant inférieur au quart du capital social. Article 22 -Procédure de décision écrite .
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci. Si au cours cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société. Article 23 -Copies et extraits des procès -verbaux.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.
Section 2. Administration.
Les règles ci-après valent, à l’exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne compte qu’un seul associé.
Article 24 -Ad ministration de la société.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine. Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-comptable et de conseil fiscal; l’autre peut être: ∑ Une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
∑ Un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
∑ Un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois créant un Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises.
∑ Un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du quinze février deux mil cinq relatif à l’exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne morale.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
Article 25 -Réunions -Délibération et décision .
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous- liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés. Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
Article 26 -Directeur .
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
“Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des professions d’expert- comptable et de conseil fiscal.
En particulier, le directeur à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peut poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres”.
Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.
Article 27 -Compétences du collège .
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l’octroi et au port des qualités et des titres d’expert- comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et de ses arrêtés d’exécution.
Le gérant qui n’a pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peut en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert- comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt- deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable au gérant qui dispose d’une qualité mentionnée à l’article 24, 6ème alinéa des statuts qui l’autoriserait à réaliser cette mission en nom personnel. Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.
Article 28 -Représentation de la société .
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à- vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article vingt-six et sous réserve de délégations particulières.
Section 3. Contrôle.
Article 29 -Controle .
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans. Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge conformément à l’article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert- comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE IV : COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE.
Article 30 -Exercice comptable .
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 31 -Comptes annuels .
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un rapport, au commissaire ou à l’associé chargé du contrôle. Celui-ci établit un rapport au sujet de sa mission de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports des administrateurs et du commissaire ou de l’associé chargé du contrôle sont mis à disposition des associés au siège de la société.
Article 32 -Répartition de résultat .
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n’est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de la partie fixe du capital social. L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation du solde.
Article 33 -Paiement .
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l’organe de gestion.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans. Article 34 -Dividende .
L’organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d’une disposition légale ou statutaire. Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d’un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, l’organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l’alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d’un acompte.
Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel. La décision de l’organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier. Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge TITRE V : DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN ASSOCIE.
Article 35 -Disposition générale .
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu’un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent l’unipersonnalité, et sauf disposition contraire. Article 36 -Qualité de l’associé .
L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Article 37 -Au gmentation de capital -Droit de préférence .
Si l’associé unique décide d’augmenter le capital en numéraire, l’article neuf des présents statuts n’est pas d’application.
Article 38 -Gérant -Désignation .
Si aucun gérant n’est nommé, l’associé unique est d’office titulaire de tous les droits et obligations d’un gérant. Aussi bien l’associé unique qu’un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi. Article 39 -Révocation .
Lorsqu’un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l’associé unique, sauf s’il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
Article 40 -Controle .
Aussi longtemps que la société n’a pas de commissaire, et qu’un tiers en est gérant, l’associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l’article vingt- neuf des statuts.
Aussi longtemps que l’associé unique est également gérant, et qu’aucun commissaire n’est nommé, il n’existe pas de contrôle au sein de la société. Article 41 -Assemblée générale .
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un registre conservé au siège de la société. Si l’associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l’assemblée générale doivent être respectées conformément à l’article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l’associé.
TITRE VI : DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 42 -Liquidation .
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de son apport.
Lorsque, dans la Société Privée à Responsabilité Limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’entrera en fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l’assemblée, conformément à l’article 184 du Code des sociétés. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge L’assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le liquidateur qui n’a pas cette qualité fera appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 43 -Décompte final .
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts. Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels. Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 44 -Election de domicile .
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.
Article 45 -Droit des sociétés -Déontologie .
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites. Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le trente et un décembre deux mil douze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’année deux mil treize.
2. Gérance.
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un.
Est appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée Monsieur DERDEYN Jonathan, qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
3. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. 5. Pouvoirs.
Monsieur Jonathan DERDEYN ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Réservé
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Vincent COLIN, Notaire associé.
(déposée en même temps : expédition de l’acte authentique).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2011 - Annexes du Moniteur belge
Contactgegevens
JONATHAN DERDEYN ACCOUNTANCY
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Adressen
2 Clos de la Gaule Romaine, 7700 Mouscron