RCS-bijwerking : op 08/06/2026
Kroko
Actief
•0405.347.558
Adres
10 Doornikserijksweg(Bel) 8510 Kortrijk
Activiteit
Handelsbemiddeling in de groothandel in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren
Personeel
Tussen 20 en 49 werknemers
Oprichting
12/01/1961
Bestuurders
Juridische informatie
Kroko
Nummer
0405.347.558
Vestigingsnummer
2.002.874.311
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
BTW-nummer
BE0405347558
EUID
BEKBOBCE.0405.347.558
Juridische situatie
normal • Sinds 12/01/1961
Maatschappelijk kapitaal
62 000.00 EUR
Activiteit
Kroko
Code NACEBEL
46.160, 14.299, 68.310, 25.999, 25.991•Handelsbemiddeling in de groothandel in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren, Vervaardiging van overige kleding en toebehoren, n.e.g., Bemiddeling in verband met exploitatie van en handel in onroerend goed, Vervaardiging van overige producten van metaal, n.e.g., Vervaardiging van huishoudelijke en sanitaire producten van metaal
Activiteitsgebied
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing, real estate activities
Financiën
Kroko
| Prestaties | 2025 | 2024 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Omzet | € | 15.3M | 14.7M | 14.7M | 13.1M |
| Brutowinst | € | 8.1M | 7.5M | 6.6M | 6.2M |
| EBITDA | € | 2.1M | 2.2M | 904.7K | 1.1M |
| Bedrijfsresultaat | € | 1.9M | 2.0M | 826.1K | 1.1M |
| Nettoresultaat | € | 1.6M | 1.8M | 585.9K | 799.2K |
| Groei | 2025 | 2024 | 2022 | 2021 | |
| Omzetgroeipercentage | % | 4,002 | -8,979 | 12,054 | 0 |
| Brutomarge | % | 53,154 | 50,778 | 44,987 | 47,509 |
| EBITDA-marge | % | 13,649 | 14,851 | 6,175 | 8,55 |
| Financiële autonomie | 2025 | 2024 | 2022 | 2021 | |
| Kaspositie | € | 1.1M | 984.0K | 1.3M | 1.1M |
| Financiële schulden | € | 0 | 228.5K | 452.4K | 524.1K |
| Netto financiële schuld | € | -1.1M | -755.5K | -860.2K | -618.7K |
| Solvabiliteit | 2025 | 2024 | 2022 | 2021 | |
| Eigen vermogen | € | 4.5M | 4.1M | 5.2M | 5.1M |
| Rentabiliteit | 2025 | 2024 | 2022 | 2021 | |
| Nettomarge | % | 10,473 | 12,373 | 3,999 | 6,112 |
Bestuurders en Vertegenwoordigers
Kroko
2 bestuurders en vertegenwoordigers
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 13/04/2007
Bedrijfsnummer : 0463.121.550
Functie : Vaste vertegenwoordiger
In functie sinds : 01/04/2023
Bedrijfsnummer : 0798.906.648
Cartografie
Kroko
Juridische documenten
Kroko
0 documenten
Er zijn momenteel geen gegevens beschikbaar...
Jaarrekeningen
Kroko
10 documenten
Jaarrekeningen 2025
30/10/2025
Jaarrekeningen 2024
31/10/2024
Jaarrekeningen 2023
31/10/2023
Jaarrekeningen 2022
04/10/2022
Jaarrekeningen 2021
29/09/2021
Jaarrekeningen 2020
05/10/2020
Jaarrekeningen 2019
16/09/2019
Jaarrekeningen 2018
24/10/2018
Jaarrekeningen 2017
29/09/2017
Jaarrekeningen 2016
14/09/2016
Jaarrekeningen laden...
Vestigingen
Kroko
2 vestigingen
2.002.874.311
Actief
Adres : 10 Doornikserijksweg(Koo) 8510 Kortrijk
Oprichtingsdatum : 01/01/1961
Afzonderlijke activiteit : 2599101• null
2.002.874.212
Gesloten
Adres : 136 Rue Brogniez 1070 Anderlecht
Oprichtingsdatum : 21/01/2002
Publicaties
Kroko
66 publicaties
Ontslagen, Benoemingen
13/11/2023
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
09/03/2023
Beschrijving :
Mod DOG 19.01
a
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
GRIEF ”
a NEERLEGGING TES
|
RUEMIAGSREL HU u
oud
afdeling KORTRIJK
behoud,
aan het L 77 FEB,
203
Belgisch _
Staatsblad
*23034257* nit QEGBIFFIER
Ondernemingsnr : 0405 347 558 Naam
(valuit) : KROKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk (Bellegem) ©
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “KROKO” EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “IMMO-SOBEK” DOOR OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP “FONDART” - overdragende vennootschap
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefaan LAGA, notaris met standplaats te Izegem op 20 februari 2023 dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft: 1/Kennisname van het voorstel tot partiële splitsing, neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk) op 6 januari 2023 en bij wijze van melding bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna onder nummers 23007660 (overdragende vennootschap KROKO) en 23007659 (overdragende vennootschap IMMO-SOBEK). 2/ Besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap “KROKO” en de naamloze vennootschap “IMMO-SOBEK", met zetel te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in -het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0463.121.550, in toepassing van de artikelen 12:8 juncto 12:74 — 12:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffend voorstel van partiële splitsing door inbreng door de naamloze vennootschap KROKO en de naamloze vennootschap IMMO-SOBEK, overdragende vennootschappen, van delen van de activa en passiva van hun respectievelijk vermogen, in een nieuw op te richten naamloze vennootschap FONDART, en waarbij de naamloze vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK niet ophouden te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK van aandelen van de nieuw op te richten naamloze vennootschap FONDART, zijnde tweehonderd vijftig (250) aandelen, in dezelfde aandelenverhouding als in de naamloze vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK.
Dit besluit werd genomen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve oprichting van de naamloze verinootschap "FONDART”.
De gesplitste vennootschappen blijven verder bestaan. De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK met betrekking tot hun respectievelijke afgesplitste vermogens zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de op te richten vennootschap FONDART op datum van 1 januari 2023, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de op te richten vennootschap FONDART onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen te haren laste te nemen.
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht goed van delen van de activa en passiva van vermogen, vanuit de overdragende vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK naar de nieuw op te richten naamloze vennootschap “FONDART” vaststelling van de eigendomsovergang van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschappen op de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschap FONDART. 3/ Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap *KROKO" verminderd met een bedrag van elfduizend en tien euro zesendertig cent (11.010,36 EUR) om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend Euro (62.000,00 EUR) op een bedrag van vijftigduizend negenhonderd negenentachtig euro vierenzestig cent (50.989,64 EUR), door afsplitsing van delen van de activa en passiva van het vermogen van de overdragende vennootschap KROKO naar de nieuw opgerichte vennootschap. 4/ Na kennisname van de verslaggeving voorgeschreven door artikel 7:7 $1 van’ het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap "FONDART”. In overeenstemming met artikel 12:74 juncto 7:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het van rechtswege niet vereist een financieel plan op te stellen voor de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap “FONDART”.
B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
’
métaangehechte stukken
g
-02-3023
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenin
5/ Vaststelling dat de partiéle splitsing van de overdragende vennootschappen KROKO en IMMO-SOBEK ingevolge oprichting van de naamloze vennootschap “FONDART” definitief verwezenlijkt is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd”
- expeditie van de akte dd: 20.
e blz, van Luik B vermelden :
5
8
ip
£
®
x
im
»02
©
53208
‚8
Soca
io
Sedo
s
10
SMS
:
SQ
a
fo
ees
‚9
BEDDEN
eemeneneenennerenneerd
‘
=
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Kapitaal, Aandelen, Rubriek Herstructurering
09/03/2023
Beschrijving : C
& \ Mod DOG 18.01
Luk B! in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
A na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
behouden
EE, Mur
Ondernemingsnr : 0405 347 558
Naam
(voluit) : KROKO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk (Bellegem)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING — STATUTENWIJZIGINGEN - Overdragende vennootschap
1
U
1
1
4
1
1
1
1
1
1
1
1
t
1
1 1
1
t
1 i
1
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefaan LAGA, notaris met standplaats te i izegem, op 20 februari 2023 dat de algemerie vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft: ! 1.Verhoging van het kapitaal in de overdragende vennootschap met een bedrag van zeventienduizend ! negenhonderd vijfenvijftig euro zesenzestig cent (17.955,66 EUR) om het kapitaal te brengen op een bedrag ! van achtenzestigduizend negenhonderd vijfenveertig euro dertig cent (68.945,30 EUR) door infijving van | beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe ! aandelen. !
2.Kennisname en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld in gezamenlijk overleg door | het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap en het bestuursorgaan van de verkrijgende | vennootschap op 5 januari 2023 en door zowel de overdragende vennootschap als door de verkrijgende ! vennootschap neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk) op 6 januari ! 2023 en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari daarna, onder ! nummer 23007661 (voor de overdragende vennootschap) en onder nummer 23007662 (voor de verkrijgende ! vennootschap). !
3.Afstand wordt gedaan van de verslagen van de bestuursorganen van de ‘bij de partiële splitsing ! betrokken vennootschappen en van de controleverslagen opgesteld door de commissaris/een bedrijfsrevisor, ! alsook de afstand van de overige formaliteiten vermeld in de artikelen 12:64, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit ! laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; _! 4.Afstand wordt gedaan van de verplichting van de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing } betrokken vennootschappen om hun eigen algemene vergadering, evenals het bestuursorgaan van de andere ! bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging die ! zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan, waarvan sprake in artikel 12:63 van het ! Wetboek van vennootschappen en verenigingen; !
5.Afstand wordt gedaan van het opmaken van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de | vennootschappen waarvan sprake in artikel 12:64 8 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en | verenigingen, at
6.Besluit tot partiéle splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en volgende van het ; Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals | bepaald in het voorstel tot partiële splitsing, van de naamloze vennootschap “KROKO*, partieel te splitsen | vennootschap, door overdracht van activa en passiva bestanddelen behorend tot haar vermogen, in } overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt per 31 januari 2022, aan de verkrijgende vennootschap, ; de naamloze vennoot-schap “IMMO-SOBEK", met zetel te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ! ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE | 0463.121.550. I
In -overeenstemming met de in het voorstel tot partiéle splitsing opgenomen ruilverhouding, worden | negentienduizend vijfhonderd vierenveertig (19.544) nieuwe aandelen op naam, zonder aanduiding van ; nominale waarde, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap “IMMO-SOBEK” uitgereikt aan ; aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap “KROKO”, pro rata volgens hun aandelenbezit. 1 De gesplitste vennootschap, de naamloze vennootschap “KROKO” blijft verder bestaan. t De inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand per 31 december 2022 van de overdragende ı vennootschap. De ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan 1 boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2023 over op de verkrigende : vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 met betrekking tot de :
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2023 - Annexes du Moniteur belge ingebrachte activa en passiva bestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, waarin de betrokken activa en passiva bestanddelen worden ingebracht.
7 Vaststelling van de eigendomsoverdracht van de door de Partiële Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen, ingevolge de Partiële Splitsing. 8.Na besluit tot, en ín uitvoering van het besluit tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap “KROKO" vaststelling van de vermindering van het kapitaal met zesduizend negenhonderd vijfenveertig euro dertig cent (6.945,30 EUR) binnen de overdragende vennootschap, waardoor het kapitaal wordt gebracht van achtenzestigduizend negenhonderd vijfenveertig euro dertig cent (68.945,30 EUR) op tweeënzesfigduizend euro (62.000,00 EUR), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap.
9.Vaststelling dat de partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap KROKO naar de naamloze vennoofschap IMMO- SOBEK, heeft plaatsgevonden.
De gesplitste vennootschap KROKO blijft verder bestaan.
10.Besluit om de statuten van de overdragende vennootschap aan te passen aan de vorige besluiten en aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 11.Besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten en besluit dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10. 12.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vorige besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, ais volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: "TKROKO".
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft fot voorwerp:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen; het waarnemen van agentschappen en vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandei en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
= Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, evenals van andere roerende en/of onroerende waarden tegoeden en/of vorderingen. - Overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen verhuren en/of onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd. - Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook hef uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. = Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: Het kapitaal bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND euro (62.000,00 EUR). Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Machten: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2023 - Annexes du Moniteur belge Dagelijks bestuur: De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordiging: 1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden twee bestuurders, gezamenlijk handelend of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten. 4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand september om 14 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Toelating tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dif blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering: Eike eigenaar van effecten kan zich (aten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Stemrecht: 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht . 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. . ,
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 34 maart van het daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordeliijjkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Wijze van vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot e verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij loor bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
loor voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte andelen.
13.Volmacht : Aanstelling van de hierna genoemde (rechts)persoon aan als bijzondere gevolmachtigde, ‘die afzonderlijk kan optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de volmacht verleend ‘wordt om alle formaliteiten op het gebied van inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en {de Kruispuntbank van alsook alle fiscale, administratieve en sociaalrechtelijke formaliteiten te vervullen naar ‘aanleiding van eventuele toekomstige wijzigingen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, !inclusief alle benodigde documenten en formulieren tegenover de bevoegde instanties en de } ondernemingsrechtbank, namelijk: de besloten vennootschap ACCOUNTANCY PARMENTIER te 8560 t Wevelgem, Kortrijkstraat 145 b103, ondernemingsnummer 0808.614.071, alsmede alle door haar t aangestelden.
oac.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
om ety,
Tegelijichieniféds neetgelegd: - expeditie Vai de alts ctoar0zs met aangehechte stukken
{ t lijst publicatiedata.
eerde Stalüterimi " Le
a
Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
17/01/2023
Beschrijving :
A hi sm m *23007661* ik |
Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIEVAN BE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
afdeling KORTRIJK
Ondernemingenr : 0405 347 558
Naam
(voluit) : KROKO
Verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel; DOORNIKSERIJKSWEG 10, 8510 KORTRIJK
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIËLE SPLITSING
VAN
KROKO
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0405.347.558
Met zetel te
Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
NAAR
IMMO-SOBEK
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0463.121.550
Met zetel te
Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIELE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12.59 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
|. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een partiële | “splitsing -door-overneming tet- stand- te-brengen van-de Partieel Te-Splitsen-Vennectsehap KROKO die de" Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
. à overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO-SOBEK tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, i 1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV”), zonder dat de Te \ Splitsen Vennootschap KROKO ophoudt te bestaan:
GDe Partieel Te Splitsen Vennootschap, naamloze vennootschap KROKO, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortriik en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortriijk met ondernemingsnummer btw BE 0405.347.558;
DDe Verkriigende Vennootschap , naamloze vennootschap IMMO — SOBEK, met zetel te Doomikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer biw BE 0463.121.550.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de partiële spiitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaaid de bepalingen met betrekking tot de splitsing door overneming.
Onder “partiële splitsing” moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkriijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met | uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alies gedeeld door het aantal aandelen.
Deze splitsingsverrichting vindt plaats in het kader van een interne herstructurering van de vennootschapsgroep.
In concreto worden in het kader van deze herstructurering de volgende verrichtingen beoogd:
«in een eerste iuik een dubbele partiële splitsing waarbij in eerste instantie een deel van het vermogen van KROKO NV en in tweede instantie een deel van het vermogen van IMMO — SOBEK NV zal worden afgesplitst ‚naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
i -in een tweede luik een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van KROKO NV zal worden afgesplitst naar IMMO — SOBEK NV (voorwerp van dit splisingsvoorstel).
Deze diverse luiken van de herstructurering zuilen alen worden verwerkt in afzonderlijke splitsingsvoorstellen en afzonderlijke splitsingsbalansen en zuilen, ondanks het gegeven dat alie notariële aktes houdende de respectievelijke splitsingen op dezelfde dag zuilen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige verrichtingen.
IL, FISCAAL KADER
Middels deze herstructurering wordt gestreefd naar een rationalisering van de bestaande vennootschapsstructuur van de groep waarbij de bedoeling voorligt om enerzijds het onroerend vermagen van de groep dat wordt aangewend voor de eigen exploitatie te centraliseren in hoofde van IMMO — SOBEK NV (die op heden reeds actief is als vastgoedvennootschap) en anderzijds het niet-exploîtatiegebonden vermogen van de groep (bestaande uit enerzijds onroerende goederen die niet worden gebruikt voor de eigen exploitatieactiviteit en anderzijds uit kunst) te centraïseren in handen van een nieuwe patrimonium/beleggingsvennootschap, te weten de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Deze interne herstructurering is ingegeven vanuit de voigende doeistellingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO is actief als ritsenfabrikant en produceert hierbij gespecialiseerde ritsen die voldoen aan de hoogste technische- en veiligheidsnormen voor tal van domeinen (defensie, politie, brandweer, werk, veiligheid & corporate identity, bagage, schoeisel, sportkledij, luchtvaart & automotive, bedding & slaapzakken, tenten, nautica & zonwering). Daarnaast houdt de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO tevens een belangrijk en omvangrijk onroerend vermogen aan alsook een omvangrijke kunstcollectie.
De Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK fungeert op heden als vastgoedvennootschap van de groep “ waarbij zowel vastgoed wordt aangehouden voor de eigen exploitatie als vastgoed dat wordt verhuurd aan derden.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij enerzijds een deel van het vastgoed van de groep en de exploitatieactiviteit zijn gecentraliseerd in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en anderzijds zowel een deel van het exploitatiegebonden vastgoed als het investeringsvastgoed zijn vermengd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK, niet langer als optimaal waardoor de wens is ontstaan in hoofde van het bestuursorgaan een opdeling te maken tussen de werkelijke exploitatie- activiteit, de professionele vastgoedpoot en de investeringsactivitelt (onroerende goederen bestemd voor verhuur en de overige beleggingen zoals kunst).
Deze wens is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
1.Afzondering van het bedrijfsmatig onroerend vermegen van KROKO NV naar IMMO — SOBEK NV zodat dit onroerend vermogen, near de toekomst toe, niet langer onderhevig Is aan het exploitatierlsico van KROKO NV.
2.Afzondering van het overige beleggingsvermogen (bestaande uit niet-bedrijfsmatig vastgoed en kunst) van KROKO NV naar een nieuw op te richten vennootschap zodat dit beleggingsvermogen, naar de toekomst toe, niet langer onderhevig is aan het exploitatierisico van KROKO NV.
3.Afzondering van het niet-bedrijfsmatig onroerend vermagen van IMMO — SOBEK NV naar een nieuw op te richten vennootschap zodat dit onroerend vermogen, naar de toekomst toe, niet langer is verweven met het voor de exploitatie gebruikte vastgoed binnen IMMO — SOBEK NV.
4.Wens tot decentralisatie, waarbij KROKO NV zich naar de toekomst zal kunnen toeleggen op haar “core business’ , IMMO — SOBEK NV zich zal focussen op het bedrijfsmatig vastgoed en de nieuw op te richten vennootschap FONDART zich zal kunnen toeleggen op de exploitatie en de verdere uitbouw van het beleggingsvermogen.
Gelet op voorgaande doelstellingen hebben de bestuursorganen van de bij de herstructurering betrokken vennootschappen in overleg met hun adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop enerzijds het vastgoed en het beleggingsvermogen van de Partieel Te Splitsen Verinootschap KROKO kan worden afgezonderd van de exploitatieactiviteit en anderzijds het niet-bedrijfsmatige aangewend vastgoed van de Verkrijgende Vennootschap [MMO — SOBEK kan worden afgezonderd van het bedrijfsmatig vastgoed.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de vooropgesteide economische doeistellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het doorvoeren van enerzijds een dubbele partiële splitsing waarbij het niet-bedrijfsmatig vastgoed en het beleggingsvermogen van KROKO NV en IMMO — SOBEK NV worden afgesplitst naar de Op te Richten Vennootschap FONDART (LUIK 1 van de herstructurering) en anderzijds het bedrijfsmatig vastgoed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK (LUIK 2 van de herstructurering waarbij de IMMO — SOBEK zal optreden als verkrijgende vennootschap).
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het niet-bedrijfsmatig vastgoed en het beleggingsvermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en het niet-bedrijfsmatig vastgoed van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK met gesloten beurzen worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART, waarin de toekomstige investeringsactiviteiten verder zullen kunnen worden ontwikkeld (LUIK 1 van de herstructurering).
Eveneens zal middels deze herstructurering het bedrijfsmatig vastgoed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO met gestoten beurzen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK (LUIK 2 van de herstructurering waarbij IMMO — SOBEK zal optreden als verkrijgende vennootschap).
Bovendien zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zich volgend op deze transactie kunnen toeleggen op haar “core business”,
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO per 31/03/2022 en de Verkrijgende Vennootschap IMMO —
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
SOBEK per 31/12/2022 niet over fiscale aftrekposten beschikken die in het kader van deze partiële splitsingsverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992. Bovendien wordt opgemerkt dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO ook per 31/12/2022 niet over fiscaal overdraagbare aftrekposten zal beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
De overdracht van de onroerende zakelijke rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO naar de Verkrijgende Vennootschap (MMO — SOBEK kwalificeert, naar inschatting van de betrokken bestuursorganen, op het vlak van registratierechten als de overdracht van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 117 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) waardoor deze verrichting in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de bij de splitsing betrokken vennootschappen dee! uitmaken van een bw-eenheid, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieet, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO-SOBEK.
il. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.ldentificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2e lid, 1° WVV)
3.1.1.identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
De naamloze vennootschap KROKO, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0405.347.558.
(ì) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 2.000 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouderff aandelen %
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere 1.000
1.000 50,00%
50,00%
Totaal 2,000 100,00%
Dienaangaande wordt opgemerkt dat op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige splitsingsvoorstel, het bedrag van het voormeld kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zal zijn gewijzigd ingevolge de, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voorafgaandelijke verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO — SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap FONDART.
In concreto zal in het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en MMO — SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap FONDART, het kapitaal van KROKO NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) worden verminderd met € 11.010,36 en worden gebracht van € 62.000,00 op € 50.989,64. zonder vernietiging van aandelen.
Ingevolge het eerste luik van de herstructurering zal het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO dalen tot onder het vereiste minimumkapitaa! voor een naamloze vennootschap, hetgeen in het tweede luik van de herstructurering zal worden ondervangen door een incorporatie van reserves in kapitaal te voorzien voorafgaandelijk aan de beslissing tot partiële splitsing (zie verder).
Aangezien de intentie voorligt voormelde vermindering van het kapitaal ingevolge het eerste luik van de herstructurering en voormelde incorporatie van reserves in kapitaal voorafgaand aan het tweede luik van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
herstructurering in dezelfde notariële akte door te voeren, zal het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO slechts gedurende een minimale periode niet voldoen aan de vereisten van het minimumkapitaal.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen; het waarnemen van agentschappen en vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of Juridische aard zowel In eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig uit te breiden, alie beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende ais in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar. Binnen dit kader:
-Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor elgen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlel van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, evenals van andere roerende en/of onroerende waarden tegoeden en/of vorderingen.
-Overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen verhuren en/of onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd, „Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. -Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag alle werkzaamheden en rechishandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel,
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van “_ werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
(ii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar bestuurders, te weten:
“Mevr. Hildegarde Deplancke;
“IMMO — SOBEK NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Stijn Dejagere.
3,1.2,ldentificatie van de Verkrijgende Vennootschap IMMO-SOBEK
De naamloze vennootschap IMMO — SOBEK, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0463.121.550.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 250 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder aandelen %
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere 125
125 50,00%
50,00%
Totaal 250 100,00%
Dienaangaande wordt opgemerkt dat op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige splitsingsvoorstel, het bedrag van het voormeld kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zal zijn gewijzigd ingevolge de, vanuit boekhoudkundig oogpunt, voorafgaandelijke verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO — SOBEK NV ingevoige de gezamenlijke oprichting van de nieuw naamloze vennootschap FONDART,
In concreto zal in het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO — SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap FONDART, het kapitaal van IMMO — SOBEK NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) worden verminderd met € 61.522,74 en worden gebracht van € 62,000,00 op €477,26 zonder vernietiging van aandelen.
Ingevolge het eerste luik van de herstructurering zal het kapitaal! van de Verkrijgende Vennootschap IMMO = SOBEK dalen tot onder het vereiste minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap, hetgeen na de realisatie van het tweede luik van de herstructurering zal worden ondervangen docr een incorporatie van teserves in kapitaal (zie verder).
Aangezien de infentie voorilgt voormelde vermindering van het kapitaal ingevolge het eerste luik van de herstructurering en voormelde incorporatie van reserves na het doorvoeren van het tweede luik van de herstructurering in dezelfde notariële akte door te voeren, zal het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK slechts gedurende een minimale periode niet voldoen aan de vereisten van het minimumkapitaal.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
a)Het verlenen van diensfprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
b)Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkurdig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
-overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlel van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen.
-overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
o)het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het direcievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
d)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen cf het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen.
e)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel. .
fjhet toestaan van ieningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
negentienhonderd tweeënnegentig en bet Koninklijk Besluit van negenentwintig december negentienhonderd drieënnegentig.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtsbandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel,
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm.”
(ii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar Raad van Bestuur, samengesteld uit de volgende leden:
“Mevr. Hildegarde Deplancke;
“Dhr. Stijn Dejagere.
3.2.Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2de lid, 9° WVV)
3.2.1. Algemeen
Middels deze partiële splitsing zal het bedrijfsmatig vastgoed en de daarop betrekking hebbende bestanddelen (met uitzondering van de installaties zoals zonnepanelen, waterzuiveringsinstallatie, etc), van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO schuldenvrij worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
Aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zullen bijgevolg de hiernavolgende vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers per 31/12/2022 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK:
“Terreinen en gebouwen €
656.541,15
Het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, dat wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK, kan als volgt worden omschreven:
oOnroerend goed te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk (vruchtgebruik): een industriegebouw met woonhuis op en met grond en aanhorigheden, bekend ten kadaster onder Kortrijk, elfde afdeling, Bellegem, sectie C, nummer 56/F, met een oppervlakte volgens kadaster van 1 hectare 2 are 72 centiare en volgens recent kadastraal uittreksel, nummer 0056GP000 (industriegebouw) met een oppervlakte van 95 are 7 centiare en nummer 0056HP0000 (woonhuis) met oppervlakte van 10 ca.
oOnroerend goed te Martelaarspiein 23, 1000 Brussel: in een appartementsgebouw Residentie Portici, op een perceel grond, gekadastreerd of het geweest, sectie B, volgens titel nummer 0797B en 0798B en volgens kadaster nummer 0798C, met een opperviakte drie are achtenvijftig centiare (3a 58ca):
De “Handelsruimte” met haar aanhorigheden, in casco toestand, omvattende:
a)in privatieve en uitsluitende eigendom:
-In de ondergrondse verdieping
Een lokaal “Stock Handelsruimte” mef zijn trap naar het gelijkvloers
“Een verwarmingslokaal
-Op het gelijkvloers
Een handels- en animatieruimte, gelegen aan het Martelaarsplein, “Handelsruimte” genaamd, en omvattende de eigenlijke ruimte, met een afzonderlijke toegang vanaf het Martelaarsplein, en haar afzonderlijke kelder “Handelsvoorraad” genaamd.
b)in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderdtweeändertig/duizendsten (132/1.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen waaronder de grond,
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend vermogen als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2022 in bijlage):
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge -220000.004 Terreinen Martelarenplein - aanschaffingen € 107.400,00 -220000.005 Terreinen Martelarenplein aankoopkosten € 14.364,21 -220099.001 Terreinen - waardeverminderingen € - 14.364,21 -221000.009 Gebouwen - aanschaffingen € 1.273.109,95 -221000.010 Gebouwen bureel Brussel - aanschaffingen € 282.600,00 -221000.011 Verbouwingswerken - aanschaffingen € 420,391,32 -221000.012 Inrichting atelier Bellegem - aanschaffingen € 71.679,70 -221000.013 Inrichting appm Doornikserijksweg — aanschaffingen € 74.722,68 -221000.015 Inrichting bureel Martelaarsplein — aanschaffingen € 268.126,81 -221000.016 Gebouwen aankoopkosten — aanschaffingen € 133.727,81 -221009.007 Gebouwen - afschrijvingen € - 1.254.803,35 -221009.009 Terreinen Martelarenplein aankoopkosten — afschrijvingen € -118.676,47 -221009,010 Verbouwingswerken - afschrijvingen € -349.557,22 -221009.011 Inrichting atelier Bellegem — afschrijvingen € -19.813,85 -221009.012 Inrichting appm Doornikserijksweg — afschrijvingen € -71.985,97 -221009.014 Inrichting bureel Martelaarspiein — afschrijvingen € -160.380,26 “installaties, machines en uitrusting € 0,00 Samerwattend hebben de installaties, machines en uitrusting van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO die worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK betrekking op het naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK over te dragen bedrijfsmatig onroerend vermogen van de Partieel Te Spíitsen Vennootschap KROKO. De verschillende bestanddelen van de installaties, machines en uitrusting met betrekking tot het over te dragen bedrijfsmatig onroerend vermogen worden als volgt omschreven in de boekhouding van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2022 in bijlage): -230000.004 Parking — aanschaffingen € 65.523,39 De verschillende bestanddelen die betrekking hebben op de boekhoudkundige post “230000.004 Parking - aanschaïfingen” hebben betrekking op het onroerend goed te Doornikserijksweg van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, dewelke ingevolge deze splitsingsverrichting integraal wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK. -230009.004 Parking — afschrijvingen € - 65.523,39 De verschillende bestanddeien die betrekking hebben op de boekhoudkundige post “230009.004 Parking - afschrijvingen” hebben betrekking op het onroerend goed te Doomikserijksweg van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, dewelke ingevolge deze splitsingsverrichting integraal wordt overgedragen naar de Verkrijgende Vennoofschap IMMO — SOBEK. Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992, De boekhoudkundige verdeling van het elgen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling. Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO. Hierbij wordt door de betrokken bestuursorganen evenwel het volgende opgemerkt: Ingevolge de verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van art, 213 WIB 1992 (zowel in het kader van het eerste luik van de herstructurering als onderhavige splitsing in het kader van het tweede luik van de herstructurering) zal een te klein deel van het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO behouden blijven in handen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, waardoor de gesplitste naamloze vennootschap na splitsing niet zal voldoen aan de voorwaarden van het minimumkapitaal. Om dit te ondervangen zal voorafgaand aan de splitsing van Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKÓ {LUIK 2) een bedrag worden geïncorporeerd in kapitaal ten einde de vennootschap te conformeren aan deze minimumkapitaalvoorwaarden. Het specifiek te incorporeren bedrag zal worden bepaald in functie van de noden van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, zodat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO na splitsing in uitvoering van het Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge tweede luik van de herstructurering een kapitaal zal hebben van € 62.000,00. Dit bedrag zal voor de totaliteit worden aangerekend op de beschikbare reserves van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO.
Aangezien ingevolge voormelde voorafgaande toebedeling van de geïncorporeerde reserves in kapitaal, een groter deel van de voorafgaand geïncorporeerde reserves (dan zouden worden toegewezen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992) worden toegewezen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zal in het kader van de splitsing en de hierbij horende verdeling van het eigen vermogen volgens de principes van artikel 213 WIB 1992 een bedrag, gelijk aan het teveel aan voorafgaand aan de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO toegewezen geïncorporeerde bedrag, aan beschikbare reserves worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
In het kader van deze verrichting zullen er geen schulden worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
3.2.2.Huurovereenkomsten
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO merkt op dat een deel van het onroerend goed te Doornikserijksweg (conciërgewoning) op heden wordt verhuurd.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO benadrukt dat het uitdrukkelijk de bedoeling is om de huurovereenkomsten met betrekking tot voormelde conciërgewoning integraal over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK,
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO verbindt zich ertoe om voor de overdracht van deze overeenkomsten de nodige formaliteiten te ondernemen.
3.2.3.Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing tot doel heeft om het bedrijfsmatig onroerend vermogen en de hierop betrekking hebbende activabestanddelen (met uitzondering van de installaties zoals zonnepanelen, waterzuiveringsinstallatie, etc.) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO schuldenvrij af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen), die geen beirekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die expliciet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zullen derhalve toekomen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 115bis jo. 117 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO,
3.3. De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd (art. 12:59, 2e lid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.De gehanteerde waarderingsmethode(n)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, te weten het bedrijfsmatig vastgoed en de hierop betrekking hebbende activabestanddelen (met uitzondering van de installaties zoals zonnepanelen, waterzuiveringsinstallatie, etc), worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK over te dragen vermogen is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO per 31/12/2022.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK is eveneens vastgesteld op basis van de eigenvermogenswaarde van de Vekrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK per 31/12/2022,
Zoals hoger toegelicht, zal luik 1 van de interne hertsructurering, te weten de dubbele partiële splitsingsverrichting waarbij de vennootschappen KROKO en IMMO — SOBEK een deel van hun vermogen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
afsplitsen naar de nieuw op te richten vennootschap FONDART, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt,
Gelet op het voorgaande zal de partiële splitsing van KROKO en IMMO - SOBEK ingevolge oprichting van de nieuwe vennootschap FONDART voorafgaand aan onderhavige spiifsingsverrichting vanuit boekhoudkundig oogpunt reeds verwerkt zijn,
Aldus is de waarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK naar aanleiding van deze splitsingsverrichting vastgesteld op basis van hun eigen vermogenswaarde per 31/12/2022, doch waarbij rekening werd gehouden met de voorafgaande boekhoudkundige verwerking van voormelde dubbele partiële splitsing, te weten de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe vennootschap FONDART.
Indien de dubbeie partiéie splitsingsverrichting volgens het eerste luik van de herstructurering deels/dan wel geheel, om welke reden dan ook, niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal met voormelde impact die deze voorafgaande geplande dubbele partiële splitsingsverrichting zal hebben op de waarde van het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennoofschap IMMO - SOBEK geen rekening worden gehouden.
Alhoewel de waardering van de betrokken vennootschappen geschiedt in functie van de eigen vermogenswaarde volgens cijfers per 31/12/2022. in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vermootschap KROKO en per 31/12/2022 voor de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK (voor beide vennootschappen rekening houdend met de voorafgaande boekhoudkundige verwerking van de dubbele partiële splitsing, te weten de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuwe vennootschap FONDART, alsook rekening houdende met het hierboven vermelde voorbehoud), zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, op basis van hun kennis van de vennootschappen, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de vennootschapsgroep. immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel voorafgaand als na de verrichting voor de helft toekomen aan Mevr. Hildegarde Deplancke en voor de helft aan Dhr. Stijn Dejagere.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dan ook dat geen enkele benadeling mogelijk is, waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze splitsingsverrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook, onder voorbehoud van het voorgaande, dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van de eigen vermogenswaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK per 31/12/2022,
3.3.3.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er ingevolge deze splitsingsverrichting een waarde van € 656.541,15 ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De eigenvermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK bedraagt, ná de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK waarbij een eigenvermogenswaarde ten bedrage van € 977.860,70 werd afgesplitst naar de nieuw op te richten vennootschap FONDART, per 31/12/2022 € 8.397,82 verdeeld over 250 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 33,59 (€ 8.397,82 / 250) bedraagt.
Aangezien ten gevolge deze splitsingsverrichting wordt een waarde ingebracht van € 656.541,15 waarvoor aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 33,59, zullen ingevolge deze verrichting afgerond 19.544 (€ 656.541,15 / € 33,59) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 2.000 bestaande aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zullen bijgevolg 19.544 aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK worden uitgegeven.
Deze 19.544 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK integraa! worden toebedeeld aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Ingevolge de splitsing kan de aandeelhoudersstructuur binnen de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK als voigt worden weergegeven: Aandeelhouder# aandelen % Mevr. Hildegarde Deplancke Dhr. Stijn Dejagere 9.897 9.897 50,00% 50,00% Totaal 19.794 100,00% Er zal in het kader van deze partiële splitsing geen opleg in geld geschieden. 3.3.3.Kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK n.a.v. splitsing In het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO — SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuw naamloze vennootschap FONDART, zal het kapitaal van IMMO — SOBEK NV (in haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap) worden verminderd met € 61.522,74 en worden gebracht van € 62.000,00 op € 477,26 zonder vernietiging van aandelen. Gelet op het feit dat de 19.544 nieuw uit te geven aandelen evenwel dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten € 1,91 (€ 477,26 / 250) zal ingevolge deze inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 37.310,45 (£ 1,91 x 19.544). Het ingevolge deze splitsing overgedragen kapitaal van € 6.945,30 bedraagt echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging (te weten € 37.310,45) waardoor het verschil ten bedrage van € 30.365,15 (€ 37.310,45 -€ 6.945,30), zal worden onttrokken aan de beschikbare reserves om te worden geïncorporeerd in kapitaal. Gelet op het voorgaande zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK ingevolge deze splitsingsverrichting in het kader van het tweede luik van de herstructurering worden gebracht van € 477,26 op € 37.787,71 (€ 477,26 + € 37.310,45). 3.4.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 2de lid, 3° WVV) De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan. Na publicatie van het beslult tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, za! het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister, 3.5. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:59, 2de lid, 4° WVV) . De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK nemen deel in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK vanaf 1 januari 2023. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling. 3.6. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschapp (artikel 12:59, 2de lid, 5° WVV) De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK vanaf 1 januari 2023, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO dat in de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK wordt ingebracht. 3.7.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6° WVV) Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreéerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt. 3.8.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan {artikel 12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo.12:59, 2de lid, 7° WVV) In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO werd MOORE AUDIT BV (B00212), (ondernemingsnummer 0453.925.059) met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door Dhr. Olivier Strobbe, benoemd als commissaris. De aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:62, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant waardoor in dit verband dan oak geen bezoldiging zal worden toegekend. Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen. De commissaris van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jc. 7:197 WVV in verband met de inbreng in natura in de Verkriigende Vennootschap IMMO - SOBEK. Indien de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden uitdrukken om de bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden vastgesteld op € 1.850,00. , 3.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bijde de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV) Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen. 3.10.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen 3,10,1.Bodemattest De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO Is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK. In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt: “de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond”. In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen. Het vereiste bodemattest met betrekking tot het onroerende goed Martelaarspleìn is op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel reeds voorhanden en wordt als bijlage 2 aan dit splitsingsvoorstel aangehecht. Aangezien de bodemattesten met betrekking tot het onroerend goed Doornikserijksweg op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nag niet voorhanden is, merken de betrokken bestuursorganen op dat Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
de splitsing zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten aangaande de onroerende goederen uiterlijk op dafum van de akte.
8.10.2.Asbestaitest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO is in het bezit van een onroerend vermogen met risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
Overeenkomstig artiket 3, 82, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als volgt gedefinieerd: “de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het goed volledig ondergronds.”
In toepassing van artikel 3, 82, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: “het onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht.”
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, $2, 8° van het materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
In toepassing van artikel 33/14, $1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
“$1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisattest mee aan de kandidaatverwerver bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar. [...]
“82, De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarlsattest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke code van het attest.
<83, In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisattest is overhandigd aan de verwerver. Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte.”
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel de vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden tussen de datum van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de notariële akte.
Terzake wordt door de betrokken bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak voor de asbestattesten is * opgestart door de deskundige en dat deze uiterlijk op datum van de akte zullen worden aangeleverd. IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Bijkomende kapitaalverhoging door de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van en als gevolg van de voorafgaandelijke boekhoudkundige verwerking van het eerste luik van de herstructurering, te weten de dubbele partiële splitsing van KROKO NV en IMMO — SOBEK NV ingevolge de gezamenlijke oprichting van de nieuw naamloze vennootschap FONDART, zal het kapitaal van IMMO — SOBEK NV (în haar hoedanigheid van Partieel Te Splitsen Vennootschap} op basis van de illustratieve splitsingsbalans worden verminderd met € 61.522,74 en worden gebracht van € 62.000,00 op € 477,26 zonder vernietiging van aandelen. |
Ingevolge onderhavige splitsingsverrichting en de daaruitvioeinde kapitaalvorming in hoofde van de Vekrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK zal het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK in het kader van het tweede luik van de herstructurering op basis vna de illustratieve splitsingsbalans worden gebracht van € 477,26 op € 37.787,71 (€ 477,26 + € 37.310,45).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Gelet op het voorgaande zal de Vekrijgende Vennootschap [MMO — SOBEK ook na het doorvoeren van het tweede luik van de herstructurering niet voldoen aan de voorwaarden van het minimumkapitaal.
Om dit te ondervangen ligt het voornemen voor om na het doorvoeren van de tweede splitsingsverrichting, doch in dezelfde notariëte splitsingsakte, een bijkomend bedrag aan reserves te incorporeren in kapitaal.
Het specifieke bedrag zal worden bepaald in functie van de noden van de Vekrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK, zodat de Vekrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK na splitsing in het kader van het tweede luik van de herstructurering een kapitaal zal hebben van € 62.000,00. Dit bedrag zal voor de totaliteit worden aangerekend op de beschikbare reserves waarover de Vekrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK beschikt ná het doorvoeren deze tweede splitsingsverrichting.
Gelet op het voorgaande, zal op basis van de gehanteerde illustratieve cijfers een bedrag van € 24.212,29 aan beschikbare reserves worden geïncorporeerd In het kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen zodat het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK wordt gebracht van € 37.787,71 op € 62.000,00 (€ 37.787,71 +€ 24.212,29).
4.2. Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK een cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de balanscijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK per 31 december 2022,
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen vóór en ná de splitsingsverrichfing, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2022 wordt als bijlage 1 aan dit splitsingsvoorstel aangehecht.
4.3. Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV}
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK die tot de splitsing zullen besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorste] en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.4, Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, 82, iste lid, 5° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:64, 82, 6de lid WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die cp de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:64, 82, 1ste lid, 5° WVV,
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK die tot de splitsing zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:84, 82, 1ste lid, 5° WVV.
Evenwel wordt opgemerkt dat het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO tussentijdse cijfers per 31/12/2022 heeft opgemaakt voor de opmaak van de illustratieve splitsingsbalans.
4.5. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artike! 12:66, 81 WVV)
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zijn op heden de enige twee aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK. Gelet op het voorgaande en de uitgifte van aandelen, voldoen de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO op heden reeds aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK.
4,6. Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Voor- »ehouden aan het Belgisch Staatsblad t___ Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de bij ‘deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen behoudens een eventuele actualisatie van de 1 statuten/van het voorwerp van de respectievelijke vennootschappen in het kader van de inwerkingtreding van Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Reeto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nota ‘het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Tevens wordt opgemerkt dat het doorvoeren van de : herstructurering een impact zal hebben op het kapitaal van de bij de herstructurering betrokken naamloze vennootschappen. : i { i 4.7. Kosten van de splitsingsverrichting De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen voor een gelijk dee! door de : Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO — SOBEK en dit ongeacht tof de partiële splitsing wordt goedgekeurd of niet. 4.8. Verbintenissen De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om le partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van goedkeuring an dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de verrichting betrokken ennootschappen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en : verenigingen. De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de ‘aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren. 4,9, Buitengewone algemene vergadering Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 20 februari 2023 zou kunnen zijn. ' ' } ı i ‘ : : ‘ De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Verkrijgende Vennootschap IMMO - SOBEK verlenen t hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran ten Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met ; mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten ‘ in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren. Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 januari 2023 te Kortrijk in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap, KROKO NV De Raad van Bestuur Mevr. Hildegarde Deplancke IMMO — SOBEK NV vast vertegenwoordigd door Dhr. Stijn Dejagere Bijlage 1: illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2022 Bijlage 2: Bodemattest Martelaarsplein "hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
17/01/2023
Beschrijving : Mod DOC 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
un NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
afdeling KORTRIJK
ALL
Ondernemingsnr : 0405 347 558
Naam
(voluit): KROKO
{verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d, zetel: DOORNIKSERIJKSWEG 10, 8510 KORTRIJK
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINSSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIELE SPLITSING
VAN
KROKO
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0405.347.558
Met zetel te
(Partieel Te Splitsen Vennootschap 1)
EN
IMMO — SOBEK
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0463.121.550
Met zetel te .
Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
(Partieel Te Splitsen Vennootschap 2)
NAAR
FONDART
naamloze vennootschap
Met toekomstige zetel te
Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
à
3 !
1 ë
t ;
: 1
t 5
1 !
ï 1
1 ı
{
5 3
ë ’
ï !
t
t
t 1
T
ï t
ï t
;
1 1
: :
1 ,
1 t
’
'
t Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk !
!
1 1
1 1
3 !
t f
ï 1
t 1
1 t
1
! ‘
I t
t ‘
3 :
t t
t t
t \
1 t
\ \
1 1
t ‘
1 t
' :
1 1
’
(Op Te Richten Vennootschap) i ï
1 qe
en
ne
ee
ee
nenn
nn
ee
ee
ee
ee
eee
ne
ne
ne eee
ene
en
ee
ne
orenver
ven
erennenareeeenveree
Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumanterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant ; Naam en handtekening (dit geldt nief voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een dubbele PARTIELE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12:75 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
L JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een dubbele partiële splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1 en de Partieel Te Splitsen Vennootschap 2 (gezamenlijk ook wel de “Partieel Te Splitsen Vennootschappen” genoemd) die de overdracht van een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Op Te Richten Vennootschap tot gevalg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV”), zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zullen ophouden te bestaan:
ODe Partieel Te Splitsen Vennootschap 1, naamloze vennootschap KROKO, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0405.347.558;
ODe Partieel Te Spiütsen Vennootschap 2, naamloze vennootschap IMMO — SOBEK, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0463.121.550;
ODe Op Te Richten Vennootschap, naamloze vennootschap FONDART, met toekomstige zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alies te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de dubbele partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en teggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van “ vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder “partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de ncminale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapifaal is, wardt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alie door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Deze dubbele splitsingsverrichting vindt plaats in het kader van een interne herstructurering van de vennootschapsgroep.
In concreto worden in het kader van deze herstructurering de volgende verrichtingen beoogd:
-in een eerste luik een dubbele partiële splitsing waarbij ín de eerste fase een deel van het vermogen van KROKO NV en in de tweede fase een deel van het vermogen van IMMO — SOBEK NV zal worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART (voorwerp van dit splitsingsvoorstel)..
-in een tweede luik een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van KROKO NV zal worden afgesplitst naar IMMO — SOBEK NV.
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke splitsingsvoorstellen en afzonderlijke splitsingsbalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alie notariële aktes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
houdende de respectievelijke splitsingen op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige verrichtingen.
1. FISCAAL KADER
Middels deze herstructurering wordt gestreefd naar een rationalisering van de bestaande vennootschapssfructuur van de groep waarbij de bedoeling voorligt om enerzijds het onroerend vermogen van de groep dat wordt aangewend voor de eigen exploitatie te centraliseren in hoofde van IMMO — SOBEK NV (die op heden reeds actief is als vastgoedvennootschap) en anderzijds het niet-exploitatiegebonden vermogen van de groep (bestaande uit enerzijds onroerende goederen die niet worden gebruikt voor de eigen exploitatieactiviteit en anderzijds uit kunst) te centraliseren in handen van een nieuwe patrimonium/beleggingsvennootschap, te weten de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Deze interne herstructurering is ingegeven vanuit de volgende doelstellingen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO is actief als ritsenfabrikant en produceert hierbij gespecialiseerde ritsen die voldoen aan de hoogste technische- en veiligheidsnormen voor tal van domeinen (defensie, politie, brandweer, werk, veiligheid & corporate identity, bagage, schoeisel, sportkledij, luchtvaart & automotive, bedding & slaapzakken, tenten, nautica & zonwering). Daarnaast houdt de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO tevens een belangrijk en omvangrijk onroerend vermogen aan alsook een omvangrijke kunstcollectie.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK fungeert op heden als vastgoedvennootschap van de groep waarbij zowel vastgoed wordt aangehouden voor de eigen exploitatie als vastgoed dat wordt verhuurd aan derden.
De huidige bedrijfsleiding ervaart voormelde situatie, waarbij enerzijds een deel van het vastgoed van de groep en de exploitatieactiviteit zijn gecentraliseerd in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en ariderzijds zowel een deel van het exploitatiegebonden vastgoed als het investeringsvastgoed zijn vermengd in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK, niet langer als optimaal waardoor de wens is ontstaan in hoofde van het bestuursorgaan een opdeling te maken tussen de werkelijke exploitatie-activiteit, de professionele vasigoedpoot en de investeringsactiviteit (onroerende goederen bestemd voor verhuur en de overige beleggingen zoals kunst).
Deze wens is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
4.Afzondering van het bedrijfsmatig onroerend vermogen van KROKO NV naar IMMO — SOBEK NV zodat dit onroerend vermogen, naar de toekomst toe, niet langer onderhevig is aan het exploitatierisico van KROKO NV.
2.Afzondering van het overige beleggingsvermogen (bestaande uit niet-bedrijfsmafig vastgoed en kunst) van KROKO NV naar een nieuw op te richten vennootschap zodat dit beleggingsvermogen, naar de toekomst toe, niet langer onderhevig is aan het exploitatierisico van KROKO NV.
8.Afzondering van het niet-bedrijfsmatig onroerend vermogen van IMMO — SOBEK NV naar een nieuw op te richten vennootschap zodat dit onroerend vermogen, naar de toekomst toe, niet langer is verweven met het voor de exploitatie gebruikte vastgoed binnen IMMO — SOBEK NV.
4.Wens tot decentralisatie, waarbij KROKO NV zich naar de toekomst zal kunnen toeleggen op haar “core business” , IMMO — SOBEK NV zich zal focussen op het bedrijfsmatig vastgoed en de nieuw op te richten vennootschap FONDART zich zal kunnen toeleggen op de exploitatie en de verdere uitbouw van het beleggingsvermogen.
Gelet op voorgaande doelstelfingen hebben de bestuursorganen van de bij de herstructurering betrokken vennootschappen in overleg met hun adviseurs de jurldische pistes onderzocht waarop enerzijds het vastgoed en het beleggingsvermogen van de Partieel! Te Splitsen Vennootschap KROKO kan worden afgezonderd van de exploitatieactiviteit en anderzijds het niet-bedrijfsmatige aangewend vastgoed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK kan worden afgezonderd van het bedrijfsmatig vastgoed.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de vooropgestelde economische doeistellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
doorvoeren van enerzijds een dubbele partiële splitsing waarbij het niet-bedrijfsmatig vastgoed en het beleggingsvermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen worden afgesplitst naar de Op te Richten Vennootschap FONDART (LUIK 1 van de herstructurering) en anderzijds het bedrijfsmatig vastgoed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt afgesplitst naar de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK (LUIK 2 van de herstructurering waarbij IMMO — SOBEK zal optreden als verkrijgende vennootschap).
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het niet-bedrijfsmatig vastgoed en het beleggingsvermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en het niet-bedrijfsmatig vastgoed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK met gesloten beurzen worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART, waarin de toekomstige investeringsactiviteiten verder zullen kunnen worden ontwikkeld (LUIK 1 van de herstructurering).
Eveneens zal middels deze herstructurering het bedrijfsmatig vastgoed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO met gesloten beurzen worden overgedragen naar de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK (LUIK 2 van de herstructurering waarbij IMMO — SOBEK zal optreden als verkrijgende vennootschap).
Bovendien zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO zich volgend op deze transactie kunnen toeleggen op haar “core business”,
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen merken bovendien op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO per 31/03/2022 en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK per 31/12/2022 niet over fiscale aftrekposten beschikken die in het kader van deze partiële splitsingsverrichting zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART, Bovendien wordt opgemerkt dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO ook per 31/12/2022 niet over fiscaal overdraagbare aftrekposten zal beschikken.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen van mening dat de voorgenomen dubbele partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, $ 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat de onroerende zakelijke rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO in het kader van deze verrichting schuldenvrij zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9,1.0.8 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De overdracht van de onroerende zakelijke rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART kwalificeert, naar inschatting van de betrokken bestuursorganen, als de overdracht van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 117 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Viaamse Codex Fiscaliteit) waardoor deze verrichting in hoofde van de Op Te Richten Vennootschap FONDART zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De partiéle splitsing zai in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO op het vlak van biw neutraal geschieden aangezien enerzijds de overdracht van onroerende goederen een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in arfikel 44, 8 3, 1° W. Btw. en anderzijds de overdracht van liquide middelen een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, $ 3, 7° W. Btw.
ingevolge de partiële splitsing zullen de kunstvoorwerpen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, dewelke door de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO werden aangekocht als beleggingsobject en waarop geen btw-aftrek werd uitgeoefend, worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART. De overdracht van deze kunstvoorwerpen is niet onderhevig aan btw conform de administratieve beslissingen (E.T. 18210 dd. 19.01.1973 en E.T. 19499 dd. 06.12.1974) en het antwoord van de Minister van Financién (P.V. nr. 88 dd. 12.12.1984, senator De Clippele en P.V. nr. 308 dd. 12.09.1989, senator De Clippele) terzake.
De betrokken bestuursorganen zijn van mening dat de partiële splitsing ín hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK op het vlak van btw neutraal zal geschieden aangezien het overgedragen vermogen kwalificeert als de overdracht van een bedrijfstak in de zin van de artikelen 11 jo. 18 $ 3 W. Btw.
Tot siot zal de dubbele partiële splitsing ook op het vlak van de verkeersbelasting neutraal geschieden, aangezien in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
It. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1 Jdentificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, 2e lid, 1° WVV)
3.1.1.ldentificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO NV
De naamloze vennootschap KROKO, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0405.347.558.
(i) Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 2.000 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan als voigt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen %
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere 1.000
1.000 50,00%
50,00%
Totaal 2.000 100,00%
{fi} Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen; het waaremen van agentschappen en vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig uit te breiden, alie beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
-Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obllgaties, deelbewijzen en/of effecten allertei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, evenals van andere roerende en/of onroerende waarden tegoeden en/of vorderingen.
-Overgaan tot aankopen, verkoper, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen verhuren enlof onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd.
-Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van vennootschappen of het partlciperen in bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar dael.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. " (ii) Organen De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar bestuurders, te weten: “Mevr. Hildegarde Deplancke “IMMO — SOBEK NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Stijn Dejagere 3.1.2.ldentificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK NV De naamloze vennootschap IMMO — SOBEK, met zetel te Doornikserijksweg 10, 8510 Korfrijk en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer btw BE 0463.121.550. (i) Kapitaal en aandeelhouders Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 62.000,00 en is vertegenwoordigd door 250 aandelen op naam en zonder nominate waarde. De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan als volgt worden weergegeven: Aandeelhouderff aandelen % Mevr. Hildegarde Deplancke Dhr. Stijn Dejagere 125 125 50,00% 50,00% Totaal 250 100,00% (ü} Voorwerp en activiteiten Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt: “De vennootschap heeft tot doel: a)Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel. b)Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, aile beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar. Binnen dit kader: overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen. overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. c)het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. d)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het parficiperen in bestaande of nog op te richten vennootschappen. e)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel. fjhet toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
en financiële operaties verrichten béhalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemlngen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en bet Koninklijk Besluit van negenentwintig december negentienhonderd drieënnegentig.
Zij mag alle werkzaamheden en rechisbandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm.” .
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar Raad van Bestuur, samengesteld uit de volgende leden:
«Mevr. Hildegarde Deplancke;
“Dhr. Stijn Dejagere.
3.1.3.ldentificatie van de Op Te Richten Vennootschap FONDART
De naamloze vennootschap FONDART zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen splitsing bij notariële akte te verlijden voor notaris Stefaan Laga, met standplaats te izegem.
Volgens de voorlopige ontwerpstatuten (nog te verfijnen na neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel) zal de Op Te Richten Vennootschap FONDART:
-de vorm aannemen van een naamloze vennootschap;
-de zetel vestigen Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk;
«het ingebrachte vermagen verdelen over 250 aandelen op naam zonder nominal waarde;
„Mevr. Hildegarde Deplancke en Dhr. Stijn Dejagere benoemen als bestuurders van de vennootschap; -als vaorwerp hebben (nog te verfijnen op datum van de notariële akte):
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
L HOLDING
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut; .
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waamemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbanden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participafie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van zelfde ondernemingen. ‘
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadvlseurs.
ll. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het cordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,-zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alie verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliénvennootschappen of -ondememingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
UL == CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in Belgié ais in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advles en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondememingen.
lv. ALGEMEEN
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.”
32. Over te dragen vermogen (artikel 12:75, 2e lid, 9° WVV)
3.2.1.Af te splitsen vermogen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
3.2.1.1. Algemeen
Middels deze partiële splitsing zal het niet-bedrijfsmatig vastgoed en de daarop betrekking hebbende bestanddelen, het beleggingsvermogen (kunst) en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO schuldenvrij worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART zulen bijgevolg de hiernavolgende vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers van de Partieel Te Spitsen Vennootschap KROKO per 31/12/2022).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge «Terreinen en gebouwen € 125.771 ,68 Het onroerend goed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, dat wordt overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART, heeft de volgende kadastrale omschrijving: “Een woon- en handelshuis met afhangen en medegaande grond, gelegen aan de Jan Persijnstraat 10, thans ten kadaster bekend Sectie G 386 F met een totale oppervlakte van twee are vierenzeventig centiare (2a 74ca).” Batansmatig kunnen de verschilende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend vermogen ais volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2022 in bijlage): -220000.003 Bebouwde terreinen - aanschaffingen € 78.763,67 -220099.001 Terreinen - waardeverminderingen € -7.763,67 -221000.009 Gebouwen - aanschaffingen € 251.260,00 =221000.014 Inrichting Persijnstraat - aanschaffingen € 445.714,28 -221000.009 Gebouwen aankoopkosten - aanschaffingen € 27.477,67 -221009.007 Gebouwen - afschrijvingen € -226.186,51 -221009.009 Terreinen aankoopkosten — afschrijvingen € -24.676,20 -221009.013 Inrichting Persijnstraat - afschrijvingen * € - 418.817,56 “Overige materiële vaste activa € 865.041,24 -Liquide middelen € 50.000,00 ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992, De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zai geschieden volgens de Principes van de fiscale verdeling. Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO. In het kader van deze verrichting zuilen er geen schulden worden overgedragen naar de Op Te Richten vennootschap FONDART. 3.2.1.2. Huurovereenkomsten Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO merkt op dat het onroerend goed te Jan Persijnstraat 10, 8500 Kortrijk op heden wordt verhuurd aan diverse partijen. Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO benadrukt uitdrukkelijk dat het de bedoeling is om de huurovereenkomst(en) met betrekking tot voormeld onroerend goed integraal over te dragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART. Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO verbindt zich ertoe om voor de overdracht van deze overeenkomst(en} de nodige formaliteiten te ondernemen. 3.2.1.3. Restbepaling Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze splitsingsverrichting uitsluitend tot heeft om het niet-bedrijfsmatig vastgoed en de daarop betrekking hebbende bestanddelen, het beleggingsvermogen (kunst) en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO schuldenvrij af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART. Alle activa en passivabestanddelen die geen betrekking hebben op de hoger vermelde vermogensbestanddelen die expliciet worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART en niet vermeld zijn in de illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ...) zullen derhalve steeds toekomen aan/behouden Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge blijven in de Partiee! Te Splitsen Vennootschap KROKO. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.8 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en artikel 44, § 3, 1 en 7° W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO.
3.2.2.Af te splitsen vermogen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK
3.2.2.1. Algemeen
Middels deze partiéle splitsing zal het niet-bedrijfsmatig vastgoed en de daarop betrekking hebbende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART zulen bijgevolg de hiernavolgende vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers per 31/12/2022 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK).
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART:
“Terreinen en gebouwen €
1.082.543,11
Het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennoofschap MMO — SOBEK, dat wordt overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART, kan als volgt worden omschreven:
oOnroerend goed te Wijngaardstraat 46, 8500 Kortrijk: een woon- en handelshuis op en met grond en aanhorigheden, volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie H‚ nummer 1242/G, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van twee are vijftien centiare (2a 15ca).
oOnroerend goed te Conservatoriumplein 8, 8500 Kortrijk: kantoorgebouw op en met grond genaamd ‘URBAN HUB’, kadastraal bekend of bekend geweest in de sectie E nummer 20 N 4 P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van driehonderd vierkante meter (300m2).
Ingevolge de voorafgaande identificatie bij de AAPD werd aan de grond en de gemeenschappelijke delen van het kantoorgebouw het perceelnummer E 20 N 5 P0000 toegekend.
Verbonden aan de kantoorruimte genummerd “unit 2.1”, gelegen op de tweede verdieping, omvattende volgens de statuten:
a)in privatieve en uitsluitende eigendom: de inkomdeur die de kantoorruimte met de gemeenschappelijke hal verbindt, de eigenlijke kantoorruimte en een ruimte voor technieken en sanitair. bjin mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd eenenzestig/duizendsten (261/1.000sten) in de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.
Referte gereserveerde perceelsidentificatie: E 20 N 5 P0003
oOnroerend goed te Burgemeester Vercruysselaan 12, 8500 Kortrijk
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend vermogen als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 31/12/2022 in bijlage):
-220000.003 Terreinen Wijngaardstraat — aanschaffingen € 100.000,00
-220000.004 Aankoopkosten terreinen Wijngaardstraat —
aanschaffingen € 10.658,33
-220000.005 Terreinen Urban Hub — aanschaffingen € 115.000,00
-220000.006 Terreinen Urban Hub — waardeverminderingen € -14.126,40 -220000.007 Terreinen project Vercruysse — aanschaffingen € 103.870,00
-220000.008 Aankoopkosten terreinen Urban Hub — aanschaffingen € 14.126,40 -220000.009 Aankoopkosten terreinen project Vercruysse —
Aanschaffingen € 9.218,44
-220099.001 Aankoopkosten terreinen Wijngaardstraat —
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
waardevermindering € -10.658,33
-220099.002 Terreinen project Vercruysse — waardeverminderingen € -9,218,44 -221000.000 Inrichting Wijngaardstraat — aanschaffingen € 183.719,58
-221000.010 Gebouwen Urban Hub — aanschaffingen € 347.812,50
-221000.012 Gebouwen Wijngaardstraat — aanschaffingen € 400.000,00
-221000.013 Aankoopkosten gebouwen Wijngaardstraat —
aanschaffingen € 42.633,32
-221000.014 Renovatiewerken Wijngaardstraat - aanschaffingen € 25.310,95
-221000.015 Gebouwen Urban Hub opsial — aanschaffingen € 20.000,00
-221000.016 Gebouwen project Vercruysse — aanschaffingen € 78.750,00
-221000.017 Aankoopkosten gebouwen Urban Hub — aanschaffingen € 2.456,76
-221000.018 Aankoopkosten gebouwen project Vercruysse —
aanschaffingen € 6.989,04
-221009.003 Gebouwen Wijngaardstraat — afschrijvingen €-305.991,76
~221009.004 Gebouwen Urban Hub — afschrijvingen € -29.671,42
-221009.005 Gebouwen project Vercruysse — afschrijvingen € -8.335,86
-223009.001 Gebouwen Bellegem - afschrijvingen
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Venncotschap IMMO — SOBEK worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK.
Met betrekking tot de vrijgestelde reserves wordt evenwel opgemerkt dat volgens de verdeling op basis van artikel 213 WIB 1992 de verdeling slechts dient te worden gerespecteerd op het niveau van de totale vrijgestelde reserves.
Terzake wordt opgemerkt dat de vrijgestelde reserves van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO - SOBEK betrekking hebben op twee gespreid te belasten meerwaarden (onroerend goed Schaarbeek en onroerend goed Anderlecht) en bijgevolg zijn samengesteld uit de volgende bestanddelen:
-Gespreid te belasten meerwaarde zelf mbt onroerend goed Schaarbeek
-Uitgestelde belastingen mbt verkoop onroerend goed Schaarbeek
-Gespreid te belasten meerwaarde zelf mbt onroerend goed Anderlecht
„Uitgestelde belastingen mbt verkaop onroerend goed Anderlecht
De herbeleggingsverplichting inzake de gespreid te belasten meerwaarde met betrekking tot het onroerend goed Schaarbeek werd reeds volledig voldaan middels diverse investeringen in activabestanddelen die ingevolge de splitsing zuilen worden overgedragen aan Op Te Richten Vennootschap FONDART.
De herbeleggingsverplichting inzake de gespreid te belasten meerwaarde met betrekking tot het onroerend goed Schaarbeek is slechts gedeeltelijke voldaan middels diverse investeringen in activabestanddelen die ingevolge de splitsing integraal zullen worden overgedragen aan Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Hierbij wordt daor het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK opgemerkt dat de resterende herbeleggingsverplichting inzake de gespreid te belasten meerwaarde met betrekking tot het onroerend goed Schaarbeek zal worden voldaan door de Op Te Richten Vennootschap FONDART binnen de resterende herbeleggingstermijn.
Gelet op het voorgaande en het feit dat de uitgestelde belastingen te betalen zijn door de vennootschap die de herbeleggingsactiva in het kader van de splitsing zal toebedeeld krijgen, te weten de Op Te Richten Vennootschap FONDART, worden deze uitgestelde belastingen integraal! toebedeeld aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Het saldo van het aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART toe te bedelen deel van de vrijgestelde reserves zal vervolgens in eerste instantie worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf mef betrekking tot het onroerend goed Schaarbeek en in ondergeschikte orde op de vrijgestelde reserve zelf met betrekking tot het onroerend goed Schaarbeek.
Evenwel wordt door het betrokken bestuursorgaan benadrukt dat het totale bedrag van de aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART toe te bedelen vrijgestelde reserves in overeenstemming zal zijn met de principes zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Gelet op het voorgaande zal het in hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO - SOBEK toe te bedelen/te behouden bedrag aan vrijgestelde reserves integraal worden aangerekend op de vrijgestelde reserve zelf met betrekking fot de gespreid te belasten meerwaarde inzake het onroerend goed Anderlecht. Het voorgaande uiteraard met respect voor de globale verdelingsregel van artikel 213 WIB 1992 voor de categorie van de “vrijgestelde reserves".
In het kader van deze verrichting zullen er geen schulden worden overgedragen naar de Op Te Richten vennootschap FONDART.
3.2.2.2. Huurovereenkomsten
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK merkt op dat het onroerend goed te Wijngaardstraat, 8500 Kortrijk op heden wordt verhuurd aan diverse partijen.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK benadrukt dat het uitdrukkelijk de bedoefing is om de huurovereenkomsten met betrekking tot voormeld onroerend goed integraal over te dragen aan de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK verbindt zich ertoe om voor de overdracht van deze overeenkomsten de nodige formaliteiten te ondememen.
3.2.2.3. Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze splitsingsverrichting uitsluitend tot heeft om het nief-bedrijfsmatig vastgoed (en de daarop betrekking hebbende bestanddelen) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK schuldenvrij af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Alle activa en passivabestanddelen die geen betrekking hebben op de hoger vermelde vermogensbestanddelen die expficiet worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART en niet vermeld zijn in de illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes, belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ...) zullen derhalve steeds toekomen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK. Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 117 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en de artikelen 11 en 18, 83 W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de partiële splitsing per Impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK.
3.3. De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd. (art. 12:75, 2e fid, 2° en 10° WVV)
3.3.1.Waarderingsmethode(n) ingevolge de partiéle splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO, bestaande uit het onder het punt 3.2.1. vermelde niet-bedrijfsmatig vastgoed en de daarop betrekking hebbende bestanddelen, het beleggingsvermogen (kunst) en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART-.
De waarde van het naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART overgedragen vermogen is vastgesteld op basis van de eigenvermogenswaarde van het naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO per 31/12/2022.
Middels de afsplitsing van voormelde vermogensbestanddelen wordt aldus een werkelijke waarde van € 1.040.812,92 ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Er zal slechts één waardering gebeuren gelet op het feit dat de aandelen in de nieuw Op Te Richten Vennootschap FONDART worden uitgegeven aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO evenredig aan hun rechten ìn het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge KROKO. Bovendien wordt opgemerkt dat de aandelen binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Parfieel Te Splitsen Vennootschap IMMO-SOBEK worden aangehouden in een gelijke verhouding waardoor geen benadeling mogelijk is en een bijkomende waardering geen meerwaarde biedt. Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van deze waarderingsmethode. 3.3.2.Waarderingsmethode(n) ingevolge de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK, bestaande uit het onder het punt 3.2.2. vermelde niet-bedrijfsmatig vastgoed, worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART, De waarde van het naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART overgedragen vermogen is vastgesteld op basis van de eigenvermogenswaarde van het naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART over te dragen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK per 31/12/2022, Middels de afsplitsing van voormelde vermogensbestanddelen wordt aldus een werkelijke waarde van € 977.880,70 ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART. Er zal slechts één waardering gebeuren gelet op het feit dat de aandelen in de nieuw Op Te Richten Vennootschap FONDART worden uitgegeven aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK. Bovendien wordt opgemerkt dat de aandelen binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO-SOBEK worden aangehouden in een gelijke verhouding, waardoor geen benadeling mogelijk is en een bijkomende waardering geen meerwaarde biedt. Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van deze waarderingsmethode. 3.3.3.Gemeenschappelijke bepalingen inzake de uitgifte van aandelen voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK Deze splitsingsverrichting bestaat uit twee fasen waarbij in een eerste fase een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en in een tweede fase een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK zal worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART. Beiden fases van deze splitsingsverrichting zullen vanuit juridisch én boekhoudkundig oogpunt simultaan worden verwerkt, waardoor deze splitsingsverrichting de gezamenlijke oprichting van de Op Te Richten Vennootschap FONDART inhoudt. Ingevolge de afsplitsing van een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen {bestaande uit de onder punten 3.2.1. en 3.2.2. vermeldde vermogensbestanddelen), zal de uitgifte van aandelen door de Op Te Richten Vennootschap FONDART aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen simultaan geschieden. Zoals hoger aangegeven, zullen voor de inbreng van een deel van de vermogens van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, door de Op Te Richten Vennootschap FONDART aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen in functie van hun aandeel in het kapitaal van de respectievelijke Parüeel Te Splitsen Vennootschappen. Bovendien wordt opgemerkt dat beide aandeelhouders binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschappen een gelijk aandelenpercentage van 50,00 % aanhouden waardoor beide aandeelhouders, gelet op de geplande evenredige uitgifte van aandelen ook in de Op Te Richten Vennootschap FONDART een participatie zullen aanhouden van 50,00% Ingevolge de partiële splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO wordt er een werkelijke waarde van € 1.040.812,92 ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen. Deze waarde van € 1.040.812,92 komt toe aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO in functie van hun participatie ín de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO waardoor het aandeel van de aandeelhouders in de waarde van het afgesplitste vermogen als volgt kan worden weergegeven: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge ‚Aandeelhouder# aandelen % Waarde ingebracht vermogen (€)
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere
1.000
1,000
50,00%
50;00%520.406,46
520.406,46
Totaal 2.000 100,00% 1.040.812,92
Ingevolge de partiéle splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK wordt er een werkelijke waarde van € 977.860,70 ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
Deze waarde van € 977.860,70 komt toe aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK in functie van hun participatie în de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK waardoor het aandeel van de aandeelhouders in de waarde van het afgesplitste vermogen als volgt kan worden weergegeven:
Aandeelhouder aandelen % Waarde ingebracht vermogen (€)
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere
125
125
50,00%
50;00%488.930,35
488.930,35
Totaal 250 400,00% 977.860,70
Ingevolge deze dubbele splitsingsverrichting wordt er bijgevolg een totale waarde van € 2.018.673,62 (€ 1.040.812,92 + € 977.860,70) ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Beide transacties gecumuleerd, geeft dit de volgende in de Op Te Richten Vennootschap in te brengen Waarde, vertegenwoordigend het volgende aandelenpercentage:
Aandeelhouder% Waarde ingebracht vermogen (€)
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere
50,00%
50,00%1.009.336,81
1.009.336,81
Totaal 100,00% 2.018.673,62
Tussen de betrokken aandeelhouders wordt het aantal nieuw uit te geven aandelen conventioneel vastgesteld op 250, welke conform de wettelijke voorwaarden terzake zullen worden uitgegeven aan beide aandeelhouders evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de respectievelijke Partieel Te Splitsen Vennootschappen, dus conform de hierboven vermelde percentages.
ingevolge deze dubbele partiële splitsing kan de aandeelhoudersstructuur binnen de nieuw Op Te Richten Vennootschap FONDART bijgevolg als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouderf# aandelen %
Mevr. Hildegarde Deplancke
Dhr. Stijn Dejagere 125
125 50,00%
50,00%
Totaal 250 100,00%
Er zal in het kader van beide fases van deze splitsingsverrichting geen opleg in geld geschieden.
3.4, De wijze waarop de aandelen in de Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op Te Richten Vennootschap FONDART zal gebeuren door en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap FONDART de respectievelijke aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.5. De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap FONDART nemen deel in de resultaten van de Op Te Richten Vennootschap FONDART vanaf 1 januari 2023. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling
3.6. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (arikel 12:75, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap FONDART vanaf 1 januari 2023, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen dat in Op Te Richten Vennootschap FONDART wordt ingebracht.
3.7.De rechten die de Op Te Richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Op Te Richten Vennootschap FONDART geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zuilen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.8. Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:77 in fne jo. 12:78 in fine jo.12:75, 2de lid, 7° WVV)
In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO werd MOORE AUDIT BV (B00212), (ondernemingsnummer 0453.925.059) met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door Dhr. Olivier Strobbe, benoemd als commissaris.
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap FONDART aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK evenredig aan hun respectievelijke rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7e lid WVV geen confroleverslag, zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap FONDART aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK evenredig aan hun respectievelijke rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK, zal overeenkomstig artikel 12:77 WVV, bovendien geen bestuurdersverslag, zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV, worden opgesteld. .
Gelet op het voorgaande zullen de commissaris van de Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de oprichters van de Op Te Richten Vennootschap FONDART wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:7 WVV in verband met de inbrengen in natura bij de oprichting van een naamloze vennootschap.
Hierbij wordt evenwel benadrukt dat aangezien deze splitsingsverrichting zal geschieden door de oprichting van eenzelfde vennootschap, er slechts één oprichtersverslag in de zin van artikel 7:7 WVV zal worden opgesteld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
3.9. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:75, 2de lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuursorganen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
3.10.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.10.1.Bodemattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschappen zijn in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge deze verrichting deels zal worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt: “de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond”.
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artike! 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
De vereiste bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen Jan Persijnstraat en Wijngaardstraat zijn op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel reeds voorhanden en worden als bijlagen 2a en 2b aan dít splitsingsvoorstel aangehecht.
Aangezien de bodemattesten met betrekking tot de overige onroerende goederen (Conservatoriumpiein en Burgemeester Vercruysselaan) op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet voorhanden zijn, merken de betrokken bestuursorganen op dat de splitsing zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het verkrijgen van de vereiste bodemattesten aangaande de onroerende goederen uiterlijk op datum van de akte,
3.10.2. Asbestattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschappen zijn in het bezit van een onroerend vermogen met risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting deels zal worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
Overeenkomstig artikel 3, 82, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als volgt gedefinieerd: “de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het goed volledig ondergronds.”
In toepassing van artikel 3, $2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: “het onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht.”
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, $2, 8° van het materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
In toepassing van artikel 33/14, $1 van het materiatendecreet geldt bij de overdracht van een eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
“81, De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar. [...]
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
82, De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisattest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke code van het attest.
«83. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisettest is overhandigd aan de verwerver. Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte.” De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel de vereiste asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden tussen de datum van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de notariële akte.
Terzake wordt door de betrokken bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak voor de asbestattesten is opgestart door de deskundige en dat deze uiterlijk op datum van de akte zullen worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1. Samenstelling van het aan de Op Te Richten Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen en de Op Te Richten Vennootschap FONDART een gezamenlijke voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de balanscijfers per 31 december 2022 van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen vóór en ná de splltsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaten per 31 december 2022 wordt als bijlage 1 aan dit splitsingsvoorstel aangehecht.
4.2 Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:79 WVV)
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap FONDART aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen in verhouding tof hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennoofschap IMMO — SOBEK, zal de informatieverplichting die op de respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:79 WVV, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel! Te Splitsen Vennootschappen niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de acfiva en passiva van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zal voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:80, 82, 1ste lid, 5° WVV)
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap FONDART aan de huidige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen in verhouding fot hun rechten ín het kapitaal, zal overeenkomstig artike! 12:80, 82, 6de lid WVV de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die op de betrokken bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:80, §2, 1ste lid, 5° WVV, niet van toepassing zijn. :
4.4 Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen zuilen voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de Op Te Richten Vennootschap FONDART.
4.5.Wijziging van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen
Ingevolge deze partiële splitsing zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschappen behoudens een eventuele actualisatie van de statuten/van het voorwerp van de respectievelijke Partieel Te Splitsen Vennootschappen in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennoofschappen en verenigingen. Tevens wordt opgemerkt dat het doorvoeren van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
* Voors
kehouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
fennootschappen.
Vv
4.6.Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Partieel Te plitsen Vennootschappen voor een gelijk deel, ongeacht of de splitsing al dan niet wordt goedgekeurd.
4.7 Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om ‘deze splltsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier orider voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderfing, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze. cs
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
t 1
t ;
; \
I
ı !
‘
\
t 1
\ ı Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
‘Partieel Te Splitsen Vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de | Ondernemingsrechtbark van Gent, afdeling Kortrijk, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van \ vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen wat binnen haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 20 februari 2023 zou kunnen zijn.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap KROKO en de Partieel Te Splitsen Vennootschap IMMO — SOBEK : verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mir. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mir. Elien Rousseeuw advocaten bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om aile nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de pubiicatieformulieren.
*
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 januari 2023 te Kortrijk in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Kortrijk overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap 1, KROKO NV
De Raad van Bestuur
Mevr. Hildegarde Deplancke
IMMO — SOBEK NV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Stijn Dejagere
Bijlage 1: Gezamenlijke illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2022
Bijlage 2a: Bodernattest Jan Persijnstraat
Bijlage 2b: Bodemattest Wijngaardstraat
Op de laatste bíz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en) bevoegd de rechtspersoon fen aanzien van derden te vertegenwoordigen Verse : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
14/10/2022
Beschrijving : Mod PDF 18.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie TER GRIFFIE VAN DE
a NEERLEGG IT SaECHTBANK GENT nn ONDER eting KORTRIJK
Vaor-
"aan et 05 OKT. 2022 Belgisch ... ;
faatsblad *221 721% . DE GRIFFIER
7 Griffie
LR men 1
Ondernemingsnr: 0405.347.558
V Naam (voluit): Kroko (verkort): /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap (NV)
Volledig adres v.d. zetel: Doornikserijksweg(Bel) 10, 8510 Kortrijk
Onderwerp akte : Ontslagen — benoemingen
Bij beraadslaging dd. 05/09/2022 heeft de algemene vergadering over de volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1/ Benoeming van BV Moore Audit als commissaris
‚ De vergadering beslist tot: Benoeming van BV Moore Audit (B00212), kantoorhoudend te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, als commissaris met ingang op 01/04/2022. Voormeld ‚ revisorenkantoor duidt de heer Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van voormeld mandaat. Dit mandaat geldt voor een bepaalde duur namelijk | van boekjaar 01/04/2022 tot boekjaar 31/03/2025. Dit mandaat zal, behoudens herverkiezing, ! eindigen op de aigemene vergadering van het jaar 2025.
Voor de vennootschap
NV IMMO SOBEK , vertegenwoordigd door Stijn Dejagere
Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededetingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
16/11/2020
Beschrijving :
Mod DOG 19,01
na neerlegging van de akte ter griffie
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
TE WEERLEGGING
Voor- ORDERNENIN GS |
= NN ama aan het ! =, Mm | | | =
~ ey BELGE
| b Ondernemingsnr : 0405 347 558 ag. -11- 2020
Naam .
vonit) : KROKO BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Op de laatste blz.
Volledig adres v.d. zetel: Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
Onderwerp akte : VOORSTEL. TOT PARTIËLE SPLITSING
Op 6 oktober 2020 werd in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de bestuursorganen van: + KROKO NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, Afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0405.347.558; en
* IMMO - SOBEK NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, Afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0463.121.550.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als bedoeld in artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de NV KROKO en de NV IMMO - SOBEK (hierna ook de partieel te splitsen vennootschap genoemd), beiden voormeld, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding, op de nieuw op te richten NV FONDART zullen overgaan, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschappen van aandelen van de NV FONDART.
Uit voornoemd splitsingsvoorstel blijkt hetgeen volgt:
"|. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 1e WVV)
A. Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschappen
a. NV Kroko
Rechtsvorm: NV (naamloze vennootschap)
Naam: KROKO
Zetel: 8510 Kortrijk, Doornikserijksweg 10
De NV KROKO werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Lucien Peers te Harelbeke op 12 januari 1961, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna onder nummer 2111. De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd en voor het laatst middels akte verleden voor notaris Stefaan Laga met standplaats te Izegem op 13 april 2007, houdende doelwijziging, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 2007 onder nummer 07063433.
De NV KROKO heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen, het waarnemen van agentschappen en vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard. De aan- en verkoop, în- en uitvoer, commissiehandel! en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
van Luik B vermelden: Voorkant :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
-overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, evenals van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen. . “overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren en/of onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd; -het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. -het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of orirechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbehe er of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Het maatschappelijk kapitaal van de NV KROKO bedraagt 62.000,00 EUR en is verdeeld in 2.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/2.000e van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
b. NV IMMO — SOBEK
Rechtsvorm: NV (naamloze vennootschap)
Naam: IMMO — SOBEK
Zetel: 8510 Kortrijk, Doornikserijksweg 10
De NV IMMO — SOBEK werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Laga te Izegem op 3 april 1998, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna onder nummer 980423-265.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd middels proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefaan Laga met standplaats te Izegem op 11 maart 2004 bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april daarna onder nummer 04053637.
De NV IMMO — SOBEK heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel:
a)Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
b)Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, aile beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel ìn roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
“overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen. -overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in’ huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie. Van bestuurder- of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. d}het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen.
e)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om Het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
fÎhet toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstelien of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële transacties
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig december negentienhonderd drieënnegentig.
Zij mag alie werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. Het maatschappelijk kapitaal van de NV IMMO — SOBEK bedraagt 62.000,00 EUR en is verdeeld in 250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1 / 250e van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
B. Beschrijving van de verkrijgende vennootschap
Rechtsvorm: NV (naamloze vennootschap)
Naam: FONDART
Zetel: 8510 Kortrijk, Doornikserijksweg 10
Ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zoals hierboven uiteengezet, zal een gedeelte van de actief- en passief bestanddelen, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding overgaan op een nieuw op te richten vennootschap die de vorm zal aannemen van een naamloze vennootschap met als naam FONDART. Het voorwerp van de NV FONDART zal als volgt luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
|. Patrimoniumvennootschap
1.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit inzake vastgoedmakelaar; 2.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; 3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. ,
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Befgië of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. II. Holding 1.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obíigaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen; 2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; 3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Il. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1.alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2.alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand; . ‘
3.het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon; 4.het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap.
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of- onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.”
(,.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG IN GELD (artikel 12:75, 2e WVV)
De aandeelhouders van de NV KROKO zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het vermogen van de NV KROKO, 1.130 aandelen van de nieuw op te richten NV FONDART verwerven in navolgende verhouding:
565 aandelen van de nieuw op te richten NV FONDART voor
1.000 aandelen van de bestaande NV KROKO
De aandeelhouders van de NV IMMO — SOBEK zuilen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van ... het vermogen van de NV KROKO, 786 aandelen van de nieuw op te richten NV FONDART verwerven in navolgende verhouding:
393 aandelen van de nieuw op te richten NV FONDART voor
125 aandelen van de bestaande NV IMMO — SOBEK
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van enige opleg in geld.
Het kapitaal van de NV FONDART zal aldus vertegenwoordigd worden door 1.916 aandelen.
U.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (artikel 12:75, 3e WVV)
De nieuw uit te geven aandelen zullen worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de nieuw op te richten naamloze vennootschap FONDART op naam van de aandeelhouders van de NV KROKO en NV IMMO — SOBEK à rato van voormelde verhouding, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap en dit onmiddellijk nadat de NV FONDART rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan een vennootschap alleen dan als nieuwe vennootschap aan de (partiële) splitsing deelnemen wanneer de vennoten of aandeelhouders van de (partieel) te splitsen vennootschappen voldoen aan de vereisten door de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de nieuwe vennootschap.
IV. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:75, 4e WVV) De aldus uitgereikte aandelen in de nieuw op te richten vennootschap NV FONDART zuilen recht geven op deelname in de winst vanaf de datum van hun uitgifte.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
V.DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:75, 5e WVV)
De handelingen door de NV KROKO en NV IMMO — SOBEK gesteld sedert 1 april 2020 met betrekking tot het deel van hun vermogen dat zal overgedragen worden aan de NV FONDART worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van NV FONDART,
Alle eventuele contracten en vergunningen van de NV KROKO en NV IMMO — SOBEK met betrekking tot de door de voormelde vennootschappen af te splitsen vermogensbestanddelen worden eveneens, onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar NV FONDART.
VLRECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAPPEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:75, 6e
WVV)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Aan de aandeelhouders van NV KROKO en NV IMMO — SOBEK zullen geen bijzondere rechten worden toegekend in NV FONDART. Er zullen ook geen andere effecten dan aandelen worden toegekend aan de betreffende aandeelhouders. :
VILBEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:78 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:75, 7e WVV)
Er wordt voorgesteld om afstand te doen van de opmaak van een verslag over de verrichting in toepassing van artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit impliceert dan wel dat een inbrengverslag zal moeten worden opgesteld door een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de nieuw op te richten naamloze vennootschap FONDART overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, zal worden belast met het opstellen van voormeld inbrengverslag. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties .
VIILIEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:75, 8e WVV) Aan de leden van het bestuursorgaan van de NV KROKO en NV [MMO — SOBEK worden geen bijzondere voordelen toegekend. Dit is ook het geval voor de bestuurders van de nieuw op te richten vennootschap NV FONDART.
IX.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel 12:59, 9e WVV) :
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV KROKO die aan de nieuw op te richten ~ NV FONDART zullen worden overgedragen ingevolge de voorgenomen partiéle splitsing, zoals deze blijken uit de bijgevoegde splitsingsstaat van de NV KROKO per 31 maart 2020, hebben een nettowaarde van 1.127.574,89 EUR, samengesteld als volgt:
ACTIEF:
terreinen en gebouwen: 166.888,53 EUR
overige materiéle vaste activa: 610.686,36 EUR
liquide middelen: 350.000,00 EUR
PASSIEF:
kapitaal: 14.531,39 EUR
wettelijke reserves: 1.453,14 EUR
belastingvrije reserves: 7.258,27 EUR
beschikbare reserves: 1.104.332,10 EUR
totaal af te splitsen (netto) vermogen: 1.427.574,89 EUR
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV IMMO - SOBEK die aan de nieuw op te richten NV FONDART zullen worden overgedragen ingevolge de voorgenomen partiële splitsing, zoals deze blijken uit de bijgevoegde splitsingsstaat van de NV IMMO - SOBEK per 31 maart 2020, hebben een nettowaarde van 786.230,20 EUR, samengesteld als volgt:
ACTIEF:
terreinen en gebouwen: 504.299,03 EUR
liquide middeten: 400.000,00 EUR
PASSIEF:
kapitaal: 58.652,41 EUR
wettelijke reserves: 5.865,24 EUR
belastingvrije reserves: 294.184,33 EUR
beschikbare reserves: 427.528,22 EUR
uitgestelde belastingen: 118.068,83 EUR
totaal af te splitsen (netto) vermogen: 786.230,20 EUR.
De herinvesteringsverplichting met betrekking tot de belastingvrije reserves die werden aangelegd door NV IMMO - SOBEK in toepassing van artikel 47 WIB, wordt uitdrukkelijk toegewezen aan de NV FONDART.
XI.SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiéle gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op het afgesplitst vermogen van de partieel te splitsen vennootschappen integraal ten laste komen van de verkrijgende vennootschap. ,
De financiéle gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben op de niet-afgesplitste vermogensbestanddelen en activiteiten van de partieel te splitsen vennootschappen, blijven integraal ten laste van de desbetreffende partieel te splitsen vennootschap. Waar geen toewijzing kan gebeuren aan het aldus toebedeelde vermogen, komen de financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele geschillen, fiscale controles enz. vanaf 1 april 2020, die voortvloeien uit
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor.
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, ij p
'
'
t i
t
ı
\ i
:
‘ '
t i
\ ï
' t
'
i :
3
‘ t
‘ t
t '
t '
'
\
i i
‘
‘ ‘
' t
t t
t '
1
t à
ı i
‘ ‘
‘
' '
' '
‘ '
‘
t ı
t \
\
1 '
\ '
1 ‘
' t
ï
\ \
i \
3 t
\ t
‘ ‘
;
1 1
’ !
ı t
! t
t '
!
\ i
i t
5
i t
ï ı
t
'
' 1
‘ 1
1 1
t t
\
t i
t
t \
t i
' !
\ t
t t
t ‘
‘ 1
3 ï
\
‘ ï
;
\ \
t 1
t
'
t ı
t
' '
;
‘vennootschappen, en dit in verhouding van het eigen vermogen zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat. : Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit voorstel tot partiële splitsing van NV KROKO en NV IMMO - SOBEK door oprichting van een nieuwe : vennootschap uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen die over dit voorstel moeten besluiten ter griffie van de Ondernemingsrecht van Gent, Afdeling Afdeling Kortrijk worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van NV KROKO en NV IMMO - SOBEK stellen aan als bijzonder gevolmachtigde, mr. ‘Tomas DUJARDIN, handelend als advocaat bij BV Lexam Advocaten met zetel te 8560 Wevelgem, ‘ Kortrijkstraat 145, bus 102 en met ondernemingsnummer 0685.480.192, aan wie zij de macht verlenen om alle ‘verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de neerlegging van ; onderhavig splitsingsvoorstel en de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
Aldus opgemaakt te Kortrijk op 6 oktober 2020"
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 6 oktober 2020
i Tomas Dujardin,
: gevolmachtigde
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubriek Herstructurering
16/11/2020
Beschrijving :
Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
ree DÉ
Sant
afdeling KORT. 6
Voor.
anne ! 2 NOY. MZ
staatsbiad | | bo _ DE GRIFFIER
! MÖNTTEUR BELGE
d 5 Ondernemingsnr : 0405 347 558 u “lle 2020
Naam :
wout): KROKO | BELGISCH STAATSBLAD
(verkort) ; :
Op de laatste blz,
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Doornikserijksweg 10, 8510 Kortrijk
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Op 6 oktober 2020 werd in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de bestuursorganen van: * KROKO NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, Afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0405.347.558; en
* IMMO - SOBEK NV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8510 Kortrijk (Bellegem), Doornikserijksweg 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, Afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0463.121.550.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing door overneming zoals bedoeld in artikel 12:8, 1° van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel van het vermogen van de NV KROKO, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding zal overgaan naar NV IMMO - SOBEK tegen uitreiking van nieuwe aandelen van NV IMMO - SOBEK aan de aandeelhouders van NV KROKO. Uit voornoemd splifsingsvoorstel blijkt hetgeen volgt:
"L. RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel 12:59, 1e WVV)
A. Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschap
Rechtsvorm: NV (naamloze vennootschap)
Naam: KROKO
Zetel: 8510 Kortrijk, Doornikserijksweg 10
De NV KROKO werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Lucien Peers te Harelbeke op 12 januari 1961, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna onder nummer 2111. De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd en voor het laatst middels akte verleden voor notaris Stefaan Laga met standplaats te Izegem op 13 april 2007, houdende doelwijziging, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 april 2007 onder nummer 07063433.
De NV KROKO heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van ritssluitingen en alle aanverwante artikelen, het in consignatie geven en nemen, het waarnemen van agentschappen en vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard, De aan- en verkoop, ìn- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, eonsulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren van personeel.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
-overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, evenals van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen. -overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren en/of onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd; -het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, alsook het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. -het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen. Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ín verband staan met haar doel. ,
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Het maetschappelijk kapitaal van de NV KROKO bedraagt 62.000,00 EUR en is verdeeld in 2.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1 / 2.000e van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
Ingevolge de voorafgaandelijke voorgenomen partiële splitsing van NV KROKO naar de nieuw op te richten NV FONDART, zoals hierboven uiteengezet, zal het kapitaal van NV KROKO nog 47.468,61 EUR bedragen. Na de voorgenomen partiële splitsing van NV KROKO naar NV [MMO — SOBEK zal het kapitaal van de NV KROKO nog 37.559,98 EUR bedragen.
Onmiddellijk na de voorgenomen partiële splitsing naar NV IMMO - SOBEK zal het kapitaal van de NV KROKO worden verhoogd met een bedrag van 24.440,02 EUR om het te brengen van 37.559,98 EUR op 62.000,00 EUR middeis incorporatie van beschikbare reserves in het kapitaal, zonder uitgifte. van nieuwe aandelen.
B. Beschrijving van de verkrijgende vennootschap
Rechtsvorm: NV (naamloze vennootschap)
Naam: IMMO - SOBEK
Zetel: 8510 Kortrijk, Doornikserijksweg 10
De NV IMMO - SOBEK werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stefaan Laga te Izegem op 3 april 1998, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna onder nummer 980423-265.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd middels proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefaan Laga met standplaats te Izegem op 11 maart 2004 bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 april daarna onder nummer 04053637.
De NV IMMO - SOBEK heeft blijkens haar statuten navolgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel:
a)Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, en administratief beheer en advies, alsook het fer beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
b)Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als ìn onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
-overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen. -overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
c)het besturen van- vennootschappen welk doel- deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie. van bestuurder- of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen. d)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog: op te richten vennootschappen.
e)De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
fhet toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge en financiéle operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig december negentienhonderd drieënnegentig. Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm. Het maatschappelijk kapitaal van de NV IMMO - SOBEK bedraagt 62.000,00 EUR en is verdeeld in 250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1 / 250e van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort. Ingevolge de voorafgaandelijke voorgenomen partiële splitsing van NV IMMO - SOBEK naar de nieuw op te richten NV FONDART, zoals hierboven uiteengezet, zal het kapitaal van NV IMMO - SOBEK nog 3.347,59 EUR bedragen. Na de voorgenomen partiële splitsing van NV KROKO naar NV IMMO — SOBEK wordt het kapitaal. van de NV IMMO — SOBEK gebracht op 13.256,21 EUR. Onmiddellijk na de partiële splitsingen zal het kapitaal van de NV IMMO - SOBEK worden verhoogd met een bedrag van 48.743,79 EUR om het te brengen van 13.256,21 EUR op 62.000,00 EUR middels incorporatie van beschikbare reserves in het kapitaal, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. il. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN DE VERDELING VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 12:59, 2e en 10e WVV) De aandeelhouders van de NV KROKO zullen ter vergoeding voor de overdracht van een deel van het vermogen naar NV IMMO - SOBEK, 3.724 nieuw uitgegeven aandelen van de NV IMMO - SOBEK verwerven, zijnde in navolgende verhouding: 1,862 aandelen van de NV IMMO-SOBEK voor 1 aandeel van de NV KROKO Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van enige opleg in geld. Het bestuursorgaan van de NV IMMO - SOBEK zal, onmiddellijk na de notariële akte van de partiële splitsing, 3.724 nieuwe aandelen inschrijven ín het aandelenregister van de NV IMMO - SOBEK op naam van de aandeelhouders van de NV KROKO. Il. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (artikel 12:59, 3e WVV) , De nieuwe aandelen in NV IMMO - SOBEK die worden uitgereikt aan de aandeelhouders van NV KROKO zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in NV IMMO - SOBEK en zijn aandelen op naam. Het bestuursorgaan van NV IMMO - SOBEK zal de toekenning van deze nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de vennootschap, hetgeen behoorlijk zal worden ondertekenend door alle belanghebbende partijen. Onmiddellijk na de voorgenomen partiële splitsing zal het kapitaal van de NV IMMO - SOBEK worden verhoogd met een bedrag van 48.743,79 EUR om het te brengen van 13.256,21 EUR op 62.000,00 EUR middels incorporatie van beschikbare reserves in het kapitaal, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. IV. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:59, 4e WVV) De nieuw uitgereikte aandelen van NV IMMO - SOBEK zullen recht geven op deelname in de winst van NV IMMO - SOBEK vanaf de datum van hun uitgifte. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling. V, DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (artikel! 12:59, 5e WVV) De handelingen door de NV KROKO gesteld sedert 1 april 2020 met betrekking tot het deel vân haar vermogen dat zal overgedragen worden aan de NV IMMO - SOBEK worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van NV IMMO - SOBEK. Alle eventuele contracten en vergunningen van de NV KROKO met betrekking tot de door de voormelde vennootschap af te splitsen vermogensbestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar NV IMMO - SOBEK. Vi, RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:59, 6e ww Aan de aandeelhouder van NV KROKO zuflen geen bijzondere rechten worden toegekend in NV IMMO - SOBEK. Er zulien ook geen andere effecten dan aandelen worden toegekend aan de betreffende aandeelhouder. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden | == ij BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISGR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN Beigtsch | HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE Staatsblad { : VERSLAG (artikel 12:59, 7e WVV)
Er wordt voorgesteld om afstand te doen van de opmaak van een verslag over de verrichting in toepassing | <7 ‘van artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit impliceert dan wel dat een : {inbrengverslag zal moeten worden opgesteld door een bedrijfsrevisor over de inbreng in natura in de NV IMMO : - SOBEK, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. i De BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN, met kantoor gevestigd te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, zal i ‘ worden belast met het opstellen van voormeld inbrengverslag. De bijzondere bezoldiging toegekend aan de ‘ bedrijfsrevisor zal afhangen van de hoegrootheid van de door hem verrichte prestaties.
: Vill. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN | VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:59, 8e WVV) | Aan de leden van het bestuursorgaan van de NV KROKO en de leden van het bestuursorgaan van NV ‘IMMO - SOBEK worden geen bijzondere voordelen toegekend.
IX. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE : VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel i 12:59, 9e WVV)
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de NV KROKO die aan de NV IMMO - SOBEK ‘zullen wórden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing blijken uit de bijgevoegde splitsingsstaat van de NV KROKO per 31 maart 2020 (zie bijlage) en hebben een nettowaarde van 768.867,74 EUR. Ingeval van onvolledigheid of onduidelijkheid van voormelde bijlage moet deze worden geïnterpreteerd als ‘zijnde dat alle activa en passiva opgenomen in de gevoegde splitsingsstaat in NV KROKO behouden blijven, \ behalve de activa en passiva opgenomen in de gevoegde splitsingsstaat die aan de NV IMMO - SOBEK zijn overgedragen blijkens de splitsingsstaat.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar : aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben top de af te splitsen activa en passiva integraal ten laste komen van de verkrijgende vennootschap. De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale ; controles die betrekking hebben op de niet-afgesplitste vermogensbestanddelen en activiteiten van de partieel i te splitsen vennootschap, blijven integraal ten laste van de NV KROKO. ! Waar geen toewijzing kan gebeuren aan het aldus toebedeelde vermogen, komen de financiële gevolgen i ‘naar aanleiding van eventuele geschillen, fiscale controles enz. vanaf 1 april 2020, die voorivioeien uit i !gebeurtenissen vößr datum van 1 april 2020 evenwel ten laste van beide bij de verrichting betrokken ! ! yennootschappen, en dit in verhouding van het eigen vermogen zoals blijkt uit de onderliggende splitsingsstaat. | Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit : oorstel tot partiële splitsing van NV KROKO daor overneming door NV IMMO - SOBEK uiterlijk zes weken voor ; le algemene vergaderingen die over dit voorstel moeten besluiten door NV KROKO en NV IMMO - SOBEK ter; ; ‘griffie van de Ondernemingsrecht van Gent, Afdeling Kortrijk worden neergelegd en bekendgemaakt bij : ! } uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Î
De bestuursorganen van NV KROKO en NV IMMO - SOBEK stellen daartoe aan als bijzonder gevolmachtigde, mr. Tomas DUJARDIN, handelend als advocaat bij BV Lexam Advocaten met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, bus 102 en met ondernemingsnummer 0685.480.192, aan wie zij de macht ‘ verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de { neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel en de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tte bekomen.
Aldus opgemaakt te Kortrijk op 6 oktober 2020"
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 6 oktober 2020
Tomas Dujardin,
+ gevolmachtigde
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
07/08/2020
Beschrijving : Mod PDF 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBAMK GENT
afdeling KORTRIJK
AA | 31 JULI 2020 Griffie
Ondernemingsnr : 0405.347.558
Naam
; (voluit) :- KROKO
i (verkort) : !
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap |
Volledig adres v.d. zetel: Doornikserijksweg 10, 8510 Bellegem, Belgié
: Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder
Uit de raad van bestuur van 1 april 2020 blijkt de benoeming van Immo Sobek NV als gedelegeerd bestuurder van Kroko NV dit vanaf 1 april 2020,
PARMENTIER, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te : 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 bus 103 met ondernemingsnummer 0808.614.071, . ! vertegenwoordigd door TD CONSULT BV met als vertegenwoordiger Debruyne Thijs alsook ! i zijn medewerkers en aangestelde om in naam van de vennootschap alle administratieve formaliteiten te vervullen en inzonderheid om onderhavige beslissing bekend te maken in de : bijlagen en bij het Belgisch Staatsblad. i
| De bestuurders van de vennootschap verlenen hierbij volmacht aan BV ACCOUNTANCY :
TD CONSULT BV .
Vertegenwoordigd door Thijs Debruyne i
Lasthebber ‘
: i
:
i
'
t
5
‘ '
i
t ;
\ \
i :
i
‘
i
} i
i
t
1
i
i ;
i 1
:
i
t
\
t :
i
\
i
î
} }
i
1
: ‘
‘
t
ï
i '
i
i :
i
i
5
i
\
1
\
‘
i
i
;
‘
:
i
t :
‘
‘ :
:
i
i
i
1 i
vz. van WE vermelden: Vaartkant: Naam én hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en) . bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegehwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet vaor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Ontslagen, Benoemingen
22/05/2020
Beschrijving : Mod PDF 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie GRIEEIS VAN DE bei SSRECHTEANK GENT | ONDE: Voor- aïdeling KORTRIJK behouden Staatsblad *20059556* cute SV | Ondernemingsnr : 0405.347.558 : Naam {voluit) : KROKO (verkort) : ! Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d, zetel: Doornikserijksweg 10, 8510 Bellegem, België : Onderwerp akte : Ontslag bestuurder Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 1 april 2020 blijkt het ontslag van de heer Dejaegere Stijn als bestuurder en gedelegeerd bestuurder en dit vanaf t april 2020. Volledige kwijting wordt hem verleend, De Vennootschap werd schriftelijk in kennis gesteld van het ontslag van mevr.Deplancke Hildegarde, wonende te Sint-Sebastiaanslaan 5C te 8500 Kortrijk, als vaste vertegenwoordiger van Immo Sobek nv voor de uitoefening van haar bestuursmandaat in onze vennootschap, in toepassing van het artikel 2:55 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit vanaf 1 april 2020. Deplancke Hildegarde Gedelegeerd bestuurder bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen"). je blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2020 - Annexes du Moniteur belge
Publicaties laden...
Contactgegevens
Kroko
Telefoon
056/232090
E-mail
Websites
Gegevens niet beschikbaar...
Adressen
10 Doornikserijksweg(Bel) 8510 Kortrijk